分居协议本《分居协议与解除协议》(以下简称《协议》)阐明了就Michael Salmon(“雇员”)从Torly Merchanising，Inc.及其母公司、子公司和附属公司(统称为“本公司”)分离所达成的协议。鉴于业务原因，公司将从2023年1月4日(“离职日期”)起终止员工的雇佣关系。因此，考虑到本协议中包含的相互承诺，员工和公司(统称为“双方”)特此达成如下协议：1.最终付款。A.工资和休假：无论员工是否签署本协议，在员工离职之日，员工都将收到一张最终工资支票，其中将包括支付所有未付的最终工资，包括离职日期，以及员工在离职日期之前(包括离职日期在内)有权享受的其他福利，包括支付应计但未使用的假期工资。B.业务费用报销。根据公司政策，员工将在不迟于雇主离职日期后三(3)周内向公司报销任何未偿还的经批准的业务费用。然而，员工承认员工有责任支付保留在员工公司卡上的个人费用(如果有)。C.福利。员工福利自员工离职之日起终止，但下列规定除外。公司人力资源部将向员工发送有关员工可能拥有的任何医疗和人寿保险转换权的信息，以及与计划规定的和/或法律要求的任何义务一致的其他福利计划的信息。2.对价。作为解除索赔和以下承诺的交换，公司将向员工提供以下离职福利，员工承认员工在终止雇佣时无权获得这些福利：a.作为员工执行本协议的代价，公司同意向员工提供12个月的基本工资，总额为55万美元和零美分(550,000.00美元)(“离职工资”)，减去适用的预扣和扣除。分手费将在公司的常规DocuSign信封ID：A221BD7B-848F-4F1E-89D2-924F6B1E3B7A上支付

第|2页平均分期付款工资单计划。第一次离职付款应在本协议签署后和七(7)天撤销期限届满后的第一个定期工资期内支付给员工，前提是员工已签署且未撤销本协议，并在其他方面遵守了本协议。B.公司不向员工提供任何关于离职金或根据本协议支付的任何金额的税务建议。员工理解并同意，在员工收到上述付款后，员工将获得本协议项下所有欠款的全额补偿。C.本公司还同意向第三方管理人支付保费，用于根据综合总括预算调节法(COBRA)维持员工的健康保险，直至2024年1月31日，或直到员工根据不同的计划重新投保，两者以先发生者为准。员工必须立即通知公司另一项计划下的再保险。除本协议规定外，员工承认、陈述并保证：(A)公司不欠员工任何其他工资、佣金、奖金、假期工资或其他任何性质的补偿或付款，也没有向员工作出本协议中未列明的其他陈述和/或承诺，以及(B)公司将不会就员工的雇用或解雇向员工承担任何其他财务义务。3.一般放行。A.员工同意解除员工因受雇于公司(包括员工终止雇佣关系)而对公司提出或可能提出的任何或所有索赔。员工同意，本新闻稿不仅包括公司，还包括公司的母公司、子公司、部门、附属公司、前身、继任者和受让人，以及公司过去和现在的高级管理人员、董事、代理人、员工、律师和保险公司(“被发布方”)。员工理解并同意，本新闻稿包括任何和所有根据普通法、成文法或其他方式产生的、自员工签署本协议之日起发生的、曾经发生、现在发生或可能发生的针对被免责各方的任何和所有类型和性质的索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1866年《民权法案》、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》、《家庭和医疗休假法》提出的索赔。1974年《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》；《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他联邦、州或地方法规、条例或关于雇佣、终止雇佣或雇佣歧视的法规可能已被修订。员工理解并同意，法律不允许员工通过签署本协议放弃的索赔是唯一不受本新闻稿约束的索赔。为了实施完整和完整的版本，员工明确承认本协议中给出的版本旨在包括但不限于员工不知道或DocuSign信封ID：A221BD7B-848F-4F1E-89D2-924F6B1E3B7A的索赔

第|3页怀疑在员工签署本协议之日以员工为受益人，无论对此类索赔的了解或其可能基于的事实是否会对员工签署本协议的决定产生重大影响，并且本协议项下提供的对价也是为了解除这些索赔，并考虑终止任何此类未知索赔。B.本新闻稿还包括根据《加州公平就业和住房法案》(“FEHA”)、《加州宪法》、《加州劳动法》和任何相应法规产生的、与之相关的或以任何方式涉及的所有索赔，以及因《加州商业与职业法规》而产生的任何索赔，以及任何其他涉嫌违反任何联邦、州或地方法律、条例和/或公共政策、合同或侵权行为或习惯法的行为，这些行为对员工从世界之初到本离职协议之日的条款和条件以及/或终止雇员在公司的雇佣关系具有任何影响。4.放弃民法典第1542节员工在此明确放弃和放弃加州民法典第1542节规定的所有权利和福利，员工可以在最大程度上合法放弃此类权利。《加利福尼亚州民法典》第1542条规定如下：一般免除并不包括债权人或免除方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。5.非贬低。员工同意，员工不会发表任何诋毁公司或被解约方的口头或书面声明，或可能对他们或他们的业务、商业声誉或个人声誉有害的任何口头或书面声明；前提是员工可以在法律程序要求时准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。双方承认，这一规定对双方都有利，并不是要禁止有关指称的非法雇佣行为的真实陈述或披露。本协议没有阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。6.中性参照。雇佣参考由第三方提供，只应包括雇佣日期和在回应员工授权的任何业务询问时担任的最后职位。员工同意并承认，公司不对向任何其他个人询问所提供的任何参考或信息负责。7.限制性契诺。员工同意并承认员工继续受员工在受雇之前或受雇期间与公司签署的任何保密、非征求和转让发明条款或协议(统称为“限制性契约协议”)的约束，本协议通过引用并入所有此类协议。8.保密。DocuSign信封ID：A221BD7B-848F-4F1E-89D2-924F6B1E3B7A

第|4页a.保密信息：员工承认，在员工的雇佣期间，员工已了解到与公司经营和将要开展的业务有关的保密信息，员工同意不向新雇主或任何其他人披露此类信息，员工同意遵守2018年6月6日以电子方式与新招聘文书签署的专有信息和发明协议的条款。员工同意，未经公司事先书面批准，员工在受雇后的任何时间不会披露、使用或授权任何第三方披露或使用任何此类保密信息。在本协议中，“机密信息”是指属于公司或由客户提供给公司的所有信息，而这些信息不为公众或公司的竞争对手所知，包括所有商业秘密、客户名单以及与客户档案、技术诀窍、展示方法、技术、操作、财务和其他业务信息和材料有关的信息。机密信息不应包括员工拥有的任何一般知识或技能，无论是通过员工在公司或其他地方的工作获得的。机密信息也不包括(I)为公众所知或因雇员的非过错而变得为公众所知的信息，或(Ii)公众通常或容易获得的信息。根据任何联邦或州商业秘密法，员工不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果该文件是盖章的)。通过签署本协议，员工声明并保证员工没有向第三方披露任何保密信息，也没有将任何保密信息发送/下载到员工的个人电子邮件帐户、个人计算机、个人移动设备和/或外部可拆卸硬盘或拇指驱动器。B.协议的保密性。员工进一步理解并同意本协议以及在谈判本协议条款时讨论的事项完全保密。因此，员工明确理解并同意，员工不得向任何个人、组织或其他实体透露、讨论、发布或以任何方式向任何个人、组织或其他实体透露、讨论、发布或以任何方式传达本协议条款中讨论的事项，但向员工直系亲属和专业代表(如有)透露、讨论、发布或以任何方式与本公司的任何现有或未来员工讨论本协议或其条款的情况除外。如果上述任何人披露了本条款的主题，则员工应对其披露负责。员工声明并保证，在签署本协议之前，员工没有做出任何本协议禁止的披露，如果这些披露是在本协议完全执行之后进行的。但是，员工理解，本协议中没有任何条款阻止员工披露与针对被释放的骚扰或歧视当事人的任何索赔或员工有理由认为是非法的任何其他行为有关的事实信息(任何和解金额除外)，或披露DocuSign信封ID：A221BD7B-848F-4F1E-89D2-924F6B1E3B7A

第|5页与行政索赔或民事诉讼有关的事实信息，涉及性侵、性骚扰、工作场所骚扰或歧视，未能阻止工作场所骚扰或歧视行为，或因举报或反对民事或行政诉讼中的骚扰或歧视而对某人进行报复的行为。C.如果该员工认为根据法律或法规要求(包括强制性法律程序)有法律义务进行此类披露，员工应在收到员工有此义务的通知后24小时内联系公司的首席人力资源官和首席法务官布里奇特·泽特伯格。9.非征求意见。员工以其本人或任何实体或个人的名义，同意不直接或直接要求或鼓励任何公司员工离开公司。此部分将在员工签署本协议后两(2)年内失效。10.退还公司材料。不迟于离职日期或在离职后尽快，员工表示该员工已经或将返回公司，而没有以任何形式或格式保留所有公司文件和其他公司财产，这些文件和其他公司财产包含员工在任何时候拥有的机密信息。11.考虑医疗保险的利益。员工确认、契诺和认股权证，他没有就疾病或伤害向被解约方提出索赔，也不知道有任何事实支持任何针对被解约方的索赔，根据这些事实，被解约方可以对员工在执行本协议之前或之后发生的医疗费用承担责任。此外，员工不知道联邦医疗保险已经支付的医疗费用，以及被释放方现在或将来有责任或可能承担的医疗费用。员工同意并确认，据其所知，不存在任何政府实体的留置权，包括联邦医疗保险条件付款的留置权。雇员将根据《美国法典》第42篇第1395Y(B)(3)(A)节的规定，就医疗保险索赔、留置权、损害赔偿、有条件付款和获得付款的权利(如有)，包括律师费，对被释放的当事人进行赔偿、辩护并使其不受损害，并进一步同意放弃任何和所有未来的损害赔偿私人诉讼。12.权利通知。A.本协议旨在遵守老年工人福利保护法(OWBPA)关于雇员放弃1967年《就业年龄歧视法》(ADEA)下的权利的规定。B.员工确认并同意：i.员工已完整阅读并理解本协议，包括发布ADEA索赔。二、员工被告知，员工可以咨询律师，费用由员工承担。DocuSign信封ID：A221BD7B-848F-4F1E-89D2-924F6B1E3B7A

第|6页III.员工将有21天的时间审查(包括咨询律师)并签署本协议，然后通过电子邮件将其发送到bzeterberg@torrid.com。员工可以在签署之前使用这21天期限中的任意一段时间；但是，员工在员工离职日期之后才能签署。根据第29 C.F.R.第16.22(E)(4)款，双方同意，对本协议的任何修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始21天的审议期限。四、如果员工签署了本协议，员工是在知情、自愿和自愿的情况下签署的，没有强迫或胁迫，以换取本协议中提供的离职福利。除了员工有权获得的任何有价值的东西外，本协议还提供了与本协议无关的对价。六、本协议不打算放弃员工在签署本协议之日之后产生的索赔，包括根据ADEA提出的索赔。C.员工有七(7)天的时间通过发送电子邮件至bzeterberg@torrid.com，在员工签署后的第七天内以书面形式撤销本协议。如果员工按照本节的规定撤销本协议，则该协议无效，员工将无权从公司获得上述任何对价。如果员工在签署后七(7)天内没有撤销本协议，本协议将在本协议签署后第8天(“生效日期”)生效。13.豁免权。任何一方都不应仅因时间流逝而未根据本协议发出通知或采取其他行动而被视为放弃了另一方违反本协议任何规定的行为。此外，任何一方对另一方违反本协议的特定行为的放弃，不应被解释为、也不应构成对该违反或其他违反本协议相同或任何其他规定的行为的持续放弃。14.可分割性。如果本协议的任何条款、条款或条款被宣布为非法、不可执行或无效，这些条款、条款和条款应被视为可分割的，本协议的所有其他条款、条款和条款应保持有效并对双方具有约束力。15.管辖法律和场地。本协议将根据加利福尼亚州的法律进行管理和执行，而不考虑其法律冲突原则。16.整份协议。本协议，包括通过引用并入的限制性公约协议，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的谈判和协议，无论是书面的还是口头的。但是，本协议中的任何内容均无意使已根据DocuSign信封ID：A221BD7B-848F-4F1E-89D2-924F6B1E3B7A获得的任何利益无效

第|7页公司的延期薪酬计划。除非由员工和公司授权代表签署的书面文件，否则不得更改或修改本协议。17.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本加在一起只能构成一个相同的协议。员工有权在签署本协议之前咨询律师，本公司已建议员工在签署本协议之前咨询律师，本段构成此类书面建议。以下签署人自愿自由签署本协议，受本协议的法律约束，特此为证。三文鱼签名：__Inc.签名：__文档签名信封ID：A221BD7B-848F-4F1E-89D2-924F6B1E3B7A Michael Salmon 2023年1月5日CEO