股本说明

一般信息

以下是影响我们股东权利的公司注册证书和附则的重要条款和规定，以及影响我们股东权利的特拉华州法律的相关条款的摘要。本摘要并不声称完整，并受本公司注册证书、本公司章程及特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的规定所规限。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是TorRID控股公司，而不是其任何子公司。

授权资本

我们的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票权

普通股的每一股使持有者有权就普通股持有者有权投票的向我们的股东提出的每一事项投一票。在适用于任何当时已发行的优先股的任何权利的规限下，我们的普通股在与董事会董事的选举和罢免有关的所有事项上，按照法律的规定，作为一个类别进行投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。除有关选举或罢免本公司董事会董事以及本公司公司注册证书另有规定或法律规定的事项外，所有由本公司股东表决的事项均须经出席会议并有权就该事项投票的亲身或受委代表的过半数股份批准。在选举董事的情况下，所有将由我们的股东表决的事项必须得到所有普通股有权投票的多数票的批准。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括管理我们债务的协议条款下的限制。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还我们的债务和其他债务后，可以合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先认购权、转换权或其他认购权。所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并确定权力(包括投票权，如有)、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先，以及确定任何此类系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。任何

就清盘、解散或清盘时的股息或金额而言，如此发行的优先股可能优先于我们的普通股，或两者兼而有之。发行优先股可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权丧失给他人。目前，我们没有任何发行优先股的计划。

企业机会

根据DGCL的许可，在我们的公司注册证书中，我们放弃向我们或我们的一名或多名高级管理人员、董事或股东提供的任何特定商业机会中的任何权益或预期，或任何参与机会的提议。鉴于(I)Sycamore Partners Management，L.P.、Sycamore Partners Torid，L.C.及其各自的关联公司(“Sycamore Investors”)的董事、负责人、成员、联营基金、雇员、高级管理人员和/或其他代表可能担任我们的董事和/或高级管理人员，且Sycamore投资者(不包括我们(“Sycamore实体”))可能从事与我们类似的活动或业务，以及(Ii)非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”，并与Sycamore实体共同参与)，指定人士“)及其各自的联营公司可能从事与我们类似的活动或业务，我们的公司注册证书规定在我们和指定人士之间分配某些公司机会。具体地说，任何被指认的人士均无责任不直接或间接参与吾等或吾等任何联属公司目前从事或建议从事或以其他方式与吾等或吾等任何联属公司竞争的相同或类似业务活动或业务。如果被指认的人了解到该人和我们或我们的任何关联公司的潜在交易或事项可能是公司机会，我们将不会对该公司机会有任何预期，被指认的人将没有任何责任向我们或我们的关联公司提供该公司机会，并可能为自己寻求或获得该公司机会，或将该机会转给另一人。非员工董事获知的公司机会将不属于我们，除非相关公司机会明确以董事或我们高管的身份以书面形式提供给该人。此外，下列公司机会将不被视为公司的潜在公司机会：(1)我们在财务上没有能力、合同允许或法律上能够从事的机会；(2)不在我们业务范围内的机会；(3)对我们没有实际优势的机会；以及(4)我们没有利益或合理预期的机会。除与确定的人员有关外，公司机会原则适用于根据特拉华州适用法律解释的公司机会原则，但不限于。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

我们的公司证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

书面同意的行动、股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上进行，并且不能通过书面同意在Sycamore投资者停止实益拥有我们当时已发行的所有普通股至少50%的总投票权之日起及之后的会议上采取(“触发事件”)。本公司的公司注册证书及章程亦规定，除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，股东特别会议可由本公司董事会或本公司董事会主席召开或在其指示下召开，包括在持有不少于本公司普通股总投票权多数的股东的要求下召开，以及在触发事件发生后只能由本公司董事会或本公司董事会主席召开或在其指示下召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

此外，我们的章程要求在股东年度会议上提出股东提案的提前通知程序，包括提名董事。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议，或由本公司董事会或根据董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议上提出的建议，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时将股东的意向书面通知我们的秘书

把这样的事情带到会议上来。在触发事件之前，Sycamore投资者将不需要遵守适用于其他股东的预先通知程序。

这些条款的效果可能是将任何股东行动推迟到下一次股东会议，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，各级别的董事人数尽可能相等。因此，我们每年将选举大约三分之一的董事会成员。董事分类的效果将使股东更难改变我们董事会的组成。

董事的免职

根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们的公司注册证书规定，董事(由任何系列优先股的持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他此类系列一起投票，视情况而定)可随时在所有股东有权投赞成票后的任何时间被免职，直至触发事件发生。在触发事件发生及之后，董事只有在获得当时有权投票的所有已发行股本中至少75%的投票权的赞成票后，才可因此原因而被免职，作为一个类别一起投票。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。我们的章程可以由我们董事会的多数票进行修订、更改、更改或废除，但条件是，除了法律要求的任何其他投票外，在触发事件发生前后，我们的已发行普通股至少75%的投票权将需要获得至少75%的普通股流通股投票权的赞成票才能修订、更改、更改或废除我们的章程。此外，从触发事件开始和之后，有权投票通过、更改、修订或废除我们的公司注册证书的普通股流通股至少75%的投票权的赞成票，将被要求修改或废除或采用与我们公司注册证书的以下条款不一致的任何条款。

·要求股东获得75%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；

·关于董事会分类的规定(我们董事的选举和任期)；

·关于罢免董事的规定；

·关于股东通过书面同意采取行动的规定；

·关于召开股东特别会议的规定；

·关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

·关于竞争和公司机会的规定；

·关于DGCL第203条的规定；

·消除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及

·修正案条款要求仅以75%的绝对多数票对上述条款进行修改。

这项要求获得绝对多数票才能批准对我们公司注册证书和章程的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)在该人成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了收购股票或合并交易；(2)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或(3)如果合并交易得到本公司董事会的批准，并由非有利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二的股东在会议上投赞成票，而不是通过书面同意。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。

我们已在我们的公司注册证书中选择退出DGCL第203节。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CURV”。