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修订及重述附例

的

TorRid Holdings Inc.

特拉华州的一家公司

(自2023年3月22日起采用)

第一条

办公室

第1.01节注册办事处。TORRID控股公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应符合修订后的公司注册证书(定义如下)中的规定。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。公司也可以在美国其他地方或其他地方设有办事处(并可以更换公司的注册代理)，由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要。

第二条

股东大会

第2.01节年会。本公司股东年会可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间及日期由董事会决定及在会议通知中注明。董事会可全权酌情决定，本公司的任何股东大会不得在任何地点举行，而只可按照本章程第2.11节所述及根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)以远程通讯方式举行。在周年大会上，公司的股东须选出董事，并处理可适当提交周年大会处理的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消公司的任何年度股东大会。

第2.02节特别会议。除法律另有规定外，并在不抵触任何系列优先股持有人权利的情况下(如当时有效的公司经修订及重订的公司注册证书所界定)(该等证书可不时经修订及/或重述，即“经修订及重述的公司注册证书”)，公司股东为任何目的或目的而召开的特别会议，在任何时间只可由董事会或董事会主席召开或在董事会主席的指示下召开；然而，在触发事件(定义见修订及重订公司注册证书)之前的任何时间，本公司股东就任何目的或任何目的召开的特别会议，亦须由董事会或董事会主席应持有所有已发行普通股(定义见修订及重订公司注册证书)投票权50%或以上的持有人的要求或在董事会或董事会主席的要求下召开。本公司股东特别会议可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间及日期由董事会、董事会主席、本公司行政总裁(“行政总裁”)决定，并在触发事件前，应持有所有已发行普通股总投票权50%或以上的股东的要求，由董事会、董事会主席或行政总裁提出要求或按其指示召开。董事会可推迟、重新安排或取消任何公司股东特别会议；但对于先前应持有全部已发行普通股50%或以上投票权的股东的要求而安排的任何公司股东特别会议，董事会未经该等股东事先书面同意，不得推迟、重新安排或取消该特别会议。

第2.03节股东业务和提名通知；通知的格式和要求。

(A)股东周年大会。

(1)在公司股东周年大会上，只能(A)依据公司依据本条例第2.04节发出的会议通知(或其任何补充文件)；(B)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示，在公司股东周年大会上提名董事会成员的候选人和将由公司股东考虑的其他事务的建议；或(C)任何有权在大会上投票的公司股东，该股东须遵守本条例第2.03(A)(2)及(A)(3)节所载的通知程序，并在该通知送交公司秘书(“秘书”)、决定有权在股东周年大会上投票的公司股东的记录日期及股东周年大会举行时登记在案。

(2)根据本章程第2.03(A)(1)(C)条的规定，本公司的记录股东(“通知股东”)必须在本公司的主要执行办事处及时向秘书递交书面通知，才能无保留地将提名或其他事务提交本公司的股东周年大会，而就提名董事会成员以外的其他事务而言，该等其他事务必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，通知股东的通知应在不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束(定义见下文)，或不早于上一年年会一周年前120天的营业结束(就公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会(“第一次年会”)而言，应视为于2021年7月13日举行)，以书面形式向秘书递交通知股东通知；但如周年会议日期早于上一年度会议周年日期前30天或迟于上一年度会议周年日期后70天，或如在上一年度并无举行周年会议(与首次周年会议有关的情况除外)，通知股东须于股东周年大会前第120天营业时间收市前，及不迟于股东周年大会前第90天营业时间收市时，或首次公布(定义见下文)有关股东大会日期的翌日第10天，向股东发出通知，通知股东须及时发出通知。在任何情况下，股东周年大会的延期、休会、延期或延期(或公布其延期、休会、延期或延期的公告)均不得开始如上所述发出通知股东通知的新期限(或延长任何期限)。为免生疑问，通告股东无权在本细则规定的期限届满后作出额外或替代提名。即使第2.03(A)(2)节有任何相反的规定，如果在本第2.03(A)(2)节规定的提名期限过后，在年度会议上选出的董事人数有所增加，并且在最后一天之前至少10天没有公布所有新增董事职位的被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，则通知股东可按照第2.03(A)(2)节第二句的规定交付提名通知。则第2.03(A)(2)节规定的通知股东通知也应被视为及时，但仅限于因该项增加而产生的任何新职位的被提名者，前提是秘书在首次公布该公告之日起10天内在公司主要执行办公室收到书面通知。

(3)根据第2.03(A)条向秘书发出的通知股东通知书必须符合以下规定，方可采用适当的格式：

(A)就通知股东拟提名以供选举或再度当选为董事的每名人士，列明或提供(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址、(Ii)该人的主要职业或受雇工作(现时及过去五年)、(Iii)该人直接或间接实益拥有及/或有记录地拥有的公司股份的类别或系列及数目(但就本条第2.03(A)(3)(A)条而言，在任何情况下，该人须被当作实益拥有公司的任何股份，而该人有权在日后任何时间取得该股份的实益拥有权)；。(Iv)所有与该人有关的资料，而该等资料是在选举竞争中董事选举的委托书征集中须予披露的，或根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14A条及根据该法令颁布的规则及规例而须予披露的；。(V)任何现行或先前的协议、安排及谅解的完整而准确的描述，。以及通知股东、代表其作出提名或建议的任何实益拥有人(与通知股东、“持有人”合称)、其各自的联营公司和联营公司、或与之一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，以及每一名被提名人、其各自的联营公司和联营公司、或与之一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，包括根据S-K法规(或任何后续规定)颁布的规则404规定必须披露的所有信息，任何股东、其任何关联公司或联营公司，或与其一致行动的人，就该规则而言，是“登记人”，而被提名人是该登记人的董事或主管人员，(Vi)在过去三年中，任何持有人、其任何联营公司或联营公司，或与其一致行动的其他人之间或之间的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解(无论是书面或口头的)的完整和准确的描述，另一方面，每名被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与之一致行动的其他人，(Vii)由该人签署的公证书，表明他或她接受持有人的提名，表明他或她有意在董事会担任完整任期的董事(如当选)，并同意在与该项选举有关的委托书中被提名为通知股东的建议代名人；。(Viii)填妥及签署的问卷及书面陈述及协议。第2.03(A)(4)节可能要求的每一项，以及(Ix)本第2.03(A)节要求在通知股东关于董事提名的通知中列出的与被提名人有关的所有信息(如果被提名人是通知股东)；

(B)对于通知股东拟在会议前提出的任何事务，列出或提供(I)意欲提交会议的事务的简要描述，(Ii)建议书的文本(如有的话)(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括

修订及重订公司附例(“附例”)的建议、(Iii)在会议上进行该等业务的原因及任何持有人在该等业务中的任何重大利益关系，及(Iv)有关持有人、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间或之间的任何现有或先前的协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的完整而准确的描述，而另一方面，每名提名人、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行事的其他人，关于通知股东提出的这类业务，包括根据S-K规则(或任何后续规定)颁布的规则404规定必须披露的所有信息，前提是任何持有人、其任何关联方或联营公司或与其一致行事的人是该规则的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或高管；和

(C)就持有人而言，列明(I)通知持有人在公司簿册上的姓名或名称及地址，(Ii)所有其他持有人(如有的话)的姓名或名称及地址，(Iii)由每名持有人直接或间接实益拥有及/或记录在案的公司股份的类别或系列及数目(但就本第2.03(A)(3)(C)条而言，任何此等人士在任何情况下均被视为实益拥有本公司任何股份，而该等股份是指该人有权在日后任何时间取得本公司任何股份的实益拥有权)、任何直接或间接控制任何持有人或与任何持有人共同控制或与任何持有人共同控制的任何人士、(Iv)每名持有人及股东联系人士(定义见下文)的所有权资料、(V)通告股东表示通知股东是公司有权在会议上投票的股东，将继续作为公司有权在该会议上投票的股东，直至该会议日期为止，并打算亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务或提名，(Vi)一份陈述书，说明任何持有人是否有意或是否打算(A)向持有至少一定比例的公司已发行股份以批准或采纳该建议或选出该代名人的股东递交一份委托书及/或以委托书的形式向该股东递交委托书及/或(B)以其他方式向公司股东征集委托书以支持该建议或提名，但如该通知的股东有意，或者是打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的团体的一部分，该通知股东必须表明它将根据交易法(或任何后续条款)下规则14a-19(A)(2)的要求提交委托书，并且必须提供交易法(或任何后续条款)下规则14a-19(B)(3)所要求的声明，(Vii)证明每个持有人是否遵守了所有适用的联邦、(Ii)与收购本公司股份或其他证券有关的国家及其他法律规定，以及该等持有人作为本公司股东的作为或不作为；(Viii)任何持有人及/或股东联营人士所知悉以支持该等建议及/或提名的其他股东(包括实益拥有人)的姓名及地址，以及(如已知)各该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司股本中所有股份的类别或系列及数目；及(Ix)通告股东就通告所载资料的准确性所作的陈述。

公司亦可要求任何持有人或建议的代名人在提出任何该等要求后五个营业日内，向秘书提交公司合理要求的其他资料，包括但不限于董事会为决定(I)建议的被提名人担任公司董事的资格、(Ii)根据适用的法律、证券交易所规则或规例是否有资格担任“独立董事”或“审计委员会财务专家”而行使其全权酌情决定权合理地要求的其他资料，作为将任何该等提名或业务视为恰当提交周年大会的条件。或(I)本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程；及(Iii)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东理解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

如有必要，通知股东应进一步更新和补充其关于提议提交会议的任何提名或其他事务的通知，以便根据第2.03节在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(I)截至会议的记录日期；(Ii)截至会议或任何休会、休会、上述更新及增补须在会议记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的更新及增补)及不迟于会议日期前7个营业日送交秘书，如属切实可行(或如不切实可行，则在会议前的第一个切实可行的日期)，或其任何延期、休会、重新安排或延期(如属须于会议或任何休会、休会前10个营业日前作出的更新及增补)，重新安排或推迟)。

尽管本第2.03节的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则通知股东(或通知股东的合资格代表)如没有出席本公司的股东大会并提出其建议的业务或提名，则该等建议的业务将不会被处理，而任何该等提名亦将不予处理，即使本公司可能已收到有关该等投票的委托书。就本第2.03节而言，被视为合格的

任何人士如为公司股东代表，必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件(或书面文件的可靠复制或电子传送)授权，述明该人士获授权代表该股东出席公司股东会议，且该人士必须在公司股东大会上出示证明其为该股东或上述书面文件或电子传送文件的正式授权人员、经理或合伙人，或书面文件或电子传送文件的可靠复制品，以及政府签发的有效照片证明。

除本公司的被指定人外，任何通知股东不得征集委托书以支持董事的被提名人，除非该通知股东符合本章程的要求以及规则14a-19(或任何后续条款)的要求，包括但不限于根据规则14a-19(A)(2)提交的委托书以及规则14a-19(A)(3)的最低征集要求。如果通知股东根据交易法第14a-19(B)条提供通知，并且随后(1)通知公司该通知人不再打算或不再打算征集代理人以支持除公司董事会提名人以外的董事被提名人，或(2)未能遵守交易法第14a-19条(或任何后续规定)下的规则14a-19的要求(或美国证券交易委员会对该等要求的解释，如适用)，则公司将不理会为通知股东的被提名人所征集的任何委托书或投票。此外，如通知股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则该通知股东须于适用大会或其任何续会、休会、重排或延期举行前五(5)个营业日，向本公司提交合理证据(由本公司或其一名代表真诚决定)，证明其已遵守交易所法令第14A-19条(或任何后续条文)的规定。

尽管此等附例有任何相反规定，倘通知股东根据本章程第2.03(A)(2)及(A)(3)条所载通知程序建议提名为董事候选人或重选连任的人士不符合资格或不愿向董事会送达，则除非通知股东根据第2.03(A)节发出新的适时通知，否则通知股东不得在先前已发出提名通知的股东周年大会上建议提名任何替代、继任或重选为董事的获提名人。

(D)就本条而言，“所有权资料”指：(I)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或相类权利，而该期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或相类权利是按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格计算的交收付款或机制，或具有从公司任何类别或系列股份的价值全部或部分衍生而来的价值，不论该文书或权利是否受公司相关类别或系列股份或由任何持有人直接或间接实益拥有的其他方面(“衍生工具”)所规限，股东联营人士或建议的被提名人及任何其他直接或间接获利或分享本公司任何证券价值增减所得利润的机会；(Ii)任何持有人、股东相联人士、建议的代名人及/或与上述任何事项一致行事的任何其他人之间的任何协议、安排或谅解(包括任何购买或出售、获取或授予任何购买或出售、交换或其他票据的选择权、权利或认股权证的合约)，而其意图或效果可能是将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何该等人士，或增加或减少任何该等人士或任何该等人士的相联者或相联者在该公司任何证券方面的投票权；(Iii)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，任何持有人、股东相联人士或建议的代名人有权投票或已授予投票权以投票公司的任何股份；(Iv)任何持有人、股东联系人士或建议代名人目前或过去12个月内持有的任何公司任何股份的任何空头股数(就第2.03节而言，如有关持有人、股东联系人士或建议代名人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从所持证券的任何减值所得的任何利润，则该持有人、股东联系人士或建议代名人被视为以证券形式持有空头股数)；(V)由任何持有人、股东相联人士或建议的代名人实益拥有的、与公司相关股份分开或可与公司相关股份分开的任何公司股份股息分红权利；。(Vi)公司股份的任何比例权益；。(Vii)由普通或有限责任合伙或有限责任公司或相类实体直接或间接持有的任何衍生工具，而在该等衍生工具中，任何持有人、股东相联人士或拟代名人是(A)普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益，或(B)是经理或管理成员，或直接或间接实益拥有有限责任公司或相类实体的经理或管理成员的任何权益；(Vii)任何持有人、股东联营人士或建议代名人根据本公司股份或任何衍生工具的价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)；。(Viii)任何持有人、股东联营人士或建议代名人在本公司或任何其他实体的股东周年会议或特别会议上就与任何提名或任何衍生工具有重大直接或间接关系的任何事宜的投票结果所产生的任何直接或间接的法律、经济或财务利益(包括空头股数)。

(Ix)本段前述条文所述的任何安排、权利或其他权益，由任何持有人、股东相联人士或建议代名人的直系亲属持有，而该等直系亲属与该持有人或股东相联人士共住一户。就任何持有人而言，“股东联营人士”指(X)任何与该持有人一致行动的人士，(Y)任何控制、控制或与该持有人或其任何联营公司及联营公司共同控制的人士，或与该等持有人一致行动的人士，及(Z)该持有人的任何直系亲属或该持有人的联营公司或联营公司。在本章程中使用的术语“联营公司”和“联营公司”应具有交易法第12b-2条以及根据交易法颁布的规则和条例赋予这些术语的含义。

(4)根据第2.03节有资格作为公司董事的被提名人，建议的代名人必须交付(如由公司的股东依据本第2.03节提名的代名人，根据本附例及适用法律所订明的递交通知的期限及其他规定)向公司各主要行政办事处的秘书递交)(I)一份有关该人的背景及资格的书面问卷，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景(采用秘书在提出书面要求后五个营业日内提出书面要求时须提供的格式)及(Ii)书面陈述及协议(格式由秘书应任何股东的书面要求而提供)该人(A)不是也不会成为(1)任何协议的一方，与任何个人或实体安排或达成谅解(无论是书面或口头)，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，关于该人若当选为公司董事，将如何以该身份就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就与公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或弥偿而未向公司披露的安排或谅解(无论是书面或口头的)，(C)如果被选为公司的董事，打算在董事会担任完整任期，及(D)如果被选为公司的董事，将符合上述个人身份并代表被提名的任何个人或实体，并将遵守公司证券上市的美国交易所的所有适用法律和所有适用规则，以及董事会正式通过的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和其他指导方针。

(B)公司股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在公司股东特别会议上处理的事务才能在该会议上进行。选举董事会成员的提名可在公司股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下或在董事会的指示下，或(2)董事会已决定董事应由有权在会议上投票的公司任何股东在该会议上选举，世卫组织(在第2.03(C)(4)节的约束下)遵守第2.03节规定的通知程序，并且在向公司主要执行办公室的秘书递交通知时，在有权在特别会议和特别会议上投票的公司股东的记录日期，是登记的股东。如公司为选举一名或多名董事而召开公司股东特别会议，则任何有权在该项董事选举中投票的通知股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)当选为公司会议通知所指明的职位(如通知股东按规定发出通知，而该通知是为股东周年大会发出的)，根据本章程第2.03(A)(2)条的规定，本章程细则第2.03(A)(2)条的规定须不早于该特别会议前第120天营业时间结束时，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束时或首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第10天营业时间结束前，送交本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，特别会议的延期或延期(或其续会或延期的公开公告)均不得开始如上所述发出通知股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)一般规定。(1)除第2.03(C)(4)节另有规定外，只有按照第2.03节规定的程序提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照第2.03节规定的程序在股东年会或特别会议上提出的业务才能在公司股东年会或特别会议上进行。除法律、经修订和重新修订的公司注册证书或本附例另有规定外，公司任何股东会议的主席，除作出任何其他适合会议进行的决定外，有权及有责任决定提名或任何

拟在会议前提出的事务是按照本附例所列程序作出或提出的(视属何情况而定)(包括代其作出提名的通知股东或其他持有人(如有的话)或其他业务是否正在征求(或是否为征求意见的团体的一部分)或没有如此征求支持该通知股东的代名人或其他业务的委托书(视属何情况而定))，以及如任何建议的提名或业务不符合本附例第2.03(A)(3)(C)(Vi)条所规定的代表，宣布不予理会该有瑕疵的建议或提名。公司股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。投票结束后，不得接受任何投票、委托书或投票，或对其进行任何撤销或更改。董事会可通过决议通过其认为适当的公司股东会议的规则、法规和程序。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对有权在会议上投票的公司股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在所定的会议开始时间后对进入会议的限制；(E)限制分配给与会者提问或评论的时间；和(F)限制在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备。尽管本第2.03节的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则通知股东(或通知股东的合资格代表)如没有出席本公司的股东周年大会或特别大会以提出提名或业务，则无须理会该提名，亦不得处理该建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。除非董事会或会议主席决定，否则公司的股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(2)在本附例中使用时，(A)“公开公告”指(I)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿是由公司按照其惯例程序发布的，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(Ii)在公司根据交易法第13、14或15(D)条及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(B)“关闭营业”指下午5点。(C)“营业日”指每周一、二、三、四、五，并不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。此外，根据第2.03节的规定，股东“递送”任何通知或材料的方式如下：(1)以专人递送、隔夜快递服务或挂号或挂号信、回执的方式向公司主要执行办公室的秘书送达；(2)向公司主要执行办公室的秘书发送电子邮件，或在紧接该通知或材料交付之前的公司股东年会委托书中为秘书指定的其他电子邮件地址。

(3)尽管第2.03节有上述规定，通知股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中关于第2.03节所述事项的所有适用要求，包括但不限于《交易法》(或任何后续条款)下规则14a-19的要求；但在法律允许的最大范围内，本附例中对《交易所法》或根据本附例颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及依据本附例(包括本附例第2.03(A)(1)(C)和(B)节)考虑的任何其他事务。遵守本第2.03条应是公司股东在公司任何股东会议上提名或提交其他业务的唯一手段(根据和遵守交易所法案规则14a-8(或任何后续规定)适当提出的业务除外)。此等附例不得视为影响股东根据交易所法令第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的任何权利，或优先于本公司普通股的任何类别或系列股票的持有人在特定情况下(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书(定义见经修订及重订的公司注册证书))在特定情况下选出董事的权利。

(4)即使第2.03节有任何相反规定，在触发事件发生前，投资者(如经修订及重订的公司注册证书所界定)不受本条例第2.03(A)(2)、(A)(3)或(B)节所载有关本公司任何股东周年会议或特别会议的通知程序的约束。

第2.04节会议通知。每当公司股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式及时发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、公司股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的公司股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的公司股东的记录日期不同)，以及在特别会议上确定公司股东的记录日期。召开会议的目的应由秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的公司股东。除非法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知须于会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的公司股东，以确定有权获得会议通知的公司股东。

第2.05节法定人数。除法律、经修订及重订的公司注册证书或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则另有规定外，公司已发行及已发行股份的过半数投票权的记录持有人有权亲自出席或由受委代表出席，均构成公司所有股东会议的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。出席任何会议的法定人数一旦达到，不得因公司任何股东随后退出会议而被打破。

第2.06节投票。除经修订及重订的公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在本公司任何股东大会上投票的股东，均有权就其持有的每股普通股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在公司股东会议上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多名人士以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。公司股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交书面撤销委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。除非经修订和重新修订的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有该委托书)签署。当出席任何会议或由代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的公司股份过半数投票权持有人的投票，应决定提交该会议的任何问题，除非该问题通过适用法律的明文规定、适用于公司的任何证券交易所的规则或法规、适用于公司或其证券的任何法规、经修订和重新发布的公司注册证书或本附例的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制对该问题的决定。尽管此等附例有任何相反规定，并在经修订及重订的公司注册证书的规限下，所有董事选举均以就亲身出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票决定。

第2.07节会议主席。如选出董事会主席，或在其缺席或无行为能力的情况下担任首席执行官，或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，由过半数董事指定的一名人士担任会议主席，并以此身份主持公司所有股东会议。

第2.08节会议秘书。秘书应在公司股东的所有会议上担任秘书。如秘书缺席或无行为能力，会议主席须委任一人署理该等会议的秘书职务。

第2.09节股东在会议中的同意。要求或允许在公司任何股东会议上采取的任何行动，可以不开会、不事先通知和没有投票，只按照修订和重新发布的公司注册证书中规定的方式并根据适用的法律进行。

第2.10条休会。本公司任何股东大会的主席均有权不时将会议延期，不论是否有足够法定人数出席。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司股票过半数投票权的本公司股东(亲自出席或委派代表出席并有权在会上投票)有权不时宣布休会，除非在大会上发出通知，直至会议达到法定人数为止。如股东及受委代表可被视为亲身出席及于续会上投票的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)(A)于举行延会的大会上公布，(B)于大会预定时间内展示于供股东及受委代表以远程通讯方式参与会议的同一电子网络上，则无须发出延会通知。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为决定有权投票的本公司股东而定出一个新的记录日期，则董事会须将决定该延会通知的本公司股东的记录日期定为与决定有权在该延会上投票的本公司股东的记录日期相同或较早的日期，并向每名有权在该续会上表决的记录股东发出有关续会的通知。

第2.11节远程通信。如获董事会全权酌情授权，并在董事会通过的规则、条例和程序的规限下，公司股东和没有亲自出席公司股东会议的代理人可通过远程通信的方式：

(A)参加公司股东会议；及

(B)应视为亲自出席公司股东会议并在该会议上投票，而不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行；但：

(1)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士，是否为公司的股东或代理人；

(2)公司须采取合理措施，为公司的该等股东及代表股东提供合理的机会参与会议，并就提交公司股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议的会议记录；及

(3)如公司的任何股东或受委代表以远距离通讯方式在会议上投票或采取其他行动，公司须备存该表决或其他行动的纪录。

第2.12节选举督察。公司可(如法律规定)在公司的任何股东会议之前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)在该会议或其任何续会上行事，并就该会议或其任何续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样任命或指定的检查员能够在公司股东会议上行事，则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定公司已发行股份的数目及每股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的公司股份数目及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)决定对检查员所作任何决定提出质疑的处置记录，并将其保留一段合理期间；及(E)证明他们对出席会议的公司股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第三条

董事会

第3.01节权力。除经修订及重订的公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。这个

董事会可行使本公司之所有权力及作出本公司股东并未指示或要求本公司股东行使或作出之所有合法行为及事情。

第3.02节：人数和任期；主席。除经修订及重订的公司注册证书另有规定外，董事人数应完全由董事会决议决定。当选为董事会成员的每一位董事的任期应在修订后的公司注册证书中载明。董事不必是公司的股东。董事局须选出一名董事局主席，该主席具有本附例所规定的权力及执行董事局不时订明的职责。董事会主席应主持他或她出席的董事会的所有会议。如果董事会主席没有出席董事会会议，首席执行官(如果首席执行官是董事但不是董事会主席)将主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事应选出他们的一名成员主持该会议。

第3.03节辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或电子传输后，可随时辞职。辞职应在文件中规定的任何事件发生之时或发生之时生效，如果没有指明，则在收到之时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第3.04节删除。公司董事可按照修订和重新修订的公司注册证书和适用法律中规定的方式免职。

第3.05节空缺和新设的董事职位。除适用法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而产生的新设董事职位，均须根据修订及重订的公司注册证书予以填补。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直到该董事所选班级的下一次选举为止，直到他或她的继任者当选并符合资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

第3.06节会议。董事会的定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会特别会议可由本公司行政总裁或董事局主席召开，或根据经修订及重新修订的公司注册证书的规定召开，如董事会有指示，则须由行政总裁或秘书召开，并须在他们或她指定的地点及时间举行。在触发事件发生前，持有全部普通股已发行股份投票权50%或以上的股东亦可召开董事会特别会议，会议地点及时间由该等持有人决定。董事会定期会议不需要发出通知。董事会每次特别会议前至少24小时，应向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲自或电话)，说明会议的时间、日期及地点。除非公告另有说明，否则任何及所有事务均可在董事会特别会议上处理。

第3.07节会议法定人数、表决及休会。董事会会议处理事务的法定人数为董事总数的过半数。除法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，出席法定人数的董事会会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。

第3.08节委员会；委员会规则。董事会可由过半数董事通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。任何该等委员会的会议均须符合本附例的规定举行。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司印章。尽管有上述规定，任何委员会在以下事宜上均不拥有董事会的权力或授权：(A)批准或采纳或向公司股东推荐DGCL明确要求提交公司股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)或(B)通过、修订或废除公司的任何附例。董事会所有委员会均应记录会议记录，并应

在董事会要求或要求时，向董事会报告其议事程序。董事会各委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但董事会指定该委员会的决议另有规定者除外。除非该决议案另有规定，否则(I)委员会会议的法定人数须由至少过半数的委员会成员出席，除非委员会由一名或两名成员组成，在此情况下，一名成员即构成法定人数，及(Ii)所有事项均须由出席有法定人数的委员会会议的成员以过半数票决定。出席会议的董事如不足法定人数，可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。除有关决议案另有规定外，倘有关委员会的一名或多名成员及其候补成员(如董事会指定候补成员)缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员或该等成员是否构成法定人数)可在适用法律许可的范围内，一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第3.09节不开会就采取行动。除经修订及重订之公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会全体成员以书面或以电子传输方式同意，且书面或电子传输已载入董事会或委员会议事程序纪录内，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可于无会议情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第3.10节远程会议。除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与会议，而所有参与会议的人士均可在该等通讯设备中互相聆听。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。

第3.11节赔偿。董事会有权厘定董事以任何身分为本公司提供服务的薪酬，包括酬金及报销费用。

第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级人员或雇员、董事会的委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，并经公司或董事会的代表合理谨慎地挑选。

第四条

高级船员

第4.01节编号。公司的高级人员应包括一名首席执行官、一名首席财务官和一名秘书，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至他们的继任者选出并符合资格为止，或他们先前辞职或被免职之前。此外，董事会可选举一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、一名高级副总裁、一名司库和一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期及行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期由董事会不时厘定，并须行使及执行董事会不时厘定的权力及职责。董事会可以任命一名或多名称为副主席的官员，他们中的每一人都不需要是董事会成员。

第4.03节首席执行官。首席执行官在公司的日常业务过程中对公司的财产和运营拥有一般行政主管、管理和控制，并对该等财产和运营拥有合理地附带于该等责任的一切权力。如果董事会尚未选出董事会主席或在缺席或无法代理董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官是董事公司的成员。

第4.04节首席财务官。首席财务官须保管公司资金及证券；须按照适用法律或普遍接受的会计原则，在属于公司的簿册内，按需要或合宜，备存完整而准确的收支账目；按董事局主席或董事局主席的命令，将所有款项及其他有价财物存入公司的名下及记入公司的贷方；从任何来源收取应付予公司的款项，并就该等款项开出收据；在该等支出获得正式授权后，须安排支付公司的资金，并为该等支出取得适当的凭单；并须在董事局的例会上或在董事局提出要求时，向董事局提交公司的帐目；具有董事局、董事局主席、行政总裁或本附例不时订明的权力和执行本附例所订明的职责。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，司库(如有)应履行首席财务官的职责并行使其权力，但须符合董事会的权力。司库(如有)应履行董事会不时规定的其他职责，并具有董事会不时规定的其他权力。

第4.05节副总裁。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁，应具有首席执行官或董事会分配给他或她的权力，并应履行其应履行的职责。

第4.06节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存公司股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到适当发出；(C)确保公司的会议纪要、股票簿册和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时和按要求编制和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书拥有行政总裁或董事会不时订明的进一步权力和执行其他职责。

第4.07节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有委任)将被授予所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库和助理秘书拥有首席执行官或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。

第4.08节公司资金和支票。公司的资金须存放在董事会或其指定人士为该等目的而不时指定的储存处。所有用于支付款项的支票或其他命令须由行政总裁、首席财务官、副总裁、司库或秘书或不时授权的其他人士或代理人签署，并须按董事会要求加签(如有)。

第4.09节合同和其他文件。行政总裁及秘书，或董事会不时授权的其他一名或多名高级人员，或董事会于两次会议之间在该物业内获董事会授予特定权力的任何其他委员会，有权代表公司签署及签立契据、转易契及合约，以及任何及所有须由公司签立的其他文件。

第4.10节另一公司的股票所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、首席财务官、副总裁、司库或秘书或董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括代表公司签立及交付委托书及同意书的权力。

第4.11节职责下放。在任何人员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，委员会可将该等权力或职责转授另一人员。

第4.12节辞职和免职。公司的任何高级人员可随时被董事会免职，不论是否有任何理由。任何人员均可按本条例第3.03节规定的相同方式随时辞职。

第4.13节空缺。董事会有权填补任何职位出现的空缺。

第4.14节补偿。所有高管的薪酬应由董事会批准，任何高管不得因其同时是公司董事的一员而无法获得此类薪酬；

但所有执行干事的薪酬可由为此目的而设立的委员会确定，但须经董事会一致表决批准。

第五条

股票

第5.01节持证股票。本公司的股票应以股票代表，但董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有本公司股票的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权人员以本公司名义或由本公司任何两名获授权人员签署证书(有一项谅解，即董事会主席、副主席、行政总裁、财务总监或总裁副董事、司库或助理司库或秘书或助理秘书均为为此目的获授权人员)，证明持有人所拥有的本公司股份数目及类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权委任一名或多名转让代理人及/或登记员以转让或登记任何类别的股票，并可规定股票须由其中一名或多名转让代理人及/或登记员加签或登记。

第5.02节无证股票。如果董事会选择发行无证股票，公司应在无证股份发行或转让后的一段合理时间内，向公司股东书面说明公司所要求的资料。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书；但公司使用这种系统须经适用法律允许。

第5.03节股份转让。本公司的股票可由其持有人亲自或由其正式授权的受托代理人或法定代表，以法律、经修订及重新修订的公司注册证书及本附例所规定的方式，在交回予公司后，以交付(以实物股票证明的范围内)交予负责股票及转让簿册及分类账的人士的方式，在公司的账面上转让。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有股票的公司股票应按照适用法律转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。董事会有权及授权就本公司股票股票的发行、转让及登记订立其认为必需或适当的规则及规例。

第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司就任何与该等股票有关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份债券，而该债券的款额足以弥偿公司不会因任何与该证书有关而向公司提出的申索。

第5.05节有投票权的股东名单。公司应不迟于每次公司股东大会前10天编制一份有权在会议上投票的公司股东的完整名单(但如果确定公司有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至会议日期前10天的公司有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示公司每名股东的地址和以该股东名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，公司的任何股东均可查阅该名单，为期10天，直至会议日期的前一天为止(A)在可合理使用的电子网络上(只要取得该名单所需的资料与会议通知一并提供)或(B)于正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票分类帐是股东的唯一证据。

有权审查本第5.05节要求的公司股东名单的公司，或亲自或委托代表在公司的任何股东会议上投票。

第5.06节确定确定登记股东的日期。

(A)为使本公司可决定有权获得本公司任何股东大会或其任何续会通知的本公司股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的本公司股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在公司股东大会上通知或表决的公司股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。对有权在公司股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为确定有权在续会上投票的公司股东确定一个新的记录日期，在此情况下，也应确定为有权在延会上通知的公司股东的记录日期，或确定的较早日期，以确定公司股东有权在续会上投票的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的本公司股东，或有权就任何股额更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的本公司股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而厘定本公司股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

(C)除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则为使本公司可决定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的本公司股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期后10天。除经修订及重订的公司注册证书另有规定外，任何寻求本公司股东以书面同意方式授权或采取公司行动的登记股东，须向秘书发出书面通知，要求董事会定出一个记录日期，而该通知须包括任何拟议决议案的文本。倘董事会并无就决定有权以书面表示同意公司行动而无须召开会议的公司股东订立记录日期，(A)如法律并无规定董事会须事先采取行动，则就此目的而言，记录日期应为载明已采取或拟采取行动的经签署同意书按照适用法律送交本公司的首个日期；及(B)如法律规定须由董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取有关行动的决议案当日营业时间结束时。

第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第六条

通知及放弃通知

第6.01条公告。如果邮寄给公司股东，通知在寄往美国邮寄、预付邮资、寄往公司记录上的股东地址的公司股东地址时应被视为已发出，如果以任何其他形式发出，包括DGCL允许的任何形式的电子传输，应被视为已按照DGCL的规定发出。在不限制以其他方式有效地向公司股东发出通知的情况下，向公司股东发出的任何通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

如果通知是根据交易法第14a-3(E)条和DGCL第233条规定的“持家”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。

第6.02节放弃通知。由公司或董事的股东签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。

第七条

赔偿

第7.01节获得赔偿的权利。曾经或现在是或曾经是董事或公司高级人员的任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与该诉讼、法律程序(每一项“法律程序”)的每一人，或在身为董事或公司高级人员时，现时或过去是应公司的要求而以另一法团或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员、代理人或受托人的身分服务的每一人，包括就雇员福利计划(“受弥偿保障人”)提供的服务，不论该法律程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的同时以董事的任何其他身分采取的行动，海洋公园公司应就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)，在特拉华州法律所允许的最大范围内获得海洋公园公司的弥偿，并使其不受损害，一如现有法律或其后可能修订的法律所允许的(但在任何此等修正的情况下，如准许，仅限于该修正准许海洋公园公司提供比上述法律准许海洋公园公司在该项修正之前提供的更广泛的补偿权利为限)、一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人因此而合理地发生或遭受的；然而，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受赔人提出的任何强制反索赔的规定外，只有在该程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿。

第7.02节预支开支的权利。除第7.01条所赋予的赔偿权利外，公司还有权向公司支付在最终处置前出庭、参与或辩护任何此类诉讼所产生的费用(包括律师费)，或与为确立或执行根据本第七条(应受第7.03条规定)要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用(以下称为预支费用)；然而，如获弥偿保障公司要求垫付款项，或在为确立或强制执行获得弥偿或提升权利而提起的法律程序中垫付款项，则受弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括向雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只可在该获弥偿保障人或其代表向公司交付保证(“保证”)时垫支，如果最终司法裁决(“终审裁决”)裁定，根据本合同第7.01条和第7.02条或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则应偿还所有垫付的款项。

第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果根据本条款第7.01或7.02条提出的索赔未在(A)公司收到书面赔偿要求后45天内或(B)公司收到垫付费用要求后20天内全额支付，则受赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求垫付费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款或其他方式提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受偿人有权同时获得起诉或辩护的费用(包括律师费)。在(A)由受弥偿人提起以强制执行本协议下的赔偿权利的任何诉讼(但不是由受弥偿人提起的强制执行垫付费用权利的诉讼)中，本公司可作为免责辩护，指受弥偿人未达到东华汇业有限公司所规定的任何适用的赔偿标准，及(B)本公司根据承诺书或其他条款提出的追讨垫支费用的任何诉讼，公司有权在最终裁定受弥偿人未符合东华公司所规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定

在这种情况下，受弥偿人是适当的，因为受弥偿人已达到DGCL规定的适用行为标准，或者公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际认定该受弥偿人未达到该适用的行为标准，则应推定该受弥偿人未达到适用的行为标准，或在由该受偿人提起的此类诉讼中，作为对该诉讼的抗辩。在获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款或其他规定而提起以追讨垫付开支的权利时，证明该受弥偿人根据第VII条或其他条文无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由地铁公司承担。

第7.04节赔偿并非排他性的。

(A)根据本第七条向任何获弥偿保障人提供弥偿或垫付开支及讼费，或根据本第七条任何获弥偿保障人有权获得弥偿或垫付开支及讼费，并不以任何方式限制或限制本公司以法律允许的任何其他方式弥偿或垫付开支及讼费予该受弥偿人的权力，亦不得被视为排除或使寻求弥偿或垫付开支及讼费的任何获弥偿人根据任何法律、协议、本公司股东或具利害关系的董事或其他身份采取行动时有权享有的任何权利无效公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。

(B)鉴于某些共同可弥偿申索(定义见下文)可能是应受弥偿人相关实体(定义见下文)的要求而由受弥偿人以董事及/或公司高级人员身分提供服务而引起的，公司应全面及主要负责就任何该等共同可弥偿索偿向受弥偿人支付或提前支付所有费用判决、罚款及为达成和解而支付的款额，但以法律允许的范围为限，并须符合经修订及重新修订的公司证明书或本附例的条款(或公司与此等人士之间的任何其他协议)的规定，根据并按照本第七条的规定，不论被补偿者可能从与被补偿者有关的实体那里获得任何追偿权利。任何与受弥偿人有关的实体向任何受弥偿人作出弥偿或垫付开支的任何义务，应次于公司的义务，并应扣减受弥偿人作为弥偿或垫款而向公司收取的任何数额。本公司不可撤销地放弃、放弃和免除受偿方相关实体对受偿方相关实体的任何和所有索赔，要求其提供捐助、代位权或任何其他形式的追偿。在任何情况下，本公司均无权获得受赔方相关实体的任何代位权或出资，受赔方从受赔方相关实体获得的任何提及权或追偿权，不得减少或以其他方式改变受赔方的权利或本协议项下本公司的义务。如果任何与受赔者相关的实体就任何共同可赔付索赔的赔偿或垫付费用向受赔者支付任何款项，则在支付款项的范围内，与受弥偿人有关的实体应代位向公司追回受赔者的所有权利，受偿人应签署所有合理需要的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保该等权利，包括执行使与受弥偿人相关的实体能够有效提起诉讼以执行该等权利所需的文件。每个与受赔方相关的实体都应是第7.04(B)条规定的第三方受益人，有权执行本第7.04(B)条。

就本第7.04(B)节而言，下列术语应具有以下含义：

(1)“与弥偿有关的实体”一词，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，而被弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理人，其服务受本条例所述弥偿所涵盖)，被弥偿人有权获得弥偿或垫付费用的全部或部分，公司也可能有赔偿或提前付款的义务。

(2)“可共同弥偿的申索”一词应作广义解释，包括但不限于根据特拉华州法律、公司或与弥偿对象有关的实体的任何协议或修订后的公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或类似的组织文件(视何者适用而定)，被弥偿人有权从与受弥偿对象有关的实体和公司获得弥偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第7.05节公司义务；信赖。根据本第七条规定授予的权利应在某人成为董事或公司高级职员时归属，并应被视为产生具有约束力的

本公司对不时获选为本公司高级职员或董事的人士及以本公司或任何附属公司的高级职员或董事身分行事的人士负有合约责任，该等人士有权依赖本细则第VII条的有关规定而无须通知本公司。受弥偿保障者如已不再是董事或高级人员，应继续享有此等权利，并惠及受弥偿保障者的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。对本条第七条的任何修订、更改或废除，如对受赔方或任何受赔方相关实体或其各自继承人的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废止之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。

第7.06节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第7.07节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本细则第VII条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第八条

其他

第8.01节电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第8.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由运输司负责。如董事会或其辖下委员会有此指示，印章复本可由首席财务官、司库或助理秘书或助理司库保存及使用。

第8.03节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第8.04节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。

第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与经修订和重新修订的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力。

第8.06节可分割性。如本附例的任何条文因任何理由适用于任何个人、实体或情况而被裁定为无效、非法或不可强制执行，则在法律所允许的最大范围内，该条文在任何其他情况下及本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性，以及该条文适用于其他人士、实体或情况的情况，均不会因此而受到任何影响或损害。

第九条

修正案

第9.01条修订。董事会有权在未经公司股东同意或投票的情况下，以与特拉华州法律或修订后的公司注册证书不相抵触的任何方式，制定、废除、更改、修改和废除全部或部分本章程。在触发事件发生之前，公司股东必须获得当时有权对其投票的所有已发行普通股的多数表决权的赞成票，才能全部或部分更改、修订、废除或废除章程的任何规定，或采用与之不一致的任何规定。尽管本附例的任何其他规定或任何法律规定可能会允许公司股东在触发事件发生后和之后，除任何表决外，还可少投一票