00017927812022财年假象P3YP2YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#QualifiedPlanMember5.5P2Y00017927812022-01-302023-01-2800017927812023-03-22Xbrli：共享00017927812022-07-29ISO 4217：美元00017927812023-01-2800017927812022-01-29ISO 4217：美元Xbrli：共享00017927812021-01-312022-01-2900017927812020-02-022021-01-300001792781美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-02-010001792781US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-010001792781美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-02-010001792781Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-0100017927812020-02-010001792781美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-02-022021-01-300001792781US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-022021-01-300001792781Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022021-01-300001792781美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-300001792781US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-300001792781美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-300001792781Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-3000017927812021-01-300001792781美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-312022-01-290001792781US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-312022-01-290001792781美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-312022-01-290001792781Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312022-01-290001792781美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-290001792781US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290001792781美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-290001792781Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-290001792781美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-302023-01-280001792781美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-302023-01-280001792781US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-302023-01-280001792781Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-302023-01-280001792781美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-280001792781US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-280001792781美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-280001792781Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-280001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-302023-01-280001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-312022-01-290001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2020-02-022021-01-300001792781THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-01-302023-01-280001792781THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-01-312022-01-290001792781THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-02-022021-01-300001792781THI：新术语贷款信用协议成员2022-01-302023-01-280001792781THI：新术语贷款信用协议成员2021-01-312022-01-290001792781THI：新术语贷款信用协议成员2020-02-022021-01-3000017927812021-06-222021-06-22Xbrli：纯00017927812021-06-220001792781美国-GAAP：IPO成员2021-07-062021-07-060001792781美国-GAAP：IPO成员2021-07-060001792781美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-062021-07-0600017927812021-07-062021-07-060001792781SRT：场景先前报告的成员2021-01-312022-01-290001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-01-312022-01-290001792781SRT：场景先前报告的成员2020-02-022021-01-300001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2020-02-022021-01-30THI：细分市场0001792781Thi:AmountsDueFromThirdPartyFinancialInstitutionsMember2022-01-290001792781Thi:AmountsDueFromThirdPartyFinancialInstitutionsMember2021-01-300001792781美国-GAAP：供应商集中度风险成员THI：采购基准成员THI：供应商一号成员2022-01-302023-01-280001792781美国-GAAP：供应商集中度风险成员THI：供应商一家和供应商两家成员THI：采购基准成员2021-01-312022-01-290001792781美国-GAAP：供应商集中度风险成员THI：供应商一家和供应商两家成员THI：采购基准成员2020-02-022021-01-300001792781美国-GAAP：软件开发成员2022-01-302023-01-280001792781SRT：最小成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-302023-01-280001792781SRT：最大成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-302023-01-280001792781THI：家具固定和设备成员SRT：最小成员数2022-01-302023-01-280001792781SRT：最大成员数THI：家具固定和设备成员2022-01-302023-01-280001792781THI：软件和许可证成员SRT：最小成员数2022-01-302023-01-280001792781SRT：最大成员数THI：软件和许可证成员2022-01-302023-01-280001792781SRT：最小成员数2022-01-302023-01-280001792781SRT：最大成员数2022-01-302023-01-280001792781Thi：礼品卡成员2022-01-302023-01-280001792781Thi：礼品卡成员2021-01-312022-01-290001792781Thi：礼品卡成员2020-02-022021-01-300001792781SRT：最小成员数2023-01-280001792781SRT：最大成员数2023-01-280001792781THI：IncentiveUnitMember2021-01-312021-06-21Thi：小时0001792781美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-290001792781美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-01-280001792781美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-290001792781Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-280001792781Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-290001792781美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-01-280001792781美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-01-290001792781美国-公认会计准则：行业名称成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：行业名称成员2022-01-2900017927812022-07-312022-10-290001792781Thi：礼品卡成员2023-01-280001792781Thi：礼品卡成员2022-01-290001792781美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-280001792781美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-290001792781Thi：ApparelMembers2022-01-302023-01-280001792781Thi：ApparelMembers2021-01-312022-01-290001792781Thi：ApparelMembers2020-02-022021-01-300001792781Thi：非ApparelMembers2022-01-302023-01-280001792781Thi：非ApparelMembers2021-01-312022-01-290001792781Thi：非ApparelMembers2020-02-022021-01-300001792781Thi：其他成员2022-01-302023-01-280001792781Thi：其他成员2021-01-312022-01-290001792781Thi：其他成员2020-02-022021-01-300001792781美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersThi：SalesChannelECommerceMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-302023-01-280001792781美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersThi：SalesChannelECommerceMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-312022-01-290001792781美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersThi：SalesChannelECommerceMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-02-022021-01-300001792781Thi：LoyaltyProgram Members2022-01-302023-01-280001792781Thi：LoyaltyProgram Members2021-01-312022-01-290001792781Thi:AmendedAndRestatedServicesAgreementWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2019-03-212019-03-210001792781Thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2022-01-302023-01-280001792781Thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2021-01-312022-01-290001792781Thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2020-02-022021-01-300001792781THI：VariousServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2020-02-022021-01-300001792781THI：VariousServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2021-01-312022-01-290001792781THI：VariousServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2022-01-302023-01-280001792781THI：VariousServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2022-01-290001792781THI：VariousServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2023-01-280001792781Thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2023-01-280001792781THI：PassThroughExpensesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2022-01-290001792781THI：PassThroughExpensesWithHotTopicMemberSRT：关联实体成员2023-01-280001792781Thi：热点成员2019-08-012019-08-010001792781Thi：热点成员Thi:InformationTechnologyRelatedObligationsAndPersonnelMember2019-08-012019-08-010001792781Thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2022-01-290001792781Thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2023-01-280001792781Thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2021-01-312022-01-290001792781Thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2020-02-022021-01-300001792781Thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2022-01-302023-01-280001792781Thi:ReimbursementForManagementExpensesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2023-01-280001792781Thi:ReimbursementForManagementExpensesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2022-01-290001792781Thi:ReimbursementForManagementExpensesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2022-01-302023-01-280001792781Thi:ReimbursementForManagementExpensesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2021-01-312022-01-290001792781Thi:ReimbursementForManagementExpensesWithSycamoreMemberSRT：关联实体成员2020-02-022021-01-300001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromMGFSourcingUSLLCMemberSRT：关联实体成员2022-01-302023-01-280001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromMGFSourcingUSLLCMemberSRT：关联实体成员2021-01-312022-01-290001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromMGFSourcingUSLLCMemberSRT：关联实体成员2020-02-022021-01-300001792781美国-GAAP：供应商集中度风险成员THI：采购基准成员THI：供应商一号成员2021-01-312022-01-290001792781美国-GAAP：供应商集中度风险成员THI：采购基准成员THI：供应商一号成员2020-02-022021-01-300001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromMGFSourcingUSLLCMemberSRT：关联实体成员2022-01-290001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromMGFSourcingUSLLCMemberSRT：关联实体成员2023-01-280001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromHUMerchandisingLLCMemberSRT：关联实体成员2022-01-302023-01-280001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromHUMerchandisingLLCMemberSRT：关联实体成员2021-01-312022-01-290001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromHUMerchandisingLLCMemberSRT：关联实体成员2020-02-022021-01-300001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromHUMerchandisingLLCMemberSRT：关联实体成员2023-01-280001792781Thi:PurchaseOfSuppliesFromHUMerchandisingLLCMemberSRT：关联实体成员2022-01-290001792781SRT：最大成员数THI：来自SycamoreMembers的EquityFundingFundingFromSRT：关联实体成员2020-04-012020-04-300001792781SRT：最大成员数THI：来自SycamoreMembers的EquityFundingFundingFromSRT：关联实体成员2020-09-012020-09-300001792781THI：咨询服务协议与CFO成员SRT：管理成员2021-01-032021-05-310001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-280001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-290001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2023-01-280001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-01-290001792781US-GAAP：MediumTermNotesMember2023-01-280001792781US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-01-290001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2021-06-142021-06-1400017927812021-06-142021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：联邦基金有效交换率成员2021-06-142021-06-140001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员2021-06-142021-06-140001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数2021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：联邦基金有效交换率成员SRT：最小成员数2021-06-140001792781美国-公认会计准则：优质费率成员THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数2021-06-140001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-06-140001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-06-142021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-06-142021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最小成员数2021-06-142021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数2021-06-142021-06-140001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-01-302023-01-280001792781THI：新术语贷款信用协议成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2021-01-312022-01-290001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberTHI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-012020-09-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberTHI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-06-142021-06-140001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberTHI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-170001792781THI：TermLoanCreditAgreement成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2019-06-142019-06-140001792781Thi:PurchaseOfSeniorParticipatingPreferredStockFromHTIMemberSRT：关联实体成员2019-06-142019-06-140001792781Thi：热点成员2019-06-142019-06-140001792781SRT：ParentCompany Member2019-06-142019-06-140001792781US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：联邦基金有效交换率成员THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：MediumTermNotesMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberTHI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最小成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-09-172020-09-170001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-08-022020-10-310001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-01-312021-05-010001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-11-012021-01-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-05-022021-07-310001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-08-012021-10-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-10-312022-01-290001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-01-302022-04-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-07-312022-10-290001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-05-012022-07-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-10-302023-01-280001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-10-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-04-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-07-300001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数THI：AmendedTerm贷款信用协议成员2023-01-280001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberTHI：AmendedTerm贷款信用协议成员2021-01-312022-01-290001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberTHI：AmendedTerm贷款信用协议成员2020-02-022021-01-300001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2015-05-310001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2017-10-230001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-140001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-06-140001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-06-142021-06-140001792781SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-06-142021-06-140001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：联邦基金有效交换率成员2021-06-142021-06-140001792781US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-06-142021-06-140001792781美国公认会计准则：基本比率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2021-06-142021-06-140001792781SRT：最大成员数美国公认会计准则：基本比率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-06-142021-06-140001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数THI：调整后的LIBORM成员2021-06-142021-06-140001792781SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersTHI：调整后的LIBORM成员2021-06-142021-06-140001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-280001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2021-06-142021-06-140001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2021-06-140001792781美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-290001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2017-08-062017-11-040001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2019-02-032020-02-010001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-05-022021-07-310001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-310001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-302023-01-280001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2020-02-022021-01-300001792781US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-312022-01-290001792781US-GAAP：MediumTermNotesMemberTHI：AmendedTerm贷款信用协议成员2022-01-302023-01-280001792781THI：IncentiveUnitMember2021-06-302021-06-300001792781美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-302023-01-280001792781美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-312022-01-290001792781美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-02-022021-01-300001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-312022-01-290001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-022021-01-300001792781Thi:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-01-302023-01-280001792781Thi:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-312022-01-290001792781Thi:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-02-022021-01-300001792781美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-312022-01-290001792781美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-02-022021-01-300001792781美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-312022-01-290001792781美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-02-022021-01-300001792781THI：IncentiveUnitMember2022-01-302023-01-280001792781THI：IncentiveUnitMember2021-01-312022-01-290001792781THI：IncentiveUnitMember2020-02-022021-01-300001792781THI：A2021LongTerm奖励计划成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：员工斯托克成员THI：A2021员工库存采购计划成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：员工斯托克成员THI：A2021员工库存采购计划成员2022-01-302023-01-280001792781THI：IncentiveUnitMember2022-05-012022-07-300001792781SRT：管理成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-060001792781SRT：管理成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-07-062021-07-060001792781SRT：管理成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-07-062021-07-060001792781SRT：管理成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-062021-07-060001792781美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-290001792781美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-280001792781美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-10-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员SRT：最小成员数2022-01-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员SRT：最大成员数2022-01-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-290001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-10-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-10-302023-01-2800017927812021-12-060001792781Thi:RestrictedStockRestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2022-01-302023-01-280001792781美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-302023-01-280001792781Thi:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-312022-01-290001792781美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-312022-01-290001792781美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-280001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-280001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-280001792781美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-280001792781美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001792781美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001792781美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-01-290001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-01-290001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-01-290001792781美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-01-290001792781美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001792781美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001792781美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001792781SRT：场景先前报告的成员2022-10-302023-01-280001792781SRT：场景先前报告的成员2022-07-312022-10-290001792781SRT：场景先前报告的成员2022-05-012022-07-300001792781SRT：场景先前报告的成员2022-01-302022-04-300001792781SRT：场景先前报告的成员2021-10-312022-01-290001792781SRT：场景先前报告的成员2021-08-012021-10-300001792781SRT：场景先前报告的成员2021-05-022021-07-310001792781SRT：场景先前报告的成员2021-01-312021-05-010001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2022-10-302023-01-280001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2022-07-312022-10-290001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2022-05-012022-07-300001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2022-01-302022-04-300001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-10-312022-01-290001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-08-012021-10-300001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-05-022021-07-310001792781Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-01-312021-05-0100017927812022-10-302023-01-2800017927812022-05-012022-07-3000017927812022-01-302022-04-3000017927812021-10-312022-01-2900017927812021-08-012021-10-3000017927812021-05-022021-07-3100017927812021-01-312021-05-01

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月28日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期从现在到现在

佣金文件编号001-40571

TorRid Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						84-3517567
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

东圣何塞大道18501号

工业之城, 加利福尼亚91748

(626) 667-1002

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

曲线

纽约证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☐

---

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

表明通过勾选标记，注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐没有☒

截至3月22，2023年，大约有103,796,198注册人已发行普通股的股份。截至2022年7月29日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。53根据纽约证券交易所上一次报告的销售价格4.06美元计算。仅为本披露的目的，注册人假设其董事、行政人员和注册人5%或以上的已发行普通股的实益拥有人是注册人的关联公司。

以引用方式并入的文件

为回应Form 10-K第三部分(第10、11、12、13和14项)所需的信息，兹参考注册人为2023年股东年会提交的最终委托书(“2022年委托书”)的部分内容，该委托书将在注册人截至2023年1月28日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

---

目录表

						页
第一部分
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			8
项目1B。			未解决的员工意见			27
第二项。			属性			27
第三项。			法律诉讼			28
第四项。			煤矿安全信息披露			28
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			29
第六项。			[已保留]			30
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			31
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			48
第八项。			财务报表和补充数据			49
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			87
第9A项。			控制和程序			87
项目9B。			其他信息			87
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			87
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			89
第11项。			高管薪酬			89
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			89
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			89
第14项。			首席会计师费用及服务			89
第四部分
第15项。			展示和财务报表明细表			90
第16项。			表格10-K摘要			93

---

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述，并受1995年私人证券诉讼改革法所规定的安全港的约束。本年度报告10-K表格中包含的除历史或当前事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”和其他类似含义的词语和术语(包括它们的否定对应或其他不同或类似的术语)。例如，我们做出的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

 

•消费者支出和总体经济状况的变化，包括利率上升的结果；

•劳动力和原材料方面的通胀压力，以及可能增加我们开支的全球供应链限制；

•我们识别和应对新的和不断变化的产品趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；

•我们对强大的品牌形象的依赖；

•来自其他品牌和零售商的竞争加剧；

•我们依赖第三方为我们的网站带来流量；

•我们商店所在的购物中心的成功；

•我们有能力适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；

•我们所有商品的生产都依赖独立的第三方；

•用于制造我们产品的原材料的可获得性限制和价格波动；

•来自国际制造商的商品流通中断，导致我们的供应链中断；

•我们从中国那里采购了相当数量的产品；

•库存短缺，延迟向我们的电子商务客户发货，以及由于我们的分销设施困难或关闭而损害我们的声誉(包括新冠肺炎)；

•我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输供应商；

•我们的增长战略；

•未能吸引和留住反映我们的品牌形象、体现我们的文化和拥有适当技能的员工；

•使用社交媒体、电子邮件和短信对我们的声誉造成损害；

•我们依赖第三方提供某些服务，包括房地产管理；

•我们有能力成功管理与新冠肺炎传播相关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；

•我们对执行管理团队关键成员的依赖；

•我们对信息系统的依赖；

•可能扰乱我们内部运营或信息技术服务的系统安全风险问题；

•未经授权披露敏感或机密信息，无论是通过入侵我们的计算机系统还是通过其他方式；

---

•未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规以及行业标准；

•与支付相关的风险，可能增加我们的运营成本或使我们承担潜在的责任；

•对我们提出的索赔导致诉讼；

•适用于我们业务的法律法规的变化；

•因产品安全问题而采取的监管行动或召回；

•我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权；

•我们的巨额债务和租赁义务；

•我们的负债对我们目前和未来的业务造成了限制；

•税收法律、法规或经营活动中可能影响本公司有效税率的变化；

•我们可以确认长期资产减值的可能性；

•未能对财务报告保持足够的内部控制；以及

•战争、恐怖主义或其他可能对我们的业务产生负面影响的灾难的威胁。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，在本年报10-K表格中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露。所有出自我们或以我们名义行事的人士的书面和口头前瞻性声明，均受警示声明和其他警示声明的明确限定，这些警示声明以及其他警示声明在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共宣传中不时做出。您应根据这些风险和不确定性对本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述进行评估。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将产生结果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

---

第I部分

第2项：业务

概述

TorRid Holdings Inc.是北美一家直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，目标客户是25至40岁、穿10至30码的女性。Torid专注于健身，提供各种高质量的产品，包括上衣、内裤、牛仔裤、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的专有产品为曲线女性提供了绝佳的契合度，让她以自己的外表和感觉爱上了她。我们的风格是无可辩驳的年轻和性感，我们疯狂地专注于健康。我们相信我们的客户重视我们精心策划的产品种类的吸引力和多功能性，这些产品帮助她在任何场合看起来都是最好的，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都是在合理的价位上。通过我们的产品和品牌体验，我们与客户的联系方式是其他品牌所没有的，其中许多品牌将大码客户视为事后考虑。

火热的方法

我们创造了一种专有的Fit，赋予我们的客户权力并提高忠诚度。反过来，我们的忠诚客户为我们提供了丰富的数据集，使我们能够改进我们的产品和体验，从而形成一个良性循环，巩固我们在大码服装和内衣领域的领先地位。

•我们为她提供了一种她知道她想要但从未接触到的合身；

•我们做到了这一点，我们生产的每一件衣服都适合真正的女性，为她的特殊需求量身定做，而不是简单地“升级”非大码服装；

•我们利用专有的规模调整过程，通过数据和我们的持续客户反馈循环不断更新，直到我们完美地适应；以及

•我们提供无与伦比的技术配合，结合无愧于心的态度和风格。

产品

产品供应

我们提供全方位的产品种类，满足客户的整个衣柜，包括上衣、内裤、牛仔裤、连衣裙、内衣、运动服、鞋子和配饰。我们相信，我们的产品不仅在技术上提供了无与伦比的合身，而且还具有让我们的客户穿得像她的非大码朋友一样的风格和态度。我们相信，我们是客户在各种场合购物的目的地，从休闲到正式，以及介于两者之间的一切。

虽然我们的目标是给她带来最新的时尚趋势，但我们并不依赖于成为时尚领导者。我们的产品是建立在代表全年风格和颜色的基本商品的基础上的，这些商品不断补充，不受典型的降价节奏(“基础”)的影响。我们的核心产品包括我们用新面料、印花、装饰或功能(“核心”)更新的基本商品的流行诠释产品。例如，Harper衬衫代表了带有核心迭代的基本项目，具有拉链或纽扣环等装饰。我们的趋势驱动型产品结合了更广泛市场上的最新时尚，以刺激和吸引我们的客户，但我们会狭隘地购买并根据需求重新订购，以将库存风险降至最低。

我们是底部和内衣市场的领导者，这两个领域都是有吸引力的增长类别，在这两个类别中，适合性至关重要。这些类别是热销品牌的切入点，并推动客户忠诚度。我们相信，我们的贴身线条Torid Curve的设计激发了信心，让我们的客户在一天中毫不费力地舒适地移动，同时感到自信和性感。在近二十年的时间里，TorRID通过严格的内部研究和开发过程，为高科技文胸类别开发了必要的设计和工程专业知识。我们的360°背部平滑胸罩和我们的紧身裤的Power网状面板正在申请专利，这两款产品都是为我们尺码范围内的女性独家创造的。

产品设计与开发

我们坚持不懈地致力于为我们尺码范围内的女性创造年轻、毫无歉意的性感产品。我们几乎所有的产品都是在公司内部设计、开发和销售的。®,炙热的曲线®，Curv®和Lovesick®品牌名称。我们的产品是我们独有的，几乎没有例外，并提供了我们认为她在其他地方找不到的始终如一的质量和适合性。我们的产品开发由一支由70多名高技能设计师组成的团队领导，

1

---

艺术家和产品工程师。我们的核心竞争力是我们通过以下战略实现的差异化、市场领先的契合度：

•在我们整个组织中疯狂地关注适合性；

•通过建立和不断完善Fit规格数据库来创建差异化的技术Fit，该数据库来自于对我们Fit型号的服装进行测试、测量和分类；

•专有面料，专为提升贴合度而设计；

•我们所有的产品都适合Fit模特和我们的工作人员，而不是模特；

•在推出之前，我们经常在我们的忠实客户社区中测试新面料、新轮廓和新产品线。

此外，我们采用数据驱动的方法进行设计和产品开发，主动、快速地将销售和运营业绩信息与客户从数千份产品评论中获得的反馈结合在一起，并通过社交媒体和客户调查与客户进行持续对话。

商品策划

我们的战略建立在一致和稳定的核心产品基础上，为我们的客户提供全年风格。与此同时，我们每年推出大约16次新的商品系列，从而提供持续的新鲜商品流，以保持我们的客户参与度，鼓励回头客和吸引新客户。

我们经常使用我们数据的深度和广度来评估销售、市场趋势和新产品开发，以便为购买决策提供参考。因此，我们可以灵活地对产品性能做出快速反应，在可能的情况下进行季节性库存采购调整，并通过适当的订购或重新订购来响应最新的销售趋势。此外，我们利用读取和反应测试方法，在少量购买的情况下，推出我们的新产品，将时尚风险降至最低。这一战略还使我们能够降低库存风险，特别是新产品或新款式的库存风险，同时为我们的客户提供接触最新时尚的途径。

顾客

我们的典型客户是一位25岁至40岁的年轻就业女性，家庭年收入高于平均水平，穿10至30码(平均18码)。我们大约一半的客户年龄在40岁以下，我们客户群的种族构成与美国人口基本相似。她过着忙碌的生活，时间紧迫，想要精心策划展示流行且适合她的优质服装、内衣和配饰。

火爆的忠诚度和火爆的信用卡计划

我们通过我们的三级忠诚度计划TorRid Rewards来提高客户忠诚度和参与度。会员每消费1美元就能获得1分，每收集250分就能获得奖励。该计划根据客户的年度支出进行分级，并为每个级别提供递增的津贴。TorRid Insider会员是指那些每年花费高达499美元的人，而TorRid忠诚分子的成员每年花费500美元以上，TorRid VIP成员每年花费1000美元以上。我们通过生日礼物、社交媒体、专门的客户服务热线和独家活动不断地与我们的忠诚成员打交道，从而激发忠诚度。我们忠诚度计划的前两个级别的成员，TorRid VIP和Loyist，是我们最忠实的客户，他们从我们这里购买的频率更高，花费比普通客户多得多，在净销售额中所占份额过大。

此外，我们还为我们的客户提供访问我们的TorRid信用卡计划的权限，通过该计划，客户可以获得积分、折扣和其他福利。热卡持卡人是我们最忠诚和最有价值的客户之一。我们的信用卡计划鼓励客户忠诚度，是宝贵的数据来源，并允许我们进一步投资于营销工作，同时限制对增量信用风险的敞口，因为我们的银行合作伙伴基本上管理着包括承销在内的所有行政流程，并承担部分信用余额风险。

TorRid奖励和我们的TorRid信用卡计划为我们提供了强大的能力，将销售和行为数据归因于个人客户，这为我们的决策过程提供了信息。

统一商务平台

通过我们的统一商务平台，包括我们的电子商务和零售店，我们为我们的客户提供无缝的品牌体验，无论她何时何地选择购物。我们不知道我们的客户选择购物的渠道，因为我们在电子商务和商店渠道上都有很高的利润。我们通过跨渠道协调我们的战略来传递一致的品牌信息，我们认为这会影响我们客户的购买决策。这位客户-

2

---

以客户为中心的战略增强了客户获取、留存和客户终身价值。我们的电子商务和商店渠道相互补充并带动流量，创造了更多忠诚的全渠道客户。

电子商务

我们的电子商务渠道是我们统一商务平台的核心。我们的在线平台为客户提供了非常吸引人的购物体验，包括访问我们的全部产品种类、一个美观的丰富且易于导航的网站以及无缝订购和履行。此外，我们成功地利用我们的电子商务平台扩大了我们的款式、颜色和商品的选择范围，使其超出了我们商店的可用范围，使在线购物体验非常吸引人，并为我们的店内体验增添了额外的东西。我们的网站和移动应用程序提供了新系列的更新，如何穿着和组合服装的指导，以及精选的仅限网络的独家服装，所有这些都促进了客户的参与和互动。

我们的目标是无论她在哪里，我们都会让交易过程尽可能方便。因此，我们的大部分电子商务订单和所有订单的大部分都是直接从她的手机下的。我们的移动应用程序的功能和特点使我们能够提供增强的个性化，例如允许她找到她的建议尺寸，同时建议补充项目，以加快购买决定，增加频率和订单规模。2021年12月，我们推出了新的移动应用程序，该应用程序采用了新的设计和新功能，如高级过滤和搜索功能、额外的支付选项和个性化通知。

商店

我们的门店是非常有价值的战略资产，仍然是我们战略的核心，并继续在我们的客户获取战略中发挥最重要的作用。我们的大部分新客户关系都始于我们的门店。我们相信，我们的门店提高了品牌知名度，推动了我们电子商务平台的流量，并鼓励客户在我们统一商务平台的多个渠道购物。我们提供精致的产品介绍，强调服装，向客户展示创意造型创意，鼓励消费者增加消费。我们的商店包括宽敞舒适的试衣间，配有专门适合客户需求的冷却风扇等功能。此外，我们的商店为客户提供了与志同道合的社区建立联系的机会，通过独家店内活动和与我们的商店合作伙伴的互动，他们充当品牌大使，通常也是客户本身。

截至2023年1月28日，我们在美国、波多黎各和加拿大经营着639家门店。我们的商店主要位于高端购物中心、购物广场、生活方式中心和奥特莱斯地点，我们的房地产地点的质量很高，因为我们几乎所有的商店都位于A和B购物中心或购物中心外。我们的商店旨在提供身临其境的贴身发现体验，并作为理想的客户目的地。因此，它们对更广泛的流量趋势的依赖程度更低，并且在所有格式上的表现都保持一致。我们的平均店面面积约为3100平方英尺。

人与文化

我们创造了一种注重吸引、培养和发展人才的企业文化。我们的工作环境是开放和协作的，组织结构扁平化，有助于高效决策。我们大约93%的员工认为自己是女性，许多人也是客户，他们相信我们的使命是让曲线美的女性爱上她们的外表和感觉。此外，我们欢迎员工的多样性，并相信整个组织各级多元化和包容性的团队将增强我们为客户服务的能力。我们近50%的员工认为自己是少数族裔。2020年，我们成立了多元化与包容委员会，旨在通过公开对话、培训、招聘和留住多元化人才，创造一个更加公平和包容的工作场所。

创造一个欢迎和支持的环境的目标覆盖了我们整个组织，从我们的总部和配送中心到我们的商店。我们相信，我们的店内品牌大使对我们的成功至关重要，通常代表着我们组织在客户面前的形象。我们让我们的经理和店内品牌大使能够提供卓越的购物体验。我们提供全面的以产品和合身为导向的培训，旨在加强我们在商店的品牌体验。我们还为我们的店内品牌大使提供销售和关键业绩数据，帮助他们优化门店业绩并培养负责任的文化。与我们商店同事的沟通是获得有价值的产品和客户反馈的关键渠道。我们相信，我们已经在整个组织内建立了有效的双向沟通渠道，包括使用技术与商店进行实时沟通，并定期综合商店洞察和来自现场的客户反馈，以影响决策。

截至2023年1月28日，我们雇佣了2061名全职员工和5934名兼职员工。在这些员工中，720人受雇于我们位于加利福尼亚州工业城的总部，7275人受雇于我们的商店和配送中心。我们的

3

---

雇员人数，特别是兼职雇员，会根据季节需要而变动。我们的员工没有工会代表，也不是集体谈判协议的一方。

我们的人才战略是吸引、聘用和留住最优秀和最合格的人才，以创造一支多元化和包容性的劳动力队伍。我们根据可比职位和地理位置的特定市场数据提供具有竞争力的薪酬方案。我们相信奖励高绩效，并寻求设计计划和计划来支持这种文化。为了进一步支持员工的晋升，我们在整个组织的所有级别投资了广泛的培训和发展机会，包括通过在线和讲师指导的内部计划以及第三方计划。我们定期收集员工的反馈，以更好地了解和改进我们的学习和发展方案，以满足他们的需求。为了确保我们为员工提供丰富和有益的体验，我们监控文化和参与度，以建立对我们未来成功至关重要的能力。我们经常聘请独立的第三方进行文化培训课程和参与活动。其中包括多样性和包容性培训课程、有趣的员工参与活动，以及侧重于情绪和社交健康的虚拟和按需学习课程。

员工安全仍然是当务之急。我们制定和管理全公司的政策，以确保每个团队成员的安全，并遵守职业安全和健康管理局的标准。2020年，新冠肺炎疫情给我们的业务、我们的社区、我们的团队带来了前所未有的挑战。在我们成功应对这些挑战的过程中，我们将团队和客户的健康、安全和整体福祉放在首位。在我们的每一家零售店、我们的总部和我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心，我们继续遵守适用的当地、州和州政府法规、法律和建议指南。

我们文化的一个重要组成部分是我们专注于回馈社区，我们主要是通过我们在2017年建立的TorRid基金会做到这一点。THORRID基金会的使命是支持各种非营利性组织，致力于帮助女性并改变我们的客户及其不同社区的生活。在这些努力中使用的资金来自客户捐款，包括整元销售募集，以及某些产品合作的部分收益，如我们的乳腺癌意识收集。在2022财政年度，THORRID基金会筹集了超过220万美元，以支持致力于教育妇女和赋予妇女权力的伙伴组织。

数据分析

我们拥有大量的客户和交易数据，收集自各种来源，包括电子商务和店内互动、我们的忠诚度计划、社交媒体和客户调查。例如，我们能够跟踪我们电子商务平台的访问者的页面浏览量、搜索历史、点击、逗留时间和购买路线。我们使用我们的数据来推动整个组织的决策制定。这些客户数据主要基于选择加入我们忠诚度计划的客户提供的信息。我们庞大的数据库包含有价值的客户信息，帮助我们更好地向客户进行营销。

我们对客户的交易行为有很强的可见性，包括通过我们的渠道进行的购买。我们使用我们的客户数据库来获取、开发和留住客户。我们可以识别购买产品的客户，无论他们是在我们的电子商务平台上购物还是在店内购物。我们利用此客户数据库来推动我们在管理业务时使用的数据分析和洞察。例如，为了扩大内衣销售的渗透率，我们能够针对那些购买了我们的服装但没有购买我们的内衣的客户提供促销活动，这将鼓励跨类别购物。

营销与广告

我们倡导包容的信息，让所有女性都能爱自己的外表和感觉。我们的品牌激励女性感受到前所未有的自信、性感和年轻。我们相信，我们围绕自己的契合度建立的品牌信息，与年轻一代的态度产生了共鸣，他们因被其他品牌忽视而感到沮丧。我们的营销宣传品特意代表了我们客户基础的多样性，包括从10岁到30岁的各种尺寸的女性，并传达了我们的产品旨在提供的自信和性感。

我们使用各种营销和广告媒体来提高品牌知名度，获得新客户，并通过我们的渠道推动重复购买。这些计划包括我们的在线营销，如付费搜索和社交媒体，产品列表美国存托股份和重定目标，结合直接邮件，商店营销和公关举措。此外，我们还与包括Betsey Johnson、迪士尼和华纳兄弟在内的其他领先品牌合作，创建胶囊系列，以接触新客户并提高我们的品牌知名度。我们通过以大码模特、名人、博客作者和其他有影响力的人为特色的特别活动，加强与最活跃客户的联系。我们使用我们的客户数据库来战略性地优化我们在客户群和渠道中的营销投资的价值。这使我们能够高效地获得新客户，有效地营销回头客，并重新激活失去的客户。

4

---

我们在数字和实体营销方面的投资推动了我们所有渠道的客户获取和参与度。我们协调我们的系列在我们的电子商务平台和商店的推出，让客户无论何时何地选择购物都能体验到一致的品牌信息。我们在我们的社交媒体渠道上拥有大量且不断增长的追随者，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Twitter、YouTube和TikTok。我们使用这些渠道与我们的客户沟通，传播我们的对外营销信息，并收集关于他们的生活方式和产品偏好的反馈。

采购和生产

我们将产品的制造外包，从而消除了拥有或运营制造设施的需要。因此，我们的产品采购不依赖于任何一个制造设施，从而实现了灵活和敏捷的采购方法。我们在内部设计和开发我们的绝大多数产品，我们称之为垂直采购的模式，使我们能够控制在我们的产品中提供一致的适合度、质量和成本。

我们有一个多元化的供应商基础。在2022财年购买的商品中，没有一家供应商的占比超过15%。在2022财年，我们大约98%的产品收入来自国际市场，主要来自亚洲。我们计划继续通过供应商和地理位置使我们的供应商基础多样化。我们继续减少对中国境内工厂的敞口。虽然我们正在努力减少我们在中国制造的产品的份额，但我们的制造合作伙伴可能会从包括中国在内的其他国家的第三方那里采购自己的原材料。我们为供应商维护合规指南，这些指南规定了各种标准，包括产品质量、制造实践、劳工合规和法律合规。通过第三方，我们定期监控我们的工厂和供应商，以确保遵守这些准则。

分配和履行

我们的统一商务业务模式由我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送设施提供服务。2018年，我们收购了俄亥俄州西杰斐逊功能齐全、最先进的配送中心的运营。这个750,000平方英尺的设施是高度自动化的，能够满足我们现有和未来的需求。此外，西杰斐逊工厂配备了全渠道功能，支持在线购买-在店提货(“BOPIS”)，同时继续推动高效的在线退货，并使我们能够执行我们的统一商务战略。在2020年间，我们还加快了我们的全渠道服务，如从商店发货和路边提货，这些服务与BOPIS相结合，继续推动客户获取和留存。

我们的配送中心为我们的电子商务平台和商店渠道管理商品的运输、接收、储存、分拣、包装和分发。商店每周至少通过第三方送货服务从该设施补充一次。这一频率为我们的商店提供了稳定的新库存流，有助于保持产品新鲜度和库存可用性。

信息系统

我们利用全方位的第三方管理信息系统来支持我们的商店、电子商务、商品销售、客户数据、金融和房地产业务团队。我们利用这些系统为我们提供各种功能，包括客户关系管理、销售点、库存管理、销售支持系统、财务报告、电子商务解决方案和其他系统。

季节性

虽然服装业通常是季节性的，但从历史上看，我们的销售额并没有经历过显著的季节性波动。在2022财年，没有一个季度的净销售额超过27%。我们认为，这在一定程度上要归功于我们广泛的商品供应，鼓励人们跨季节购买。我们认为，季节性减少也是由于我们的客户的行为，他们通常是为自己购买产品，而不是作为礼物。

竞争

在更广泛的服装行业中，我们面临着来自不同参与者的竞争。我们的竞争对手既有规模较小、不断增长的电子商务品牌，也有拥有大量财务、营销和其他资源的大型企业。此外，随着我们向新市场扩张并增加在现有市场的存在，我们可能会面临新的竞争对手和来自现有竞争对手的日益激烈的竞争。

5

---

我们在女性大码服装业的竞争包括：

•大码专卖专卖店。我们与其他专业零售商竞争，这些零售商像TorRid一样，专注于大码客户。我们提供合身为先的重点和广泛而时尚的产品种类，这是由我们的垂直采购能力来区分的。我们的目标是更年轻、更时尚的消费者，产品种类繁多，具有广泛的吸引力。我们凭借品牌实力、行业领先的统一商务业务模式和电子商务渗透率、强大的数据能力、忠诚的客户基础、以客户为中心的产品种类和经验丰富的领导团队，进一步脱颖而出。

•专注于大码的直销消费品牌。我们与其他专注于消费品牌的大码服装竞争。我们的经营规模很大，这使得我们能够提供广泛的产品种类，高质量的产品和便利，提供更好的体验，更有效地获得客户。

•地方、全国和国际零售连锁店。我们间接地与百货商店、专业服装商和大众商品零售商竞争，这些零售商也提供与我们尺码范围相同的产品，并向我们的客户群提供类似类别的商品。通过保持对健康的疯狂关注，我们的专有产品为曲线女性提供了更好的适合，让她喜欢她的外表和感觉。我们只专注于为我们的特定客户需求设计，这让她在与我们一起购物时的体验与众不同。

我们独特的First At Fit设计、服务、产品质量和价值的组合使我们能够在女性大码服装市场上有效地竞争。

知识产权

我们的商标对我们的营销工作很重要。我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册机构注册的或根据美国和其他司法管辖区普通法存在的某些商标、服务标记和商号。在识别和区分我们的产品和服务方面非常重要的商标包括，但不限于®,炙热的曲线®，Curv®和Lovesick®。我们对其中一些商标的权利可能仅限于选定的市场。我们还拥有域名，包括我们的网站www.torrid.com。此外，我们的创新和最受欢迎的文胸系列-360°背部平滑文胸，以及我们用于压平乳房裤子和覆盖乳房的服装的Power网板的专利申请正在申请中。

法规和立法

我们被要求遵守州、联邦和国际层面的许多法律和法规。例如，我们受到劳动和就业、税收、环境、隐私和反贿赂法律的约束。我们还须遵守法规、贸易法律和惯例、广告真实性、消费者保护、分区和占用法律和条例，这些法律和条例对零售商和/或商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营进行监管。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

我们有很大一部分产品是在美国以外制造的。这些产品是进口的，受美国海关法的约束，美国海关法对纺织品和服装征收关税和进口配额限制。我们的一些进口产品有资格享受关税优惠计划。虽然如果发货量超过配额限制，从我们购买产品的外国进口商品可能会受到美国海关当局的禁运，但我们密切关注进口配额，并相信我们拥有有效的采购网络，可以将生产转移到拥有可用配额的国家的工厂。因此，进口配额的存在并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-与政府监管和诉讼相关的风险-法律的变化，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。”

数据隐私和安全

我们收集、处理、存储和使用机密、专有和个人信息，包括有关客户、员工和其他第三方的信息。因此，在我们开展业务的美国和其他司法管辖区，我们的业务受到越来越复杂和严格的、有时甚至相互冲突的法律、法规标准、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及其他管理数据隐私和安全的义务的约束，包括个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、传输、共享和保护。

例如，欧洲联盟(“欧盟”)和英国(“英国”)都采取了严格的数据隐私和安全法规。2018年5月生效的《一般数据保护条例(EU 2016/679)》(“EU GDPR”)和欧盟GDPR AS

6

---

根据《2018年欧盟退欧法》(以下简称《英国退欧法》)第3条的规定，该法律构成英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，并与欧盟退欧法共同承担适用于在欧盟、欧洲经济区(“EEA”)或英国没有设立机构的企业的合规义务，但(I)向位于欧盟、欧洲经济区或英国的个人提供其商品或服务，或(Ii)监督位于欧盟、欧洲经济区或英国的个人的行为。因此，GDPR可能适用于我们。

随着新的、越来越严格的法律和法规在世界各地生效，我们在全球范围内的数据隐私义务的范围继续发展。例如，加州颁布了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，限制了我们收集和使用个人信息的方式。此外，2020年11月3日，加州选民批准了对CCPA的重大修改，成为加州隐私权法案(CPRA)，进一步扩大了消费者在某些个人信息共享方面的权利，并创建了一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多修正案于2023年1月1日生效。鉴于CPRA修正案将于2023年7月1日开始实施，目前尚不清楚这项法律将如何执行和解释。另外四个州(弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州)已经颁布了数据隐私和安全法律，这些法律已经或将在不久的将来生效。这些法律中的每一项都给企业带来了额外的义务，并可能使我们承担额外的合规成本，以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。

我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果的影响。例如，我们对隐私政策以及我们一般消费者数据隐私和安全做法的遵守情况可能会受到联邦贸易委员会(FTC)的审查，联邦贸易委员会可能会采取执法行动，挑战据称不公平和欺骗性的贸易做法，包括违反隐私政策和其中的陈述或重大遗漏。

遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规可能是昂贵和耗时的，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，政府实体或其他人对我们提起诉讼，政府当局对我们处以罚款，并损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。风险因素-与政府监管和诉讼相关的风险-未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的现有法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

可用信息

我们在我们的网站(Investors.torrid.com)的“Financials”下提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，并在我们以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不是通过引用纳入本年度报告的表格10-K。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

我们董事会委员会的章程(审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会)、我们的公司治理准则和我们的商业行为准则也可以在我们的网站上的“投资者、治理文件”下找到。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investors.torrid.com)，证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向我们的投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

7

---

项目1A.风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本Form 10-K年度报告中包含的财务和其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

汇总风险因素

以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的一些重大风险和不确定性的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明：

•消费者支出和宏观经济总体状况的变化对我们的运营和财务业绩的影响；

•我们没有能力或未能识别或应对新趋势；

•我们无法维护和提升我们的品牌，无法吸引足够数量的客户到我们的门店或销售足够数量的产品；

•来自其他品牌或零售商的竞争加剧，以及我们获得有利店铺位置的能力；

•我们依赖或依赖第三方提供不同的服务，如客户驱动、产品采购、制造和运输；

•我们未能成功适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；

•我们没有找到能反映我们品牌形象和体现我们文化的员工；

•未能有效利用信息系统和实施新技术，或滥用或未经授权使用这些系统和技术；

•价格波动和生产产品所需原材料的缺乏，以及对运输和劳动力成本的影响；

•我们从中国那里采购了相当数量的产品；

•国际制造商的商品流动中断，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•因支付相关风险、诉讼或监管程序而产生的潜在责任；

•法律法规的变化，包括隐私、数据保护、广告、消费者保护、环境和税收法规等；

•政府或消费者对产品安全的担忧，可能导致监管行动、召回或修改法律；

•我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权；

•我们的巨额债务和租赁义务；

•我们对执行管理团队关键成员的依赖；

•传染病爆发，包括新冠肺炎大流行，对我们的运营和财务业绩的影响；以及

•战争、恐怖主义和其他灾难。

8

---

与我们的业务相关的风险

我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感，经济放缓或通胀压力可能会对我们的财务表现产生不利影响。

在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对非必需物品(包括我们的产品)的购买量通常会下降。我们的业绩受到影响国内和世界经济状况的因素的影响，特别是那些影响我们目标人口的因素。这些因素可能包括失业率、消费者和学生债务水平、消费信贷可获得性、医疗成本、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、通胀、消费者信心、美元对外币的价值以及其他宏观经济因素，例如新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰造成的经济混乱。经济状况恶化或失业率上升可能会降低消费者支出水平，抑制消费者使用信贷，这可能会对我们的净销售额和利润产生不利影响。在经济衰退期间，我们可能不得不增加促销销售的数量，或者以其他方式处置我们之前支付制造费用的库存，这可能会对我们在经济衰退期间的盈利能力产生不利影响。疲弱的经济状况和经济放缓也可能对购物中心的交通和新购物中心的发展产生不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

此外，疲弱的经济环境或经济衰退期可能会加剧以下所述的一些风险，包括消费者需求、可用资源紧张、门店增长、商场流量下降、品牌声誉、我们开发和维持可靠全渠道客户体验的能力、我们执行增长计划的能力、主要供应商商品生产和流动中断、汇率波动和大量租赁空间。同样的风险可能单独或集体加剧。

最近的通胀压力增加了能源和原材料的成本，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果通胀继续上升并进一步影响能源和原材料成本，我们可能无法通过价格调整来抵消产品成本的增加，而不会对客户需求产生负面影响，这可能会对我们的销售和运营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们识别和应对客户偏好和其他相关因素变化的能力。我们无法识别或应对这些新趋势，可能会导致库存减记和注销，这可能会对我们的业务和我们的品牌形象产生不利影响。

我们的目标市场是25至40岁的大码女性，他们的风格偏好无法确定，可能会发生变化。我们的成功在很大程度上取决于我们有能力有效地识别和响应这一细分市场中不断变化的产品趋势和消费者需求，并将市场趋势转化为适当的、可销售的产品。我们未能识别新的和不断变化的产品趋势或品味并做出适当的反应，未能准确预测对某些产品的需求，或对大码产品的需求总体下降，可能会导致库存过剩或不足，降价和注销，这可能会对我们的业务和我们的品牌形象产生实质性的不利影响。由于我们的成功在很大程度上取决于我们在目标细分市场中的品牌形象，因此由于我们未能识别和应对不断变化的产品趋势而对我们的品牌形象造成的损害，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。此外，作为一个专注于年轻、大码女性的直接面向消费者的品牌，我们可能无法有效地识别吸引我们目标细分市场的产品趋势，或者成功地使市场上的主流产品趋势更广泛地适应这一目标细分市场。虽然我们相信我们拥有灵活的供应链，但我们经常在商品销售季节之前很久就达成制造和购买商品的协议。因此，从我们设计和订购商品到商品销售季节，我们很容易受到消费者偏好和需求变化的影响。某些商品的库存水平可能会超过计划水平，导致通过过剩库存进行销售的降价较高，从而低于计划利润率。相反，如果我们低估了消费者对我们商品的需求，或者如果我们的制造商未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会对客户关系产生负面影响，降低品牌忠诚度，并导致销售损失。

我们不能保证我们的新产品将获得与我们过去提供的产品相同的接受度，也不能保证我们能够充分和及时地响应客户的偏好。如果我们的产品不能吸引我们的客户，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

9

---

我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌形象，如果我们不能保持和提升我们的品牌，特别是在我们的目标细分市场和品牌认知度有限的新市场，我们可能无法吸引足够数量的客户到我们的门店或销售足够数量的产品。

我们维护声誉的能力对我们的品牌形象至关重要。如果我们不能保持商品质量和诚信的高标准，我们的声誉可能会受到损害。对这类担忧的任何负面宣传都可能会减少对我们商品的需求。未能对我们的所有运营和活动(包括第三方制造商的运营和活动)保持较高的道德、社会和环境标准(例如，如果他们不遵守我们的供应商行为准则)，或者对我们对这些担忧的反应进行负面宣传也可能损害我们的声誉。任何这些原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

我们可能面临来自其他品牌或零售商的日益激烈的竞争，这可能会对我们创造更高净销售额和利润率的能力以及我们获得有利门店位置的能力产生不利影响。

在大码女装行业，我们面临着来自专业零售商和普通零售商的激烈竞争，包括百货商店、大众商家、区域零售连锁店、基于网络的商店和其他从事服装、配饰、鞋类和其他类似产品类别零售的直接零售商。我们与这些企业争夺客户、供应商、数字营销渠道、合适的门店位置和人员。我们的竞争基于一系列因素，其中包括我们对目标细分市场、价格、宽度、质量、合适性和所提供商品的风格、店内体验、客户服务水平、识别和提供新的和新兴产品趋势和品牌形象的能力的了解和关注。

我们的许多竞争对手拥有更多的资金、营销和其他资源。在许多情况下，我们的竞争对手在与我们的商店位于同一购物中心的商店销售他们的产品。除了竞争销售，我们还在商场、脱衣舞中心、生活方式中心和奥特莱斯中心竞争有利的地点和租赁条款，我们的竞争对手可能因为与房东的关系或吸引他们而能够获得比我们更有利的地点。我们的竞争对手也可能在网上或通过直销店或折扣店以较低的价格销售基本上类似的产品，从而增加这些产品的竞争定价压力。

我们还与其他零售商争夺人才。对零售业人才的竞争正在加剧，如果不提高工资，我们可能无法获得运营门店所需的人才。我们不能向您保证，我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响的方式改变他们的算法或定价。

我们在一定程度上依靠数字广告，包括搜索引擎营销，来提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新客户，并增加与现有客户的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们在搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式吸引客户。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

我们能否将客户吸引到位于购物中心的实体店取决于这些购物中心的成功与否，而这些购物中心客户流量的任何下降都可能导致我们的净销售额和盈利能力低于预期。

我们的商店主要位于购物中心，其中一些购物中心的客流量一直在下降，包括越来越多的客户已经开始在网上购物。虽然我们相信我们是客户的目的地，但我们在这些商店的销售额受到这些商店客户流量的影响

10

---

购物中心及周边地区。在客户流量可能下降的中心，我们的某些费用是合同固定的，如果我们的销售额在短期内下降，我们减少这些费用的能力是有限的。为了减少这一潜在风险，我们已经协商了我们大部分门店租约中的终止条款，允许我们在门店销售额低于某些门槛或如果无法满足某些共同租赁要求时终止租约。然而，如果我们的销售额下降，这些规定可能不足以保护我们的运营结果。

我们在购物中心的商店受益于其他租户的能力，特别是百货商店等主要商店，在我们商店附近产生消费者流量，并保持购物中心作为购物目的地的整体人气。我们的净销售额和流量通常可能受到以下因素的不利影响：我们门店所在购物中心的人气下降，对我们的业务非常重要的主力门店的关闭，我们门店所在购物中心其他门店人气的下降，经济条件和/或人口统计模式的变化(包括网上商品购买量的增加)，或者购物中心运营商或开发商财务状况的恶化，这可能限制他们为我们和其他零售商改善租户的能力。由于这些或任何其他因素导致的客户流量减少，或者我们无法在购物中心内获得或保持有利的商店位置，可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们正在继续发展我们的全渠道业务模式。虽然我们主要通过我们的商店与许多客户互动，但我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑和智能手机在网上购物，并帮助他们在我们的商店做出购买决定。我们的客户还通过我们的社交媒体渠道与我们在线互动，包括Facebook、Instagram、Pinterest、TikTok、YouTube和Twitter，就我们业务的方方面面提供反馈和公众评论。全渠道零售正在迅速发展，我们的成功取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道来满足其购物需求的客户。如果由于任何原因，我们无法实施我们的全渠道计划，或在所有渠道为我们的客户提供方便和一致的体验，以提供他们想要的产品，无论何时何地，我们的财务业绩和品牌形象都可能受到不利影响。

我们的增长战略依赖于许多因素，其中任何一个因素都可能使我们的资源紧张，或者推迟或阻止我们成功进入新市场。

我们的增长战略取决于许多因素，包括增加我们的活跃客户数量和每个客户的支出。成功实施增长战略所需的其他因素包括但不限于开设新店和改造现有门店、继续运营有效的电子商务平台和实施改善现有业务的举措、获得理想的门店位置、谈判可接受的租赁、在预算内完成项目、提供适当水平的商品以及成功招聘和培训门店经理和销售人员。为了优化新店的盈利能力，我们在新的和现有的市场开设门店时，必须确保理想的零售租赁空间。我们必须选择门店选址，以我们可以接受的条款进行有利的房地产交易，聘请称职的人员，并有效地开设和运营这些新店。从历史上看，我们得到了房东的店铺扩建津贴，这抵消了我们开设新店所必须支付的某些资本支出。如果我们未来不再提供房东津贴或减少房东津贴，开设新店将需要增加资本支出，这可能会对我们继续开设新店的能力产生不利影响。

虽然我们相信有机会在不与现有部门竞争的情况下开设大量门店，但只要我们在现有门店的市场开设新门店，我们在这些市场的现有门店的净销售额可能会下降。在新的市场中移动或扩大门店位置和经营门店可能会带来我们没有经验或不知道如何面对的竞争、商品销售和监管挑战。我们计划中的增长还需要额外的基础设施来开发、维护和监控这些商店。此外，如果我们目前的管理系统和信息系统不足以支持这种扩张，我们开设新店和管理现有门店的能力将受到不利影响。如果我们不能继续改善我们的基础设施，我们可能无法实施我们的增长战略，也无法保持现有门店目前的运营业绩水平。

我们的增长计划将对我们的财务、运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能会导致我们的业务运营效率降低，这反过来可能会导致我们现有门店的业绩恶化。

11

---

执行我们的增长计划和实现我们的目标取决于我们成功执行这些计划和目标的能力。不能保证这些计划或目标会带来经营业绩的改善或企业价值的增加。

我们有，并将继续有大量的租赁义务。我们受制于与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加以及需要产生现金流来履行我们的租赁义务。

我们有，并将继续有大量的租赁义务。我们租用了我们所有的门店和公司总部。我们通常以经营租约的形式占用我们的门店，初始租期最长可达十年。未来，我们可能无法就优惠的租赁条款进行谈判。我们无法做到这一点，可能会导致我们未来几年的入住率成本更高，或者可能迫使我们关闭理想地点的门店。

我们的大多数租约都有提前终止条款，允许我们在特定时期未达到某些销售水平或中心未达到指定的入住率标准时终止租约。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租赁还规定，如果各自门店的销售额超过指定水平，则根据净销售额的百分比或“百分比租金”支付额外租金，以及支付公共区域维护费、房地产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都规定了在初始期限和任何延期期间不断增加的租金条款。随着我们扩大足迹，我们的租赁费用和根据租赁条款支付租金的现金支出将会增加。

我们依靠运营的现金流来支付租赁费用。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来支付这些费用，我们可能无法支付租赁费用，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，履行租赁义务所需的大量现金流增加了我们对一般经济、行业和竞争状况不利变化的脆弱性，并可能限制我们为营运资本提供资金、产生债务以及对我们的业务进行资本支出或其他投资的能力。

如果现有或未来的商店没有产生积极的贡献，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约提前取消的合同要求。我们无法以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有租约，或者无法解除我们关闭的门店的租约义务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

如果我们不能吸引和留住能够体现我们的品牌形象、体现我们的文化并具备适当技能的员工，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的员工，他们了解和欣赏我们的企业文化和客户，并能够充分有效地代表这种文化，并在客户中建立信誉。零售业员工流失率普遍较高，新冠肺炎疫情期间更是雪上加霜。过高的员工流动率将导致与寻找、招聘和培训新员工相关的更高的员工成本。如果我们不能雇佣和留住能够持续提供高水平客户服务的人员，正如他们对我们的文化的热情、对我们客户的了解以及对我们提供的商品的了解所表明的那样，我们开设新店的能力可能会受到损害，我们现有门店和新店的业绩可能会受到实质性的不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。对这些合格人才的竞争可能需要我们支付更高的工资来吸引足够数量的员工。我们办公室环境的变化、新工作模式的采用以及我们对某些员工何时或多久在现场或远程工作的要求和/或期望可能无法满足我们员工的期望。随着企业越来越多地远程运营，传统的人才地域竞争可能会以我们目前无法预测的方式发生变化。如果我们的就业建议与其他公司相比并不被认为是有利的，它可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。

此外，我们的劳动力成本受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化(包括医疗保险和带薪假期计划等福利计划的变化)。劳动力成本的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。

虽然我们在历史上没有经历过显著的销售季节性，但我们可能需要临时人员来为我们的商店配备足够的人员，在繁忙的时期，如假日季节和当多个新的

12

---

商店正在开门营业。我们不能保证我们的临时人员会提供足够的援助，也不能保证有足够的合适的临时人员来满足我们的需求。任何此类未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅上升的情况都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。如果这些第三方中的任何一方未来未能履行其对我们的义务或拒绝向我们提供服务，我们的业务可能会受到干扰。此外，我们可能无法以对我们有利的条款及时提供这些服务或实施替代安排。

我们从一系列不同的第三方获得某些关键服务，包括商品供应商、房东、供应商和物流合作伙伴。例如，我们依靠第三方提供一定的进出境运输和递送服务、海关和经纪服务以及房地产管理服务。在我们的采购活动中，我们依赖供应商帮助我们采购产品。如果这些第三方中的任何一方未来未能履行其对我们的义务或拒绝向我们提供服务，我们可能会受到业务中断或成本增加的影响。此外，我们可能无法以对我们有利的条款，及时和具成本效益地提供这些服务或实施替代安排。

如果不能有效地利用信息系统和实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或者减少我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息系统，包括数据中心、硬件和软件以及应用程序来管理我们业务的许多方面，包括处理和记录我们商店的交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。这些不同的系统基本上是由我们的服务提供商运营的，我们依赖它们来实现这些系统的高效和一致运行。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致的操作。我们的计算机系统和我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风和飓风；战争或恐怖主义行为；以及我们的同事或承包商的设计或使用错误。我们的系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们的业务运营延迟，如果严重或极端，则会影响我们的运营结果。

我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商；以及添加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商，并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但与修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的业务效率。此外，如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品，我们的网站，特别是我们的电子商务网站的任何运营中断，都可能导致我们的声誉受损或销售损失。我们业务的有效运作和成功增长有赖于我们的信息系统。我们的信息系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行，或者我们未能有效地实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而损害我们的盈利能力。

未经授权披露敏感或机密信息，无论是通过入侵我们的计算机系统还是通过其他方式，都可能严重损害我们的业务。

我们业务的某些方面，与大多数直接面向消费者的业务一样，涉及接收、存储和传输客户的个人信息、消费者偏好和支付卡信息，包括与我们的自有品牌信用卡有关的信息，以及关于我们的同事、我们的供应商和我们公司的机密信息，其中一些信息委托给第三方服务提供商和供应商。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、工具(包括加密技术)和监测来为机密信息的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。此外，由于国家支持的网络威胁，包括来自俄罗斯入侵乌克兰的威胁，我们

13

---

可能面临更大的网络安全风险，因为美国及其盟国的公司已经成为恶意网络活动的目标。

旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来获取敏感信息的电子安全攻击正在不断演变，导致机密信息未经授权泄露的高调电子安全漏洞最近在一些美国大公司发生。电脑黑客或其他未经授权的第三方试图通过欺诈或其他欺骗手段渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方的系统，如果成功，可能会导致个人信息、支付卡或支票信息或机密业务信息被挪用。过去有人试图或已经发生过这样的事件，将来也可能发生。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造中的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。此外，与我们有业务往来或我们将业务运营外包给我们的合作伙伴、承包商或第三方可能试图绕过我们的安全措施，以挪用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露。尽管安全硬件、软件和加密技术取得了进步，但用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法和工具仍在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们正在实施和更新我们的流程和程序，以防止未经授权访问或使用受保护的数据，并防止数据丢失。然而，不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、程序、控制和流程，并且不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞或数据滥用。

然而，我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)中的电子安全漏洞可能会导致个人身份客户或其他敏感数据的未经授权泄露，并对我们的声誉造成重大不利影响，并导致补救行动、业务损失或潜在责任造成的经济损失，包括可能的惩罚性赔偿。此外，随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本，而我们方面的重大不遵守可能会使我们面临罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞可能不在我们的保险覆盖范围内，可能涉及支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。

使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，包括社交媒体影响者，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会确认长期资产的减值。

我们的长期资产，主要是商店和无形资产，都要接受定期减值测试。根据包括但不限于我们未来的运营计划和预计的未来现金流等因素对门店资产进行审查。未能实现我们未来的运营计划或在我们的门店产生足够水平的现金流可能会导致长期资产的减值费用，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

14

---

与我们产品的制造、加工和供应相关的风险

我们不拥有或经营任何制造设施，因此我们所有商品的生产都依赖第三方。如果制造商不能按时按我们的规格发货，或不能按照我们的指导方针或任何其他适用法律运营，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于从第三方制造商那里及时收到优质商品。如果我们的制造商不及时向我们发货或不符合我们的质量标准，可能会导致延迟响应消费者需求或库存短缺，并对消费者对我们品牌的质量和价值的信心产生负面影响，或对我们的竞争地位产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们容易受到采购成本增加的影响，我们可能无法将这些成本转嫁给客户，以及制造商付款条件的变化，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们为供应商维护合规指南，这些指南规定了各种标准，包括产品质量、制造实践、劳工合规和法律合规。如果我们的任何制造商未能遵守适用的法律或这些指导方针，或从事任何社会不能接受的商业行为，如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准或其他，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用于制造我们产品的原材料以及我们的运输和劳动力成本受到供应限制和价格波动的影响，包括与气候变化相关的政府行动，这可能会导致成本增加。

用于生产我们商品的原材料受到供应限制和价格波动的影响，这些因素包括对棉花的高需求、对以石油为基础的合成纤维和其他织物的高需求、天气条件、供应条件、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素。此外，我们的运输和劳动力成本也会受到许多相同因素引起的价格波动的影响。用于生产我们商品的原材料需求或价格的增加，或运输或劳动力成本的增加，都可能对我们的销售成本或我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。我们可能无法将增加的成本全部或大部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。较高的汽油价格也可能影响消费者驾车前往我们的商店或他们所在的购物中心的意愿，从而对客户流量产生不利影响。能源或其他大宗商品成本的持续上涨可能会对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响，并增加我们的运营成本，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们还面临与旨在减少温室气体排放或预计的气候变化影响的新政府命令、标准或法规相关的风险，这些风险已经并可能继续导致我们和我们的供应商的成本增加。政府旨在监管温室气体排放的要求可能会导致我们产生无法收回的费用，或者要求我们提高我们销售的产品的价格，直到影响对这些产品的需求。

来自国际制造商的商品流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。

我们的大部分商品是通过与不同供应商的安排在美国以外的地方购买的。我们产品生产地区的政治、社会或经济不稳定，可能会导致贸易中断，包括对美国的出口。各国，特别是中国和美国的行动，在关税对我们一些商品成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他外)商品类型、征收的税率和征收关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

 

•附加贸易法规定或规章的实施；

•对进出口征收额外关税、关税和其他费用，包括中国与美国之间的贸易战；

•双边纺织品协定规定的配额；

•外币波动；

15

---

•自然灾害；

•公共卫生问题和流行病、其影响(包括它们可能造成的任何干扰)或对其影响的看法，如新冠肺炎大流行；

•盗窃；

•对资金转移的限制；

•制造商的财务不稳定或破产；以及

•重大劳资纠纷，如码头罢工。

我们无法预测我们商品的制造国或未来可能制造我们商品的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对服装产品的新的或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加我们的成本，或者减少或推迟我们可用服装的供应，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。另见“-我们大量的产品收入来自中国，这使我们在那里开展业务面临固有的风险”和“-税收法律法规或我们业务的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”

我们从中国那里获得了大量的产品收据，这使我们在那里做生意面临固有的风险。

在2022财年，我们大约56%的产品来自中国的制造合作伙伴。此外，我们在中国之外的制造合作伙伴可能会从包括中国在内的其他国家/地区的第三方那里采购自己的原材料。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。

从中国那里采购我们的产品收据，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们从中国获得产品收据的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们可能无法获得或保留继续从中国处获取我们的产品收据所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而产生成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。此外，疫情、流行性疾病或传染性疾病的爆发，如源于中国的持续新冠肺炎疫情，可能会对我们从中国采购产品(包括面料)或及时采购产品的能力造成不利影响。这些对我们采购的影响可能源于(但不限于)第三方供应商和制造商设施的临时关闭、我们产品的出口或发货限制或中国海运集装箱交货量的大幅减少造成的中断。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。另见“-来自国际制造商的商品流动中断可能扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用”和“-税收法律或法规或我们业务的变化可能影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”

如果我们的分销设施遇到困难或因任何原因关闭，我们可能面临商店库存短缺、向我们的电子商务客户发货延迟以及我们的声誉受到损害。这些问题中的任何一个，以及由于自然灾害、公共卫生问题或其他原因而失去对我们公司办公室的使用，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们在俄亥俄州西杰斐逊运营并将继续投资于我们自己的分销设施。我们商店的成功取决于他们及时收到商品。我们商品的高效流通要求我们的配送设施

16

---

有效运营，并有足够的能力支持我们目前的运营水平和我们业务增长可能带来的任何预期的增长水平。

如果我们遇到与配送设施相关的困难，或我们的设施因任何原因关闭，包括火灾或其他自然灾害、公共健康问题(包括新冠肺炎)或停工，我们可能面临库存短缺，导致门店脱销，导致与向门店和电子商务客户分销我们的产品相关的成本显著上升和交货期延长，并感受到客户的不满。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

除了我们的分销设施外，我们的公司办公室还容易受到自然灾害、火灾、公共卫生问题和其他意外事件的破坏，这些事件可能会导致我们的业务遭受重大中断，导致销售和生产率损失，并导致我们产生巨额维修成本，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，运输成本增加，我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。

我们目前几乎所有的产品运输都依赖于独立的第三方运输提供商，包括到我们配送中心的运输，以及从我们所有商店和我们的客户的运输。我们使用这些送货服务发货是有风险的，包括燃油价格上涨，这会增加我们的运输成本，员工罢工和恶劣天气可能会影响航运公司提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力。如果我们改变我们使用的航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，我们将与此相关的成本和资源消耗。此外，我们可能无法获得像我们目前独立的第三方运输提供商提供的那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。

与政府监管和诉讼有关的风险

不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖各种营销和广告技术，包括电子邮件通信、附属公司合作伙伴关系、社交媒体互动、有影响力的合作伙伴关系、数字营销、直接邮件和公关计划，并且我们受到管理此类营销和广告实践的各种法律、法规和行业标准的约束。消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全管理日益复杂和严格，有时甚至相互冲突的法律、监管标准、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务，特别是在数字营销的背景下，我们依靠数字营销来吸引新客户。

与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律、法规和行业标准(例如，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS)正在演变，并可能受到不同的解释。这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、标准、要求和义务。我们未能遵守或被视为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或消费者保护相关的义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或导致我们承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动也可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼或行动而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户、供应商或供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

17

---

联邦和州政府当局继续评估将第三方“cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去我们有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2023年1月1日，CPRA对CCPA的修正案生效。在对被覆盖公司的其他运营要求中，CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供数据隐私权，其中包括向被覆盖公司请求复制所收集的关于他们的个人信息的权利，请求更正或删除此类个人信息的权利，以及请求退出某些销售或为跨背景行为广告目的披露此类个人信息的权利。加州总检察长和一个独立的加州数据隐私机构可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为的民事处罚。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。另外四个州(弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州)已经颁布了数据隐私和安全法律，这些法律已经或将在不久的将来生效，其他州可能会效仿。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以扩大数据在线收集、使用、传播和安全的标准。

外国隐私法也正在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知；除有限的例外情况外，获得使用个人信息的同意；允许个人访问和更正其个人信息；并报告某些数据违规行为。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下营销电子邮件，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。

此外，欧盟、欧洲经济区和英国的数据保护格局正在不断演变，在某些情况下，一个国家的法律或法规可能与另一个国家的法律或法规不一致或相反。跟踪现有的数据隐私法律和法规、新的数据隐私法律和法规，以及随着时间的推移对其进行的更改，以及实施合规措施，可能会导致内部合规的重大运营成本，并给我们的业务带来风险。遵守GDPR可能需要遵守严格的法律和业务义务，因此企业需要投入大量的时间和财政资源，这些资源可能会随着时间的推移而增加(特别是在向位于某些司法管辖区的第三方转让任何个人数据方面)。不遵守GDPR可能会导致企业招致罚款和/或面临其他执法行动或声誉损害。例如，不遵守GDPR，取决于违规的性质和严重程度(以及监管机构要求确保采取的任何执法行动是相称的)，(在最糟糕的情况下)可能招致监管机构高达(I)2000万欧元/GB 1750万(视情况而定)；和(Ii)整个集团全球年营业额的4%的罚款；以及其他执法行动(如暂停处理活动和审计)的可能性，以及第三方索赔的责任。

此外，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

18

---

这些隐私、安全和数据保护法律和法规以及任何其他此类更改或新的法律或法规都可能施加重大限制，要求我们改变业务，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最后，任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而可能导致重大责任，并对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式，包括现金、支票、信用卡、借记卡和礼品卡，随着时间的推移，我们可能会提供新的支付选择。接受这些支付选择要求我们遵守规则、条例、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使遵从性变得更加困难或成本更高。

对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的成本承担责任，或者可能受到罚款和更高的交易费的影响，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致我们转向其他支付类型，或者可能会导致我们的支付系统发生变化，从而导致成本上升。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

不时有针对我们的索赔可能导致诉讼或监管程序，这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致重大责任。

我们面临着诉讼和其他针对我们的索赔的风险。诉讼和其他索赔可能会在我们的日常业务过程中出现，包括商业纠纷、与雇佣有关的索赔(包括工资和工时索赔)、知识产权纠纷(如商标、版权和专利侵权纠纷)、消费者保护和隐私问题、与产品有关的索赔和场所责任索赔。此外，我们可能面临各种针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、劳工和就业、ERISA和残疾索赔。

任何索赔都可能导致针对我们的诉讼，还可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会、联邦贸易委员会或消费品安全委员会。这些案件往往会引起复杂的事实和法律问题，存在风险和不确定因素，可能需要大量的管理时间。针对我们的诉讼和其他索赔和监管程序可能导致意外费用、法律责任和针对我们的禁令或对我们施加的限制，这可能会扰乱我们的运营，阻止我们销售产品，或以其他方式对我们的运营、财务业绩和声誉产生重大不利影响。

此外，如果我们侵犯了第三方的商标或其他知识产权，我们可能会承担责任。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，以防止进一步的侵权行为。这样的侵权指控可能会让我们受到客户的抵制，并损害我们的品牌形象。此外，由于此类侵权行为，我们被要求支付的任何款项和我们被要求遵守的任何禁令都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

法律的变化，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。

我们受制于众多法律和法规，包括劳工和就业、产品安全、海关、广告真实情况、消费者保护、隐私和分区及占用法律和条例、知识产权法律和其他法律，这些法律一般和/或管理商品的进出口、广告和促销、商品销售、产品内容以及商店和仓库设施的运营。如果这些规定发生变化或

19

---

受到我们管理层、员工、供应商、采购代理或贸易公司的违反，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到货物发货延迟、受到罚款或处罚或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和经营业绩。

除了增加监管合规要求外，法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高，或者要求我们改变我们的业务方式。例如，联邦和州最低工资法的变化可能会提高我们某些员工的工资要求，这可能会导致我们重新检查我们整个商店的工资结构。其他与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工时限制、工作时间安排、监督地位、休假、强制医疗福利或加班费相关的法律，也可能对我们产生负面影响，例如增加加班和医疗费用的补偿和福利成本。

此外，产品安全或其他消费者保护法、环境法和其他法规的变化可能会导致我们对某些商品的合规成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，而与此类变化相关的未来合规成本对我们来说可能是一笔巨大的费用。见-未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的现有法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税收法律法规或经营活动的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们经营的任何司法管辖区的税务法律或法规的变化，或我们在经营的任何司法管辖区可能受到税务审计的不利结果，都可能导致我们的有效税率发生不利的变化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国政府最近颁布了《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)，其中包括对美国企业所得税制度进行改革，包括根据公司或其前身的调整后财务报表收入征收15%的替代最低税，这些公司或其前身的三年应纳税年度平均调整后财务报表收入超过10亿美元，以及对覆盖公司在2022年12月31日之后进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。此外，本届政府还宣布了一项将消费税提高到4%的提议。IR法案还包括旨在通过为减少温室气体排放提供税收抵免激励等措施来缓解气候变化的条款。虽然我们认为IR法案不会对我们的合并财务报表产生实质性影响，但未来的任何公司税法都可能产生这种影响。

此外，最近的政治事态发展在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规方面带来了更大的不确定性。我们的大部分商品来自美国以外的制造商，包括大量来自亚洲的制造商。中国和美国之前都曾在一场贸易战中对对方的出口产品征收关税，贸易战升级的可能性仍然存在。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。税收政策或贸易关系的进一步重大发展，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收单边关税，可能会对我们的业务、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。另见“-来自国际制造商的商品流动中断可能扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用”和“-我们从中国那里获得大量产品收入，这使我们在那里开展业务面临固有的风险。”

美国的总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们的业务的税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性。例如，美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率，取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们或我们的业务的最终影响。如果这些变化对我们或我们的业务产生负面影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

20

---

政府或消费者对产品安全的担忧可能会导致监管行动、召回或修改法律，这可能会损害我们的声誉、增加成本或减少销售。

我们受到消费品安全委员会以及类似的州和国际监管机构的监管，我们的产品可能会受到这些机构的非自愿召回和其他行动的影响。我们从国内和美国以外的供应商那里购买商品。我们的一个或多个供应商可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准，并且我们可能无法在客户收到此类商品之前发现缺陷。产品安全问题可能导致我们销售的产品被召回。此外，监管当局，包括消费品安全委员会，已对产品安全进行审查，并正在制定或正在考虑各种更严格的法律和法规的建议。特别是，2008年的《消费品安全改进法》对消费品的销售提出了重大要求，并加大了对不遵守规定的处罚力度。这些法规包含的条款对我们销售的产品具有不确定的适用性，这种缺乏确定性可能会抑制我们携带产品的意愿，或者导致我们携带我们本来不会携带的产品。这些规定可能导致产品延迟到达我们的商店、销售损失、消费者拒绝我们的产品、损害我们的声誉或大幅增加我们的成本，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，个人和组织可能会因我们不遵守消费品规则和法规而提出法律索赔，我们可能会受到与这些索赔相关的诉讼。这些索赔或债务有可能超出或超出第三方提供的赔偿范围或超出我们保单的承保范围。

我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠某些商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性。然而，我们不能保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动足以防止其他人模仿我们的商标，或防止其他人声称我们产品的销售侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他可能阻止我们产品销售的专有权。

某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护未注册商标的使用。因此，对我们品牌形象的国际保护可能会受到限制，我们在美国以外使用我们商标的权利可能会受到损害。其他个人或实体可能拥有包含我们部分商标的商标的权利，或者可能已经在我们的供应商采购我们商品的外国注册了类似或竞争的服装和/或配饰商标。我们也可能不知道在其他国家/地区注册的商标与我们的商标相同或相似。因此，其他人可能会阻止在某些外国制造我们的品牌商品，或将我们的品牌商品从某些外国销售或出口到美国。如果我们无法与这些各方达成许可安排，我们的供应商可能无法在这些国家生产我们的产品。我们无法在这些司法管辖区注册我们的商标或购买或许可使用相关商标或徽标的权利，可能会限制我们从成本较低的市场获得供应或在美国以外的司法管辖区打入新市场的能力。

为了保护和执行我们的商标和其他知识产权，或者为了对抗第三方指控我们侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他知识产权的索赔，可能有必要提起诉讼。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论是否胜诉，都可能导致巨额成本和我们的资源被转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权损失或损害，可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款寻求许可证(如果有的话)，阻止我们制造或销售某些产品，限制我们使用某些方法或技术向客户营销或销售的能力，和/或要求我们重新设计或重新标记我们的产品或重新命名我们的品牌，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的债务和租赁义务可能会对我们的财务灵活性和我们的竞争地位产生不利影响。

于2021年6月14日，吾等订立新定期贷款信贷协议，初步总额为350.0,000,000美元，并使用其项下借款偿还及终止原有定期贷款信贷协议(其中包括)。我们的新定期贷款信贷协议的到期日为2028年6月14日。截至2023年1月28日，我们有3.292亿美元的未偿还债务，扣除未摊销原始发行贴现(OID)和融资成本，包括新定期贷款信贷协议下的贷款和经修订的现有ABL下的借款。有关我们在新定期贷款信贷协议下的偿债义务，包括强制性还款，请参阅“附注12-

21

---

债务融资安排。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务到期金额的风险。我们也有并将继续有大量的租赁义务。截至2023年1月28日，估计租赁期限的未来年度入住费为2.574亿美元，其中包括延长我们部分租赁的选择权所涵盖的期限。我们的债务和租赁义务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如：

 

•使我们更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化的影响；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和租赁，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；

•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•限制我们追求商机；

•使我们更难履行财政义务，包括偿还我们的债务；

•使我们与负债更少、租赁义务更少的竞争对手相比处于劣势；以及

•限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的而借入额外资金的能力。

此外，经修订的新定期贷款信贷协议和管理现有ABL融资机制的协议，以及证明或监管任何其他未来债务的协议，可能包含限制性契约，限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。

我们的负债可能会限制我们目前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

经修订的新定期贷款信贷协议和管理现有ABL融资机制的协议包含，以及证明或管理任何其他未来债务的协议，可能包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制，包括对我们或我们的受限制子公司的能力的限制，其中包括：

 

•对我们或我们的受限子公司的资产设置留置权；

•进行许可投资以外的其他投资；

•招致额外的债务；

•提前偿还或赎回某些债务；

•合并、合并或解散；

•出售资产；

•与关联公司进行交易；

•改变我们的业务性质；

•更改我们或我们子公司的会计年度或组织文件；以及

•支付限制性付款(包括某些股权发行)。

此外，我们必须遵守经修订的管理现有ABL融资机制的协议中的各种财务比率。

倘若吾等或吾等的附属公司未能遵守经修订的新定期贷款信贷协议或管限现有ABL贷款的协议下的契诺，或未能维持管限经修订的现有ABL贷款的协议所载的所需财务比率，可能会导致该等债务出现违约，从而对我们应对业务变化及管理业务的能力造成不利影响。此外，吾等在新定期贷款信贷协议、管限现有ABL融资机制的协议(经修订)或管限任何其他未来债务的协议下的违约，可能会触发根据新期限贷款信贷协议、管限现有ABL融资机制的协议(经修订)或任何其他管限吾等债务的未来协议的交叉违约。在根据任何现有或未来管理我们债务的协议发生违约或交叉违约事件时，

22

---

贷款人可以选择宣布所有未清偿款项为到期和应付款项，并行使协议中规定的其他补救办法。如果我们的任何债务加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大不利影响。见“附注12--债务融资安排”。

与我们普通股所有权相关的风险

我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。此外，Sycamore的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

截至2023年1月28日，Sycamore Partners Management，L.P.(“Sycamore”)控制了我们大部分普通股的投票权。因此，根据适用的证券交易所公司治理标准，我们是一家“受控公司”。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%的未完成投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求，包括：

 

•要求我们的董事会多数由独立董事组成；

•要求提名和公司治理事宜完全由独立董事决定；以及

•要求员工和高级管理人员的薪酬问题完全由独立董事决定。

只要Sycamore控制着我们普通股的大部分投票权，我们就打算利用这些豁免。因此，我们可能不会拥有大多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此，我们的股东将不会得到与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

Sycamore及其附属公司的利益，包括热点话题，可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。例如，Sycamore持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或阻碍合并、收购或其他可能对我们和我们的其他股东有利的业务合并。此外，Sycamore从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Sycamore还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要Sycamore继续直接或间接持有我们相当数量的普通股，即使该金额低于我们的大多数，Sycamore将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直不稳定，甚至可能下跌。

我们普通股的市场价格一直不稳定，而且可能继续波动。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

 

•与市场预期相比，我们的经营业绩存在季度差异；

•客户喜好的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品、大幅降价或采取其他战略行动；

•公众对我们的新闻稿、公告和/或提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•新闻界或投资界的投机行为；

•我们公开上市的规模；

•我们竞争对手的股价表现和估值；

•股票市场价格和成交量的波动；

•拖欠我们的债务；

•竞争对手或其他购物中心租户的行为；

23

---

•高级管理人员或关键人员的变动；

•我们股东的行动；

•证券分析师的财务估计发生变化或我们未能达到任何此类估计；

•美国或其他服装零售公司的负收益或其他公告；

•下调我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

•发行(或我们的股东出售)股本；

•一般市场状况；

•与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管因素；以及

•实现本节所述的任何风险，或未来可能出现的其他风险。

许多因素影响我们的业务并导致经营业绩的变化，并影响我们的净销售额和可比门店销售额，包括消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；我们有效识别和应对产品趋势和客户偏好的能力；我们目标细分市场人口的变化；竞争对手和其他购物中心租户的行动；我们商品组合的变化；定价；我们发布新商品和促销活动的时机；我们在门店提供的客户服务水平；销售渠道销售组合的变化；我们有效采购和分销产品的能力；库存减少；天气条件，特别是在假日季节；以及我们在任何时期开设、关闭和转换的门店数量。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多零售公司的股权证券的市场价格。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

大量出售我们的普通股，或者公开市场上认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。

未来，如果我们需要筹集资金，也可能会发行证券。与资本筹集或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。根据我们的股票期权和激励计划，我们的股东可能会在这类未来的股权发行或行使股票期权购买我们的员工、顾问和董事的普通股时立即遭遇稀释。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的合并或收购在未经董事会批准的情况下变得更加困难。除其他外，这些条款包括：

 

•将允许我们授权发行与股东权利计划或其他相关的未指定优先股，其条款可在未经股东批准的情况下制定，其股票可在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；

•禁止股东在Sycamore、Sycamore Partners Torid，L.L.C.及其各自的关联公司(“Sycamore Investors”)不再实益拥有本公司所有已发行普通股总投票权的至少50%之日起及之后采取书面同意行动(“触发事件”)，除非该行动得到当时在任的所有董事的建议；

•规定我们的董事会有明确授权制定、更改或废除我们的章程，并且在触发事件发生后，我们的股东只有在有权投票的股本中所有流通股的75%或更多的批准的情况下才能修改我们的章程；以及

24

---

•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们想要的其他公司行动。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们预计在可预见的未来，我们不会为普通股的股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们的运营子公司目前受到债务协议的限制，不能支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续下去。

如果我们不能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节设计、实施和维护有效的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告我们的财务业绩，这可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，我们还必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，该规则要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们可能无法持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们对财务报告进行了有效的内部控制。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或未来出现重大弱点或控制缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，以及投资者可能对我们的财务报告失去信心，这可能对我们的股票的交易价格产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为代表我们公司提起的任何(1)衍生品诉讼或法律程序、(2)声称我公司任何高管或董事高管违反对本公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院。(3)根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)或本公司经修订及重述的公司证书或经修订及重述的附例的任何条文，向本公司或任何董事或本公司的高级职员提出申索的诉讼；或(4)受内部事务原则管限的针对吾等或董事或本公司高级职员的索赔的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，

25

---

除其他考虑因素外，我们的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们注意到，对于法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，存在不确定性。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们的运营和财务业绩已经并可能继续受到传染病爆发的影响，例如新冠肺炎大流行。

我们可能会受到传染病爆发的不利影响，比如新冠肺炎。新冠肺炎的蔓延扰乱了并可能继续扰乱我们所在国家的当地、地区和全球经济和企业，并对劳动力、客户、消费者信心、经济和金融市场产生了不利影响，并影响了我们的财务业绩。新冠肺炎的爆发，包括新冠肺炎变种的传播，导致我们的供应链中断，并对北美、欧洲、中国和其他地方的经济状况产生了不利影响。这些和其他干扰，以及普遍糟糕的经济状况，可能会导致我们全渠道业务的销售和经营业绩下降。此外，新冠肺炎在全球范围内的持续爆发或未来的任何其他大流行都可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，并可能导致对我们产品的需求持续减少。我们产品的销售和经营业绩的下降可能反过来对我们实施增长战略的能力产生实质性的不利影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果新冠肺炎疫情或未来的任何其他疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响，它也可能会增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中所载公约的能力。

我们依赖于我们执行管理团队的关键成员，可能无法留住或替换这些人员或招聘更多人员，这可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们执行管理团队主要成员的领导力和经验。失去任何执行管理层的服务都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。零售业对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足我们的人员需求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

26

---

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受到某些报告要求的约束。我们已经并将继续承担与遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的任何规则以及纽约证券交易所规则相关的巨额成本。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。上市公司一般用于报告和公司治理的费用也一直在增加。我们可能需要雇佣更多的会计、财务和其他人员来继续努力遵守这些要求，我们的管理层和其他人员将继续投入大量时间来维持这些要求的遵守。适用于上市公司的各种法律法规也使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

战争、恐怖主义和其他灾难可能会对我们的客户、我们做生意的地方以及我们的客户减少开支产生负面影响。

武装冲突、战争、政治不稳定、恐怖主义、为应对这一威胁而加强的安全和军事行动、未来的任何恐怖主义行为以及重大自然灾害、公共卫生问题或其他灾难性事件的持续威胁可能会造成干扰，并产生影响我们业务的不确定性。如果此类中断或不确定性对商业运输和航运、购物模式和/或购物中心交通产生负面影响，或对消费者信心或整体经济产生不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。重大自然灾害、公共卫生问题或其他影响我们设施的灾难性事件可能会对我们的供应链、我们的信息系统和我们运营的其他方面产生实质性影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部设在加利福尼亚州的工业城。我们的主要执行办公室是根据2024年到期的租赁协议租赁的，之后可以选择续签。我们没有任何不动产。

截至2023年1月28日，我们在美国50个州、波多黎各和加拿大经营着639家门店。我们的商店主要位于高端购物中心、脱衣舞中心、生活方式中心或奥特莱斯地点。他们在所有业态下的表现都是一致的，因为我们相信，我们的商店是我们客户的购物目的地，因此对更广泛的流量趋势的依赖程度更低。我们商店的平均面积约为3100平方英尺。我们所有的商店都是从第三方那里租赁的，根据目前的讨论，我们预计新的租约的初始期限为六年。我们的大部分店铺租约，包括2013财年以来签署的所有新租约，都包括基于业绩的提前终止条款或“踢出”条款。这些条款为我们提供了合同灵活性，可以在门店业绩恶化的情况下退出门店或重新谈判租金。大约70%的当前租赁将在2022财年结束后3年内终止或启动，这为我们提供了极大的灵活性。截至2023年1月28日，在罢免条款假定受益之前，平均剩余租赁期限为3.4年。假设每份租约在其第一个可用启动日期或完整期限中较早的日期终止，截至2023年1月28日，平均剩余租约期限为2.0年。我们几乎所有的店铺租约都包括基于购物中心合租要求的提前终止条款。鉴于我们门店的积极业绩轨迹，我们历来在有限的基础上行使这些踢出或合租终止条款。截至2023年1月28日，我们总租约的56%是可变租金结构的，这为我们的门店车队未来提供了额外的灵活性。我们的许多租约都有内置选项，可以将我们的租期延长到最长五年。

一般而言，商店租赁包含关于支付租金、违约事件以及各方的权利和义务的标准条款。根据租约到期的租金通常由年度基本租金组成，有时还包括根据商店销售额超过指定门槛支付的或有租金。租约通常还要求我们支付房地产税、保险和某些公共区域费用。我们与房东重新谈判，以便在机会出现时获得更优惠的条件。

27

---

下表列出了截至2023年1月28日我们经营的按美国州或地区或加拿大省份划分的热门门店数量。

美国各州						数 百货商店的						美国国务院						数 百货商店的						美国各州						数 百货商店的
AK						2						我						2						SC						6
艾尔						7						米						22						标清						2
Ar						6						锰						14						TN						15
AZ						15						钼						12						TX						57
钙						59						女士						5						UT						7
公司						12						Mt.						2						弗吉尼亚州						15
CT						8						NC						17						Vt						1
德						2						钕						3						瓦						16
平面						36						Ne						3						无线						15
镓						19						氨						6						WV						5
嗨						3						新泽西州						18						WY						1
IA						8						NM						5
ID号						3						内华达州						7												数 百货公司的
伊						23						纽约						19						加拿大
在……里面						17						噢						28						CAN-AB						4
KS						3						好的						7						CAN-BC						2
肯塔基州						9						或						8						CAN-MB						1
拉						10						帕						25						CAN-Nb						1
体量						10						印刷机						2						CAN-ON						18
国防部						12						钻探						2						CAN-WN						2

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时会受到某些法律程序和索赔的影响。我们目前并不参与任何我们认为解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。当我们确定不利结果的可能性很大，并且损失可以合理估计时，我们就为特定的法律事务建立准备金。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

28

---

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CURV”，于2021年7月1日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们的网站是www.torrid.com。截至2023年3月22日，我们普通股的持有者人数为35人。

股票表现图表

就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为在美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将其纳入TorRID Holdings Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图显示了我们普通股相对于标准普尔500指数和标准普尔零售精选行业指数表现的累计总股东回报。该图假设2021年7月1日收盘时投资了100美元，这是我们普通股开始交易的第一天，其相对表现被跟踪到2023年1月27日。标准普尔500指数和标准普尔零售精选行业指数的数据假设股息进行再投资(如果有的话)。该图使用2021年7月1日收盘价每股24.15美元作为我们普通股的初始价值。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们普通股的未来表现。

(美元)						2021年7月1日						2023年1月28日
TorRid Holdings Inc.						$	100.00					$	15.36
标准普尔500指数						$	100.00					$	94.23
标准普尔500零售精选行业						$	100.00					$	71.18

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们的运营

29

---

目前，根据管理子公司债务的协议，子公司不能支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续下去。我们没有义务为我们的普通股支付股息。

近期未登记证券的出售和收益的使用

没有。

股份回购

2021年12月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多1.00亿美元的已发行普通股。回购可能会不时根据各种因素进行，包括股价、公司和监管要求，以及我们决定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场上以当时的市价购买我们的普通股，也可以通过私下协商的交易或其他方式购买。然而，授权并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情暂停或终止股票回购计划。在截至2023年1月28日的三个月内，我们没有回购任何普通股。截至2023年1月28日，我们回购计划下的剩余资金约为4490万美元。

第6项。[已保留]

30

---

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论概述了影响本公司截至下述期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本年度报告10-K表中其他部分讨论的结果，特别是在题为“风险因素”的章节中。

概述

Torid是北美的一个直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，目标客户是25至40岁、穿10至30码衣服的女性。Torid专注于健身，提供各种高质量的产品，包括上衣、内裤、牛仔裤、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的专有产品为曲线女性提供了绝佳的契合度，让她以自己的外表和感觉爱上了她。我们的风格是无可辩驳的年轻和性感。我们相信我们的客户重视我们精心策划的产品种类的吸引力和多功能性，这些产品帮助她在任何场合看起来都是最好的，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都是在合理的价位上。通过我们的产品和品牌体验，我们与客户的联系方式是其他品牌所没有的，其中许多品牌将大码客户视为事后考虑。

关键财务和运营指标

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，告知我们如何分配时间和资本，并评估我们业务的短期和长期业绩。

			财政年度结束
			(除每个活跃客户的净销售额外，以千为单位 门店和百分比)
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
活跃客户(截至期末)(A)			3,902						3,821						3,182
每个活跃客户的净销售额(A)			$	330					$	340					$	309
可比销售额(B)			(3)		%				31		%				(7)		%
门店数量(截至期末)			639						624						608
净收益(亏损)			$	50,209					$	(29,944)					$	24,532
调整后的EBITDA(C)			$	152,350					$	245,853					$	100,797

 

(A)活跃客户和每个活跃客户的净销售额以前四个季度为基础计算。

(B)可比销售额的计算包括因新冠肺炎而暂时关闭的门店的业绩。

(C)关于调整后EBITDA的净收入(亏损)对账，请参阅“经营业绩”。

活跃的客户。我们将活跃客户定义为在前四个季度至少完成了一次店内或在线购买交易的独特的、可识别的客户。我们能够主要通过我们强大的忠诚度计划来识别我们的绝大多数客户，这使我们能够访问大量的客户和销售数据。随着时间的推移，我们提高了客户跟踪能力，并提高了活跃客户在我们净销售额中的比例。2022财年、2021财年和2020财年，不包括PLCC基金在内的我们能够归因于活跃客户的净销售额比例分别为97%、97%和98%。因此，活跃客户的历史同比增长可能会考虑到我们能力的提高带来的增长。我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标，我们电子商务和商店平台的覆盖范围，我们品牌的价值主张和消费者认知，以及我们客户购买我们产品的愿望。

每个活跃客户的净销售额。我们将任何给定期间的每一活跃客户的净销售额定义为前四个季度的净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们将每个活跃客户的净销售额视为客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为，并打算在未来密切监控这一指标。

31

---

可比销售额。我们将任何给定时期的可比销售额定义为在该时期内我们的电子商务业务和我们已包括在可比销售基础中的商店的销售额。我们在我们的可比销售基础上包括了一家开业15个月的门店。如果一家商店在一个会计年度关闭，它只包括在其开业的整个会计月份的可比销售额的计算中。可比销售额的计算包括因新冠肺炎而暂时关闭的门店的业绩。部分会计月份不包括在可比销售额的计算中。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现如何，不包括新开店的影响。我们将当年的外币汇率适用于当年和上年的可比销售额，以消除外币波动的影响，实现一致的比较基础。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现如何，不包括不可比销售额的影响。

店铺数量.门店数量反映了报告期结束时所有门店的营业情况。在开设新店方面，我们产生开业前成本，主要包括工资、差旅、培训、营销、初始开业用品、将初始库存和固定装置运输到门店地点的成本，以及从拥有门店地点到该门店开业所产生的占用成本。这些开业前的成本包括在我们的销售、一般和行政费用中，并在发生时计入费用。

调整后的EBITDA。经调整的EBITDA是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准相比较。经调整的EBITDA为公认会计准则净收益(亏损)加上利息支出减去利息收入，扣除其他支出(收入)，加上所得税、折旧和摊销(“EBITDA”)减去(收益)拨备，以及基于股份的薪酬、非现金扣除和费用以及其他费用。我们相信，调整后的EBITDA通过隔离某些与持续经营业绩无关的项目的影响，促进了不同时期的经营业绩比较。我们还使用调整后的EBITDA作为主要方法之一，用于规划和预测我们业务的总体预期业绩，并根据此类预期评估季度和年度实际业绩。此外，我们承认调整后的EBITDA是确定业务价值的常用指标，因此，我们在内部使用它来报告和分析我们的业绩，并作为基准来确定向高管支付的某些非股权激励付款。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。这一衡量标准不是根据公认会计准则衡量我们的财务业绩，不应单独考虑，或作为净收益(亏损)、运营收入(亏损)或根据公认会计原则确定的任何其他绩效衡量标准的替代或替代，或作为作为衡量我们流动性的运营活动现金流的替代。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。在其他限制中，调整后的EBITDA不反映：

 

•利息支出；

•扣除其他费用后的利息收入(收入)；

•所得税拨备；

•折旧和摊销；

•基于股份的薪酬；

•非现金扣除和收费；以及

•其他费用。

影响我们业绩的重大事件和不确定性

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告Form 10-K中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

客户获取和保留。我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。与我们期望从客户那里获得的净销售额和利润相比，保持这些营销努力的合理成本是很重要的。如果不能在成本效益的基础上有效地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。2021年，第三方提供商实施了关于隐私做法的消费者披露的新要求，以及要求某些类型的跟踪获得选择加入同意的新应用跟踪透明度框架，这增加了获取和保留客户的难度和成本。这些变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

32

---

客户从单一渠道迁移到全渠道。我们有将客户从单一渠道客户转变为全渠道客户的历史，全渠道客户的定义是在过去12个月内在网上和店内购物的活跃客户。跨多个渠道购物的客户从我们这里购买的频率更高，每年的消费大约是我们单一渠道客户的3.4倍。

整体经济趋势。我们在任何特定时期的经营结果往往受到我们经营所在市场的整体经济状况的影响。消费者对服装的购买量一般保持不变，或者在经济稳定时期可能增加，在经济衰退期、通货膨胀时期和其他可支配收入受到不利影响的时期下降。最近处于历史高位的通货膨胀率导致了消费者需求的疲软。我们遇到了工资、运输和产品成本的通货膨胀，这些成本的大幅上升而没有任何有意义的抵消性价格上涨可能会减少我们未来的利润。此外，新冠肺炎疫情可能会继续对美国的宏观经济环境以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

人口结构的变化。我们的业务在最近一段时间经历了增长，部分原因是大码人口的增加。这一群体的增长放缓或负增长，特别是在25岁至40岁的女性中，特定的地理市场、收入水平或整体而言，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

品牌意识的提升。我们打算继续对我们的品牌进行投资，特别关注通过在业绩和品牌营销方面进行有针对性的投资来提高品牌知名度、客户参与度和转化率。我们进行了重大的历史投资，通过我们的营销努力、品牌合作伙伴关系、活动和扩大我们的社交媒体存在来加强热辣品牌。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售增长和盈利能力可能会受到不利影响。

库存管理。我们的战略是建立在核心产品的基础上，为客户提供全年的风格。与此同时，我们每年推出大约16次新的商品系列，从而提供持续的新鲜商品流，以保持我们的客户参与度，鼓励回头客和吸引新客户。我们采用数据驱动的方法进行设计和产品开发，主动、快速地将销售和运营业绩信息与客户从数千份产品评论中获得的反馈结合在一起。我们通过社交媒体和客户调查与客户进行持续对话。库存水平的变化可能会导致正常价格销售、降价、商品组合以及毛利率的波动。

新冠肺炎的影响.新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业混乱。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于不确定的未来发展。疫情的死灰复燃或新的冠状病毒变种的出现可能会对我们的业务产生负面影响，包括但不限于对我们部分或所有物理位置的新关闭要求、消费者行为的变化、吸引和留住员工的困难以及供应链中断。

投资。我们投入了大量资金来加强我们的业务，包括加强我们整个组织的领导地位，加强我们的基础设施和技术，并因此实现了显著增长。为了实现这种增长，我们预计，随着我们继续增加广告和营销支出，并招聘更多人员，主要是在营销、产品设计和开发、销售、技术、运营、客户服务以及一般和行政职能方面，我们的运营费用将会增长。我们还将继续有选择地扩大我们的门店面积，并进行投资，以改善店内和在线的客户体验。我们相信，这样的投资将增加我们的客户数量和忠诚度，从而在长期内产生积极的财务业绩。

季节性。虽然季节性经常影响零售部门的业务，但我们的业务通常不是季节性的。因此，我们的净销售额不会像其他品牌和零售商那样在每个季度出现显著波动，任何轻微的季节性影响都不会显著改变我们业务的潜在趋势。此外，在假日期间，我们不会产生过大的净销售额或调整后的EBITDA的份额。通常，我们调整后的EBITDA一代在上半年表现最强劲，因为我们受益于更有利的商品利润率、较低的广告和与下半年相比较低的运输费用。与同行相比，缺乏净销售季节性提供了结构性成本优势，包括减少了人员周期性和季节性分配能力需求。

我们运营结果的组成部分

在2022财年第四季度，我们自愿更改了我们根据信用卡收到的PLCC资金的分类会计政策(定义见《附注2-重要会计政策摘要》)

33

---

协议(定义见“附注2--重要会计政策摘要”)。从历史上看，我们将PLCC资金(定义见“附注2-重要会计政策摘要”)作为销售、一般和行政费用的减少记录在综合经营报表和全面收益(亏损)中。在新政策下，我们将PLCC资金(定义见“附注2-重要会计政策摘要”)计入综合经营报表和全面收益(亏损)的净销售额。这一重新分类对营业收入、所得税拨备前收入、每股净收益(亏损)或每股收益(亏损)没有任何影响，对股东亏损或净资产也没有累积影响。在净销售额中确认PLCC基金(定义见“附注2-重要会计政策摘要”)是可取的，因为这将增强我们的财务报表与许多行业同行的财务报表的可比性，并通过显示收到的资金作为净销售额而不是作为销售、一般和行政费用的减少而对与我们行业相关的业绩指标提供更大的透明度。

净销售额。净销售额反映了我们销售商品的收入、从电子商务销售收到的运输和处理收入、PLCC资金(定义见“附注2-重要会计政策摘要”)和礼品卡损坏收入减去退货、折扣和忠诚度积分/奖励。我们商店的收入在销售时确认，我们电子商务渠道的收入在商品运往客户家中时确认；但在商品运往商店并在客户从商店取回商品时确认收入的情况下除外。净销售额受到我们活跃客户群的规模、产品种类和供应、营销和促销活动以及我们客户的消费习惯的影响。净销售额也受到单一渠道客户(即只在店内或网上购物的客户)向全渠道客户(即同时在店内和在线购物的客户)迁移的影响，在特定年份，全渠道客户的平均支出明显高于单一渠道客户。

毛利。毛利等于我们的净销售额减去销售成本。我们销售商品的成本包括商品成本、运费、库存缩减、与销售部门相关的工资费用、配送中心费用和商店占用费用，包括租金、公共区域维护费、房地产税和折旧。商品销售成本中包含的销售工资成本和店铺占用成本基本上是固定的，并不一定随着数量的增加而增加。我们不断地检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品，并通常使用降价来清理这些商品。降价的时机和水平主要取决于客户对我们商品的接受程度。我们商品成本的主要驱动因素包括原材料、我们采购商品所在国家的劳动力、关税和物流成本。

销售、一般和行政费用。销售费用、一般费用和行政费用包括所有未计入销售成本或营销费用的运营成本。我们历史上的收入增长伴随着销售、一般和行政费用的增加。例如，我们继续进行工资投资，以支持我们的长期增长。

营销费用。我们继续在营销方面进行投资，以努力增长和保留我们的活跃客户基础，并提高我们的品牌知名度。营销费用主要包括(I)有针对性的在线绩效营销成本，如重新定位、付费搜索/产品列表广告和社交媒体广告，(Ii)商店和品牌营销、公关和摄影制作，旨在获得、保留和保持与客户的联系，以及(Iii)与我们营销团队相关的工资和福利费用。

利息支出。利息支出主要包括利息支出和与我们现有的ABL贷款(经修订)和新的定期贷款信贷协议相关的其他费用。

所得税拨备。我们的所得税拨备包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。

34

---

经营成果

2022财年与2021财年的对比

下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千美元为单位)：

			财政年度结束
			2023年1月28日						净资产的% 销售额						2022年1月29日						净资产的% 销售额
净销售额(A)			$	1,288,144					100.0		%				$	1,297,271					100.0		%
销货成本			828,605						64.3		%				759,826						58.6		%
毛利			459,539						35.7		%				537,445						41.4		%
销售、一般和行政费用(A)			297,973						23.1		%				439,409						33.8		%
营销费用			59,941						4.7		%				52,654						4.1		%
营业收入			101,625						7.9		%				45,382						3.5		%
利息支出			29,736						2.3		%				29,497						2.3		%
扣除其他费用后的利息收入			207						0.0		%				56						0.0		%
未计提所得税准备的收入			71,682						5.6		%				15,829						1.2		%
所得税拨备			21,473						1.7		%				45,773						3.5		%
净收益(亏损)			$	50,209					3.9		%				$	(29,944)					(2.3)		%

   

(A)在2022财年第四季度，我们自愿改变了关于PLCC资金在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中的分类的会计政策(定义见“附注2--重要会计政策摘要”)。重新分类追溯适用于以前列报的所有期间。有关进一步信息，请参阅“附注2--重要会计政策摘要”。

下表提供了所列期间调整后EBITDA的净收入(亏损)对账(以千美元为单位)：

			财政年度结束
			2023年1月28日						2022年1月29日
净收益(亏损)			$	50,209					$	(29,944)
利息支出			29,736						29,497
扣除其他费用后的利息收入			207						56
所得税拨备			21,473						45,773
折旧及摊销(A)			36,074						35,204
基于股份的薪酬(B)			9,980						159,754
非现金扣除和收费(C)			2,493						615
其他费用(D)			2,178						4,898
调整后的EBITDA			$	152,350					$	245,853

   

(A)折旧和摊销不包括反映在利息支出中的债务发行成本和原始发行折扣的摊销。

(B)在2021年7月6日首次公开募股完成之前，股权薪酬是根据我们的负债分类激励单位的重新计量确定的。

(C)非现金扣除和费用包括财产和设备处置的损失以及非现金租金费用的净影响。

(D)其他费用包括IPO相关交易费用、某些关键管理职位的遣散费，以及Sycamore代表我们发生的某些管理费用的报销，主要是差旅费用，这些费用不被视为我们核心业务的一部分。

净销售额

2022财年的净销售额下降了920万美元，降幅为0.7%，从2021财年的12.973亿美元降至12.881亿美元。这一下降主要是由于促销活动的增加导致与2021财年相比平均销售交易额下降，但部分被PLCC资金增加1550万美元所抵消(如“附注2--重要会计政策摘要”所定义)。2022财年末，活跃客户增加10万人，增幅2.1%，至390万人，2021财年末为380万人。每个活跃客户的净销售额从2021财年的340美元下降到2022财年的330美元，下降了10美元。可比销售额下降3.0%。我们经营的商店总数增加了15家

35

---

门店数量从2021财年末的624家增加到2022财年末的639家，增幅为2.4%。我们在2022财年新开的门店包括我们的亲密品牌Curve的八个地点的测试概念。

毛利

2022年财年的毛利润下降了7,790万美元，降幅为14.5%，从2021年的537.4美元降至459.5美元。减少的主要原因是与清仓活动有关的折扣和促销活动以及产品和运输费用增加，这主要是通货膨胀的结果。毛利润占净销售额的百分比从2021财年的41.4%下降到2022财年的35.7%，降幅为5.7%。这一下降主要是由于与库存清理活动、产品成本和电子商务运输成本有关的折扣和促销活动增加所致。产品和电子商务运输成本的增加主要是由于通货膨胀。

销售、一般和行政费用

2022年财年的销售、一般和行政费用减少了141.4美元，从2021年的439.4美元降至298.0美元，降幅为32.2%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了1.498亿美元，绩效奖金减少了1940万美元，但被商店和电子商务工资成本增加1660万美元部分抵消，这主要是由于通胀压力、总部一般和行政费用680万美元以及其他商店运营成本340万美元。2022财年基于股份的薪酬支出减少是由于Torry Holding LLC股权价值在2021财年增加。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从2021财年的33.8%下降到2022财年的23.1%，降幅为10.7%。这一下降是由于基于股票的薪酬支出和绩效奖金的减少，但被商店和电子商务工资成本的增加(主要是由于通胀压力)以及其他商店运营成本的增加部分抵消。

营销费用

2022财年的营销费用增加了730万美元，增幅为13.8%，从2021财年的5270万美元增加到5990万美元。这一增长主要是由于电视和数字营销的增加，但部分被直接邮件计划支出的减少所抵消。2022财年，营销费用占净销售额的百分比从2021财年的4.1%增加到4.7%，增幅为0.6%。这一增长主要是由电视和数字营销的增加推动的。

利息支出

2022财年的利息支出为2970万美元，而2021财年为2950万美元。增加的主要原因是与新定期贷款信贷协议相关的浮动利率上升，以及经修订的现有ABL贷款在2022财年的借款较2021财年有所增加，但由于我们没有注销520万美元的未摊销递延融资成本和偿还经修订定期贷款信贷协议(“经修订定期贷款信贷协议”)时的旧ID，以及没有210万美元的预付款罚金，因此部分抵消了这一增加。

所得税拨备

2022财年所得税拨备从2021财年的4580万美元减少到2150万美元，减少了2430万美元。我们2022年财年的有效税率为30.0%，而2021年财年为289.2%。2021财年的非常规有效税率主要是由于与基于股份的薪酬相关的不可扣除项目的数额相对于2021财年所得税拨备前的收入有所增加。2021财年与基于股票的薪酬相关的不可扣除项目金额的增加是由1.114亿美元的重新计量调整推动的，该调整与激励单位价值的增加有关，这一点由我们IPO定价后截至2021年6月30日的Torly Holding LLC股权价值所示。

36

---

2021财年与2020财年的对比

下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千美元为单位)：

			财政年度结束
			2022年1月29日						净资产的% 销售额						2021年1月30日						净资产的% 销售额
净销售额(A)			$	1,297,271					100.0		%				$	984,170					100.0		%
销货成本			759,826						58.6		%				643,215						65.4		%
毛利			537,445						41.4		%				340,955						34.6		%
销售、一般和行政费用(A)			439,409						33.8		%				232,754						23.6		%
营销费用			52,654						4.1		%				51,382						5.2		%
营业收入			45,382						3.5		%				56,819						5.8		%
利息支出			29,497						2.3		%				21,338						2.2		%
扣除其他费用后的利息收入(收入)			56						0.0		%				(42)						0.0		%
未计提所得税准备的收入			15,829						1.2		%				35,523						3.6		%
所得税拨备			45,773						3.5		%				10,991						1.1		%
净(亏损)收益			$	(29,944)					(2.3)		%				$	24,532					2.5		%

   

(A)在2022财年第四季度，我们自愿改变了关于PLCC资金在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中的分类的会计政策(定义见“附注2--重要会计政策摘要”)。重新分类追溯适用于以前列报的所有期间。有关进一步信息，请参阅“附注2--重要会计政策摘要”。

下表提供了所列期间调整后EBITDA的净收入对账(以千美元为单位)：

			财政年度结束
			2022年1月29日						2021年1月30日
净(亏损)收益			$	(29,944)					$	24,532
利息支出			29,497						21,338
扣除其他费用后的利息收入(收入)			56						(42)
所得税拨备			45,773						10,991
折旧及摊销(A)			35,204						33,072
基于股份的薪酬(B)			159,754						7,791
非现金扣除和收费(C)			615						1,984
其他费用(D)			4,898						1,131
调整后的EBITDA			$	245,853					$	100,797

   

(A)折旧和摊销不包括反映在利息支出中的债务发行成本和原始发行折扣的摊销。

(B)在2021年7月6日首次公开募股完成之前，股权薪酬是根据我们的负债分类激励单位的重新计量确定的。

(C)非现金扣除和费用包括财产和设备处置的损失以及非现金租金费用的净影响。

(D)其他费用包括与IPO相关的交易费用和某些管理费用的报销，主要是Sycamore代表我们发生的差旅费用，这些费用不被视为我们核心业务的一部分。

净销售额

2021财年的净销售额比2020财年的9.842亿美元增加了3.131亿美元，增幅为31.8%，达到12.973亿美元。这一增长主要是由于与受新冠肺炎疫情影响的2020财年相比，下单增加和平均订单价值增加所致。活跃客户从2020财年末的320万增加到2021财年末的380万，增幅为60万，增幅为18.8%。每个活跃客户的净销售额从2020财年的309美元增长到2021财年的340美元，增幅为10.0%。我们经营的门店总数从2020财年末的608家增加到2021财年末的624家，增加了16家门店，增幅为2.6%。

37

---

毛利

2021财年的毛利润从2020财年的3.41亿美元增加到5.374亿美元，增幅为1.965亿美元，增幅为57.6%。这一增长主要是由于净销售额增加。毛利润占净销售额的百分比从2020财年的34.6%增长到2021财年的41.4%，增幅为6.8%。这一增长主要是由于净销售额增加，以及由于净销售额增加而产生的店铺占用成本、分销成本、商品销售工资成本和商店折旧费用的杠杆作用。

销售、一般和行政费用

2021财年的销售、一般和行政费用从2020财年的2.328亿美元增加到4.394亿美元，增幅为2.067亿美元，增幅为88.8%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了1.52亿美元，门店工资成本增加了2770万美元，绩效奖金增加了800万美元，其他门店运营成本增加了690万美元，总部一般和行政费用增加了420万美元，这主要是由于与上市公司相关的额外成本。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从2020财年的23.6%增加到2021财年的33.8%，增幅为10.2%。这一增长是由基于股份的薪酬支出和绩效奖金增加推动的，但由于净销售额增加，总部一般和行政费用、其他门店运营成本和门店/电子商务工资成本的杠杆作用被部分抵消。

营销费用

2021财年的营销费用从2020财年的5140万美元增加到5270万美元，增幅为130万美元，增幅为2.5%。这一增长主要是由于数字、商店和品牌营销的增加，但部分被直接邮件计划支出的减少所抵消。2021财年，营销费用占净销售额的百分比从2020财年的5.2%下降到4.1%。这一下降是由于净销售额增加导致我们的营销费用增加所致。

利息支出

2021财年的利息支出为2950万美元，而2020财年为2130万美元。增加的主要原因是我们在偿还经修订的定期贷款信贷协议时注销了520万美元的未摊销递延融资成本和旧ID，以及210万美元的预付款罚金。该增长亦是由于截至2022年1月29日与经修订定期贷款信贷协议相关的未偿还借款总额较于经修订定期贷款信贷协议于2021年1月30日的未偿还借款总额增加所致，但与经修订定期贷款信贷协议相关的浮动利率相比，与新定期贷款信贷协议相关的浮动利率较低部分抵销。

所得税拨备

2021财年所得税拨备增加3,480万美元，从2020财年的1,100万美元增至4,580万美元。我们2021年财年的有效税率为289.2%，而2020年财年为30.9%。2021财年的非常规有效税率主要是由于与基于股份的薪酬相关的不可扣除项目的金额相对于2021财年所得税拨备前的收入有所增加。2021财年与基于股票的薪酬相关的不可扣除项目金额的增加是由1.114亿美元的重新计量调整推动的，该调整与激励单位价值的增加有关，这一点由我们IPO定价后截至2021年6月30日的Torly Holding LLC股权价值所示。

38

---

季度财务数据

下表汇总了我们在2022和2021财年每个会计季度的未经审计的综合运营收入(亏损)(以千美元为单位)：

			截至三个月
			2023年1月28日						2022年10月29日						2022年7月30日						2022年4月30日						2022年1月29日						2021年10月30日						2021年7月31日						2021年5月1日
净销售额(A)			$	301,228					$	300,201					$	353,522					$	333,193					$	318,649					$	310,890					$	337,507					$	330,225
销货成本			205,049						198,263						222,030						203,263						214,767						181,094						183,150						180,815
毛利			96,179						101,938						131,492						129,930						103,882						129,796						154,357						149,410
销售、一般和行政费用(A)			77,837						69,347						78,574						72,215						70,292						71,048						183,678						114,391
营销费用			15,827						12,638						13,502						17,974						17,378						15,023						10,728						9,525
营业收入(亏损)			2,515						19,953						39,416						39,741						16,212						43,725						(40,049)						25,494

   

(A)在2022财年第四季度，我们自愿改变了关于PLCC资金在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中的分类的会计政策(定义见“附注2--重要会计政策摘要”)。重新分类追溯适用于以前列报的所有期间。详情见“附注2--重要会计政策摘要”和“附注21--季度财务数据(未经审计)”。

流动性与资本资源

一般信息

我们的业务依赖于运营现金流作为我们流动性的主要来源。然而，如果需要，我们确实可以通过修改后的现有ABL安排借款来获得额外的流动性。我们的主要现金需求是商品库存、工资、门店租金、总部和配送中心、与开设新门店和更新现有门店相关的资本支出、物流和信息技术。我们还需要现金来支付新定期贷款信贷协议的利息和本金，并酌情回购我们的普通股。营运资本的最重要组成部分是现金及现金等价物、商品库存、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计及其他流动负债及经营租赁负债。我们相信，营运产生的现金和我们现有的经修订的ABL贷款或其他融资安排下的借款将足以满足至少未来12个月的营运资本要求和预期资本支出。然而，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们现有的ABL贷款(经修订)下未来的借款是否可用，或以其他方式使我们能够偿还债务，或在未来进行资本支出。我们未来的经营业绩以及偿还或扩大债务的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

现金流分析

下表汇总了业务、投资和融资活动(以千美元为单位)：

			截至的年度
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
经营活动提供的净现金			$	53,311					$	121,220					$	151,821
用于投资活动的现金净额			(23,369)						(17,552)						(11,570)
用于融资活动的现金净额			(45,117)						(197,809)						(45,925)

经营活动提供的净现金

经营活动主要包括经非现金项目调整的净收益(亏损)，包括折旧和摊销、基于股份的薪酬、营运资金变动的影响和支付的税款。

2022财年经营活动提供的净现金为5330万美元，而2021财年为1.212亿美元。2022财政年度业务活动提供的现金减少的主要原因是，作为非现金调整加回业务活动提供的现金的基于股份的薪酬支出减少，以及应计负债和其他流动负债减少，但被2022财政年度的下列活动部分抵消：(1)和

39

---

净收入增加，(2)预付所得税减少，(3)存货购买减少。2022财年以股份为基础的薪酬支出减少是由于TorRid Holding LLC在2021财年的股本价值增加。应计负债和其他流动负债减少的主要原因是应计工资和相关费用以及应计在途存货减少。

2021财年经营活动提供的净现金为1.212亿美元，而2020财年为1.518亿美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是，与2020财政年度相比，库存采购和预付所得税增加，净收益(亏损)、经营租赁负债和应付所得税减少，应付账款增加较少。经营活动提供的现金净额的减少被作为非现金调整的经营活动提供的现金净额中增加的1.52亿美元股票薪酬支出部分抵消。2021财年基于股份的薪酬支出的增加是由于根据2021年6月22日通过的基于股票的薪酬计划，TorRid Holding LLC的股权价值增加，以及基于股票的薪酬的增加。业务活动提供的现金净额的减少也被应计负债和其他流动负债的增加部分抵消，这些负债是由于应计库存增加、途中应计工资和相关费用增加以及拖欠相关方的费用增加而产生的。

用于投资活动的现金净额

典型的投资活动主要包括用于增长(新店开张、搬迁和主要改建)、商店维护(小店改建和对商店固定装置的投资)以及基础设施的资本支出，以支持主要与信息技术、我们的总部设施和我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心相关的业务。

2022年和2021年财政年度用于投资活动的现金净额分别为2340万美元和1760万美元。投资活动中使用的现金增加的主要原因是，与2021财年相比，2022财年与俄亥俄州西杰斐逊配送中心开设新店和门店搬迁以及投资相关的资本支出增加。

2021财年和2020财年用于投资活动的现金净额分别为1,760万美元和1,160万美元。用于投资活动的现金增加的主要原因是，与2020财年相比，2021财年与俄亥俄州西杰斐逊配送中心的新店开张、门店搬迁和投资相关的资本支出增加。

用于融资活动的现金净额

融资活动主要包括(I)与我们现有的经修订的ABL贷款有关的借款和偿还，(Ii)与新定期贷款信贷协议有关的借款和偿还，以及(Iii)我们普通股的回购和报废。

2022年和2021年财政年度用于筹资活动的现金净额分别为4510万美元和1.978亿美元。用于融资活动的现金净额减少的主要原因是2022财政年度的下列活动：(1)没有向TorRid Holding LLC分配3.0亿美元的资本，(2)没有偿还经修订的定期贷款信贷协议和相关费用2.128亿美元，(3)从经修订的现有ABL贷款机制净借款840万美元，部分被3170万美元的普通股回购和注销所抵消，新定期贷款信贷协议本金支付2,190万美元，以及2021财年从新定期贷款信贷协议收到的3.405亿美元收益未支付。

2021财年用于融资活动的现金净额为1.978亿美元，而2020财年为4590万美元。用于融资活动的现金净额的增加主要是由于2021财年的下列活动：(I)向TorRid Holding LLC分配3.0亿美元，(Ii)修订的定期贷款信贷协议的本金支付2.107亿美元，(Iii)与修订的定期贷款信贷协议有关的预付罚金210万美元，(Iv)代表我们的员工支付与归属限制性股票奖励和RSU有关的210万美元的税款，(V)与现有ABL融资机制的第三修正案相关的递延融资成本70万美元，经修订及(Vi)2,340万美元用于购回普通股及注销普通股，但由新定期贷款信贷协议所得3.405亿美元、扣除旧帐及递延融资成本后所得款项及根据股份补偿计划发行所得所得60万美元部分抵销。

40

---

债务融资安排

在所述期间内，我们的债务融资安排包括以下内容(以千计)：

			2023年1月28日						2022年1月29日
经修订的现有ABL设施			$	8,380					$	—
定期贷款
新的定期贷款信贷协议			328,125						350,000
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的当期部分			(1,356)						(1,356)
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的非流动部分			(5,928)						(7,284)
未偿还定期贷款总额，扣除未摊销原始发行贴现和债务融资成本后的净额			320,841						341,360
减去：定期贷款的当期部分，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本			(16,144)						(20,519)
定期贷款总额，扣除当期部分和未摊销的原始发行贴现和债务融资成本			$	304,697					$	320,841

新的定期贷款信贷协议

于2021年6月14日，吾等作为代理人美国银行与贷款方订立定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷协议”)。

新定期贷款信贷协议提供初始总额为3.5亿美元(本金)的定期贷款，扣除350万美元的其他贷款后计入本金，到期日为2028年6月14日。关于新定期贷款信贷协议，我们支付了约600万美元的融资成本。

新定期贷款信贷协议所得款项(扣除旧有ID后)已用于(I)偿还及终止经修订定期贷款信贷协议(定义见下文)；(Ii)向吾等股权的直接及间接持有人分派1.317亿美元；及(Iii)支付与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。

根据新定期贷款信贷协议发放的贷款按年利率计息，利率为：(A)参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)一个月的伦敦银行同业拆借利率加1.00%(每种情况下，最低利率为1.75%)中的最高者确定的基本利率；或(B)与该等借款有关的利息期间的伦敦银行同业拆息利率(以0.75%为下限)，在每种情况下，加5.50%的适用伦敦银行同业拆息利率及4.50%的基本利率借款的适用保证金。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落下的各个日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个日历季度的最后一天到期并支付。2022财年末的选定利率约为10%。

除支付新定期贷款信贷协议项下未偿还本金的利息外，本行亦须于每个财政季度的最后一个营业日向本金支付固定强制性还款，直至截止日期后第二个完整财政季度开始(“还款”)为止。在截至到期日的每个财政季度，从2021年第四财政季度开始，还款占本金的1.25%，由于应用先前的预付款(定义见下文)而减少。

根据新定期贷款信贷协议，吾等亦须在以下所述的若干条件下，于每个财政年度结束后约102天(每项为“预付”)向本金支付可变强制性预付款项。预付款(如适用)于2022财政年度结束时开始，指超过1,000,000美元的超额现金流量(定义见新定期贷款信贷协议)的0%至50%(视乎我们的第一留置权净杠杆率而定)、减去经修订的本金、现有ABL贷款的预付款(在此范围内伴随着对其承担的永久减少)以及若干其他指定债务和与某些其他列举项目相关的金额。截至2023年1月28日，我们没有达到要求提前还款的超额现金流门槛。

41

---

除强制性还款及提前还款义务外，本行亦可选择提前偿还部分未偿还本金(“可选择提前还款”)。如果我们在2023年6月14日之前选择提前还款，我们将被处以本金总额的1.00%至2.00%不等的罚款。

TORRID LLC的所有现有国内子公司和TORRID Intermediate LLC无条件担保新定期贷款信贷协议项下的所有义务。除某些例外情况外，TORRID LLC、TORRID LLC的现有子公司和TORRID Intermediate LLC的几乎所有资产都将担保所有此类债务和这些债务的担保。

新定期贷款信贷协议亦载有多项契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力及我们附属公司的能力：设立、产生或承担对我们的资产或财产的留置权；产生额外债务；发行优先股或不符合资格的股票；合并或合并；出售资产；支付股息或作出分派、进行投资或与我们的联属公司进行交易。

在2022财政年度结束时，我们遵守了我们在新定期贷款信贷协议下的财务契约。

在2022财政年度末，新定期贷款信贷协议的公允价值约为2.674亿美元。新定期贷款信贷协议的公允价值按类似工具于资产负债表日的现行适用利率厘定，属第2级计量(定义见“附注20-公允价值计量”)。

到2022年财政年度结束时，根据新定期贷款信贷协议，扣除旧贷款和融资成本后的借款总额仍为3.208亿美元。在2022财年，我们确认了2630万美元的利息支出以及140万美元的OID和与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。OID和融资成本在新定期贷款信贷协议的七年期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值。我们在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认利息支付，以及旧款摊销和融资成本，作为利息支出。

基于优先担保资产的循环信贷安排

2015年5月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了5,000万美元的高级担保资产循环信贷安排(“原始ABL贷款”)的信贷协议。2017年10月23日，我们签订了修订和重述的信贷协议(“现有ABL贷款”)，对我们原来的ABL贷款进行了修订。现有的ABL贷款机制将原有ABL贷款机制下的可用承诺总额从5,000,000,000美元增加到1,000,000,000美元(取决于借款基数)；并增加了我们申请额外承诺的权利，从最多3,000万美元增加到最多3,000,000美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(取决于惯例条件)。2019年6月14日，与定期贷款信贷协议一起，我们对现有的ABL贷款机制(“第一修正案”)进行了修订。第一修正案将现有ABL贷款机制下的可用总承担额从100,000,000美元降至7,000,000,000美元(取决于借款基数)，允许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并进行了某些其他修订。2019年9月4日，我们对现有的ABL贷款机制进行了另一项修订(“第二修正案”)。第二修正案允许母公司财务报表用于满足报告要求，并进行了某些其他修改。于2021年6月14日，连同新定期贷款信贷协议，吾等对现有的ABL贷款安排进行了第三次修订(“第三修订”)，该修订修订了经修订的我们现有的ABL贷款安排。第三修正案将经修订的现有ABL贷款机制下的可用承诺总额从7000万美元增加到1.5亿美元(取决于借款基数)，并将未偿还贷款本金的到期和应全额支付日期从2022年10月23日延长至2026年6月14日。经修订的现有ABL贷款机制的所有其他实质性条款与其取代的以前的协议基本相同。

经修订的现有ABL贷款的借款基数随时等于合资格信用卡应收账款的90%加上合资格库存和合资格在途库存的评估有序清算净值的90%乘以该等合资格库存和合资格在途库存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期间增加至92.5%)。现有的经修订的ABL贷款包括信用证借款能力和同日通知借款能力，称为周转额度贷款，可用美元计价。

根据经修订的现有ABL贷款机制，我们有权要求最多5,000万美元的额外承诺额，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额，以及借款基数超过总承诺额的金额(受惯例条件的限制)。这一安排下的贷款人

42

---

它们没有义务提供任何此类额外承诺，任何增加的承诺都必须遵守惯例条件。如果我们要求任何这样的额外承诺，现有的贷款人或新的贷款人

如果同意提供此类承诺，经修订的现有ABL贷款的规模可能会增加到最高2亿美元，但我们在这一贷款下的借款能力仍将受到借款基数的限制。

经修订的现有ABL融资机制下的借款按年利率计息，利率等于(A)基本利率，参考(1)美国银行的最优惠利率，(2)联邦基金实际利率加0.50%，(3)根据某些成本调整的一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在每种情况下，加1.00%，加上基于每日平均可获得性的0.25%至0.75%的适用保证金；或(B)按与该等借款有关的利息期间按若干成本调整的伦敦银行同业拆息利率(“经调整伦敦银行同业拆借利率”)计算，在每种情况下，另加根据每日平均可获得性计算的1.25%至1.75%的适用保证金。于2022年财政年度结束时，经修订的现有资产负债贷款贷款的适用利率约为年息8%。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落下的各个日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率(包括摆动额度贷款)，利息将在每个月的第一个营业日和到期日到期支付。

除支付经修订的现有ABL贷款机制下未偿还本金的利息外，我们还须就未使用的承诺支付承诺费。承诺费从每年未使用承付款的0.25%到0.375%不等，每个财政季度将根据上一财政季度的未使用承付款金额进行调整。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。

如果在任何时候，经修订的现有ABL融资机制下的未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出的金额，承诺额不会减少。

我们可以自愿减少承诺额中未使用的部分，并随时偿还未偿还贷款。除与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的惯常“破坏”成本外，贷款的预付可以不支付溢价或罚款。

经修订的现有ABL融资机制下的所有债务都由Torly Intermediate LLC几乎所有现有的多数股权国内子公司无条件担保，并将被要求由Torly Intermediate LLC未来的某些国内多数股权子公司担保。除某些例外情况外，现有ABL融资机制下的所有债务以及这些债务的担保都将由Torly Intermediate LLC的几乎所有资产担保。

经修订的现有ABL融资机制要求，如果我们未能维持至少大于贷款上限10%(由经修订的现有ABL融资机制定义的贷款上限)和700万美元的特定可用性，则我们必须维持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率。经修订的现有ABL融资包含多项其他契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力及我们附属公司的能力：产生额外债务；支付我们股本的股息或赎回、回购或注销我们的股本或其他债务；进行投资、贷款及收购；与我们的联属公司进行交易；出售资产，包括我们附属公司的股本；改变我们所进行的业务；合并或合并；以及产生留置权。在2022财年结束时，我们遵守了经修订的现有ABL贷款机制下的债务契约。

现有的经修订的ABL安排明确限制了我们子公司和我们之间的股息和分派，但支付普通运营费用和税款的金额除外。然而，在(1)经修订的现有ABL融资机制下的可用性等于或大于预计最高借款金额的15%，且我们符合1.00至1.00固定费用覆盖率的预计比率，或(2)经修订的现有ABL融资机制的可用性等于或大于预计最高借款金额的20%的情况下，股息和分派都是被允许的。在2022财年末，我们的子公司可以利用经修订的现有ABL贷款从其净资产中支付的最高限制性付款为1.275亿美元。

吾等认为经修订的现有ABL融资的账面值为接近公允价值，因为其按定期重置的市场可见利率列账，并在公允价值分级中被归类为第二级。

43

---

2022年财政年度结束时，经修订的现有资产负债额度下的可用资金为1.342亿美元，反映借款840万美元。到2022年财政年度结束时，经修订的现有资产负债额度下的可用资金为1.239亿美元，这反映出没有借款。在2022年和2021年财政年度结束时，已签发和未偿还的备用信用证分别为740万美元和530万美元。在2017财年第三季度，我们为现有的ABL融资机制产生了50万美元的融资成本，这些成本在2019财年减少了10万美元，以应对我们加入第一修正案的影响。在2021财年第二季度，我们因进入第三修正案而额外产生了70万美元的融资成本。这些融资成本，连同与原始ABL融资机制相关的未摊销融资成本10万美元，在经修订的现有ABL融资机制的五年期限内摊销，并反映在我们综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产、存款和其他非流动资产中。在2022、2021和2020财年，我们分别摊销了20万美元、10万美元和10万美元的融资成本。在2022财年、2021财年和2020财年，利息支付分别为180万美元、60万美元和60万美元。我们在综合经营报表和综合收益(亏损)表中确认循环信贷安排的融资成本和利息支付在利息支出中的摊销。

股份回购

2021年12月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多1.00亿美元的已发行普通股。回购可能会不时根据各种因素进行，包括股价、公司和监管要求，以及我们决定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场上以当时的市价购买我们的普通股，也可以通过私下协商的交易或其他方式购买。然而，授权并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情暂停或终止股票回购计划。截至2023年1月28日，我们回购计划下的剩余资金约为4490万美元。

合同义务

我们在正常业务过程中履行长期合同义务和承诺，主要是债务义务、购买义务和不可撤销的经营租赁。截至2023年1月28日，我们在接下来几个时期的合同现金义务如下(以千美元为单位)。

			按期间到期的付款
			总计												1-3岁						3-5年						此后
合同义务：
新定期贷款信贷协议债务(1)			$	328,125					$	17,500					$	35,000					$	35,000					$	240,625
新定期贷款信贷协议债务的利息支出(1)(2)			158,682						33,536						61,597						54,297						9,252
购买义务			209,998						209,998						—						—						—
信用证和其他义务(3)			36,962						27,217						9,745						—						—
经营租赁义务(4)			257,350						56,665						100,724						57,147						42,814
总计			$	991,117					$	344,916					$	207,066					$	146,444					$	292,691

  

(1)金额假设新定期贷款信贷协议在到期时支付，不考虑我们未来可能支付的任何可变强制性本金预付款或可选本金预付款。

(2)假设年利率约为10%，与2023年1月28日的利率一致。

(3)以上所列数额不包括与某些雇员非自愿离职有关的搬迁费用的现金债务，因为这类费用的数额不确定。

(4)包括经营租赁项下的未来估计年度最低入住率，包括最低基本租金、公共区域维护费以及供暖、通风和制冷费用，租赁条款包括延长我们部分租约的选择期，因为我们有理由肯定会行使这些选择权。终止租约的选项并未包括在任何租赁条款中，因为我们不能合理地确定是否会行使该等选项。有关经营租赁债务的额外披露，请参阅本年度报告中表格10-K的其他部分所载的合并财务报表和附注中的“附注9-租赁”。

由于截至2023年1月28日，我们没有任何未完成的所得税审计，也没有任何重大的未确认税收优惠，其诉讼时效预计将于2023财年到期，因此我们没有将不到一年内到期的任何所得税审计结算款项包括在上面的合同义务表中。此外，由于与330万美元的非当期未确认税收优惠相关的未来现金流出的时间存在不确定性，我们无法可靠地估计与相关税务机关的现金结算期，也没有将此类金额计入上表的合同义务中。

44

---

关键会计估计

我们对经营结果和财务状况的讨论是基于本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和某些假设，这些事件会影响我们的合并财务报表和附注中报告的分类和金额，包括收入和支出、资产和负债以及或有资产和负债的披露。这些估计和假设是基于我们的历史结果以及管理层的判断。尽管管理层认为根据当时已知的情况和信息编制估计时采用的判断是合理的，但实际结果可能与编制综合财务报表时使用的假设估计大不相同。

最重要的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为，对编制我们的综合财务报表和了解我们报告的财务结果最关键的估计和判断包括与收入确认有关的估计和判断，包括对估计的商品退货和忠诚度计划费用的会计；估计库存的价值；确定经营租赁负债；以及估计基于股份的薪酬费用。管理层在持续的基础上评估其政策和假设。我们在编制综合财务报表时与这些账目相关的重大会计估计如下(有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的经审计综合财务报表的附注2)。

收入确认

当我们履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务时，即商品转移到客户手中，客户获得控制权时，我们确认收入。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品的总对价，即交易价格。对于包含多个履约义务的安排，我们按照相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价。

在我们的零售店地点，我们履行我们的履约义务，并在客户获得商品并在销售点登记处付款时确认收入。对于从我们的配送中心或从零售店地点(从商店发货)发货给客户的电子商务销售，我们履行我们的履约义务并在发货时确认收入，这是客户在提交付款后获得商品控制权的时间点。我们从客户那里获得的运输和处理收入在向客户发货时被确认为收入的一个组成部分。我们履行我们的履约义务，并确认从我们的配送中心运往零售店地点的电子商务销售收入，或在客户从零售店地点内或零售店路边取回商品时，从零售店地点已有的商品履行的收入(在线购买-店内提货)。

我们被要求估计合同或与客户的默示安排中包含的某些金额，这会增加交易价格的可变性。在某些情况下，我们有义务接受客户对我们大部分商品的退货。销售退货减少了我们预期从商品上获得的收入，因此增加了交易价格的可变性。根据历史退货模式的经验，我们合理地估计了预计退货的商品数量，并将其从收入中剔除。根据我们的退货政策和可自由支配的退货做法，我们根据之前的退货经验和预期的未来退货，在确认收入时记录商品退货准备金。我们不断监测我们的回报经验和由此产生的储备，我们相信我们的估计是合理的。我们认为，用于计算销售退货准备的假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际销售回报与估计的津贴有很大不同，我们的运营结果可能会受到重大影响。

我们履行我们的履约义务，并在客户出示礼品卡和商店商品信用以进行兑换时确认礼品卡和商店商品信用的收入。礼品卡损坏是由于我们销售的礼品卡的一部分未被兑换而确认的收入，而该部分礼品卡的负债已在以前的期间记录下来。我们确认一段时间内预计的礼品卡损坏是净销售额的一部分，与客户行使的权利模式成比例，反映在一段时间内的实际礼品卡兑换模式中。根据历史经验，我们估计未兑现礼品卡的价值，根据法定无人认领财产法，这些礼品卡最终将不会被兑换(损坏)或欺骗。这笔金额被确认为根据我们历史上的礼品卡兑换经验建立的一段时间模式的收入。我们会持续监控我们的礼品卡兑换体验和相关的会计核算。我们历史上的礼品卡兑换经历与历史上记录为损坏的金额没有太大差异，我们相信我们的假设是合理的。虽然客户兑换模式会导致估计的礼品卡损坏，但

45

---

我们客户的行为可能会影响最终未使用的金额，并可能影响确认为净销售额组成部分的金额。

如果客户获得与上述销售交易相关的忠诚度计划积分，则我们有剩余的业绩义务，不能确认所有收入。部分收入将分配给在交易期间赚取的忠诚度计划积分。我们履行我们的绩效义务，并在奖励兑换商品、我们确定不兑换奖励或奖励和积分到期时确认分配给这些忠诚度计划积分的收入和由此产生的奖励。在我们的忠诚度计划下，客户根据购买活动和合格的非购买活动积累积分。当达到某个点数级别时，客户可以获得只能兑换商品的奖励。未兑换的积分通常在13个月后到期，没有额外的购买活动和合格的非购买活动。未赎回的奖励通常在发行后45天到期。我们使用历史兑换率来估计未来奖励兑换的价值，我们确认这些未来奖励的估计价值是综合运营报表中的收入和客户赚取积分期间的全面收益(亏损)的减少。

库存

库存包括待售给客户的成品商品。存货按移动平均成本或可变现净值中的较低者计价。

在正常的业务过程中，我们根据过去和预计的销售业绩以及手头的库存来记录库存储备。我们对可变现净值做出某些假设，以评估我们的存货是否以成本或可变现净值中的较低者进行适当的记录。这些假设基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和估计的未来销售价格信息。当因素表明商品将不会以足以收回其成本的条件出售时，存货的账面价值就减少到估计的可变现净值。

我们监控库存水平、销售趋势和销售预测，以估计和记录过剩、缓慢移动和过时库存的储备。因此，对未来销售价格的估计需要管理层根据历史经验、对当前状况的评估和对未来交易的假设做出判断。此外，我们还进行实地盘点，以确定和记录实际的缩水情况。根据实际收缩经验，在实际计数之间记录收缩估计值。实际的收缩可能与这些估计值不同。我们相信我们的假设是合理的，我们监测实际结果，以持续调整估计和库存余额。

租契

如果协议向我们传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，我们认为协议是租约或包含租约。根据这些标准，我们为我们的零售店、配送中心和总部办公空间以及车辆和设备签订了运营租赁协议，租期从大约两年到十七年不等，主要是不可取消的租约。

我们的某些经营租赁协议包含一个或多个选项，可由我们自行决定延长租赁期限。然而，延长我们零售商店、车辆及设备租期的期权所涵盖的期间并不被确认为相关使用权(“ROU”)资产及租赁负债的一部分，因为我们不能合理地确定行使该等期权。延长我们配送中心和总部办公空间租期的期权所涵盖的期限被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们有理由肯定会行使期权。我们的一些经营租赁协议包含在某些条件下终止租赁的选项。

零售空间租赁按最低年租金金额或年度店铺净销售额的百分比(以较大者为准)提供租金。某些租约规定增加最低年租金金额。我们认为，按年度门店销售净额的百分比计算的租金，以及其他因事实和情况变化(时间推移除外)而变化的与租金相关的付款，均为可变租赁付款。与零售空间租赁相关的可变租赁付款在综合经营报表中确认为销售货物成本中的占用成本，并在产生该等付款的债务期间确认为全面收益(亏损)。我们一般认为所有其他租赁付款在性质上是固定的，而租赁条款中所有贴现的剩余固定付款的总和构成了我们综合资产负债表中的租赁负债(如果租赁期限超过12个月)。

我们使用递增借款利率(“IBR”)对构成租赁负债的固定租赁付款进行贴现，因为我们的租赁中隐含的利率不容易确定。IBR是我们借贷时必须支付的利率

46

---

在类似期限的抵押基础上，相当于类似经济环境下的租赁付款的金额。在确定每个租赁期的IBR时，纳入了各种输入和假设，包括我们的公开信用评级、信用评级与我们类似的公司发行的其他公开交易债券的信用利差以及无风险利率。所有的投入和假设以及相应的IBR都是高度主观的。

我们选择不将非租赁组成部分(如公共区域维护费和供暖、通风和空调费用)与租赁组成部分(如固定最低租金支付)分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。我们不适用ASU 2016-02，租契，及所有相关指引(“ASC 842”)要求租赁期限为12个月或以下的租赁，转而在综合经营报表和综合收益(亏损)中按直线原则确认短期租赁付款(如适用)。

为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了这一选项；因此，我们没有重新计量租赁负债，也没有记录我们从零售商店租赁中获得的任何特许权的ROU资产变化。相反，递延租赁付款计入经营租赁负债，直至在谈判期间或支付较低租赁费用期间支付和记录租赁特许权为止。

基于股份的薪酬

2021年6月22日，针对我们的首次公开募股，我们的董事会通过了针对员工、顾问和董事的2021年长期激励计划(简称2021年LTIP)。2021年LTIP规定授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位(RSU)，包括基于业绩的限制性股票单位(PSU)、股票奖励、股息等价物、旨在使服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致的其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，所有这些都根据ASC 718进行核算。薪酬--股票薪酬。本公司于授出日期按奖励的公允价值计量以股份为基础的薪酬成本，并确认以股份为基础的薪酬成本为归属期间的开支。由于综合经营报表中确认的以股份为基础的薪酬支出是基于最终预期授予的奖励，因此实际没收发生时的支出金额已减少。

股票期权采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“OPM”)进行估值。股票期权定价模型综合了各种假设，包括股息率、预期波动率、无风险利率和股票期权的预期期限。预期波动率是根据选定的类似上市公司同业集团的历史波动率估计的，其期限与股票期权的预期期限一致。无风险利率以美国国债固定到期日利率为基础，其期限与股票期权的预期期限一致。股票期权的预期期限代表行使前的估计时间段，并使用简化方法计算，该方法认为期限为期权的归属时间和合同期限的平均值。

授予日限制性股票和RSU的公允价值以授予日我们普通股的每股收盘价为基础。我们确认基于时间的奖励在直线基础上的补偿费用，以及基于绩效的奖励在奖励的获得期内的分级归属方法的补偿费用。

认购单位的公允价值于授权日采用蒙特卡罗模拟方法估计，并遵循几何布朗运动，该运动包含多项假设，包括股息率、预期波动率、无风险利率及认购单位的预期年期。预期波动率是根据选定的同类上市公司同业集团的历史波动率估计的，其期限与PSU的预期期限一致。无风险利率以美国财政部固定期限利率为基础，其期限与PSU的预期期限一致。PSU的预期期限代表从授予日期起和完全归属日期起的时间段。

在我们首次公开募股之前，TorRid Holding LLC向我们的某些管理层成员发放了13,660,000个A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类激励单位。这些激励单位的目的是构成利润利益。

我们在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中确认了TorRid Holding LLC发放的与激励单位相关的股份薪酬在销售、一般和行政费用方面的影响。基于股份的薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的综合财务报表中，因为这些奖励被视为对我们有利。激励单位的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有我们当时的母公司TorRid Holding LLC的股权。奖励单位没有投票权

47

---

于终止时，TorRid Holding LLC有权按公允价值向前雇员购买任何或所有既得奖励单位。此外，尽管奖励单位的公允价值是通过期权定价方法确定的，该方法利用了TorRid Holding LLC的可能股权价值，但奖励单位的结算金额和结算方法由我们的董事会酌情决定。基于上述特征和特征，我们确定激励单位是根据ASC 710作为负债工具入账的实体负债，补偿N.根据每个报告期结束时奖励的公允价值重新计量奖励单位。我们将与这些奖励单位公允价值变动相关的费用记录为我们的前母公司TorRid Holding LLC的出资额，因为我们的前母公司是奖励单位的法定义务人。

采用基于布莱克-斯科尔斯OPM的或有债权分析(“CCA”)方法对激励单位进行估值。在OPM下，每类激励单位都被建模为看涨期权，对TorRid Holding LLC的资产拥有唯一的索取权。每一类激励单位的特点决定了TorRid Holding LLC资产债权的唯一性。OPM用来评估激励单位的各种假设，包括发生流动性事件的时间、股票波动率和无风险利率。股票波动性是基于可比上市公司在等于预期流动性事件发生时间的时间范围内的历史波动性；而无风险利率的期限与流动性事件的时间相对应。作为奖励单位估值基础的假设代表了我们的最佳估计，这涉及固有的不确定性和我们判断的应用。最近一次采用共同国家评估方法重新计量奖励单位的公允价值是在2021年5月1日。在本公司首次公开招股定价后，奖励单位的已归属部分被交换为与已归属的奖励单位具有同等公允价值的普通股股份，未归属部分被注销。因此，这些奖励单位的公允价值不再在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的经审计综合财务报表中的“附注3--会计准则”。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

吾等须承担现有ABL融资(经修订)及新定期贷款信贷协议项下借款的利率风险，该等贷款的利息为LIBOR加适用保证金的浮动利率。于2021年6月14日，吾等订立新定期贷款信贷协议，并使用其项下借款偿还及终止经修订定期贷款信贷协议(其中包括)。于2021年6月14日之前，吾等根据经修订定期贷款信贷协议须承担与借款有关的利率风险，该等贷款的利息为伦敦银行同业拆息加适用保证金的浮动利率。截至2023年1月28日，我们在新定期贷款信贷协议下有3.208亿美元的未偿还浮动利率贷款，在经修订的现有ABL安排下有840万美元的借款。新定期贷款信贷协议下未偿还金额的浮动利率每增加或减少1%，我们的年度利息支出将增加或减少约330万美元。

外汇风险

我们合并财务报表的报告货币是美元。到目前为止，在美国以外产生的净销售额还不是很大。因此，我们没有受到汇率变化的实质性影响，在可预见的未来也不会受到实质性影响。然而，随着我们在美国以外产生的净销售额的增加，我们的经营业绩可能会受到汇率变化的不利影响。例如，如果我们确认以当地外币进行国际销售(就像我们目前在加拿大所做的那样)，随着美元走强，在合并过程中将这些结果转换为美元时，将对我们的国际业绩产生负面影响。我们还从国外购买大量商品。然而，这些购买是在以美元计价的购买合同中进行的。我们目前不对冲外汇波动，在可预见的未来也不打算这样做。

48

---

项目8.财务报表和补充数据

TorRid Holdings Inc.
合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			50
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表			52
截至2023年1月28日的财政年度综合经营和全面收益(亏损)报表，      2022年1月29日和2021年1月30日			53
截至2023年1月28日股东赤字合并报表2022年1月29日      和2021年1月30日			54
截至2023年1月28日、2022年1月29日和      2021年1月30日			55
合并财务报表附注			56

49

---

独立注册会计师事务所报告

致TorRID Holdings Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附TorRid Holdings Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年1月28日及2022年1月29日的综合资产负债表，以及截至2023年1月28日止三个年度各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东亏损表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，该公司于2022年更改了在其自有品牌信用卡计划下收到的资金的分类。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

库存

如合并财务报表附注2所述，存货按移动平均成本或可变现净值中较低者计值。截至2023年1月28日，公司的库存余额为1.8亿美元。管理层对可变现净值作出某些假设，以评估公司的存货是否按成本或可变现净值中的较低者适当记录。这些假设基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和估计的未来销售价格信息。正如管理层披露的那样，管理层监测库存水平、销售趋势和销售预测，以估计和记录过剩、移动缓慢和陈旧的库存储备。一年中至少进行一次实物盘点，以确定手头的实际库存和缩水情况。

50

---

我们确定执行与库存有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是在执行程序和评估与库存存在和准确性有关的审计证据方面所做的重大审计努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与库存存在有关的控制措施的有效性，包括根据实物盘点结果对永久库存清单进行调整的控制措施。除其他外，这些程序还包括：(1)通过对抽样地点的库存数量进行抽样测试清点，并评估从观察库存之时到2023年1月28日之间的前滚活动，通过进行实物盘点来测试库存的存在；(2)通过获得第三方发票和其他证明文件和重新计算移动平均成本，测试库存物品抽样的库存成本的准确性；(3)测试库存准备金的准确性，其中包括测试准备金计算与总分类账的对账情况，测试数据输入和库存项目抽样准备金计算的准确性，以及测试准备金计算中包括的库存项目的完整性。

/s/普华永道会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2023年3月28日

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

51

---

TorRid Holdings Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			2023年1月28日						2022年1月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	13,569					$	29,025
受限现金			366						262
库存			180,055						170,608
预付费用和其他流动资产			20,050						14,686
预缴所得税			2,081						6,345
流动资产总额			216,121						220,926
财产和设备，净额			113,613						127,565
经营性租赁使用权资产			177,179						209,637
存款和其他非流动资产			8,650						7,100
递延税项资产			3,301						4,873
无形资产			8,400						8,400
总资产			$	527,264					$	578,501
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款			$	76,207					$	77,448
应计负债和其他流动负债			108,847						138,708
经营租赁负债			45,008						45,716
信贷安排下的借款			8,380						—
定期贷款的当期部分			16,144						20,519
因关联方的原因			12,741						14,622
流动负债总额			267,327						297,013
非流动经营租赁负债			172,103						207,049
定期贷款			304,697						320,841
递延补偿			4,246						6,873
其他非流动负债			9,115						5,044
总负债			757,488						836,820
承付款和或有事项(附注16)
股东赤字：
普通股：$0.01票面价值；1,000,000,000授权股份；103,774,813于2023年1月28日发行及发行的股份；107,857,625于2022年1月29日发行及发行的股份			1,038						1,078
额外实收资本			128,205						118,286
累计赤字			(359,206)						(377,759)
累计其他综合(亏损)收入			(261)						76
股东总亏损额			(230,224)						(258,319)
总负债和股东赤字			$	527,264					$	578,501

附注是这些合并财务报表的组成部分。

52

---

TorRid Holdings Inc.

合并业务表和全面收益表(亏损)

(单位为千，每股数据除外)

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
净销售额			$	1,288,144					$	1,297,271					$	984,170
销货成本			828,605						759,826						643,215
毛利			459,539						537,445						340,955
销售、一般和行政费用			297,973						439,409						232,754
营销费用			59,941						52,654						51,382
营业收入			101,625						45,382						56,819
利息支出			29,736						29,497						21,338
扣除其他费用后的利息收入(收入)			207						56						(42)
未计提所得税准备的收入			71,682						15,829						35,523
所得税拨备			21,473						45,773						10,991
净收益(亏损)			$	50,209					$	(29,944)					$	24,532
综合收益(亏损)：
净收益(亏损)			$	50,209					$	(29,944)					$	24,532
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整			(337)						84						2
其他综合(亏损)收入合计			(337)						84						2
综合收益(亏损)			$	49,872					$	(29,860)					$	24,534
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.48					$	(0.27)					$	0.22
稀释			$	0.48					$	(0.27)					$	0.22
加权平均股数：
基本信息			104,342						109,886						110,000
稀释			104,489						109,886						110,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

53

---

TorRid Holdings Inc.

合并股东亏损表

(单位：千)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计 其他 全面 收入(亏损)						总计 股东的 赤字
			股票						金额
2020年2月1日的余额			110,000						$	1,100					$	2,535					$	(99,123)					$	(10)					$	(95,498)
净收入			—						—						—						24,532						—						24,532
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资			—						—						7,791						—						—						7,791
其他综合收益			—						—						—						—						2						2
2021年1月30日的余额			110,000						1,100						10,326						(74,591)						(8)						(63,173)
净亏损			—						—						—						(29,944)						—						(29,944)
向TorRid Holding LLC进行资本分配			—						—						(50,105)						(249,895)						—						(300,000)
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资			—						—						151,166						—						—						151,166
发行普通股以及与归属限制性股票奖励和限制性股票单位有关的预扣税款			127						1						(2,074)						—						—						(2,073)
发行与员工购股计划相关的普通股			46						—						385						—						—						385
基于股份的薪酬			—						—						8,588						—						—						8,588
普通股回购和注销			(2,315)						(23)						—						(23,329)						—						(23,352)
其他综合收益			—						—						—						—						84						84
2022年1月29日的余额			107,858						1,078						118,286						(377,759)						76						(258,319)
净收入			—						—						—						50,209						—						50,209
发行普通股以及与归属限制性股票奖励和限制性股票单位有关的预扣税款			184						2						(670)						—						—						(668)
发行与员工购股计划相关的普通股			198						2						609						—						—						611
基于股份的薪酬			—						—						9,980						—						—						9,980
普通股回购和注销			(4,465)						(44)						—						(31,656)						—						(31,700)
其他综合损失			—						—						—						—						(337)						(337)
2023年1月28日的余额			103,775						$	1,038					$	128,205					$	(359,206)					$	(261)					$	(230,224)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

54

---

TorRid Holdings Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度结束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
经营活动
净收益(亏损)			$	50,209					$	(29,944)					$	24,532
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
存货减记			2,297						696						6,099
经营性使用权资产摊销			41,839						41,648						40,316
折旧及其他摊销			37,592						36,748						34,579
核销修订定期贷款信贷协议的未摊销原始发行贴现和递延融资成本			—						5,231						—
基于股份的薪酬			9,980						159,754						7,791
递延税金			1,863						1,266						(2,325)
其他			(1,209)						(457)						(1,226)
经营性资产和负债变动情况：
库存			(12,028)						(65,709)						7,880
预付费用和其他流动资产			(5,364)						(1,949)						1,394
预缴所得税			4,264						(5,928)						1,200
存款和其他非流动资产			(1,712)						(3,058)						(749)
应付帐款			(1,241)						5,639						37,849
应计负债和其他流动负债			(29,659)						28,090						19,748
经营租赁负债			(42,912)						(49,597)						(33,895)
其他非流动负债			3,900						1,222						544
递延补偿			(2,627)						342						1,316
因关联方的原因			(1,881)						6,562						(626)
应付所得税			—						(9,336)						7,394
经营活动提供的净现金			53,311						121,220						151,821
投资活动
购置财产和设备			(23,369)						(17,552)						(11,570)
用于投资活动的现金净额			(23,369)						(17,552)						(11,570)
融资活动
向TorRid Holding LLC进行资本分配			—						(300,000)						—
来自循环信贷安排的收益			832,635						5,700						50,700
循环信贷安排付款			(824,255)						(5,700)						(50,700)
循环信贷安排的递延融资成本			—						(688)						—
经修订的定期贷款信贷协议的收益，扣除原始发行贴现和递延融资成本			—						—						(525)
新定期贷款信贷协议的本金支付和经修订的定期贷款信贷协议及相关费用的偿还			(21,875)						(212,775)						(45,400)
新定期贷款信贷协议收益，扣除原始发行贴现和递延融资成本后的净额			—						340,509						—
根据以股份为基础的薪酬计划发行的收益			746						569						—
与归属受限股票单位和奖励有关的预扣税款			(668)						(2,072)						—
普通股回购和注销			(31,700)			—			(23,352)						—
用于融资活动的现金净额			(45,117)						(197,809)						(45,925)
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(177)						213						(110)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加			(15,352)						(93,928)						94,216
期初现金、现金等价物和限制性现金			29,287						123,215						28,999
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	13,935					$	29,287					$	123,215
补充信息
本期间为与循环信贷安排和定期贷款有关的利息支付的现金			$	29,564					$	24,120					$	21,258
在此期间支付的所得税现金			$	15,601					$	58,134					$	3,921
补充披露非现金投资和融资活动
应付账款和应计负债中包括的财产和设备购置			$	3,959					$	3,338					$	1,238

附注是这些合并财务报表的组成部分。

55

---

TorRid Holdings Inc.

合并财务报表附注

注1。业务陈述和描述的依据

公司结构

TorRID Holdings Inc.是一家特拉华州的公司，成立于2019年10月29日，于2020年2月20日上市。Sycamore Partners Management，L.P.(“Sycamore”)拥有TorRid控股公司已发行普通股的多数投票权。在首次公开募股(定义见下文)之前，TorRid Holdings Inc.是TorRid Holding LLC的全资子公司，后者由Sycamore管理的投资基金持有多数股权。TORRID母公司是成立于2019年6月4日的特拉华州公司，是TORRID控股公司的全资子公司。TORRID Intermediate LLC，前身为TORRID Inc.，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2019年6月18日，是TORRID母公司的全资子公司。TorRid控股公司几乎所有的财务状况、业务和现金流都是通过其全资拥有的间接子公司TorRid LLC产生的。

在这些财务报表中，术语“TORRID”、“我们”、“公司”以及类似的提法都是指TORRID控股公司及其合并的子公司。

重组

2021年7月1日，我们当时的母公司TorRid Holding LLC完成了一项重组，据此，(I)TorRid Holding LLC将其已发行和未偿还的TorRid母公司股权出让、转让、转让和交付给TorRid，以及(Ii)TorRid承担了TorRid Holding LLC根据TorRid母公司的关联方本票承担的义务(统称为“重组”)。根据会计准则编撰(“ASC”)805-50，企业合并(“ASC 805-50”)的子节，此次重组被视为受共同控制的实体的合并。因此，TorRid Holding LLC向TorRid提供的TorRid母公司的股权按历史账面值入账，我们的财务状况、重组前的经营业绩和现金流量已进行调整，以反映各期间实体的追溯合并，犹如合并自共同控制开始以来有效一样。

股票拆分

2021年6月22日，托瑞德的股东批准了托瑞德公司注册证书的一项修正案，以(I)生效110,000-2021年6月22日生效的已发行普通股和已发行普通股的所有股份的1比1股票拆分，和(2)授权5.01.2亿股优先股。综合财务报表及综合财务报表附注内的所有股份及每股数据均已追溯调整，以反映所有列报期间的股票分拆情况。普通股的面值没有因为股票拆分而进行调整。

首次公开募股

我们在与首次公开募股(IPO)相关的S-1表格中的注册声明于2021年6月30日宣布生效，我们的普通股于2021年7月1日在纽约证券交易所开始交易。2021年7月6日，重组后，我们完成了首次公开募股，并出售了部分股东12,650,000普通股，公开发行价为$21.00每股，包括1,650,000充分行使承销商选择权后的普通股，净收益为$248.4300万美元，扣除承保折扣$17.31000万美元。发行成本约为$6.01000万人由我们承担。我们没有从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。

财政年度

我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成(尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成)。2022财年、2021财年和2020财年为52周。财政年度是根据它们开始的日历年确定的。例如，在提及“2022财年”或类似内容时，指的是截至2023年1月28日的财年。

56

---

业务说明

我们是一家直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，目标客户是25至40岁、穿10至30码衣服的女性。我们的收入主要来自我们的电子商务平台www.torrid.com以及我们在美利坚合众国、波多黎各和加拿大的商店。

新冠肺炎

我们的业务运营，包括净销售额，在2020财年受到了新冠肺炎的重大影响，对于新冠肺炎未来对我们业务的影响程度，包括持续时间和对整体客户需求的影响，仍然存在不确定性。疫情的死灰复燃或冠状病毒新变种的出现可能会对我们的业务产生负面影响。

注2.重要会计政策摘要

会计原则的变化

在2022财年第四季度，我们根据信用卡协议(定义如下)自愿改变了我们的会计政策，对我们根据信用卡协议(定义如下)收到的特许权使用费、利润分享以及营销和促销资金(“PLCC资金”)进行了分类。从历史上看，我们将PLCC资金作为销售、一般和行政费用的减少记录在综合经营报表和全面收益(亏损)中。在新政策下，我们在综合经营报表和全面收益(亏损)表中将PLCC资金计入净销售额。这一重新分类对营业收入、所得税拨备前收入、每股净收益(亏损)或每股收益(亏损)没有任何影响，对股东亏损或净资产也没有累积影响。这一重新分类已追溯适用于以前列报的所有期间。

在净销售额中确认PLCC基金是可取的，因为这将增强我们的财务报表与许多行业同行的财务报表的可比性，并通过显示作为净销售额而不是作为销售、一般和行政费用的减少而收到的资金的总影响，为与我们行业相关的业绩指标提供更大的透明度。

会计原则的这一变化的影响反映在下表中(以千计)：

			截至2022年1月29日的财年
			正如之前报道的那样						更改中 会计核算 原理						调整后的
净销售额			$	1,278,794					$	18,477					$	1,297,271
销货成本			759,826						—						759,826
毛利			518,968						18,477						537,445
销售、一般和行政费用			420,932						18,477						439,409
营销费用			52,654						—						52,654
营业收入			$	45,382					$	—					$	45,382

			截至2021年1月30日的财年
			正如之前报道的那样						更改中 会计核算 原理						调整后的
净销售额			$	973,514					$	10,656					$	984,170
销货成本			643,215						—						643,215
毛利			330,299						10,656						340,955
销售、一般和行政费用			222,098						10,656						232,754
营销费用			51,382						—						51,382
营业收入			$	56,819					$	—					$	56,819

57

---

合并原则

随附的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

细分市场报告

我们已经确定，我们已经一可报告的部门，包括我们电子商务平台和商店的运营。单一部门是根据首席运营决策者(我们已确定他是我们的首席执行官)管理和评估业绩以及分配资源的方式确定的。2022年、2021年和2020财年以及截至同期结束时，与我们在加拿大和波多黎各的业务相关的净销售额和长期资产不是实质性的，因此，没有从国内净销售额和长期资产中单独报告。

预算的使用

我们需要作出某些估计和假设，以编制符合公认会计准则的综合财务报表。这些估计和假设影响合并财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们认为，对编制我们的合并财务报表最关键的估计和假设包括与收入确认有关的估计和假设，包括对估计的商品退货和忠诚度计划支出的会计；估计库存的价值；确定经营租赁负债；以及估计基于股份的薪酬支出。编制我们的综合财务报表所需的估计过程需要对未来的事件和情况做出假设，因此具有内在的主观性和不确定性。我们的实际结果可能与这些估计大相径庭。

集中风险

我们将所有购买时到期日少于三个月的高流动性投资视为现金等价物。所有信用卡和借记卡应收余额也归类为现金和现金等价物。截至2022年和2021年财政年度结束时，第三方金融机构应支付的这些交易的现金和现金等价物总额为#美元。8.0百万美元和美元14.1分别为100万美元。主要用于营运资本目的的现金和现金等价物在各主要第三方金融机构的金额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。当这些金融机构的现金和现金等价物存款超过FDIC限额时，我们可能面临集中的信贷风险。我们认为与这些金融工具相关的信用风险是最小的，因为现金和现金等价物由信用评级较高的金融机构持有，我们历史上没有遭受与我们的现金和现金等价物余额相关的任何信用损失。

此外，供应商MGF Sourcing US，LLC是一家由Sycamore的关联公司间接控制的实体，约占15占2022财年总净购买量的百分比，两家供应商，其中一家是MGF Sourcing US，LLC，约占11占2021财年总净采购量的百分比，一个供应商约占14占2020财年总净购买量的百分比。

金融工具的公允价值

我们根据公认会计原则按公允价值列账某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。由于这些金融工具的到期日较短，我们认为现金等价物、应付账款和应计负债以及其他流动负债的列账金额应接近公允价值。有关我们如何确定金融工具公允价值的更多详细信息，请参阅“附注20-公允价值计量”。

库存

存货以移动平均成本或可变现净值中的较低者计价。我们对可变现净值作出某些假设，以评估我们的存货是否以成本或可变现净值中的较低者正确记录。这些假设基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和估计

58

---

未来销售价格信息。年度内至少进行一次实物库存盘点，以确定手头的实际库存和库存缩水。我们累计上次实物盘点和当前资产负债表日期之间的估计库存缩水。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。主要的维修和改善是资本化的，而日常维护和维修是在发生时计入费用的。出售或报废的物业及设备的账面总值及相关累计折旧于处置年度撇除，由此产生的任何损益计入综合经营报表及全面收益(亏损)。与内部开发的软件有关的应用和开发费用，如雇员的工资以及向从事软件开发工作的第三方和顾问支付的费用，都计入资本化。对内部使用软件的后续增加、修改或升级只有在它们构成重大改进的程度上才被资本化。资本化的内部使用软件成本使用直线法在其估计使用寿命内摊销，估计使用寿命一般为三年.

折旧费用在下列估计使用年限内使用直线法计算：

 

租赁权的改进						较短的3-至10-估计使用年限或有关租约年期
家具、固定装置和设备						2至10年份
软件和许可证						3至7年份

物业及设备的账面价值须于发生事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行潜在减值评估，详情如下。

固定居住资产

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的账面价值以计提潜在减值。我们在个人店铺层面对长期资产进行分组和减值评估，这是可以确定个人现金流的最低水平。我们认为可能引发对我们的门店或电子商务业务进行减值审查的重要因素包括相对于历史或预期未来经营业绩的显著不佳表现、资产使用方式的重大变化或重大负面行业或经济趋势。如果我们基于上述一个或多个因素的存在而确定长期资产的账面价值可能无法收回，我们将通过比较资产组的账面价值与资产组应占的估计未贴现未来现金流量来测试长期资产的账面价值的可回收性。如果长期资产的账面价值大于相关的未贴现未来现金流量净额，则长期资产计入减值。我们通过比较长期资产的账面价值与长期资产的折现未来现金流量(代表其公允价值)之间的差额来衡量减值。我们通过将每个门店的未来预计销售额与预计销售商品成本、门店占用成本和其他门店运营费用(如工资、用品、维修和维护以及信用卡/借记卡费用)进行净额计算，计算出门店未来的贴现现金流量。这些假设的变化可能会导致公允价值受到重大影响。如果未来业绩低于预期结果，未来现金流可能低于预期，这可能导致未来的减值费用。虽然我们相信最近开业的门店将提供足够的现金流，但财务业绩的重大变化可能会导致未来的门店减值费用。

无限期-活着的无形资产

无限期无形资产不摊销，但至少每年进行减值审查，或在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地审查减值。对潜在减值指标的判断是基于市场状况和业务的经营业绩。

在每个财政年度的第三季度末，我们对无限期的无形资产进行减值分析。我们使用定性分析评估我们的无限期无形资产的减值，以确定该资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果确定资产的公允价值很可能低于其账面价值，或者如果没有进行定性评估，我们将进行量化分析以确定资产的公允价值。如果我们根据我们的评估得出该资产的公允价值低于其账面价值的结论，则在超出的金额中计入减值费用。

59

---

作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本

我们的云计算协议是服务合同，主要包括与第三方供应商的协议，以供我们内部使用他们托管的软件应用程序。我们推迟与此类安排有关的实施费用，包括软件应用程序编码、配置、集成和定制的费用，同时计入相关的流程重组、培训、维护和数据转换费用。只有在构成重大改进的情况下，才会推迟后续的执行费用。递延成本的短期部分计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，而递延成本的长期部分计入存款和其他非流动资产。在作为服务合同的云计算安排中发生的摊销实施成本，在综合经营报表和综合收益(亏损)中确认为销售、一般和行政费用，采用直线法。三至五年，这通常代表云计算安排的不可取消条款，加上我们合理确定要行使的任何可选续期。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，递延执行成本须就潜在减值作出评估。

忠诚度计划

我们在我们所有的门店和www.torrid.com上都有我们的忠诚度计划，TorRid Rewards。在这项计划下，客户根据购买活动和符合条件的非购买活动积累积分，当达到一定的积分级别时，客户可以获得只能兑换商品的奖励。未兑换的积分通常在以下时间后到期13没有额外购买的月份以及符合资格的非购买活动和未兑换的奖励通常会到期45发行后几天。我们使用历史兑换率来估计未来奖励兑换的价值，我们确认这些未来奖励的估计价值是综合运营报表中的收入和客户赚取积分期间的全面收益(亏损)的减少。截至2022财年和2021财年末，我们拥有13.4百万美元和美元13.5在合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中分别计入应计忠诚计划和其他流动负债。我们记录了$0.1作为2022财年净销售额的收益。我们记录了$1.1百万美元和美元0.32021年和2020财年的净销售额分别减少了100万美元。未来对估计负债的更新可能会导致净销售额的变化。

自我保险

虽然我们向第三方保险公司提供止损保险，以限制我们的总责任敞口，但我们对与医疗和工伤索赔相关的某些损失是自保的。我们对自我保险责任的估计存在不确定性，因为我们必须使用判断来估计为结算截至资产负债表日期已发生但未报告的意外事件的已报告索赔和未报告索赔所产生的最终成本。在估计我们的自我保险负债时，我们考虑多个因素，包括历史索赔经验和独立第三方精算师提供的估值。虽然发生的最终索赔金额取决于未来的发展，但我们相信有记录的准备金足以支付未来的索赔付款。但是，已记录的准备金可能不足以支付今后的索赔。对最终索赔付款所记录估计的调整(如有)将反映在已知此类调整的期间的综合经营报表和全面收益(亏损)中。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括一段时期内的所有权益变动，但股东投资或分配给股东的变动除外。其他全面(亏损)收入是指根据公认会计准则，包括在全面收益(亏损)中，但不包括在净收益(亏损)中的收入、费用、收益和亏损，因为这些金额直接作为股东赤字的调整记录。我们全面收益(亏损)的组成部分包括净收益(亏损)和外币换算调整。2022年、2021年和2020财年的外币换算调整并不重要。

外币折算

这些合并财务报表中包括的我们全资拥有的海外子公司的本位币是适用的当地货币。我们海外子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算。未实现换算损益作为累计换算调整入账，作为累计其他综合(亏损)收入的组成部分计入合并股东亏损表。因汇率变化而对以

60

---

当地货币以外的货币计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用以及发生的全面收益(亏损)。

股份回购

我们已选择停用迄今回购的股票。注销的股票将成为授权但未发行的股票池的一部分。我们已选择将超过票面价值的已注销股票的购买价格(包括交易成本)直接记录为累计亏损的增加。

收入确认

当我们履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务时，即商品转移到客户手中，客户获得控制权时，我们确认收入。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品的总对价，即交易价格。对于包含多个履约义务的安排，我们按照相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价。

在我们的零售店地点，我们履行我们的履约义务，并在客户获得商品并在销售点登记处付款时确认收入。对于从我们的配送中心或从零售店地点(从商店发货)发货给客户的电子商务销售，我们履行我们的履约义务并在发货时确认收入，这是客户在提交付款后获得商品控制权的时间点。我们从客户那里获得的运输和处理收入在向客户发货时被确认为收入的一个组成部分。我们履行我们的履约义务，并确认从我们的配送中心运往零售店地点的电子商务销售收入，或在客户从零售店地点内或零售店路边取回商品时，从零售店地点已有的商品履行的收入(在线购买-店内提货)。

如果客户获得与上述零售店或电子商务销售交易相关的忠诚度计划积分，则我们有剩余的业绩义务，不能确认所有收入。部分收入将分配给在交易期间赚取的忠诚度计划积分。我们履行我们的绩效义务，并在奖励兑换商品、我们确定不兑换奖励或奖励和积分到期时确认分配给这些忠诚度计划积分的收入和由此产生的奖励。

我们履行我们的履约义务，并在客户出示礼品卡和商店商品信用以进行兑换时确认礼品卡和商店商品信用的收入。礼品卡损坏是由于我们销售的礼品卡的一部分未被兑换而确认的收入，而该部分礼品卡的负债已在以前的期间记录下来。我们确认一段时间内预计的礼品卡损坏是净销售额的一部分，与客户行使的权利模式成比例，反映在一段时间内的实际礼品卡兑换模式中。我们估计礼品卡的破损率大约是4%。虽然客户兑换模式会导致预计的礼品卡损坏，但我们客户行为的变化可能会影响最终未使用的金额，并可能影响被确认为净销售额组成部分的金额。在2022、2021和2020财年，我们确认了1.0百万，$1.1百万美元和美元0.9预计礼品卡破损量分别为100万张，作为净销售额的一部分。

我们被要求估计合同或与客户的默示安排中包含的某些金额，这会增加交易价格的可变性。在某些情况下，我们有义务接受客户对我们大部分商品的退货。销售退货减少了我们预期从商品上获得的收入，因此增加了交易价格的可变性。根据历史退货模式的经验，我们合理地估计了预计退货的商品数量，并将其从收入中剔除。同样，我们因无法收回客户信用卡付款而蒙受的损失也被记录为收入的减少，因为它们减少了我们预期从商品中获得的收入。

当我们在履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务之前收到客户的对价时，我们确认合同责任。因此，我们认为我们的剩余履约债务代表了我们的合同债务，其中大部分预计不会持续一年以上，因此被归类为现行债务。我们的合同责任余额随着客户购买和接收礼品卡和商店商品积分而增加；以及根据购买活动和合格的非购买活动赚取忠诚度积分。当礼品卡和商店商品积分被兑换为商品时，或者当我们确定它们将不被兑换时；当忠诚积分到期或我们确定它们不会被转换为忠诚奖励时；以及忠诚奖励被兑换为商品或到期时，合同责任余额减少。

61

---

从客户那里收取并直接汇给政府当局的销售税不被视为收入，不包括在交易价格中。

我们与第三方签订了向客户提供自有品牌信用卡的协议(“信用卡协议”)。每一张自有品牌信用卡(“PLCC”)都带有TORRID品牌的标志，只能在我们的门店和www.torrid.com上使用。第三方融资公司是PLCC计划下发行的账户的唯一所有者，并吸收与PLCC持有人不付款相关的损失和任何欺诈使用账户的一部分。根据信用卡协议，我们有资格从第三方融资公司(“PLCC资金”)获得基于PLCC使用情况的特许权使用费、利润分享以及营销和促销资金。这些PLCC资金在综合业务表和综合收益(亏损)表中记为净销售额的一部分。

销货成本

销售商品的成本包括：商品成本；运费；库存收缩；与销售和分销部门相关的工资支出；配送中心费用，包括租金、公共区域维护(“CAM”)费用、房地产税、折旧、水电费、用品和维护；以及商店占用费用，包括租金、CAM费用、暖气、通风和空调(“暖通”)费用、房地产税和折旧。

供应商津贴

我们从供应商那里获得的某些津贴主要与损坏的商品、降价和定价有关。从供应商那里收到的与损坏的商品和定价相关的津贴反映为收到期间的库存减少，并分配到商品销售期间的销售成本。从供应商收到的降价津贴反映为收到商品期间销售成本的减少(如果商品已售出或降价)，或反映为库存的减少(如果商品尚未售出)。在2022财年、2021财年和2020财年，我们获得了$3.8百万, $3.5百万美元和美元2.8600万美元，几乎全部归因于销售商品成本的降低。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括：与商店和电子商务有关的薪金费用；商店占用以外的商店和电子商务业务费用；商店开张前费用；信用卡手续费；基于股份的薪酬；以及与总部和行政职能有关的工资和其他费用。

营销费用

营销费用在发生时计入费用。与已制作的广告传播相关的成本，如电视和网络短片，在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录，并在每次广告活动首次发生时计入费用。营销费用包括摄影制作、电视、商店和品牌营销，以及定向在线绩效营销成本，如重新定位、付费搜索/产品列表广告和社交媒体广告。

门店开业前成本

与新店开张、店铺改建或搬迁相关的费用在发生时计入费用。我们招致了$1.2百万，$0.9百万美元和美元0.12022年、2021年和2020财政年度开业前费用分别为100万美元，在综合业务报表和全面收益(亏损)中记入销售费用、一般费用和行政费用。

运费和搬运费

我们将运输和搬运成本归类为综合经营报表中的货物销售成本和综合收益(亏损)。我们将客户获得商品控制权后发生的运输和搬运活动视为履行成本，而不是额外承诺的服务。

租契

如果协议将我们作为承租人，有权在一段时间内控制已确定的财产、厂房和设备资产的使用，以换取对价，则我们认为协议是或包含租赁。基于这些标准，我们作为

62

---

承租人与出租人就我们的零售商店、配送中心和总部办公空间；以及车辆和设备订立经营租赁协议；主要是不可撤销的租赁，条款约为二至十七年.

我们的某些经营租赁协议包含一个或多个选项，可由我们自行决定延长租赁期限。然而，延长我们零售商店、车辆及设备租期的期权所涵盖的期间并不被确认为相关使用权(“ROU”)资产及租赁负债的一部分，因为我们不能合理地确定行使该等期权。延长我们配送中心和总部办公空间租期的期权所涵盖的期限被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们有理由肯定会行使期权，因为搬出这些地点需要付出巨大的努力和投资。我们的一些经营租赁协议包含在某些条件下终止租赁的选项。

零售空间租赁根据最低年租金金额或年门店销售额的一个百分比中较大者提供租金。某些租约规定增加最低年租金金额。我们认为，根据商店年销售额的百分比计算的租金，以及通常因事实和情况变化(时间推移除外)而变化的其他与租金相关的付款，均为可变租赁付款。与零售空间租赁相关的可变租赁付款在综合经营报表中确认为销售货物成本中的占用成本，并在产生该等付款的债务期间确认为全面收益(亏损)。我们一般认为所有其他租赁付款在性质上是固定的，租赁条款中所有贴现的剩余固定付款的总和构成了我们综合资产负债表中的租赁负债(如果租赁期限超过12个月)。

我们的经营租赁协议不包含任何剩余价值保证或限制性契诺，我们也没有与相关方签订任何分租协议、租赁协议或可能为我们创造重大权利和义务的建造到诉讼安排。

我们使用递增借款利率(“IBR”)对构成租赁负债的固定租赁付款进行贴现，因为我们的租赁中隐含的利率不容易确定。IBR是我们在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁费。在确定每个租赁期的IBR时，纳入了各种输入和假设，包括我们的公开信用评级、信用评级与我们类似的公司发行的其他公开交易债券的信用利差以及无风险利率。所有的投入和假设以及相应的IBR都是高度主观的。

我们选择不将非租赁组成部分(如CAM费用和暖通空调费用)与租赁组成部分(如固定最低租金付款)分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。我们不适用会计准则更新(“ASU”)2016-02，租契，以及所有相关指引(ASC 842)对租赁期限为12个月或以下的租赁的要求，转而在综合经营报表和综合收益(亏损)中按直线原则确认短期租赁付款(如适用)。

为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为各实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了这一选项；因此，我们没有重新计量租赁负债，也没有记录我们从零售商店租赁中获得的任何特许权的ROU资产变化。相反，递延租赁付款计入经营租赁负债，直至在谈判期间或支付较低租赁费用期间支付和记录租赁特许权为止。

所得税

我们采用负债法来计算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告基准和税基之间的差异来确定的，并使用预期适用于递延税项资产或负债预期变现或结算期间的应税收入的制定税率进行计量。如果我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减去估值免税额。

递延税项资产及负债以预期该等暂时性差额将会逆转的年度内生效的现行税率计量。税率变动对递延税项的影响，在包括变动颁布日期在内的期间内持续经营确认。税法和税率的变化可能会影响未来记录的递延税项资产和负债。

63

---

我们为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸规定了确认门槛和计量属性。要确认这些利益，税务机关审查后必须更有可能维持税收头寸。确认的金额被计量为最终结算时实现可能性大于50%的最大利益金额。我们在综合经营报表和综合收益(亏损)表中计入了与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。

我们支付的所得税金额可能会受到美国国税局(IRS)和其他税务机关的定期审计。这些审计可能会对我们的某些税务状况提出质疑，例如扣减的时间和金额以及应纳税所得额分配给不同司法管辖区。

吾等根据吾等对当时存在的相关风险、事实及情况的评估而对任何不确定税务问题的潜在后果作出估计而确认税务责任，当我们的判断因评估先前未有的新资料而改变时，吾等会调整此等负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。这些差异将反映为所得税支出的增加或减少以及新信息可用期间的实际税率。

截至2022财年末，我们累计的海外子公司的未分配收益和利润约为$8.1百万。根据我们目前的运营计划，我们继续将我们海外子公司的未分配收益视为无限期再投资。不是递延税项负债已记录为与该等收益相关的潜在未来税项。根据现行税法，我们的海外子公司未来支付的任何股息在美国都不需要缴纳所得税，但预扣税和州税除外，这些都不是实质性的。我们已就会计政策选择作出决定，将与全球无形低税收入(“GILTI”)有关的税项作为期间成本处理。

基于股份的薪酬

2021年6月22日，针对我们的首次公开募股，我们的董事会通过了针对员工、顾问和董事的2021年长期激励计划(简称2021年LTIP)。2021年LTIP规定授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)，以及其他类型的奖励，所有这些奖励都根据ASC 718进行核算，薪酬--股票薪酬。本公司于授出日期按奖励的公允价值计量以股份为基础的薪酬成本，并确认以股份为基础的薪酬成本为归属期间的开支。由于综合经营报表中确认的以股份为基础的薪酬支出是基于最终预期授予的奖励，因此实际没收发生时的支出金额已减少。

股票期权采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“OPM”)进行估值。股票期权定价模型综合了各种假设，包括股息率、预期波动率、无风险利率和股票期权的预期期限。预期波动率是根据选定的类似上市公司同业集团的历史波动率估计的，其期限与股票期权的预期期限一致。无风险利率以美国国债固定到期日利率为基础，其期限与股票期权的预期期限一致。股票期权的预期期限代表行使前的估计时间段，并使用简化方法计算，该方法认为期限为期权的归属时间和合同期限的平均值。授予日限制性股票和RSU的公允价值以授予日我们普通股的每股收盘价为基础。我们确认基于时间的奖励在直线基础上的补偿费用，以及基于绩效的奖励在奖励的获得期内的分级归属方法的补偿费用。

在IPO之前，TorRid Holding LLC发行了13,660,000A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类极具吸引力的激励单位，总计，扣除没收后，给予我们管理层的某些成员。这些激励单位的目的是构成利润利益。

我们在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中确认了TorRid Holding LLC发放的与激励单位相关的股份薪酬在销售、一般和行政费用方面的影响。基于股份的薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的综合财务报表中，因为这些奖励被视为对我们有利。激励单位的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有我们当时的母公司TorRid Holding LLC的股权。奖励单位并无任何投票权或分配权，并设有回购功能，因此在终止时，TorRid Holding LLC有权按公允价值向前雇员购买任何或所有既有奖励单位。此外，尽管奖励单位的公允价值是通过期权定价方法确定的，该方法利用了torid Holding LLC的可能股权价值，但奖励单位的结算金额和结算方法由我们的董事会酌情决定。

64

---

董事们。基于上述特征和特征，我们确定激励单位是根据ASC 710作为负债工具入账的实体负债，补偿。奖励单位是根据每个报告期结束时奖励的公允价值重新计量的。我们将与这些奖励单位公允价值变化相关的费用记录为我们的前母公司TorRid Holding LLC的出资额，因为我们的前母公司是奖励单位的法定义务人。

采用基于布莱克-斯科尔斯OPM的或有债权分析(“CCA”)方法对激励单位进行估值。在OPM下，每类激励单位都被建模为看涨期权，对TorRid Holding LLC的资产拥有唯一的索取权。每一类激励单位的特点决定了TorRid Holding LLC资产债权的唯一性。OPM用来评估激励单位的各种假设，包括发生流动性事件的时间、股票波动率和无风险利率。股票波动性是基于可比上市公司在等于预期流动性事件发生时间的时间范围内的历史波动性；而无风险利率的期限与流动性事件的时间相对应。作为奖励单位估值基础的假设代表了我们的最佳估计，这涉及固有的不确定性和我们判断的应用。最近一次采用共同国家评估方法重新计量奖励单位的公允价值是在2021年5月1日。在本公司首次公开招股定价后，奖励单位的已归属部分被交换为与已归属的奖励单位具有同等公允价值的普通股股份，未归属部分被注销。因此，这些奖励单位的公允价值不再在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。

每股收益

每股基本收益的计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益仅适用于净收益期间，计算方法为净收益除以当期已发行普通股加权平均数和当期潜在摊薄普通股等价物。净损失期要求摊薄计算与基本计算相同，因为所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的。

员工福利计划

2015年8月1日，我们通过了火热的401(K)计划(“401(K)计划”)。所有受雇于我们至少一年的员工200小时，并且至少是21任何年龄的人都有资格参加。雇员最高可供款至80401(K)计划的合格补偿的%，但须受法定的年度限额限制。我们可以酌情将某些金额存入符合条件的员工的账户。从2020年3月到2020年7月，我们暂停了对符合条件的员工账户的缴费，作为预防措施，因为新冠肺炎带来了不确定性。在2022和2021财年，我们做出了贡献50第一个的百分比4参与者的合格缴费的百分比存入他们的401(K)计划账户。除了在2020财年我们暂停向符合条件的员工的账户缴费以回应新冠肺炎之外，我们做出了贡献50第一个的百分比4参与者的合格缴费的百分比存入他们的401(K)计划账户。在2022、2021和2020财年，我们贡献了0.8百万，$0.7百万美元和美元0.4分别向符合条件的员工的炙手可热的401(K)计划账户发放100万美元。

递延薪酬计划

2015年8月1日，我们设立了火爆管理层递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，旨在为获得高额薪酬的员工提供满足其财务规划需求的计划。延期补偿计划为参与者提供了延期至80基本工资的%，最高可达100%的年度赚取的奖金，所有这些连同相关的投资回报是100%从一开始就被赋予了。递延补偿计划旨在免除修订后的1974年《雇员退休保障法》的大多数条款。所有延期及相关收益均为我们的一般无担保债务。我们可以酌情将某些金额存入符合条件的员工的账户。从2020年3月到2020年7月，我们暂停了对符合条件的员工账户的缴费，作为预防措施，因为新冠肺炎带来了不确定性。在2022财年和2021财年，如果参与者没有资格从参与我们的401(K)计划中获得捐款，我们将50第一个的百分比4参与者合格缴费的百分比存入其递延补偿计划账户。除了在2020财年我们暂停向符合条件的员工的账户缴费以回应新冠肺炎之外，我们做出了贡献50第一个的百分比4参与者合格缴费的百分比存入其递延补偿计划账户。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们做到了不是没有任何递延赔偿计划的资产，相关负债为#美元。5.6百万美元和美元7.2分别包括在我们的综合资产负债表中的100万美元。截至2023年1月28日，美元1.4百万美元5.6百万递延补偿计划负债计入综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。截至2022年1月29日，美元0.4百万美元7.2百万递延补偿计划负债计入综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。

65

---

注3.会计准则

2022财年新采用的会计准则

2022年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2022-06号，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。该ASU推迟了最初由ASU第2020-04号提出的日落条款，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对停止伦敦银行间同业拆借利率的财务报告的影响(“主题848”)。此前，财务会计准则委员会发布了第848主题规定的会计准则，以减轻参考汇率改革对财务报告的影响的潜在会计负担，因为它涉及参考LIBOR或预计将因参考汇率改革而终止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。日落条款原定于2022年12月31日，现在改为2024年12月31日。本次更新中的修订在ASU第2022-06号发布后对所有实体生效。我们在2022财年第四季度采纳了这一指导方针，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

尚未采用的会计准则

我们已经考虑了所有最近的会计声明，并根据目前的信息得出结论，根据目前的信息，没有任何最近的会计声明尚未采用适用于我们。

注4.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			2023年1月28日						2022年1月29日
预付和其他信息技术费用			$	9,048					$	5,692
预付费广告			1,068						700
预付意外险			2,557						3,050
其他			7,377						5,244
预付费用和其他流动资产			$	20,050					$	14,686

注5.财产和设备

财产和设备摘要如下(以千计)：

			2023年1月28日						2022年1月29日
按成本价计算的财产和设备
租赁权改进			$	176,222					$	168,084
家具、固定装置和设备			115,618						108,261
软件和许可证			14,140						15,356
在建工程			2,956						4,743
			308,936						296,444
减去：累计折旧和摊销			(195,323)						(168,879)
财产和设备，净额			$	113,613					$	127,565

我们记录了与我们的财产和设备有关的折旧和摊销费用#美元。36.1百万，$35.2百万美元和美元33.12022年、2021年和2020财年分别为100万美元。

注6.作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本

我们推迟在云计算服务合同安排中产生的实施成本。在云计算安排中产生的作为服务合同的递延实施成本的短期部分包括在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中，而这些递延成本的长期部分包括在存款和其他非流动资产中。

作为服务合同的云计算安排产生的延迟实施成本摘要如下(以千为单位)：

66

---

			2023年1月28日						2022年1月29日
第三方托管软件的内部使用，总额			$	16,612					$	11,877
减去：累计摊销			(6,772)						(3,892)
第三方托管软件Net的内部使用			$	9,840					$	7,985

在2022、2021和2020财年，我们摊销了大约2.9百万，$1.7百万美元和美元1.1在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本分别为百万美元。

注7.无形资产

无限期无形资产摘要如下(以千为单位)：

			2023年1月28日																		2022年1月29日
			毛收入						累计 摊销						网络图书 价值						毛收入						累计 摊销						网络图书 价值
无限期-活着的无形资产：
商号			$	8,400					$	—					$	8,400					$	8,400					$	—					$	8,400
总计			$	8,400					$	—					$	8,400					$	8,400					$	—					$	8,400

我们在2022财年第三季度末对我们的商标进行了年度减值评估。我们进行了定性评估，并确定我们商标的公允价值不太可能低于其账面价值，这表明存在不是减损。

注8.应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			2023年1月28日						2022年1月29日
应计在途库存			$	20,878					$	37,156
应计工资及相关费用			20,232						31,194
累积忠诚度计划			13,389						13,481
礼品卡			12,300						11,695
应计销售退货津贴			6,562						4,347
应计运费			5,840						6,048
应计营销			4,103						5,419
应计销售税和使用税			3,666						4,136
应计租赁成本			3,593						5,242
应计自我保险负债			2,853						2,891
应计购置的财产和设备			2,825						2,208
递延收入			1,471						2,879
应付定期贷款利息			188						1,762
其他			10,947						10,250
应计负债和其他流动负债			$	108,847					$	138,708

注9.租契

我们的租赁成本如下表所示，包括最低基本租金、CAM费用和暖通空调费用。吾等于综合经营及全面收益(亏损)报表中于销售货物成本或销售、一般及行政费用中确认该等租赁成本于适用费用类别。

O您的租赁成本包括以下各项(以千计)：

67

---

			财政年度结束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
经营(固定)租赁成本			$	52,940					$	50,446					$	40,192
短期租赁成本			186						82						124
可变租赁成本			17,951						20,655						17,550
总租赁成本			$	71,077					$	71,183					$	57,866

为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了这一选项；因此，我们没有重新计量租赁负债，也没有记录我们从零售商店租赁中获得的任何特许权的ROU资产变化。相反，递延租赁付款计入经营租赁负债，直至在谈判期间或支付较低租赁费用期间支付和记录租赁特许权为止。

截至2021财年末，我们基本上已收到为应对新冠肺炎疫情而谈判达成的所有租赁特许权，因此，2022财年的延期固定租赁付款为不是T材料。在2022财年，我们没有记录任何由于谈判租赁让步而导致的租赁成本下降。在2021财年和2020财年，我们记录了租赁成本的减少1.3百万美元和美元18.6分别作为谈判租赁特许权的结果。

对我们的经营租赁负债的到期日分析，包括我们有理由确定将在未来五年及以后每年延长我们部分租赁的期权所涵盖的期限，并与截至2023年1月28日的综合资产负债表中确认的经营租赁负债进行对账，如下(以千计)：

财政年度
2023			$	56,665
2024			55,279
2025			45,445
2026			34,226
2027			22,921
此后			42,814
经营租赁负债总额			$	257,350
减去：推定利息			(40,239)
经营租赁负债总额			$	217,111
减去：经营租赁负债的当期部分			(45,008)
非流动经营租赁负债			$	172,103

与我们的租赁相关的其他补充信息反映在下表中(除租期和贴现率数据外，以千为单位)：

			财政年度结束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营运租赁的营运现金流出			$	58,050					$	59,066					$	40,025
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			$	19,113					$	11,912					$	3,814
因修改或重新计量经营租约而导致的使用权资产减少			$	9,007					$	5,190					$	6,493
加权平均剩余租赁期限--经营租赁			6年份						6年份						7年份
加权平均贴现率--经营租赁			6		%				6		%				6		%

注10.收入确认

68

---

当我们履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务时，即商品转移到客户手中，客户获得控制权时，我们确认收入。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品的总对价，即交易价格。

我们的收入按产品类别分类，包括以下内容(以千为单位)：

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
服装			$	1,119,336					$	1,169,668					$	890,511
非服装			134,800						109,126						83,003
其他			34,008						18,477						10,656
总净销售额			$	1,288,144					$	1,297,271					$	984,170

服装公司的收入包括销售上衣、内裤、连衣裙、内衣、睡衣、泳装和外衣的收入。非服装类收入包括销售配饰、鞋类和美容产品的收入。其他方面的数额代表收到的PLCC资金。在2022、2021和2020财政年度，电子商务在总净销售额中的渗透率为61%, 63%和70%。

合同责任

在2022财年，我们确认的收入为12.2百万美元和美元6.3在2022财年开始时，我们的应计忠诚度计划和礼品卡分别有100万美元。在2021财年，我们确认的收入为10.9百万美元和美元5.22021年财政年度开始时，我们的应计忠诚度计划和礼品卡分别有100万美元。

注11.关联方交易

带有热门话题的服务协议

热门话题公司(“热门话题”)是一家由Sycamore附属公司间接控制的实体。自2017年6月2日起至2019年3月21日终止为止，吾等与热题签订了一份服务协议(“第三方服务协议”)，根据该协议，热题向我们提供(或促使适用的第三方提供)若干服务，包括信息技术、配送和物流管理、房地产租赁和建筑管理以及可能已指定的其他服务。于2019年3月21日，我们与热点签订了经修订及重述的服务协议(“经修订及重述服务协议”)，根据该协议，热点向我们提供(或促使适用的第三方提供)与根据第三方服务协议所提供的服务实质上相似的服务。经修订和重新签署的服务协议的期限为三年，除非我们或热点话题延长协议，或我们终止协议(或协议下的某些服务)。经书面通知后，本公司可终止各项服务。经双方同意后，经修订及重新签署的服务协议项下所提供服务的费率及费用可能会有所更改。每个月，我们承诺向热点话题支付这些服务的费用，并报销热点话题在提供这些服务过程中产生的某些费用。我们将根据这些服务协议向热点主题支付的款项记录在适用的费用类别中的销售成本或销售、一般和管理费用中。2019年8月1日，关于IT资产购买协议(定义见下文)，我们与热点话题签订了一份服务协议(“反向服务协议”)，根据该协议，TorRID向热点话题提供了若干信息技术服务。三年，除非我们或热点话题延长了协议，或者热点话题终止了协议。在反向服务协议的头三年，TorRid免费向HotTheme提供指定的信息技术服务，但HotTheme承担了由此产生的某些资本和运营费用。与向热点主题提供特定信息技术服务相关的成本已在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入。在2022、2021和2020财年，我们产生的成本为1.6百万，$3.4百万美元和美元3.0分别用于向热点话题提供这些信息技术服务。关于反向服务协议，吾等于2019年8月1日与热题订立经修订及重订服务协议(“经修订及重订服务协议修正案”)，据此删除与热题向TorRID提供资讯科技服务有关的条款。

在2022财年，热点话题向我们收取了美元2.4100万美元，所有这些都被记录为销售、一般和行政费用的组成部分。在2021财年和2020财年，热点话题向我们收取了7.5百万美元和美元12.3百万，

69

---

分别用于适用服务协议下的各种服务，其中#美元4.9百万美元和美元9.6100万美元分别记为已售出货物成本的组成部分，其余#美元2.6百万美元和美元2.7100万美元分别被计入销售、一般和行政费用。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们欠下$0.21000万美元和300万美元0.7百万美元，分别成为这些服务的热门话题。

2022年7月31日，我们与热点话题签订了反向服务协议(修订后的逆向服务协议)的第一修正案，根据该协议，TorRID以固定费用向热点话题提供某些信息技术服务。经修订的反向服务协议的期限为五个月，而双方就经修改的条款和条件对反向服务协议进行了较长期的修订。2022年9月30日，我们与热点话题签订了反向服务协议的第二次修订(即《第二次修订后的反向服务协议》)，根据该协议，TorRID以固定费用向热点话题提供某些信息技术服务。经修订的第二份反向服务协议的期限为两个月，同时双方就经修改的条款和条件对反向服务协议的较长期修订进行谈判。自2022年12月1日起，我们与热点话题签订了反向服务协议的第三次修订(“第三次修订后的反向服务协议”)，根据该协议，TorRID以固定费用向热点话题提供某些信息技术服务。第三次修订后的反向服务协议的期限将于2024年5月4日结束，除非我们和热点话题双方同意延长协议，或者我们或热点话题在书面通知下终止了协议(或协议下的某些服务)。在2022财年，我们向热门话题收取了$1.02亿美元的这些服务，截至2023年1月28日，热点话题欠我们1美元0.11000万美元用于这些服务。

热点话题代表我们产生了一定的直接费用，如向我们的非商品供应商付款，我们每月都会为这些传递费用向热点话题支付费用。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们欠热点话题这些费用的净金额为$1.1百万美元和美元1.7分别计入本公司综合资产负债表中的应付关联方。

热门话题中的IT资产购买协议

2019年6月14日，我们与热门话题签订了一份资产购买协议(“IT资产购买协议”)，根据该协议，我们以美元向热点话题购买了若干信息技术资产29.52019年8月1日。从定期贷款信贷协议(定义见“附注12-债务融资安排”)获得的资金用于购买。我们根据ASC 805-50中与共同控制下的实体之间的交易相关的条款对购买进行了会计处理。因此，我们记录了我们从热点主题购买的信息技术资产，其历史账面价值总计为$3.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，确认了历史账面价值与股权收购价格之间的差额。此外，某些与信息技术有关的债务和人员以及相关资产#美元1.41000万美元，负债为$0.1就IT资产购买协议而言，吾等与热点同意于2019年8月1日IT资产购买协议截止日期订立反向服务协议及修订及修订服务协议。

赞助商咨询服务协议

2015年5月1日，我们与Sycamore签订了一项咨询服务协议，根据该协议，Sycamore同意向我们提供战略规划和其他相关服务。我们有义务偿还Sycamore因向我们提供此类咨询服务而产生的费用。截至2022年和2021年财政年度结束时，不是在2022年、2021年和2020财年期间应支付的金额，不是已根据该协议支付了金额。

我们会不时报销Sycamore代表我们支付的某些管理费用。截至2023年1月28日，有不是到期金额，截至2022年1月29日，到期金额为不是T材料。在2022财年，我们向Sycamore偿还的此类费用为不是T材料。在2021财年和2020财年，我们向Sycamore偿还的此类费用为$0.7百万美元和美元0.1分别为100万美元。

其他关联方交易

由Sycamore的关联公司间接控制的实体MGF Sourcing US，LLC是我们的供应商之一。在2022年、2021年和2020财政年度，销售的商品成本包括$70.0百万, $55.4百万美元和美元45.4分别与从该供应商购买的商品的销售有关。从该供应商采购占比约为15%, 11%和9分别占2022、2021和2020财年总净购买量的百分比。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们欠MGF Sourcing US，LLC的这些购买的净金额为$11.6百万美元和美元12.1分别为100万美元。这项负债计入了我们综合资产负债表中欠关联方的债务。

70

---

热门话题的子公司--胡商贸有限责任公司是我们的供应商之一。在2022、2021和2020财政年度，销售的商品成本包括0.5百万，$0.7百万美元和美元0.4分别与从该供应商购买的商品的销售有关。截至2023年1月28日，有不是到期金额，截至2022年1月29日，我们欠Hu Merchandising，LLC这些采购的金额为#美元0.1百万美元。

史泰博公司是一家由Sycamore关联公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。在2022财年、2021财年和2020财年，从该供应商的采购不是实质性的。截至2023年1月28日和2022年1月29日，欠该供应商的金额不是实质性的。

2020年4月，我们收到了一封来自Sycamore的支持信，金额高达$20.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000额外股本资金，如有需要及足够，将于二零二一年五月提供，以进一步防止违反经修订定期贷款信贷协议(定义见“附注12-债务融资安排”)中的财务契诺。在2020年9月，我们收到了Sycamore的最新支持函，延长了高达$的股权融资承诺20.0在必要和足够的情况下，到2022年1月。支持函自2021年5月6日起终止。

2021年3月，热点话题与我们的首席财务官小乔治·韦利茨签订了一项咨询服务协议。(“首席财务官”)，据此，热点话题同意向我们的首席财务官支付咨询费$。10,000每个月。该协议自2021年1月3日起生效，2021年5月31日终止。

注12.债务融资安排

我们的债务融资安排包括以下内容(以千计)：

			2023年1月28日						2022年1月29日
经修订的现有ABL设施			$	8,380					$	—
定期贷款
新的定期贷款信贷协议			328,125						350,000
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的当期部分			(1,356)						(1,356)
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的非流动部分			(5,928)						(7,284)
未偿还定期贷款总额，扣除未摊销原始发行贴现和债务融资成本后的净额			320,841						341,360
减去：定期贷款的当期部分，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本			(16,144)						(20,519)
定期贷款总额，扣除当期部分和未摊销的原始发行贴现和债务融资成本			$	304,697					$	320,841

截至2023年1月28日，未偿还定期贷款的固定强制性本金偿还情况如下(单位：千)：

财政年度
2023			$	17,500
2024			17,500
2025			17,500
2026			17,500
2027			17,500
2028			240,625
			$	328,125

新的定期贷款信贷协议

于2021年6月14日，吾等作为代理人美国银行与贷款方订立定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷协议”)。

71

---

新定期贷款信贷协议规定提供初始总额为#美元的定期贷款。350.02000万美元(“本金”)，这是扣除原始发行折扣(“OID”)$的净额。3.52000万美元，到期日为2028年6月14日。关于新的定期贷款信贷协议，我们支付了大约#美元的融资成本。6.01000万美元。

这一美元346.5新定期贷款信贷协议所得款项，扣除旧ID后，用于(I)偿还及终止经修订的定期贷款信贷协议(定义见下文)；(Ii)131.7向吾等股权的直接及间接持有人分派百万欧元；及(Iii)支付与新定期贷款信贷协议有关的融资成本。

根据新定期贷款信贷协议发放的贷款按年利率计息，利率等于(A)通过参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)伦敦银行同业拆借利率，为期一个月，外加1.00%(在每种情况下，下限均为1.75%)；或(B)按与该借款有关的利息期间的伦敦银行同业拆息利率计算(以0.75%)，在每种情况下加适用的边际5.50伦敦银行同业拆借利率及4.50基本利率借款的利率为%。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落下的各个日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个日历季度的最后一天到期并支付。2022财年末的选定利率约为10%.

除支付新定期贷款信贷协议项下未偿还本金的利息外，本行亦须于每个财政季度的最后一个营业日向本金支付固定强制性还款，直至截止日期后第二个完整财政季度开始(“还款”)为止。从2021年第四个财政季度开始，到到期日为止的每个财政季度的还款包括1.25本金的%，由于预先预付款项的应用而减少，定义如下。

根据新定期贷款信贷协议，在下述某些条件下，我们还需要对本金进行可变强制性预付款，大约102在每个财政年度结束后的几天内(每个“预付款”)。如果适用，预付款从2022年财政年度结束时开始，在0%和50超过$的超额现金流的百分比(取决于我们的第一留置权净杠杆率)(如新定期贷款信贷协议所定义)10.0减去本金的预付款、经修订的现有ABL贷款(在伴随着对其承担的永久减少的范围内)以及某些其他特定债务和与某些其他列举项目相关的金额。截至2023年1月28日，我们没有达到要求提前还款的超额现金流门槛。

除强制性还款及提前还款义务外，本行亦可选择提前偿还部分未偿还本金(“可选择提前还款”)。如果我们在2023年6月14日之前支付可选的预付款，我们将受到从1.00%至2.00本金总额的%。

TORRID LLC的所有现有国内子公司和TORRID Intermediate LLC无条件担保新定期贷款信贷协议项下的所有义务。除某些例外情况外，TORRID LLC、TORRID LLC的现有子公司和TORRID Intermediate LLC的几乎所有资产都将担保所有此类债务和这些债务的担保。

新定期贷款信贷协议亦载有多项契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力及我们附属公司的能力：设立、产生或承担对我们的资产或财产的留置权；产生额外债务；发行优先股或不符合资格的股票；合并或合并；出售资产；支付股息或作出分派、进行投资或与我们的联属公司进行交易。

截至2022年和2021年财政年度末，我们遵守了我们在新定期贷款信贷协议下的财务契约。

截至2022财年末，新定期贷款信贷协议的公允价值约为#美元267.41000万美元。新定期贷款信贷协议的公允价值按类似工具于资产负债表日的现行适用利率厘定，属第2级计量(定义见“附注20-公允价值计量”)。

截至2022年财政年度末，扣除旧债务和融资成本后的借款总额为320.8根据新定期贷款信贷协议，仍有1,000,000美元未偿还。在2022财年，我们确认了26.3百万美元的利息支出和1.4与新定期贷款信贷协议相关的旧贷款和融资成本为百万美元。在2021财年，我们确认了14.0百万美元的利息支出和0.9与新定期贷款信贷相关的旧贷款和融资成本

72

---

协议。旧贷款及融资成本于新定期贷款信贷协议中摊销。七年制并在综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值。我们在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认利息支付，以及旧款摊销和融资成本，作为利息支出。

定期贷款信贷协议

于2019年6月14日，吾等与作为代理人的Cortland Capital Market Services LLC、作为结构顾问的KKR Credit Advisors(US)LLC以及贷款人(“贷款人”)订立了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。于二零二零年九月十七日，吾等与贷款人订立经修订定期贷款信贷协议(“经修订定期贷款信贷协议”)，据此修订用于计算总净杠杆率(定义见下文)的总债务定义。定期贷款信贷协议的所有其他重大条款大致相同。在2020年9月，连同经修订的定期贷款信贷协议，我们预付了$35.0未偿还经修订定期贷款信贷协议本金(定义见下文)中的100万美元，相关应计利息#美元0.21000万美元和修改费$0.51000万美元。于二零二一年六月十四日，吾等利用新定期贷款信贷协议所得款项支付余下未偿还经修订定期贷款信贷协议本金(定义见下文)$207.52000万美元，相关应计利息#美元1.21000万美元和提前还款罚款$2.11000万美元。

经修订的定期贷款信贷协议规定定期贷款的初始总额为#美元。260.02000万美元(“经修订的定期贷款信贷协议本金”)，扣除旧ID为#美元。2.92000万美元，到期日为2024年12月14日。关于定期贷款信贷协议，我们支付了大约#美元的融资成本。4.61000万美元。

这一美元257.1定期贷款信贷协议所得款项，扣除OID后，用于i)购买#美元213.2从热题的母公司HT Intermediate Holdings Corp.购买了100万股高级参与优先股，随后我们从母公司收到了一张应收本票；ii)以#美元从热题购买了某些信息技术资产29.5300万美元；iii)赚1美元10.0向TorRid Holding LLC分派100万欧元；及iv)支付与定期贷款信贷协议相关的融资成本。

根据经修订的定期贷款信贷协议发放的贷款的年利率等于(A)基本利率，该基本利率参考《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)伦敦银行同业拆借利率，期限为一个月，加1.00%或(B)在与该借款有关的利息期间按伦敦银行同业拆息利率支付，在每种情况下均另加适用的保证金6.75%或7.00伦敦银行同业拆借利率及5.75%或6.00对于基本利率借款，在每种情况下，基于我们截至相关测试日期的总净杠杆率。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落下的相应日期也将是付息日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个财政季度的最后一天到期并支付。

除根据经修订定期贷款信贷协议向未偿还本金支付利息外，吾等须于每个财政季度最后一个营业日向本金支付固定强制性还款直至到期(“经修订定期贷款信贷协议还款”)。经修订的定期贷款信贷协议从2019财政年度第三季度开始的前四个财政季度的偿还情况如下0.75经修订定期贷款信贷协议本金的百分比，因申请先前经修订的定期贷款信贷协议预付款(定义见下文)而减少。就其后八个财政季度的每个季度而言，经修订的定期贷款信贷协议的还款1.25经修订定期贷款信贷协议本金的百分比，因申请先前经修订的定期贷款信贷协议预付款(定义见下文)而减少。就其后直至到期日的10个财政季度的每个财政季度而言，经修订的定期贷款信贷协议还款1.875经修订定期贷款信贷协议本金的百分比，因申请先前经修订的定期贷款信贷协议预付款(定义见下文)而减少。

根据经修订定期贷款信贷协议，吾等亦须就经修订定期贷款信贷协议本金作出变动强制性预付，在下述若干条件下，大约102每个财政年度结束后的天数(每个“经修订的定期贷款信贷协议预付款”)。经修订的定期贷款信贷协议预付款(如适用)于2018财政年度结束时开始，并在25%和75超过$的超额现金流的百分比(取决于我们的第一留置权净杠杆率)(根据修订的定期贷款信贷协议中的定义)2.01000万，减去经修订的定期贷款信贷协议本金的预付款，现有的ABL贷款，

73

---

经修订的(定义见下文)，(在伴随着对其承担的永久减少的范围内)以及与某些其他列举项目有关的某些其他具体债务和数额。

TorRid LLC的所有现有国内子公司和TorRid Intermediate LLC无条件担保修订后的定期贷款信贷协议下的所有债务。除某些例外情况外，TorRid LLC、TorRid LLC的现有子公司和TorRid Intermediate LLC的几乎所有资产为所有此类债务和这些债务的担保提供担保。

吾等于经修订定期贷款信贷协议下的借款须遵守一项财务契约，该契约要求吾等维持总债务与EBITDA的最高比率(定义见经修订定期贷款信贷协议)(“总净杠杆率”)。最大比率为3.60截至2019年11月2日的季度，3.35截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，3.10截至2020年10月31日的季度，2.50截至2021年1月30日的季度，2.35截至2021年5月1日的季度，2.10截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度，以及1.85在此之后的所有季度。修订后的定期贷款信贷协议修改了截至2020年10月31日、2021年1月30日、2021年5月1日和2021年7月31日的季度总净杠杆率计算中使用的总债务定义。修订后的总债务定义允许我们排除与我们现有的ABL贷款机制相关的债务，经修订后，截至2020年10月31日的季度，删除了美元20.0从截至2021年1月30日的季度的比率计算中，我们获准从总债务中净额的现金和现金等价物金额上限为100万美元，并筹集了20.0300万美元上限为40.01000万美元和300万美元30.0截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度分别为400万美元和2021年7月31日，然后恢复到20.0此后的所有季度都是700万美元。

经修订的定期贷款信贷协议对本公司在任何财政年度内以现金支付的资本支出作出限制，该等支出不得超过37.5上一年度调整后EBITDA的百分比(由修订的定期贷款信贷协议定义)。如果我们在任何一个财政年度以现金支付的资本支出金额少于37.5%阈值，50差额的%将在下一财年自动应用，以提高最高门槛。经修订的定期贷款信贷协议亦载有多项其他契诺，除其他事项外，除若干例外情况外，将限制吾等及附属公司的能力及能力：设立、产生或承担对吾等资产或财产的留置权；招致额外债务；进行资本开支；发行优先股或不符合资格的股票；产生对冲责任；合并或合并；出售资产；支付股息或作出分派、进行投资或与联属公司进行交易。

在2021财年，我们确认了8.2利息支出700万美元，并确认为0.4与修订后的定期贷款信贷协议相关的原始ID和融资成本。在2020财年，我们确认了19.2利息支出和确认的百万美元1.4与修订后的定期贷款信贷协议相关的原始ID和融资成本为百万美元。OID和融资成本在经修订的定期贷款信贷协议的五年半期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值。于二零二一年六月十四日，于偿还经修订定期贷款信贷协议下的未偿还借款后，本行撇账#5.2未摊销旧ID和融资成本，并产生了2.11000万英镑的预付款罚金。我们在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认利息支付，以及旧款摊销和融资成本，作为利息支出。

基于优先担保资产的循环信贷安排

2015年5月，我们签订了一项以高级担保资产为基础的循环信贷安排(“原始ABL安排”)的信贷协议，金额为#50.02017年10月23日，我们与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一份修订后重述的信贷协议(“现有ABL贷款”)，对我们原来的ABL贷款进行了修订。现有的资产负债表贷款机制增加了原有资产负债表贷款机制下的可用承付款总额，从#美元。50.02000万美元至2000万美元100.02000万美元(以借款基数为准)；并增加了我们要求额外承诺的权利，最高可达#美元30.01,000万美元至最高5,000美元30.01百万美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(受惯例条件的限制)。于2019年6月14日，与定期贷款信贷协议一起，我们对现有的ABL贷款机制(下称“1ST修正案“)。第1条ST修正案将现有ABL机制下的可用承付款总额从#美元减少到100.02000万美元至2000万美元70.05,000,000美元(以借款基数为准)，准许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并作出若干其他修订。2019年9月4日，我们签订了对现有ABL贷款机制的另一项修正案(发送修订内容“)。第2条发送修正案允许母公司财务报表用于满足报告要求，并进行了某些其他修改。于2021年6月14日，连同新定期贷款信贷协议，吾等对现有的ABL贷款安排进行了第三次修订(“第三修订”)，该修订修订了经修订的我们现有的ABL贷款安排。第三修正案增加了经修正的现有ABL机制下的可用承付款总额，从#美元70.02000万美元至2000万美元150.02000万美元(以借款基数为准)，并延长本金金额的日期

74

---

未偿还的贷款将于2022年10月23日至2026年6月14日到期并全额支付。经修订的现有ABL贷款机制的所有其他实质性条款与其取代的以前的协议基本相同。

经修订的现有ABL贷款的借款基数在任何时候都等于90符合条件的信用卡应收账款的百分比，加上90合格库存和合格在途库存的评估有序净清算值的百分比乘以该合格库存和合格在途库存的成本(将增加到92.5自每年9月1日起至每年12月31日止的期间内的百分比)。现有的经修订的ABL贷款包括信用证借款能力和同日通知借款能力，称为周转额度贷款，可用美元计价。

根据经修订的现有ABL融资机制，我们有权要求最多$50.0额外承诺额加上我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额加上借款基数超过总承诺额的金额(取决于惯例先例)。根据这一安排，贷款人没有任何义务提供任何此类额外承诺，任何增加承诺均须遵守惯例条件。如果我们要求任何这样的额外承诺，现有的贷款人或新的贷款人

如果同意提供这种承诺，经修订的现有反洗钱机制的规模可能增加到最高#美元。200.01000万美元，但我们在这一安排下借款的能力仍将受到借款基数的限制。

经修订的现有ABL贷款机制下的借款按年利率计息，年利率等于(A)基准利率，基准利率参考(1)美国银行最优惠利率，(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)一个月的LIBOR利率，根据某些成本进行调整，外加1.00%，在每种情况下，外加一个范围为0.25%至0.75%；或(B)按与该等借款有关的利息期间的伦敦银行同业拆息利率(“经调整的伦敦银行同业拆借利率”)计算，在每种情况下加一个适用的保证金，范围为：1.25%至1.75%，基于平均每日可用性。截至2022年财政年度末，经修订的现有ABL贷款的适用利率约为8年利率。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非一个利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落下的各个日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率(包括摆动额度贷款)，利息将在每个月的第一个营业日和到期日到期支付。

除支付经修订的现有ABL贷款机制下未偿还本金的利息外，我们还须就未使用的承诺支付承诺费。承诺费的范围在0.25%和0.375每年未使用承付款的百分比，并将根据上一财政季度的未使用承付款金额在每个财政季度进行调整。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。

如果在任何时候，经修订的现有ABL融资机制下的未偿还贷款、未偿还信用证提取和未提取信用证的总金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出的金额，不减少承诺额。

我们可以自愿减少承诺额中未使用的部分，并随时偿还未偿还贷款。除与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的惯常“破坏”成本外，贷款的预付可以不支付溢价或罚款。

经修订的现有ABL融资机制下的所有债务都由Torly Intermediate LLC几乎所有现有的多数股权国内子公司无条件担保，并将被要求由Torly Intermediate LLC未来的某些国内多数股权子公司担保。除某些例外情况外，现有ABL融资机制下的所有债务以及这些债务的担保都将由Torly Intermediate LLC的几乎所有资产担保。

经修订的现有ABL设施要求我们维持至少1.00至1.00，如果我们未能维持指定的可用性(由现有的ABL设施定义，经修订)10贷款上限的%，由现有的ABL贷款机制定义，经修订，以及$7.01000万美元。经修订的现有ABL融资包含多项其他契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力及我们附属公司的能力：产生额外债务；支付我们股本的股息或赎回、回购或注销我们的股本或其他债务；进行投资、贷款及收购；与我们的联属公司进行交易；出售资产，包括我们附属公司的股本；改变我们所进行的业务；合并或合并；以及产生留置权。AS

75

---

在2022年和2021年财政年度结束时，我们遵守了经修订的现有ABL贷款机制下的债务契约。

现有的经修订的ABL安排明确限制了我们子公司和我们之间的股息和分派，但支付普通运营费用和税款的金额除外。然而，股息和分派在下列任何时候都是允许的：(1)经修订的现有ABL融资机制下的可用性等于或大于15的最高借款金额的%，我们在形式上符合1.00至1.00固定费用覆盖率或(2)经修订的现有ABL设施下的可用性等于或大于20预计最高借款金额的%。截至2022年和2021年财政年度末，我们的子公司可以利用经修订的现有ABL贷款机制从其净资产中支付的最高限制性付款为#美元127.5百万美元和美元109.8分别为100万美元。

吾等认为经修订的现有ABL融资的账面值为接近公允价值，因为其按定期重置的市场可见利率列账，并在公允价值分级中被归类为第二级。

到2022年财政年度结束时，经修订的现有ABL机制下的可用资金为#美元134.2百万美元，反映了#美元的借款8.41000万美元。到2021年财政年度结束时，经修订的现有ABL机制下的可用资金为#美元123.9100万，这反映了没有借款。已签发和未偿还的备用信用证为#美元。7.4百万美元和美元5.3分别在2022年和2021年财政年度结束时达到100万美元。在2017财年第三季度，我们产生了0.5现有ABL融资机制的融资成本为400万美元，2019财年减少了150万美元0.11百万美元被注销，以说明我们加入第一修正案的影响。在2021财年第二季度，我们额外产生了0.7与我们进入第三修正案相关的融资成本。这些融资成本连同#美元的未摊销融资成本。0.1与最初的ABL贷款相关的1百万美元将在五年制于本公司综合资产负债表中，预付开支及其他流动资产及存款及其他非流动资产已反映于经修订的现有ABL融资期限。在2022财年，我们摊销的融资成本为0.2百万美元。在2021财年和2020财年，我们摊销的融资成本为0.1每期百万美元。在2022财年、2021财年和2020财年，利息支付为1.8百万，$0.6百万美元和美元0.6分别为100万美元。我们在综合经营报表和综合收益(亏损)表中确认循环信贷安排的融资成本和利息支付在利息支出中的摊销。

注13.所得税

未计提所得税准备的收入

2022年、2021年和2020财政年度计提所得税前的国内外收入如下(单位：千)：

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
国内			$	69,273					$	15,010					$	38,698
外国			2,409						819						(3,175)
拨备前收入			$	71,682					$	15,829					$	35,523

76

---

所得税拨备

2022年、2021年和2020财政年度所得税准备金的构成如下(以千计)：

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
当前：
联邦制			$	14,442					$	36,410					$	9,528
状态			4,693						8,051						2,559
外国			487						—						(37)
			$	19,622					$	44,461					$	12,050
延期：
联邦制			$	1,632					$	785					$	(157)
状态			4						305						(361)
外国			215						222						(541)
			1,851						1,312						(1,059)
所得税拨备总额			$	21,473					$	45,773					$	10,991

我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
递延税项资产(负债)：
库存			$	1,671					$	2,197
忠诚度储备			3,562						3,591
应计奖金			227						3,944
递延租金			695						639
递延补偿			1,046						1,694
租赁责任			52,113						61,112
基于权益的薪酬			721						459
其他递延税项资产			5,160						4,562
ROU资产			(43,950)						(52,611)
无形资产			(2,069)						(2,071)
折旧			(14,367)						(16,446)
其他递延税项负债			(1,799)						(2,197)
递延税项净资产总额			$	3,010					$	4,873

所得税准备金与法定税率的对账如下：

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
法定联邦利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州税和地方税			5.3						35.5						5.5
基于股份的薪酬			2.1						202.9						4.6
对不确定税务状况的责任			(0.2)						9.4						(1.2)
资讯科技服务收费			0.4						4.5						1.8
不可扣除的IPO交易成本			—						11.0						—
对第162(M)条人员的限制			1.3						5.8						—
国外取得的无形收入			(0.2)						(2.0)						(0.3)
其他差异，净额			0.3						1.1						(0.5)
有效所得税率			30.0		%				289.2		%				30.9		%

77

---

2021财年和2020财年的实际税率反映了基于股份的薪酬支出的不可抵扣和非应税公平市场价值调整，没有相关的所得税优惠或支出。2021财年的非常规有效税率主要是由于与基于股份的薪酬相关的不可扣除项目的金额相对于2021财年所得税拨备前的收入有所增加。2021财政年度与基于股份的薪酬相关的非应税项目数额增加是由#美元推动的。111.42021年6月30日，在我们的IPO定价之后，与激励单位价值增加相关的1000万重计量调整与Torry Holding LLC股权价值的增加有关。有关$的进一步讨论，请参阅“附注14-基于股份的薪酬”。111.41,000,000重计量调整。

与股票支付奖励相关的超额税收优惠或损害在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为所得税优惠或费用。已行使或既得奖励的税务影响在其发生的报告期内作为独立项目处理。以股份为基础的奖励所产生的所得税损失为#美元。1.72022年财政年度为1000万美元，反映为所得税拨备的增加。

截至2022财年末，我们累计的海外子公司的未分配收益和利润约为$8.1百万美元。根据我们目前的经营计划，我们继续将我们海外子公司的未分配收益视为无限期再投资，并且没有记录与该等收益相关的潜在未来税项的递延税项负债。根据现行税法，我们的海外子公司未来支付的任何股息在美国都不需要缴纳所得税，但预扣税和州税除外，这些都不是实质性的。我们已经决定了我们的会计政策选择，将与GILTI相关的税项作为期间成本处理。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)签署成为法律，并导致美国联邦公司税法发生重大变化。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于先前和未来使用净营业亏损的临时改变，暂时改变以前和未来对利息扣除的限制，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对某些合格的改善性房产的税收折旧进行先前税收立法的技术更正，以及设立某些可退还的员工留用抵免。此外，几个州和外国司法管辖区已经颁布了额外的立法，以符合联邦的变化。2020年12月27日，为进一步应对新冠肺炎疫情，颁布了《综合拨款法案》。除其他事项外，CAA还修订了根据CARE法案颁布的某些税收措施，例如工资税抵免、企业纳税人的慈善捐款、2021年和2020年支付或发生的某些餐饮和娱乐费用以及就业保留抵免申请。2021年3月11日，美国救援计划法案(ARPA)签署成为法律，为新冠肺炎大流行的救援提供了额外资金。ARPA包括扩大就业保留、信贷索赔和其他大流行资金条款。2022年8月16日，美国颁布了《2022年降低通胀法案》(简称《IR法案》)，以降低通胀，促进清洁能源发展。除其他事项外，IR法案根据公司或其前身的调整后财务报表收入引入了15%的替代最低税，这些公司或其前身的三年应税年度平均调整后财务报表收入超过10亿美元，并对覆盖公司在2022年12月31日之后进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。此外，本届政府还宣布了一项将消费税提高到4%的提议。IR法案还包括旨在通过为减少温室气体排放提供税收抵免激励等措施来缓解气候变化的条款。我们已在截至2023年1月28日的一年中考虑了适用的CARE法案、CAA、ARPA和IR法案税法更改，并继续评估这些税法更改对未来期间的影响。

不确定的税收状况

我们缴纳的所得税金额将受到税务机关持续审计的影响。我们对任何不确定税务问题的潜在后果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们认为，我们已经充分提供了与这些事项有关的合理可预见的结果。然而，我们未来的结果可能包括在评估做出或解决期间对我们估计的税收负债进行有利或不利的调整，这可能会影响我们的有效税率。截至2022财年末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为#美元。3.8百万(美元)3.3百万，扣除联邦福利后的净额)。截至2021年财政年度末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为#美元。4.0百万(美元)3.5百万，扣除联邦福利后的净额)。我们的有效税率将受到我们可能确认的这一负债的任何部分的影响。

我们认为，有合理的可能是，1.7百万(美元)1.6由于诉讼时效的到期，我们对未确认的税收优惠的责任(其中相关的利息和罚款不是实质性的)可能会在未来12个月内确认。

78

---

下表核对了截至2022年、2021年和2020财政年度末与未确认税收优惠相关的所得税负债的记录金额(以千计)：

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
财政年度开始时未确认的税收优惠			$	3,293					$	2,187					$	1,308
新增内容：
与本期相关的税务头寸			59						1,535						1,455
与上期相关的纳税状况			(356)						(429)						(576)
财政年度结束时未确认的税收优惠			$	2,996					$	3,293					$	2,187

我们的一贯做法是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为税费支出。在2022、2021和2020财年，与利息和罚款有关的税收支出为#美元0.8百万，$0.5百万美元和美元0.3分别为100万美元。

我们在美国、波多黎各和加拿大各地经营门店，因此，我们在美国联邦司法管辖区以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常的业务过程中，我们要接受税务机关的审查。联邦诉讼时效期限为三年，大多数州都遵循这一时效期限，几乎没有例外。因此，2019年至2021年之间的纳税年度可供审查。

热门话题中的IT资产购买协议

关于我们于2019年8月1日与热点话题签订的IT资产购买协议，我们生成了一个应摊销税额基础：29.5300万收购价格，可摊销超过三年从2019财年开始。我们记录了$26.01000万美元之间的差异3.52000万美元的账面净值和29.5权益中信息技术资产的应摊销税额，净额为#美元6.7递延税金1.8亿美元。截至2022财年末，计税基础已全部摊销。

注14.基于股份的薪酬

按奖励类型，我们的基于份额的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：

			财政年度结束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
限制性股票单位			$	1,818					$	4,040					$	—
限制性股票奖励			6,304						3,864						—
基于业绩的限制性股票单位			568						—						—
股票期权			972						514						—
员工购股计划			318						170						—
奖励单位的重新计量调整			—						151,166						7,791
基于股份的所得税前薪酬支出			9,980						159,754						7,791
所得税损益			340						293						—
基于股份的薪酬费用净额			$	10,320					$	160,047					$	7,791

2021年6月22日，针对我们的首次公开募股，我们的董事会通过了针对员工、顾问和董事的2021年长期激励计划(简称2021年LTIP)。2021年LTIP规定授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)，包括基于业绩的限制性股票单位(PSU)、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和旨在使服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致的替代奖励。截至2022财年末，10,687,500股票是根据2021年LTIP授权发行的。

2021年6月22日，关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了TorRID Holdings Inc.2021员工股票购买计划(ESPP)，旨在根据修订后的1986年美国国税法第423条获得资格，以便为我们所有符合条件的员工提供进一步的激励，以确保我们的成功和实现我们的公司目标。ESPP允许符合条件的员工缴纳最高15将其基本收入的%用于

79

---

购买普通股，以年度最高限额为限。购买价格是85(I)股票在注册当日的公平市值和(Ii)股票在相关购买期最后一天的公平市场价值中较低者的百分比。截至2022财年末，3,650,000股票是根据ESPP授权发行的。

激励单位

在IPO之前，TorRid Holding LLC发行了13,660,000A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类极具吸引力的激励单位，总计，扣除没收后，给予我们管理层的某些成员。

我们在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中确认了TorRid Holding LLC发放的与激励单位相关的股份薪酬在销售、一般和行政费用方面的影响。基于股份的薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的综合财务报表中，因为这些奖励被视为对我们有利。激励单位的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有我们当时的母公司TorRid Holding LLC的股权。奖励单位并无任何投票权或分配权，并设有回购功能，因此在终止时，TorRid Holding LLC有权按公允价值向前雇员购买任何或所有既有奖励单位。此外，尽管奖励单位的公允价值是通过期权定价方法确定的，该方法利用了TorRid Holding LLC的可能股权价值，但奖励单位的结算金额和结算方法由我们的董事会酌情决定。基于上述特征和特征，我们确定激励单位是根据ASC 710作为负债工具入账的实体负债，补偿。奖励单位是根据每个报告期结束时奖励的公允价值重新计量的。我们将与这些奖励单位公允价值变化相关的费用记录为我们的前母公司TorRid Holding LLC的出资额，因为我们的前母公司是奖励单位的法定义务人。

采用基于布莱克-斯科尔斯OPM的或有债权分析(“CCA”)方法对激励单位进行估值。在OPM下，每类激励单位都被建模为看涨期权，对TorRid Holding LLC的资产拥有唯一的索取权。每类激励单位的特点决定了索赔的唯一性

托瑞德控股有限责任公司的资产。OPM用来评估激励单位的各种假设，包括发生流动性事件的时间、股票波动率和无风险利率。股票波动性是基于可比上市公司在等于预期流动性事件发生时间的时间范围内的历史波动性；而无风险利率的期限与流动性事件的时间相对应。作为奖励单位估值基础的假设代表了我们的最佳估计，这涉及固有的不确定性和我们判断的应用。最近一次采用共同国家评估方法重新计量奖励单位的公允价值是在2021年5月1日。

在2021财年第二季度，我们记录了以股份为基础的薪酬费用重新计量调整为#美元。111.42021年6月30日，在我们的IPO定价之后，Tordy Holding LLC的股权价值显示，激励单位的价值增加了1.6亿美元。奖励单位的既得部分被交换为13,353,122与既得激励单位和非既得部分具有同等公允价值的普通股股份被注销。因此，这些奖励单位的公允价值不再在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。

在2021财年和2020财年，我们确认了基于股份的薪酬支出为$159.8百万美元和美元7.8百万美元，主要是由于Torry Holding LLC股权价值的增加。

RSU

RSU授予某些雇员、非雇员董事和顾问，并赋予受赠人在归属期间结束时获得普通股的权利，但条件是雇员继续受雇或担任董事或顾问。一般而言，RSU每年以相等的分期付款方式分配。4好几年了。

根据吾等与若干管理层成员订立的协议，于首次公开招股完成后，该等雇员可获一次性发放合共相等于$5.71000万美元。50%的新股奖励于授出日全数归属，其余50%将在我们首次公开募股之日的第一、第二和第三个周年纪念日等额分期付款。我们管理层的这些成员必须在每个归属日期期间继续受雇于我们，以便归属于其IPO奖励的适用部分。因此，我们确认了$2.8在IPO完成后，与这些IPO奖励相关的基于股票的薪酬支出为1,000,000美元，其余部分在三年制归属期间。

80

---

PSU授予某些员工、非员工董事和顾问，并使受赠人有权根据各种公司业绩目标和市场状况的实现情况获得普通股。一般而言，PSU根据业绩目标或市场状况的实现情况，在三年内等额分期付款。

2021年LTIP项下2022财年的RSU活动，包括IPO奖励和PSU，包括以下内容(除每股金额外，以千计)：

			股票						每股加权平均授出日价值
未归属，2022年1月29日			278						$	26.75
授与			1,371						$	5.07
既得			(66)						$	25.65
被没收			(197)						$	18.07
未归属，2023年1月28日			1,386						$	6.55

截至2022财年末，与未归属RSU(包括PSU)相关的未确认补偿支出为#美元7.2100万美元，预计将在加权平均期间确认约2.5好几年了。2022财年内归属的RSU的总归属日期公允价值为#美元0.3百万美元。

2022财政年度批出的承建单位的加权平均批出日期公允价值为#美元4.15在授予日，采用蒙特卡罗模拟，在下列加权平均假设下遵循几何布朗运动估计每股收益：

股息率			—		%
预期波动率(1)			70.7		%
无风险利率(2)			3.2		%
预期期限(3)			3.00年份
授予日期每股公允价值			$	4.15

(1)*预期波动率是根据选定的一组类似上市公司的历史波动率估计的，其期限与PSU的预期期限一致。

(2)无风险利率以期限与PSU预期期限一致的美国财政部恒定期限利率为基准。

(3)由于PSU的预期期限是指由授予日期和全部归属日期起计的时间段。

限制性股票奖

限制性股票奖励授予某些员工、非员工董事和顾问，条件是员工是否继续受雇于董事或顾问，或是否继续担任该公司的顾问。限制性股票奖励的期限从2至4根据雇员在每个归属日期作为雇员、非雇员董事或顾问(视情况而定)继续受雇或服务的情况，雇员可于数年内继续受雇。

2021年LTIP规定的2022财年限制性股票奖励活动包括以下内容(除每股金额外，以千计)：

			股票						加权平均授出日每股公允价值
未归属，2022年1月29日			532						$	27.00
授与			—
既得			(241)						$	27.00
被没收			(80)						$	27.00
未归属，2023年1月28日			211						$	27.00

截至2022财年末，与非既得限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为1美元5.0100万美元，预计将在加权平均期间确认约1.3好几年了。2022财政年度内归属的限制性股票奖励的总归属日期公允价值为$1.4百万美元。

81

---

股票期权

股票期权一般以每年等额分期付款的方式授予。4年，并且通常到期10从授予之日起的数年内。

2021年长期投资计划下的股票期权活动包括以下内容(除每股和合同有效期金额外，以千计)：

			股票						每股加权平均行权价						加权平均剩余合同年限(年)						合计内在价值
未偿还，2022年1月29日			337						$	21.03					9.4						$	—
授与			1,420						$	5.58
已锻炼			—
过期/没收			(313)						$	13.90
未偿还，2023年1月28日			1,444						$	7.38					9.4						$	114.6
可行使，2023年1月28日			44						$	21.03

2022财政年度授予股票期权的加权平均授予日期公允价值为$3.25在授予之日，使用布莱克-斯科尔斯OPM，并采用以下加权平均假设进行估计：

股息率			—		%
预期波动率(1)			59.0		%
无风险利率(2)			3.1		%
预期期限(3)			6.25年份
授予日期每股公允价值			$	3.25

(1)*预期波动率是根据选定的同类上市公司同业集团的历史波动率估计，其期限与股票期权的预期期限一致。

(2)无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的美国国债恒定到期日利率为基准。

(3)股票期权的预期期限代表行使前的估计时间段，并采用简化方法计算。

截至2022财年末，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出为#美元4.8100万美元，预计将在加权平均期间确认约3.4好几年了。

注15.其他非流动负债

其他非流动负债包括以下各项(以千计)：

			2023年1月28日						2022年1月29日
租赁激励的非当期部分			$	1,097					$	1,053
应付非流动所得税			3,769						3,991
递延的PLCC资金			3,958						—
其他			291						—
其他非流动负债			$	9,115					$	5,044

注16.承付款和或有事项

经营租赁协议

我们已经签订了零售、分销和办公空间以及车辆和设备的运营租赁协议，主要是根据不可取消的租赁协议，条款从大约二至十七年。有关我们租约的进一步讨论，请参阅“附注9-租约”。

82

---

诉讼

2022年11月，美国加州中心区地区法院对我们提起集体诉讼，标题为Sandra Waswick诉TorridHoldings Inc.等人。起诉书称，我们在S-1表格中的注册声明中有关我们IPO的某些陈述据称是虚假和误导性的。我们认为这些指控是没有根据的，并打算针对这些指控大力为自己辩护。我们目前无法确定此事结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

我们不时会涉及日常业务过程中出现的其他诉讼事宜。尽管针对我们的重大诉讼或裁决可能严重损害我们的业务和财务业绩，但我们目前预计这些其他诉讼事项不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。

赔偿、承诺和担保

在正常业务过程中，我们作出了某些其他赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易支付款项。该等赔偿包括就该等设施或租赁所引起的某些索偿而给予各出租人的赔偿，以及在许可范围内向本公司董事会及高级职员作出的赔偿。承诺包括对各种商品供应商和供应商的承诺。我们不时以备用信用证的形式发出保证，作为工人索偿的保证。(我们的信用证在“附注12-债务融资安排”中有更详细的讨论)。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同。其中一些赔偿、承诺和担保没有对我们未来有义务支付的最高潜在付款做出任何限制。吾等并无就该等赔偿、承诺及担保在随附的综合财务报表中记录任何责任，因为并无要求吾等根据该等协议提供赔偿，而吾等所知亦无任何可能对吾等的综合财务报表产生重大影响的索偿要求。

注17.股东亏损额

TorRid成立于2019年10月29日，于2020年2月20日资本化。TorRid被授权发行1.010亿股普通股，每股面值美元0.01面值，以及5.02000万股优先股，每股面值美元。0.01票面价值。火辣辣的103,774,813普通股和普通股不是截至2023年1月28日已发行和已发行的优先股。对形成之前的历史时期进行了修正，以反映我国目前的资本结构。

2021年6月22日，托瑞德的股东批准了托瑞德公司注册证书的一项修正案，以(I)生效110,000-2021年6月22日生效的已发行普通股和已发行普通股的所有股份的1比1股票拆分，和(2)授权5.01.2亿股优先股。财务报表和财务报表附注中的所有股票和每股数据都已追溯调整，以反映列报的所有期间的股票分割情况。普通股的面值没有因为股票拆分而进行调整。

注18.股份回购

2021年12月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买至多$100.0我们已发行的普通股的1,000万股。回购可能会不时根据各种因素进行，包括股价、公司和监管要求，以及我们决定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场上以当时的市价购买我们的普通股，也可以通过私下协商的交易或其他方式购买。然而，授权并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情暂停或终止股票回购计划。截至2023年1月28日，我们大约有44.9根据股票回购计划剩余的1.3亿美元。

股份回购活动包括以下内容(除股份和每股金额外，以千为单位)：

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022
回购股份数量			4,464,367						2,315,266
总成本			$	31,700					$	23,352
包括佣金在内的每股平均成本			$	7.10					$	10.09

83

---

注19.每股收益

每股基本收益的计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益仅适用于净收益期间，计算方法为净收益除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括当期潜在的稀释普通股。净损失期要求稀释计算与基本计算相同。在2022财年，大约有0.1包括在计算稀释后每股收益中的百万股潜在摊薄普通股等价物。在2021财年和2020财年，不是在计算稀释后每股收益时计入的潜在摊薄普通股等价物。在2022财年，大约有0.9百万限制性股票奖励和RSU，包括PSU，以及大约0.91,000,000,000股未偿还股票期权，由于这些奖励将是反摊薄的，或者是业绩条件尚未达到的PSU，因此不包括在计算稀释后每股收益中。在2021财年，大约有0.9百万的限制性股票奖励和RSU以及大约0.3在计算稀释后每股收益时，由于这些奖励将具有反摊薄作用，因此未计入未偿还的股票期权。

注20。公允价值计量

我们根据公认会计原则按公允价值列账某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。

用于计量公允价值的估值技术要求我们最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第二级：除第一级价格外的其他可观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中类似资产或负债的报价；或在资产或负债的几乎整个期限，包括利率和收益率曲线在内的可观测市场数据以及市场证实的投入中，除了报价以外的其他可观察的投入。

第三级：资产或负债的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这些资产的价值是基于我们的估计和假设，市场参与者将使用这些估计和假设来为资产或负债定价。

截至2022年财政年度结束，按公允价值经常性计量的金融资产和负债构成如下(以千计)：

			1月28日， 2023						报价： 处于活动状态 市场正在等待 雷同 项目 (一级)						意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级)						意义重大 看不见 输入量 (第三级)
资产：
货币市场基金(现金等值)			$	29					$	29					$	—					$	—
总资产			$	29					$	29					$	—					$	—
负债：
递延薪酬计划负债(非流动)			$	4,246					$	—					$	4,246					$	—
总负债			$	4,246					$	—					$	4,246					$	—

84

---

截至2021年财政年度末，按公允价值经常性计量的金融资产和负债构成如下(以千计)：

			1月29日， 2022						报价： 处于活动状态 市场正在等待 雷同 项目 (一级)						意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级)						意义重大 看不见 输入量 (第三级)
资产：
货币市场基金(现金等值)			$	11,411					$	11,411					$	—					$	—
总资产			$	11,411					$	11,411					$	—					$	—
负债：
递延薪酬计划负债(非流动)			$	6,873					$	—					$	6,873					$	—
总负债			$	6,873					$	—					$	6,873					$	—

我们货币市场基金的公允价值是基于活跃市场的报价。递延补偿计划负债是指如果资金投资于在活跃市场交易的证券，参与人将赚取的金额。递延补偿计划负债的公允价值是根据在可观察市场交易的类似资产的报价确定的，或代表参与者在任何投资活动之前扣留的现金。

注21.季度财务数据(未经审计)

在2022财年第四季度，我们自愿改变了关于PLCC基金分类的会计政策。从历史上看，我们将PLCC资金作为销售、一般和行政费用的减少记录在综合经营报表和全面收益(亏损)中。在新政策下，我们在综合经营报表和全面收益(亏损)表中将PLCC资金计入净销售额。这一重新分类对营业收入、所得税拨备前收入、每股净收益(亏损)或每股收益(亏损)没有任何影响，对股东亏损或净资产也没有累积影响。这一重新分类已追溯适用于以前列报的所有期间。

在净销售额中确认PLCC基金是可取的，因为这将增强我们的财务报表与许多行业同行的财务报表的可比性，并通过显示作为净销售额而不是作为销售、一般和行政费用的减少而收到的资金的总影响，为与我们行业相关的业绩指标提供更大的透明度。

85

---

下表显示了这一会计政策变化对2022和2021财年所有以前报告的会计季度的影响：

			截至三个月
正如之前报道的那样			2023年1月28日(A)						2022年10月29日						2022年7月30日						2022年4月30日						2022年1月29日						2021年10月30日						2021年7月31日						2021年5月1日
净销售额			$	294,817					$	290,034					$	340,876					$	328,409					$	313,936					$	306,241					$	332,870					$	325,747
销货成本			205,049						198,263						222,030						203,263						214,767						181,094						183,150						180,815
毛利			89,768						91,771						118,846						125,146						99,169						125,147						149,720						144,932
销售、一般和行政费用			71,426						59,180						65,928						67,431						65,579						66,399						179,041						109,913
营销费用			15,827						12,638						13,502						17,974						17,378						15,023						10,728						9,525
营业收入(亏损)			$	2,515					$	19,953					$	39,416					$	39,741					$	16,212					$	43,725					$	(40,049)					$	25,494
调整，调整
净销售额			$	6,411					$	10,167					$	12,646					$	4,784					$	4,713					$	4,649					$	4,637					$	4,478
销货成本			—						—						—						—						—						—						—						—
毛利			6,411						10,167						12,646						4,784						4,713						4,649						4,637						4,478
销售、一般和行政费用			6,411						10,167						12,646						4,784						4,713						4,649						4,637						4,478
营销费用			—						—						—						—						—						—						—						—
营业收入(亏损)			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
调整后的
净销售额			$	301,228					$	300,201					$	353,522					$	333,193					$	318,649					$	310,890					$	337,507					$	330,225
销货成本			205,049						198,263						222,030						203,263						214,767						181,094						183,150						180,815
毛利			96,179						101,938						131,492						129,930						103,882						129,796						154,357						149,410
销售、一般和行政费用			77,837						69,347						78,574						72,215						70,292						71,048						183,678						114,391
营销费用			15,827						12,638						13,502						17,974						17,378						15,023						10,728						9,525
营业收入(亏损)			$	2,515					$	19,953					$	39,416					$	39,741					$	16,212					$	43,725					$	(40,049)					$	25,494

(A)关于截至2023年1月28日的三个月的数额，以前没有报告过，但根据以前的分类列报。

86

---

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

项目9A。控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们在管理层(包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年1月28日起有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的指示，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳了一些规则，要求我们在这份Form 10-K年度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，这些评估是根据1934年修订的“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13a-15(F)条所界定的。

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官和首席财务官的参与下，根据以下框架对截至2023年1月28日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年1月28日起有效。

这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。我们的财务报告内部控制的有效性没有经过我们的独立注册会计师事务所的审计，因为我们是美国证券交易委员会规则定义的“非加速申报者”。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年1月28日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

2023年3月22日，本公司董事会通过并通过了本公司修订和重述的公司章程(经修订和重述的《修订和重述的章程》)，并立即生效。经修订及重订的章程修订程序及披露规定(其中包括)修订股东须就提名董事及提交建议书供本公司股东周年大会审议的程序及披露要求，包括(其中包括)要求寻求提名董事的股东在股东周年大会前不迟于大会举行前五个工作日向本公司提交合理证据证明其已遵守交易所法令第14A-19条的规定；以及作出若干其他行政、现代化、澄清及符合规定的更改，包括作出更新以反映大中华证券交易所有限公司最近的修订。

87

---

前述对修订和重新修订的章程的描述并不完整，通过参考修订和重新修订的章程的完整文本进行了限定，该修订和重新修订的章程作为附件3.2提交，并通过引用并入本文。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

88

---

第III部

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息通过参考2022年委托书中题为“董事会和公司治理”的章节并入本文。

我们通过了一套道德准则，即我们的商业行为和道德准则，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.torrid.com上找到，其内容为“投资者、治理、治理文件、商业行为准则”。对我们的商业行为和道德准则的任何修改和豁免也将在网站上提供。

第11项.高管薪酬

本项目所要求的信息在此通过参考2022年委托书中题为“高管和董事薪酬”的章节并入。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所要求的信息通过引用2022年委托书中题为“某些受益所有人的担保所有权和管理”的章节并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考2022年委托书中题为“某些关系和关联方交易”的章节并入本文。

项目14.总会计师费用和服务

本项目所要求的信息在此引用2022年委托书中题为“批准独立注册会计师事务所的任命”的章节。

89

---

第IV部

项目15.展示和财务报表附表

(a)财务报表

见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“合并财务报表索引”。

(b)陈列品

本文所附的展品索引通过引用并入本文。

(c)财务报表明细表

由于所需资料不适用，或因为所需资料已列入合并财务报表和附注，因此省略了所有财务报表附表。

90

---

展品索引

展品 数						描述
3.1						修改和重新签署了TorRID控股公司的公司注册证书(通过参考TORRID公司于2021年7月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
3.2*						修订和重新修订TorRid Holdings Inc.的附例。
4.1*						根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。
10.1						定期贷款信贷协议，日期为2019年6月14日，由TorRid Inc.，TorRid LLC，Cortland Capital Market Services LLC作为行政代理和抵押品代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作为结构顾问，KKR Capital Markets LLC作为唯一牵头安排和簿记管理人及其贷款方。(通过引用附件10.1并入TORRID于2021年6月7日提交给证券交易委员会的S-1注册表)。
10.2						2020年9月17日签署的信贷协议第1号修正案，由TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)、TorRID LLC、作为行政代理的科特兰资本市场服务有限责任公司及其贷款人达成。(通过引用附件10.2并入TORRID于2021年6月7日提交给证券交易委员会的S-1注册表)。
10.3						修订和重新签署了日期为2017年10月23日的信贷协议，其中指定的借款人和担保人，美国银行，N.A.富国银行，National Association，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的美国银行，以及其他贷款人。(2021年6月30日提交给证券交易委员会的S-1注册声明通过引用TorRID修正案第2号的附件10.3并入)。
10.4						修订和重新签署的信贷协议第1号修正案，日期为2019年6月14日，由TorRid Inc.，Torid LLC，Bank of America，N.A.作为行政和抵押品代理，以及贷款人一方签订。(通过引用附件10.4并入TORRID于2021年6月7日提交给证券交易委员会的S-1注册表)。
10.5						2019年9月4日修订和重新签署的信贷协议第2号修正案，TorRid LLC，Torid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)，作为行政和抵押品代理的美国银行，以及其贷款人。(通过引用附件10.5并入TORRID于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明)。
10.6						修订和重新签署的服务协议，日期为2019年3月21日，由TorRid LLC和热点主题公司(通过引用附件10.6并入TorRid于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的Form S-1注册声明中)。
10.7						修改和重新签署的服务协议，日期为2019年8月1日，由TorRid LLC和热点主题公司(通过引用附件10.7并入TorRid于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的Form S-1注册声明中)。
10.8						服务协议，日期为2019年8月1日，由TorRid LLC和热点主题公司(通过引用附件10.8并入TorRid于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的Form S-1注册声明中)。
10.9						股东协议(参照TorRID于2021年7月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2成立为公司).
10.10						注册权协议(参照TorRID于2021年7月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1成立为法团).
10.11+						雇佣协议，日期为2019年12月13日，由Torid LLC和Elizabeth Muñoz之间签订(通过参考2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的TORRID表格S-1注册声明的附件10.11合并)。
10.12+						TORRID LLC和Marc Katz之间的雇佣协议，日期为2019年12月13日(通过参考TORRID于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的表格S-1注册声明的附件10.12合并)。
10.13+						TORRID LLC和Michael Salmon之间的雇佣要约和协议，日期为2018年5月14日(通过参考TORRID于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的表格S-1注册声明的附件10.13合并)。
10.14+						雇佣要约和协议，日期为2019年8月9日，由Torid LLC和Anne Stephenson(通过参考附件10.14合并而成，于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的Form S-1注册声明)。
10.15+						TorridHoldings Inc.长期激励计划。(2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的TORRID第1号修正案的附件10.15以形成S-1注册声明的方式并入)。

91

---

10.16						TORRID LLC、TORRID Intermediate LLC、作为行政和抵押品代理的美国银行，以及贷款人之间于2021年6月14日签署的信贷协议。(2021年6月23日提交给证券交易委员会的TORRID第1号修正案的附件10.16并入，以形成S-1注册声明)。
10.17						修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案，日期为2021年6月14日，由TorRid LLC、借款方TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)、其其他担保方、作为行政和抵押品代理的美国银行以及贷款方签署。(在2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的S-1注册声明中，通过引用TORRID修正案第1号的附件10.17并入)。
10.18+						限制性股票协议格式。(2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的TORRID第1号修正案的附件10.18以形成S-1注册声明的方式并入)。
10.19+						限制性股票单位协议格式。(2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的S-1注册声明通过引用TorRID修正案第1号的附件10.19并入)。
10.20+						非限制性股票期权协议格式。(在2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的S-1注册声明中，通过引用TORRID修正案第1号的附件10.20并入)。
10.21+						员工购股计划。(2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的S-1注册声明通过引用TORRID修正案第1号的附件10.21并入)。
10.22+						董事及高级船员弥偿协议书表格。(2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的S-1注册声明通过引用TorRID修正案第1号的附件10.22并入)。
10.23+						TORRID LLC、TORRID Holdings Inc.和Elizabeth Muñoz之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2022年5月2日(通过参考TORRID于2022年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。
10.24+						Lisa M.Harper和TorRid Holdings Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年5月3日(通过参考Torid于2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2合并)。
10.25+						Lisa M.Harper和TorRid Holdings Inc.之间的绩效股票单位协议，日期为2022年5月3日(结合于2022年5月4日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的附件10.3)。
10.26+						2022年7月31日TorRid LLC与热点主题公司之间的服务协议的第一修正案(通过参考TorRID于2022年9月7日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.5合并)。
10.27+						蒂姆·马丁和托里德控股公司之间的雇佣协议，日期为2022年8月1日(通过参考托里德公司于2022年8月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。
10.28+						绩效股票单位协议表(参照TorRID于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.6合并)。
10.29+						Kelly McGuire Diehl和TorRid Holdings Inc.之间的分离协议，日期为2022年11月22日(合并通过参考Torid于2022年12月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。
10.30+						2022年9月30日TorRID有限责任公司和热点主题公司之间的服务协议的第二次修正案(通过参考TORRID公司于2022年12月8日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2合并)。
10.31+						TORRID LLC与热点话题公司之间服务协议的第三次修正案，日期为2022年12月1日(通过参考TORRID于2022年12月8日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并)。
10.32+*						迈克尔·萨蒙公司和托里德控股公司签订的分居协议，日期为2023年1月5日
18.1*						普华永道会计师事务所关于2023年3月28日优先会计原则变更的信函
21.1*						TorRID Holdings Inc.的子公司名单。
23.1*						获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
31.1**						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2**						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。

92

---

32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101*						交互式数据文件(格式为内联XBRL)
104*						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)

 

+			指管理合同或补偿计划或安排。
*			随函存档
**			随信提供

第16项：表格10-K摘要

没有。

93

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月28日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

TorRid Holdings Inc.
发信人：			/S/丽莎·哈珀
姓名：			丽莎·哈珀
标题：			董事首席执行官兼首席执行官
			(首席行政主任)
发信人：			/S/Tim Martin
姓名：			蒂姆·马丁
标题：			首席运营官和首席财务官
			(首席财务会计官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/丽莎·哈珀

董事首席执行官兼首席执行官

2023年3月28日

丽莎·哈珀

(首席行政主任)

/S/Tim Martin

首席运营官和首席财务官

2023年3月28日

蒂姆·马丁

(首席财务会计官)

/S/斯特凡·L·卡鲁兹尼

董事会主席和董事

2023年3月28日

斯特凡·L·卡鲁兹尼

/S/DARY KOPELIOff

董事

2023年3月28日

达里·科佩里奥夫

/S/Theo Killion

董事

2023年3月28日

西奥·基利安

/S/瓦莱里亚·里科·尼科洛夫

董事

2023年3月28日

瓦莱里娅·里科·尼科洛夫

/S/Michael Shaffer

董事

2023年3月28日

迈克尔·谢弗

94