附录 10.4

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的签订日期为2023年3月27日，由TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC、根据经修订的2006年《公司法》在苏格兰注册成立的上市有限公司（经公司编号为 SC713098）（“公司”）、 和本协议签名页上确定的每位买方（包括其继任者和受让人）签署统称为 “购买者”）。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方单独而不是共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表一（1）股普通股。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 是指公司的美国法律顾问和公司的英国法律顾问。

“公司 美国法律顾问” 是指 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

“公司 英国法律顾问” 是指 Addleshaw Goddard LLP。

“存款 协议” 是指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及ADS的所有者和持有人之间于2022年2月10日签订的存款协议，该协议可能会被修改或补充。

“存托人” 是指纽约梅隆银行和公司的任何继任存管机构。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、ADS 或期权，该发行已获得 董事会大多数非雇员成员或为此目的设立的为公司提供 服务的非雇员董事委员会的大多数成员的批准，(b)) 除非下文 (c) 小节另有规定，否则行使或交换或转换任何 时的证券根据本协议发行的证券、就根据本协议进行的交易向配售代理人发行的认股权证，以及向配售代理人行使认股权证和/或其他可行使或兑换为ADS或 普通股的证券 在本协议签订之日发行和流通的证券 ，前提是（认股权证修正案 （该术语定义见下文）除外）此类证券自该日起未经过修订在本协议中增加此类 证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票 拆分或组合有关的除外），或延长此类证券的期限，(c) 最多为1,000,000股普通股（视本协议签订之日后发生的反向 和远期股票分割、股票分红、股票组合以及ADS和/或普通股， 的其他类似交易进行调整，视情况而定）可在行使认股权证时发行，该认股权证将在结算已发行的某些 可转换贷款票据时发行并在本协议签订之日未偿还，前提是此类证券是作为 “限制性的 证券”（定义见规则 144）发行的，并且不具有要求或允许在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明 的注册权，(d) 根据收购或由公司大多数无利益董事批准的战略 交易发行的证券，前提是这样的证券作为 “限制性的 证券”（定义见规则 144），在本文第 4.12 (a) 节的禁令期内，不拥有任何要求或允许提交与此相关的注册声明 的注册权，前提是 任何此类签发只能发给 个人（或个人的股权持有人），该人本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产 的所有者，并应除了投资 的资金外，还向公司提供额外福利，但不得包括以下方面的交易该公司发行证券主要是为了筹集资金 或向主要业务为投资证券的实体发行证券，以及 (e) 根据买方持有的某些现有认股权证修正案 （“认股权证修正案”）发行的公司证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-up 协议” 是指截至本协议发布之日，由公司与公司董事和高级管理人员 签订的封锁协议，其形式为附录C。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001英镑，以及 中任何其他类别的证券，此类证券此后可能被重新分类或更改。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具 可随时转换为普通股或可交换普通股或ADS，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通 股或ADS SS。

“Per ADS收购价格” 等于1.60美元（包括任何存托ADS发行费），但须根据本协议签订之日后发生的ADS和/或普通股 的反向和正向 股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易（如适用）进行调整，前提是每份预付认股权证的购买价格应为每股购买价格 减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预付款 认股权证” 统称是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付 的ADS购买认股权证所代表的购买普通股的预付认股权证，预付认股权证应立即行使 ，并在全部行使时到期，其形式为附录B。

“预付款 认股权证股份” 是指行使预付认股权证时可发行的ADS和/或普通股。

“初步的 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交的或作为任何 修正案的一部分，或根据证券法 法委员会规则和条例第424 (a) 条向委员会提交的任何初步招股说明书。

“定价 招股说明书” 是指 (i) 在本协议发布之日晚上 7:00（纽约时间）之前注册声明 中包含的与证券有关的初步招股说明书，以及 (ii) 附表A中确定的任何自由书面招股说明书（定义见证券 法）。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号333-270808的有效注册声明，包括向该注册声明提交或以提及方式纳入该注册声明的所有信息、文件 和证物，该声明记录了向买方出售股票、认股权证 和认股权证ADS的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票、ADS、认股权证和认股权证ADS。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ C系列普通认股权证” 统称是指根据本协议第 2.2 (a) 节 在收盘时向买方交付的ADS购买认股权证，这些认股权证应在发行后立即行使，期限等于五 (5) 年，采用 附录A的形式。

“股票” 是指公司的普通股，由根据存款协议发行的ADS代表，每份ADS代表一股 (1) 普通股，根据本协议向每位买方发行或发行。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO条例第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股和/或ADS）。

“订阅 金额” 是指根据本协议签名页以及 “认购金额” 标题旁边的买方姓名下方 、 以美元和立即可用的资金（减去买方对 预付认股权证的总行使价（如果适用，减去买方的 预付认股权证的总行使价），该金额应为在行使此类预付认股权证时支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期普通股和/或ADS上市或报价 交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场 或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、其所有证物和附表及本协议以及与下述交易相关的任何 其他文件或协议。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股证 ADS” 是指行使认股权证时可发行的ADS。

“认股权证” 统称C系列普通认股权证和预付认股权证。

第 第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过5,500,000美元的ADS和认股权证；但是，在 的范围内，买方自行决定购买该买方（连同该买方的关联公司）， 以及任何以集团形式行事的人（与该买方或该买方的任何关联公司）将实益拥有超出实益所有权的 限制，或者买方可能选择以其他方式代替购买美国存托凭证，该买方可以选择以相同的方式购买预付认股权证来代替ADS，从而使该 买方向公司支付的总购买价格相同。“实益所有权限额” 应为收盘日 证券发行生效后立即未偿还的ADS数量的4.99％（或买方 在收盘时选择的9.99％）。每位买方的订阅金额，如该买方签署的本协议签名页所示，均应提供 ，用于与公司或其指定人员进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应 向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方 应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他交付物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件 后，交易将在配售代理人的办公室或双方 共同商定的其他地点进行。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在收盘日 ，公司应将以买方姓名和地址登记并由过户代理人直接发行的股票发行到每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股份后，配售代理人应立即 以电子方式将此类股份交付给适用的买方，并向其付款应由配售代理（或其清算 公司）通过电汇向配售代理人（或其清算机构 公司）提交公司）。尽管如此，对于在截止日期前一天中午 12:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证） ，可能在本协议执行之后的任何时间送达，公司同意在下午 4:00 之前交付认股权证ADS（新 York City）就下文 而言，截止日期和截止日期的时间）应为认股权证ADS的交付日期（定义见认股权证），前提是必须支付总行使价（定义见认股权证）（无现金行使除外） 将在该认股权证ADS交割日之前收到。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 美国公司法律顾问以配售 代理人和买方合理接受的形式向配售代理人和买方提交的 法律意见；

(iii) 英国公司法律顾问以配售代理人和买方合理接受的形式向配售代理人和买方提交的 法律意见；

(iv) 公司应向每位买家提供公司的电汇指令，该指示采用公司抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(v) 向存管机构发出的不可撤销指示的副本，指示存管人通过存管机构 信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款系统加速交付，等于该买方的认购 金额除以该买方名义注册的每份ADS购买价格；

(vi) 以该买方名义注册的 C系列普通认股权证，用于购买最多相当于此 买方ADS总和的100％，以及在本协议发布之日该买方预付认股权证所依据的认股权证ADS（如适用）， 的行使价等于1.75美元，有待调整；

(vii) 对于根据第 2.1 节购买预付认股权证的每位 者，以该买方的名义注册的预先融资认股权证，用于购买 不超过一定数量的ADS，等于该买方适用于预付认股权证的认购金额除以 每股ADS购买价格减去0.001美元，行使价等于0.001美元，但有待调整；

(viii) 在本协议发布之日 正式签署的封锁协议；以及

(ix) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容（如适用）：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此 买方的认购金额（减去根据本协议向该买方发行的预付认股权证的总行使价， （如果适用）），该金额应用于与公司或其指定人进行 “交割对付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在所有重大方面（或者，在陈述或保证以重要性为限定的范围内，在所有方面） 的准确性，均在买方陈述和保证的截止日期（除非截至其中的具体日期，其中 案例在所有重大方面都应准确（或者，在陈述或保证以实质性为限定的范围内，在 所有方面）) 截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面都准确无误， 在所有方面都准确无误，或者在陈述或保证的范围内， 的陈述和保证在所有重大方面都准确无误，或者在陈述或保证的范围内， 的陈述和保证受材料限制在所有方面）（截至该日期），均为重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 到截止日期，委员会或 公司的主要交易市场不得暂停ADS和/或普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候， Bloomberg L.P. 报告的证券一般不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易 的证券设定最低价格，或者在任何交易市场上，美国 或纽约也未宣布暂停银行业务州当局也不得发生任何重大敌对行动爆发或升级，也不得发生任何如此严重的国内或国际 灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方合理的 判断，在每种情况下，收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第 三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本附表 的一部分，并应在披露附表相应第 节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 由公司全资（直接或间接）拥有或构成 S-K 法规第 601 (b) (21) (ii) 项所指的 重要子公司的所有直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。除附表3.1 (a) 中规定的 外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均为 有效发行且已全额支付、不可评估且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。 如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织 和资格。该公司是一家根据苏格兰法律正式组建的股份公司。每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体 ，有效存在，如果适用，根据适用司法管辖区的法律， 符合其公司或组织所在司法管辖区的法律。公司及其子公司均拥有必要的 权力和权限，可以拥有和使用其财产和资产，并按照目前的业务开展业务。公司 和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉，在这些司法管辖区，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此有必要进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好， 不可能或合理地预期会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响，任何 交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 交易文件的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他情况），或 (iii) 对公司 及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）规定的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议所考虑的 交易的完成，因此已获得公司所有必要的公司行动的正式授权， 除与所需批准有关外， 无需公司、董事会或公司股东就本协议或与之有关的 采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件均已由公司正式签署 （或在交付后将）正式签署，根据本协议及其条款交付后， 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 因为 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的强制执行，(ii)受与具体履约的可得性、 禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和摊款条款可能受到适用的 法律的限制的情况下。

(d) 没有 冲突。公司对本协议及其 所签署的其他交易文件的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 备案、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或 中与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何同意、豁免、授权或命令，向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或 提交任何文件或注册，但以下除外：(i) 根据本协议第 4.4 节提交所需文件，(ii) 申报致招股说明书委员会，(iii) 向每个适用的交易市场发出通知和/或申请 发行和出售证券，在要求的时间和方式上市 ADS 和认股权证ADS以进行交易 ，以及 (iv) 适用的州证券法 要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和支付后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，免除公司征收的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证ADS将有效发行，全额支付且不可评估，免费 ，并且不包括公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量 普通股。公司已按照《证券法》的要求准备并提交了 的注册声明，该法于2023年3月27日生效（“生效日期”）， ，包括招股说明书，以及本协议签订之日可能需要的修正和补充。注册 声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明 生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也未为此提起诉讼，据公司所知，委员会也未威胁过任何为此目的提起诉讼。如果委员会规章制度 有要求，公司应根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书。在注册声明及其 任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案 均符合并将符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含 任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大陈述，也没有省略说明其中需要陈述或在其中作出陈述 所必需的任何重大事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充文件招股说明书或其任何修正案或 补充文件已发布，截至截止日期，在所有重大方面都符合并将符合 证券法的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据其发表的情况，省略陈述 中陈述所必需的重大事实，没有误导性。在提交注册声明时 ，该公司有资格使用F-1表格。

(g) 资本化。 截至本文发布之日公司的市值如附表3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的ADS或普通股数量。 自最近根据《交易法》提交6-K表格以来，公司没有发行过任何股本，但根据 根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据截至最近一次向交易所提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 的转换和/或行使 除外法案。任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或任何类似的参与交易的权利。除 因买入和卖出证券或附表 3.1 (g) 中规定的情况外，没有未偿还的期权、认股权证、 股权认购权、看涨期权或承诺与 相关的任何性质的看涨期权、看涨期权或承诺，也没有任何证券、权利或义务可以转换为 或可行使或交换或赋予任何人认购或收购任何 ADS、普通股或 的权利 br} 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或可能必须发行任何子公司的额外ADS、普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何 个人（买方除外）发行ADS、普通股或其他证券。在公司 或任何子公司发行证券后，公司或任何子公司均无任何未偿还证券或票据的条款 调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司不存在包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或票据，也没有规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税，其发行符合所有适用的联邦 和州证券法，此类已发行股票的发行均未违反 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。发行和出售证券无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。除附表3.1 (g) 中规定的内容外，公司任何股东之间均不存在与公司作为一方的公司股本有关的股东协议、 投票协议或其他类似协议， 据公司所知。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（ 上述材料，包括其证物和合并文件）其中以提及方式连同定价招股说明书 和招股说明书，统称为（以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 有效延长的申报时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。自 各自发布之日起，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，鉴于 发表的情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有省略在报告中陈述或必要的 重要事实，不是误导性。该公司从未是《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规则和 条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合并子公司截至当日的财务状况其日期以及该公司的经营业绩和现金流量期限随后结束，对于未经审计的报表， 将进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，附表 3.1 (i) 中规定的除外，(i) 没有发生过或 可能导致重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有 或其他负债）的业务符合过去的惯例 和 (B) 负债无需反映在公司财务中根据国际财务报告准则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有申报或派发任何股息 或向股东分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本 股份的协议，(v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，根据现有公司股票期权计划 除外。公司没有向委员会提交任何保密处理 信息的请求悬而未决。除本协议所设想或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 尚未发生或存在公司根据适用的证券法要求披露的 事件、责任、事实、情况、事件或发展，或合理地预计会发生或存在 作出或视为 作出此陈述的时间，但尚未公开在本陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表 3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何子公司或其各自的财产 进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称 “动作”）。附表3.1 (j)，(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 决定，则不会或合理地预期会造成重大不利影响。无论是公司还是任何子公司，无论是其任何董事 或高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法 法律的指控或违反信托义务的指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查 。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动 关系。对于公司的任何员工 ，不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷， 可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方 方的合同或协议或任何限制性契约中的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受益与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非可以合理地预期不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响 。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地 地表层或地下层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律 ，包括与化学品、 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律) 进入 环境，或与制造、加工有关的其他方面，危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或 处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、 许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规 （“环境法”）；（ii）已获得所有许可、执照或其他所需批准根据 适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件 任何此类许可、许可证或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计 不遵守这些规定 会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，但 除外，因为无法合理地预期未能拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知，或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好 和可销售的所有权， 每种情况均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰 并提议由公司及其子公司对此类财产和 (ii) 向联邦、州、外国或 付款 的留置权其他税款，已按照《国际财务报告准则》为此储备了相应的储备金，其支付 既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可强制执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或拥有所有专利、专利申请、商标 申请、服务标志、商品名、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及 与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起的两 (2) 年内，除非不会产生重大不利影响，或者预计将到期或终止 或被放弃，否则 的任何 的知识产权 已过期、终止或被放弃，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道 知识产权无效或不可执行，除非无法或合理预期不会产生 重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，不存在其他人侵犯任何知识产权 的情况。公司及其子公司已采取合理的安全 措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做 无法合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并以 为公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于 至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何 子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时 ，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（雇员、高级职员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向公司或由其提供服务的安排， 协议或其他安排，规定向 或从 出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级职员、董事 或此类雇员，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有 巨额权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或要求其付款，在每种情况下均超过12万美元，但用于 (i) 支付 的工资或咨询费除外，（i）为所提供服务支付 的工资或咨询费，（ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括任何股票期权协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) Sarbanes-Oxley； 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了自本文发布之日起生效的经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》中任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的任何 和所有适用的规章制度，这些规定自本协议发布之日起生效，自截止之日起生效，适用于公司，因为公司的地位是外国私人发行人和新兴成长型公司（此类术语由《证券法》定义 ）。除附表3.1 (s) 另有规定外，公司和子公司维护的内部会计控制系统 足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的 一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便按照 编制符合国际财务报告准则的财务报表并维持资产问责制，(iii) 仅允许根据管理层的规定使用资产一般 或特定授权，以及 (iv) 记录的在合理的间隔内将资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告和表格。 截至最近根据《交易法》提交的20-F表格（即评估日期，“评估 日期”）所涵盖的期限结束时， 公司的认证人员已经评估了公司和 子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证 官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除附表3.1 (s) 中规定的 外，自评估之日起，对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大不利影响 或有理由可能对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大不利影响的公司及其子公司的财务 报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有变化。

(t) 某些 费用。除定价招股说明书和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司均不就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他人支付经纪人或发现者费用或佣金，也不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他人支付经纪费或佣金。对于任何费用或由他人或代表他人就本节 所考虑的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用提出的任何索赔，买方没有义务 。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》， 公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。ADS 是根据《交易法》第 12 (b) 条或第 12 (g) 条注册的，公司 没有采取任何旨在终止 ADS 在《交易法》下终止 ADS 注册的行动，也未收到任何关于委员会正在考虑终止 注册的书面通知。除附表3.1 (w) 另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS和/或普通股正在或已经上市或报价的交易市场发出的 书面通知，大意是 公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。公司现在和现在都没有理由 相信，在可预见的将来，它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 ADS 目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司 进行电子转账，并且该公司目前正在向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），根据公司注册证书（或类似的章程文件）或其司法管辖区 的注册法律，任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的 反收购条款均不适用 公司履行其 义务或行使其权利根据交易文件，包括但不限于公司 发行证券以及买方对证券的所有权所致。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认 公司和任何其他代表其行事的人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重要的非公开信息的任何信息 ，这些信息未在定价招股说明书 和招股说明书中另行披露。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易 。鉴于以下原因，公司或代表公司向买方提供的关于 公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有书面披露，包括本协议的披露附表 ，总体而言，都是真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述 做出其中陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制作的， 没有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿整体 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略说明根据其发表情况和发表时必须陈述的重大事实 ，不得具有误导性。 公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中具体规定的交易外，买方未就本协议所设想的交易 作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证准确无误，在可能导致本次证券发行 与公司先前的发行相结合的情况下， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约公司的任何证券所在的任何交易市场 被列名或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司 收到根据本协议出售证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有 负债）到期时需要支付的金额，（ii) 正如 现在和提议的那样，公司的资产不构成开展业务所需的不合理的小资本包括考虑到 的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的 当前现金流以及公司在 考虑到现金的所有预期用途之后清算所有资产将获得的收益，将足以支付所有金额或与之相关的所有款项当需要支付 此类金额时，其负债。公司无意承担超出其偿还到期债务的能力 （考虑到偿还债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）的债务。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日，公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司已对其作出承诺。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或超过 50,000 美元 的欠款（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否反映在公司 合并资产负债表中 (或其附注), 但通过背书为存款或托收 的流通票据或类似交易提供的担保除外正常业务过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下应付的超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(bb) 税收 状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有 国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳 所有重大税款和其他政府摊款和费用此类申报表、 报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有重大税款的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据 。

(cc) 外国 腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、 礼物、娱乐或其他与外国或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向 外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或者来自公司基金的活动， (iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其 行事的人）作出的违法行为或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1（dd）。据公司 所知，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2022年12月31日的下一份20-F表年度年度报告中的财务报表表达 意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本 协议或此处其他地方有任何与此相反的内容，但公司的理解和承认：(i) 公司没有要求任何 买方同意停止购买或卖出公司的多头和/或空头的 证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于 在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的对手目前可能在 ADS 中持有 “空头” 头寸，以及 (iv) 每个买方不得被视为与 任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易对手有任何关联或控制权。公司进一步理解并承认，(y) 在证券未偿还期间，一个或多个买家可能在不同时间参与 对冲活动，包括但不限于在确定认股权证ADS可交付的证券价值的 期间，以及 (z) 此类套期保值活动 （如果有的话）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对交易文件的任何 的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据公司所知，没有人代表公司行事 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何证券的出售 或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬的行动 ，或 (iii) 因邀请他人购买公司 的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何报酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与证券配售 有关的补偿。

(hh) 食品和药物管理局。 关于根据经修订的联邦 食品、药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种由公司或其任何子公司制造、包装、标签、 测试、分销、销售和/或销售的产品（每种此类产品均为 “药品”）， 产品由公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售，符合 ，符合 FDCA 的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品 上市、配额、标签、广告、记录保存和报告提交有关的类似法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或 其任何子公司的待决、已完成或据公司所知威胁的诉讼（包括任何 诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到来自美国食品和药物管理局或任何其他政府实体 的任何通知、警告信或其他通信 ，这些机构 (i) 对上市前许可提出异议，许可、注册或批准 的用途、分销或任何药品 产品的包装、测试、销售或贴标和促销，(ii) 撤回其批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回与任何药品相关的广告 或销售促销材料，(iii) 暂停或下令撤回与任何药品相关的广告 或销售促销材料，(iii) 暂停该公司或其任何子公司进行的任何临床研究，(iii) 禁止生产在公司或其任何子公司的任何设施中，(v) 签署 或提议签订同意令对公司或其任何子公司发出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是综合而言， 都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营已经和正在根据美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规在所有 重大方面进行。 FDA 没有告知公司 FDA 将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产 或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），没有出现任何安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理地 会发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他泄露；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的使用有关的内部政策和合同义务，挪用或修改，除非 不会单独盗用或修改总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施 并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续性、冗余性和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和 灾难恢复技术。

(jj) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每种股票期权均是 (i) 根据公司股票期权计划的条款 授予的，以及 (ii) 行使价至少等于 普通股在国际财务报告准则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。根据公司的股票期权计划 授予的任何股票期权均未追溯到过期。在 发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也从未有意授予股票期权，也从未有公司故意授予股票期权，或者以其他方式故意协调股票期权的授予。

(kk) 外国资产管制办公室 。目前，无论是公司还是任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均不受美国财政部（“OFAC”）国外 资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(ll) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 银行控股公司法（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总股本的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(nn) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 ， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼 或任何与资金有关的子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 或谅解来分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 买家 状态。在向该买方提供证券时，它是，截至本文发布之日， 行使任何认股权证的每一天，它都将是规则 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (9) 中定义的 “合格投资者”）、（a）（12）或（a）（13）根据《证券法》。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问 并获得他们的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩 、业务、房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述 ，配售代理人也可能已获得有关公司的非公开信息 ，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 遵守招股说明书。每位买方单独而不是与其他买家共同同意公司的观点，即该买方 将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书 交付要求出售任何证券，或者根据注册声明出售证券， 将按照其中规定的分配计划出售证券，并承认取消了证券来自代表证券的 证书的限制性图例是前提是公司对这一理解的依赖。

4.2 搜查令 ADS。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证ADS的发行 或转售的有效注册声明时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使 发行的认股权证ADS应不含任何传说。如果在本声明发布之日后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证ADS的后续注册 声明）无效或无法以其他方式出售或转售 认股权证ADS，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人，该注册声明在注册声明再次生效并公布时应立即通知此类持有人用于 出售或转售认股权证 ADS（是理解并同意，上述规定不应限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证ADS的能力）。公司 应尽最大努力保留一份登记发行或转售 认股权证ADS的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内生效。

4.3 提供 信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司 承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交 的所有报告，即使当时公司不受交易法 报告要求的约束。

4.4 集成。 公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，此类证券（定义见《证券法》第 2 节），除非在后续交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售与证券的要约或出售相结合。

4.5 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露此处考虑的 交易的重要条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份最新报告，包括交易文件作为证物， ，前提是如果交易文件之前已提交，则公司无需在表格 6-K 上提交此类最新 报告以委员会作为登记生效前或生效后的 修正案的证据声明。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方 表示，它应公开披露公司或 其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于 配售代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自 发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工、 关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人与任何买方或其 中的任何 之间的任何和所有保密或类似义务，无论是书面协议还是口头协议 另一方面，关联公司将终止且不具有进一步的效力或影响。公司理解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。公司和每位买家在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时 应相互协商，未经公司事先同意， 对任何买家的任何新闻稿，或未经每位买家事先同意，就任何新闻稿 ，或未经每位买家事先同意，不得就任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得不合理地拒绝或延迟同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下， 披露方应立即就此类公开声明或通信向另一方提供事先通知。尽管有 有上述规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买家的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件 中包含任何买方的姓名，除非 (a) 根据联邦证券法 的要求向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 在 要求披露的情况下法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.6 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.7 非公开 信息。除交易 文件所设想的交易的重要定价条款和条件（应根据第 4.4 节披露）外，公司承诺并同意，公司和任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非该买方在此之前已书面同意直到收到这些 信息并获得同意写信给公司以对此类信息保密。公司理解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、 任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方对 或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工 或关联公司不承担任何保密责任代理人，包括但不限于配售代理人，或对公司任何子公司的责任或 其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得基于此类重要非公开信息进行交易 ，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时根据 向委员会提交表格6-K的最新报告。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约 。

4.8 使用 的收益。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将本协议下出售 证券的净收益用于定价招股说明书和招股说明书中规定的目的，并且不得将此类所得款项用于：(a) 用于 偿还公司的任何部分债务（在公司 业务和先前惯例中支付的应付贸易账款除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决 任何未决诉讼，或 (d) 违反FCPA 或 OFAC 法规。

4.9 买方的赔偿 。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔，但其功能等同于持有此类头衔的人 ）、控制该买方的所有人（在《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义范围内 的含义范围内《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工（以及任何在功能上与持有此类头衔的人（尽管缺乏 此类所有权或任何其他所有权）免受任何损失、 负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用和任何此类收购的合理律师费和调查费用，但其职能等同于持有此类头衔的人交易方可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，公司在本协议 或其他交易文件中就交易文件所设想的任何 交易或 (b) 非该买方关联公司的任何公司股东以任何身份对买方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动仅基于重大违规行为）此类买方在交易文件下的 陈述、保证或契约的或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方 方的任何行为（最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，并且，公司有权由自己合理选择的买方可以接受的律师为此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）其聘用已获得公司的书面特别授权，（ii）公司在合理的 一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这种诉讼中， 在任何重大问题上都存在重大冲突公司的立场和该买方的立场，在这种情况下， 公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，对于买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，公司不承担任何责任 ，不得不合理地拒绝或延迟；或 (z) 在损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证的范围内，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到 或支付账单时通过定期支付相应金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.10 普通股的保留 ；认股权证的总面值金额。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司 将继续保留和保持足够数量的普通股，无优先权，以便 使公司能够根据本协议发行ADS，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。 每位买方都承认，未来根据认股权证第2（c）节行使任何认股权证，都需要在发行此类认股权证之前交付该买方行使认股权证 时可发行的ADS所代表的普通股面价值总额 。公司承认，根据本文第2.2 (b) (ii) 节选择的每位买方均已支付 在行使该买方认股权证 （预付认股权证除外）时可发行的ADS所代表的普通股的总面值金额，公司应以信托形式持有该总面值金额，并应酌情将其用于根据第2（c）条行使此类认股权证 由该买方或此类认股权证的任何受让人在其中。 公司应在该 买方或此类认股权证的任何受让人行使认股权证（预先融资认股权证除外）（预备资金认股权证除外）时， 立即向买方返还ADS (i) 所代表的普通股面值总额的适用部分，或 (ii) 在行使全部或任何部分此类认股权证之前终止认股权证 认股权证。尽管如此，每位买方都有权在提前三 (3) 个交易日通知公司后， 要求公司在行使该买方支付的认股权证（预先融资认股权证除外）时返还该买方可发行的ADS 所代表的普通股面值总额的剩余金额，前提是 将来根据第 2 条行使此类认股权证 (c) 其中，该买方应要求交付面值 的普通股总额在认股权证股份发行之前由ADS代表。

4.11 列出 的ADS和认股权证ADS。公司特此同意尽最大努力维持ADS 在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 ADS和认股权证ADS，并立即确保所有ADS和认股权证ADS在该交易 市场上市。公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易ADS，则将在此类申请中包括 所有ADS和认股权证ADS，并将采取其他必要行动，使所有ADS和Worrance ADS尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动 ，继续其ADS在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、 申报和其他义务。公司同意维持ADS 通过存款信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 ，为此及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与此类电子 转账有关的费用。

4.12 随后的 股票出售。

(a) 从本协议发布之日起 至截止日期之后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发布、签订任何 协议来发行或宣布任何ADS、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交 任何注册声明或修正案或补充，招股说明书或在S-8表格上提交注册声明除外与任何员工福利计划有关，但提交注册声明或对 进行的任何修正除外认股权证修正案。

(b) 从本协议发布之日起，至截止日期一 (1) 周年，应禁止公司达成或签署 协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的ADS、普通股或普通股等价物 （或其单位组合）生效。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或 包括以转换价、行使价或汇率 或其他基于ADS和/或普通股的交易价格或报价的价格 (A) 获得额外ADS和/或普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后的任何时间 ，或 (B) 进行转换、行使或在首次发行此类债务或股权证券之后的某个日期，或者与公司业务或ADS和/或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然 事件发生时 ，或者 (ii) 签署 或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或 “在市场上” 发行”，即无论股票是否依据，公司都可以按未来确定的价格发行证券这种 协议实际上已经签发，无论该协议随后是否被取消；但是，在 截止日期后六 (6) 个月后，以 H.C. Wainwright & Co., LLC 作为销售代理的 “在市场” 发行中发行ADS不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济 ，以防止发放任何此类救济，除收取损害赔偿金的权利外，还有这种补救措施。

(c) 尽管有 有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 的豁免发行。

4.13 平等对待买家 。除非也向本协议的所有 各方提供相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，否则不得向任何人提供或支付对价（包括对本协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将 解释为在购买、处置或表决 证券或其他方面以一致方式行事或集体行事的买方。

4.14 故意省略 。

4.15 练习 程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。无需向买方 提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前面几句的前提下，行使 认股权证时无需使用墨水原件的行使通知，也不需要 对任何行使通知表提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证ADS。

4.16 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果封锁协议的任何一方 违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力使 具体履行该封锁协议的条款。

文章 V. 其他

5.1 终止。 如果收盘在第五天或之前尚未完成 ，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就买方在本协议下的义务终止本协议， 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此种 终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于 当日处理公司为发行ADS或认股权证ADS（包括 与买方向公司交付的任何行使通知有关的 ）、印花税以及与向买方交付任何证券时征收的其他税款和关税，并应向买方偿还收取的任何费用存管人 就ADS的发行、持有或出售向买方发行，认股权证ADS和/或普通股。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、定价招股说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 发送之时，前提是此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约市时间 new ），(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址 应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非公司和买方根据本协议的初始认购金额（或者在收盘前公司和每位买方）以至少50.1％的利息购买了ADS和预付认股权证 的利息， 在收盘前签署了书面文书，或者在豁免的情况下， 寻求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是 如果有任何修改、修改或豁免， 则不成比例地以及对买方（或买家群体）产生不利影响，还需要征得该50.1％的同意，以保护受不成比例的 影响的买方（或买家群体）。对本协议任何条款、条件 或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，也不得视为对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本 项下的任何权利视为损害任何此类权利的行使。任何对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的拟议修正案或豁免，均需要 事先获得此类不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位证券买方和持有人以及公司具有约束力 。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方 事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券而言， 受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节 公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

5.9 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据其内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议的一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，对本协议项下或与本协议有关的任何争议或 此处考虑或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的争议）进行裁决， 并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中提出主张，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖、该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是不便于进行此类诉讼的场所。各方 特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给 根据本协议向其发送通知的有效地址 ，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。 如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的 义务外，非胜诉方还应向此类诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉 时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名 以其名义执行该签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管任何其他交易文件 的任何 中包含任何相反的条款（且不限于任何类似条款），但每当任何买方行使交易文件 下的权利、选择、要求或期权，并且公司未在向公司发出书面通知后及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销 或撤回任何相关通知，在不影响其未来的情况下，全部或部分地要求或选举 诉讼和权利；前提是，只有在存管机构存入认股权证ADS以及存管机构向该买方发行认股权证ADS之前，买方才能撤销 对认股权证的行使；但是，进一步前提是，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方 有权向该买方返还合计股权向公司支付的此类股票的行使价以及恢复 该买方根据该买方收购此类股份的权利的逮捕令（包括签发替代的 逮捕令证书，证明此类权利已恢复）。

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司 合理满意的有关此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从或 收回、扣除款项，则必须退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项义务 ，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行 在任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式行事 。每位买方都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件产生的权利，并且任何其他买方均无需为此目的作为附加方加入任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于 出于管理便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买家 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做 。经明确理解和同意，本协议和其他每份交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，不是 和买方之间。

5.18 已清算 赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管此类部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价、普通股和美国存托凭证的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合以及ADS或普通股的其他类似交易进行调整。

5.21 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页面至 TCBP 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：________________________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________________________________

授权签署人的姓名 ：__________________________________________________________

授权签字人的标题 ：________________________________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：____________________________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：$_________________

广告： _______________

预付款 认股权证 ADS：___________ 实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

C 系列普通认股权证 ADS：___________ 实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名 页面继续]