附录 10.1
提名权协议
本提名 权利协议（本 “协议”）于 2023 年 3 月 27 日（“生效日期”） 由 Blade Air Mobility, Inc.（“公司”）与 RB LIFT LLC（“RedBird”）签订。
本协议双方同意如下：
第一条
提名权
| 1.1 | 提名权。 |
| (a) | 只要RedBird及其关联公司 “实益拥有”（定义见根据1934年《证券 和经修订的交易法》颁布的第13d-3条）， RedBird就有权但没有义务提名一名董事（“红鸟被提名人”）在 董事会任职本公司（“董事会”）的董事； 提供的该提名权将在 于 2026 年举行的公司年度股东大会（“2026 年股东大会”）以及 根据其条款终止本协议时终止。为避免疑问，根据本协议，RedBird无权提名 董事供公司股东在2026年股东大会上选出，根据本协议 ，公司没有义务将RedBird提名的董事列入与2026年股东大会董事选举有关的委托书（或征求同意书或类似文件） 的名单 |
| (b) | 只要董事会被归类并且RedBird根据第1.1（a）节拥有提名权， RedBird被提名人应被提名为二类董事，并应被列为公司与选举二类董事有关的委托声明（或征求同意书或类似文件）中包含的名单 的一部分。 如果董事会停止归类，则只要RedBird根据第1.1 (a) 条拥有提名权，RedBird被提名人将被提名为董事候选人，作为公司与董事选举 有关的委托声明（或征求同意或类似文件）中包含的任何名单 的一部分。作为公司董事名单 的一部分，公司为RedBird被提名人的选举提供的支持水平应至少与向任何其他竞选公司董事的个人提供的支持水平相同。 |
| (c) | 董事会应任命红鸟被提名人为董事会审计委员会成员， 提供的 根据适用的 法律、纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准、公司的 公司治理准则和审计委员会章程（包括任何适用的 独立性要求），根据适用的 独立性要求，红鸟被提名人同意在该委员会任职。 |
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| (d) | 被红鸟指定为红鸟提名人的个人应是 redBird 的全职高级员工。如果 RedBird 被提名人在任何时候不再是 RedBird 的全职高级员工，则 RedBird 被提名人应在 五 (5) 个工作日内提出不可撤销的 向董事会提出辞呈的提议，董事会可自行决定接受或拒绝辞职（ 的理解是，如果董事会接受此类提议，红鸟被提名人应立即不可撤销地提出其辞呈或她向 董事会辞职（立即生效或在董事会指定的其他日期生效）。 |
| (e) | 最初的红鸟提名人将是安德鲁·劳克。 |
| (f) | 如果红鸟被提名人出于任何原因停止担任董事（除了 (i) 公司股东未能选出该个人担任董事或 (ii) redBird 不再有权 根据本协议任命红鸟被提名人），则 RedBird 有权指定替代的 RedBird 被提名人，包括 但不限于杰拉尔德 Cardinale 或 Alexander Blankfein（ “经批准的候补成员”）； 提供的，除经批准的候补人外，董事会可以在收到此类拟议替代者 RedBird 被提名人的通知（可通过电子邮件发送 ）后的十 (10) 个工作日内合理地反对任何此类拟议的替代者 redBird 被提名人，在这种情况下，RedBird 和公司应真诚合作，寻找彼此 同意的替代者 RedBird 被提名人。公司同意采取一切合理的必要行动，促使任命任何此类的 替代者 RedBird Nomient 填补由此产生的空缺；据了解，任何此类指定人员均应在该指定人接替的董事的剩余任期内任职 。为避免疑问，据了解，公司股东 未能选出任何RedBird被提名人并不影响RedBird根据与公司未来任何董事选举有关的 第1.1 (a) 条指定红鸟被提名人的权利。如果 RedBird 被提名人因死亡、残疾、被取消资格、退出被提名人或其他原因而未被任命或当选为董事会成员，则 RedBird 有权立即指定另一名被提名人，在指定之前，不得填补最初提名的 redBird 被提名人担任的董事职位。如果 RedBird 可以根据本第 1.1 (f) 节指定替代者 redBird 被提名人 ，则 RedBird 必须在合理可行的情况下尽快通知任何此类替代者。 |
| (g) | 董事会和公司在本协议下的义务应受适用法律（包括 与董事信托义务有关的法律）和纳斯达克的规章制度的约束。 |
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| 1.2 | 移除红鸟提名人。 |
| (a) | 如果在任何时候有红鸟被提名人在董事会任职，根据第 3.1 节 终止本协议，则 RedBird 被提名人应在五 (5) 个工作日内提出不可撤销地向 董事会提出辞呈提议，董事会可自行决定接受或拒绝该辞职（据了解，如果董事会接受 此类提议，红鸟被提名人应立即接受或拒绝该辞职不可撤销地向董事会提出辞职（立即生效或在 董事会规定的其他日期生效）。 |
| (b) | 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果董事会合理地确定 (i) RedBird 被提名人在董事会的服务违反了经修订的《克莱顿反垄断法》第 8 条，或 (ii) 被提名人是另一家公司的董事或受雇于董事会合理而善意地认为正在与公司或其任何子公司竞争 实质性尊重（此类红鸟被提名人是 “竞争红鸟提名人”）， 董事会（不包括红鸟被提名人）可以在之后决定与 RedBird 进行真诚磋商，并在对所有 相关事实和情况进行真诚审查后，立即罢免该红鸟被提名人，或者要求红鸟被提名人立即 提出辞职，在这种情况下，RedBird 有权立即指定替代红鸟被提名人（ 不是竞争性红鸟被提名人），而最初被提名的 RedBird 董事职位不能在指定之前填写 。 |
| 1.3 | 不予补偿。在担任董事会成员期间，RedBird 被提名人有权在与公司其他非员工 董事相同的基础上 参与公司可能不时生效的任何飞行福利政策。此外，公司将以与公司其他非雇员董事相同的 方式和范围，直接支付或报销 RedBird 被提名人因其董事会服务而产生的实际 和合理的自付费用和开支，或安排直接付款或报销。除非本第 1.3 节另有规定，否则公司 没有义务补偿红鸟被提名人作为董事会或董事会任何委员会成员所做的工作， 提供的 ，RedBird 被提名人有权就其 在董事会任职而获得公司或代表公司获得赔偿的权利，与其他非雇员董事一样。 |
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第二条
红鸟义务
| 2.1 | 机密信息。 |
| (a) | 在反垄断、竞争、联邦证券法、经修订的《特拉华州通用 公司法》或任何其他适用法律允许的范围内，公司同意并承认，RedBird 被提名人可以共享公司向红鸟被提名人提供的有关公司 的任何信息，以及包含、基于或衍生的任何笔记、分析、报告、模型、汇编、研究、 文件、记录或摘录从此类信息（全部或部分 （“机密信息”）中获得 RedBird目的是允许RedBird就公司的运营向公司提供建议和协助 ，或者评估、监督或审查其当时在公司的现有投资 ； 提供的如果公司 通知 RedBird 被提名人，该公司已确定与 RedBird 共享此类信息很可能导致放弃律师-委托人（或类似）特权或违反任何政府协议或 安排或司法命令，则 RedBird 被提名人不得与 RedBird 共享任何信息。RedBird 承认，它或其关联公司和代表已经获得或将要获取 机密信息，这些信息的使用或披露可能会给公司造成重大损失和损害， 无法轻易计算，法律上的任何补救措施也是不够的。因此，RedBird 向公司承诺并同意， 除非事先获得公司书面同意，否则 不会（并将要求其受控关联公司和代表，包括 RedBird 被提名人）直接或间接向 任何第三方披露其所知的任何机密信息，或以其他方式将机密信息用于本 节第一句规定的目的以外的任何目的 2.1 (a)，除非机密信息：(i) 除非：(i) 已公开或已经公开由于 RedBird 及其受控关联公司或代表（包括 RedBird 被提名人）违反本协议披露了 ； (ii) 是 RedBird 或 RedBird 被提名人所知的，或者在 由公司或代表公司提供 之前由 redBird 或 RedBird 被提名人拥有；(iii) 是 redBird 或 RedBird 被提名人从其他来源收到的 br} 比公司或其代表， 提供的RedBird 或 被提名人 实际上并不知道此类信息的来源受与 公司的保密协议或其他合同保密义务的约束；(iv) 由 RedBird 或 RedBird 被提名人代表其独立开发或收购，未使用 机密信息或违反本协议条款；或 (v) redBird 或 RedBird 根据 RedBird 或 RedBird 被提名人的真诚决定， 被提名人必须披露（如适用）根据适用法律、 法规或法律程序， 提供的RedBird 会立即将此类要求通知或促使 RedBird 被提名人立即通知 公司，并尽其合理最大努力将任何此类必要披露的范围降至最低。为避免疑问，除非事先获得公司 的书面同意，否则 RedBird 或 RedBird 被提名人不得与 的任何投资组合公司或公司的任何竞争对手共享任何机密信息，无论他们与 RedBird 的关系如何。 |
| (b) | 本协议终止后，或在任何时候应公司、redBird 和 的书面要求，redBird 被提名人应立即返回公司或立即销毁公司向 redBird 被提名人以及直接或间接提供的 redBird 的所有机密信息（包括电子副本）， 不保留其任何副本，红鸟被提名人和红鸟应立即销毁由 准备或在 上准备的所有机密信息 br} 代表其本人，连同其副本（包括但不限于电子版）副本），但RedBird和RedBird被提名人 有权在必要时保留机密信息的副本，以遵守适用法律。 |
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| 2.2 | 企业机会。RedBird同意，就公司不时修订的第二次修订和重述的 公司注册证书第九条而言，RedBird及其关联公司应被视为RedBird被提名人的 “关联公司” （定义见其中的定义）。 |
| 2.3 | 证券法限制。RedBird 特此承认，联邦证券法对其及其关联公司、其代表以及红鸟被提名人购买、出售、交易或以其他方式转让公司证券 的能力施加了限制，直到 RedBird 被提名人或 RedBird 收到的重要非公开信息公开 或不再重要为止。RedBird特此承诺并同意，并促使RedBird被提名人遵守所有此类证券 法律限制。 |
| 2.4 | 公司证券交易政策。RedBird确认收到了公司关于公司高管、董事和员工进行 证券交易的政策声明（“政策”）的副本。作为由董事会成员控制的实体，RedBird 特此承诺并同意 遵守本政策，该政策可能会不时修改。 |
| 2.5 | 红鸟被提名人的义务。在不限制本协议任何其他条款的前提下，redBird 被提名人应遵守并遵守不时生效的适用于公司其他非雇员董事的相同规则、程序、政策、守则、指导方针、要求和其他义务 。 |
第三条
终止
| 3.1 | 终止。 在下列情况下，本协议将终止且不会产生进一步的效力： (a) RedBird 及其关联公司停止实益拥有公司已发行 普通股合计中至少 5.0% 的股份；(b) 2026 年股东周年大会；以及 (c) RedBird 和公司的 书面同意终止本协议。本 协议的终止并不解除任何一方在协议终止之前违反本协议 项下任何义务的责任。尽管本协议有任何此类终止，(i) 第 2.1 节将在本协议终止后继续有效；(ii) 只要 RedBird 或 RedBird 被提名人 保留与 公司有关的任何机密信息或重要非公开信息，第 2.3 节和第 2.4 节将在本协议终止后继续有效。 |
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第四条
杂项
| 4.1 | 术语的定义。在本协议中，(a) “公司” 一词应包括 公司的所有直接和间接子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求；(b) “关联公司” 应具有经修订的 1933 年《证券法》第 405 条规定的含义，但就本协议而言，公司不得被视为红鸟的关联公司。为避免 疑问，“董事会” 一词仅指Blade Air Mobility, Inc.的董事会。 |
| 4.2 | 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应以 的方式解释为根据适用法律生效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响 任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应经过改革、解释和在这样的司法管辖区强制执行，就好像 这样的无效、非法或不可执行的条款从未执行过此处包含。 |
| 4.3 | 不得转让权利。本协议是双方个人的，未经本协议各方的书面同意，不得转让或以其他方式转让双方的权利和义务 。 |
| 4.4 | 修正和豁免。只有在代表本协议各方签署书面协议 后，才能对本协议进行修改或修改。除非 此类豁免以书面形式明确作出，并由该豁免所针对的一方执行和交付，否则对任何违反本协议条款的豁免均无效。任何 一方在任何时候未能执行本协议任何条款均不得解释为对该条款或本协议任何其他 条款的放弃，也不得影响该方此后根据 及其条款执行本协议每项条款的权利。 |
| 4.5 | 完整协议。除非本文另有明确规定，否则本文档体现了本文档各方之间关于本协议主题的完整 协议和谅解，并取代和优先于双方之间可能以任何方式与本协议主题有关的任何先前谅解、 协议或陈述，无论是书面还是口头。 |
| 4.6 | 同行。本协议可以分开执行，每份协议都应是 原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。一方向 其他任何一方交付已执行的协议可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名 和记录法》（纽约州立技术学院 §§ 301-309）（不时修订）或其他 适用法律）或其他传输方式交付，本协议双方同意，如此交付的任何对应方均应被视为已交付 已按时有效交付，对所有目的均有效。 |
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| 4.7 | 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 法律进行解释和执行。 |
| 4.8 | 描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见 而插入，并不构成本协议的一部分。 |
[页面的其余部分故意留空]
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见证其实，本协议各方已在上文首次写明的当天和年份签署了本提名权协议。
| RB LIFT LLC | ||
| 来自： | /s/ 安德鲁·劳克 | |
| 姓名：安德鲁·劳克 | ||
| 标题：唯一会员 | ||
| BLADE 空中交通有限公司 | ||
| 来自： | //梅丽莎·汤姆基尔 | |
| 姓名：梅丽莎·汤姆基尔 | ||
| 标题：总统 | ||
redbird/Blade -提名权协议
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