CLVR-2022123100018196152022财年错误Http://fasb.org/us-gaap/2022#RestructuringCharges0.250.250.250.2500018196152022-01-012022-12-310001819615美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001819615美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100018196152022-06-30ISO 4217：美元0001819615美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-27Xbrli：共享0001819615美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2023-03-2700018196152022-12-3100018196152021-12-3100018196152021-01-012021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至该年度为止12月31日, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在中国向中国转型的过渡期内，
委托文件编号：001-39820
聪明的离开控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 不适用 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H., Tocancipá-Cundinamarca, 哥伦比亚 | | 不适用 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (561) 634-7430
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无面值普通股 | CLVR | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 | CLVRW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☒ |
| | 规模较小的报告公司 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。35.5截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日(根据纳斯达克股票市场有限责任公司2022年6月30日报告的收盘价每股0.9760美元)。就这一计算而言，截至2022年6月30日由注册人的每一位高管和董事持有的普通股，以及注册人已知的10%或更多注册人普通股的持有者持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2023年3月27日，注册人发行的普通股和无投票权普通股数量为44,577,483和零，分别为。
以引用方式并入的文件
没有。
Clever Leaves Holdings公司
目录
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| 页面 |
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第一部分 | 4 |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 22 |
项目1B。未解决的员工意见 | 33 |
项目2.财产 | 33 |
项目3.法律诉讼 | 33 |
项目4.矿山安全信息披露 | 33 |
第II部 | 34 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 34 |
项目6.保留 | 34 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 34 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
项目8.财务报表和补充数据 | 50 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 93 |
第9A项。控制和程序 | 93 |
项目9B。其他信息 | 95 |
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。 | 95 |
第三部分 | 95 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 95 |
项目11.高管薪酬 | 98 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 107 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 109 |
项目14.主要会计费用和服务 | 110 |
第四部分 | 112 |
项目15.证物和财务报表附表 | 112 |
项目16.表格10-K摘要 | 114 |
签名 | 115 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)包括一些非历史事实的陈述，但就1995年美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款而言，属于前瞻性陈述。您不应过度依赖此类陈述，因为它们会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“将会”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预计”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”以及类似的表达方式。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：
•讨论未来的期望；
•载有对未来经营结果或财务状况的预测；或
•陈述其他“前瞻性”信息。
所有这些前瞻性陈述都是基于我们目前的预期，涉及的估计和假设会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。我们认为，向证券持有人传达我们的期望是很重要的。然而，可能会有我们无法准确预测的未来事件，或者我们无法控制的未来事件。本10-K表格中讨论的风险因素和警示语言提供了可能导致我们的实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、意外情况、不确定性和事件的示例，包括但不限于：
•我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；
•我们有能力维持我们的证券在纳斯达克上上市；
•对我们经营的行业产生不利影响的变化；
•我们的重组计划；
•未来融资的可得性或条款；
•我们实现我们的业务战略或管理我们的增长的能力；
•总体经济状况，包括新冠肺炎、英国退出欧盟以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(以及由此产生的制裁)对全球经济、全球金融市场和我们业务的影响；
•区域政治和经济状况，包括新兴市场状况；
•新冠肺炎对供应链和分销链的影响，以及第三方分销商的普遍可用性；
•能源成本上涨的影响和幅度；
•通货膨胀和货币波动的影响和程度；
•成人娱乐用大麻的管制和合法化；
•我们留住关键员工的能力；以及
•在本表格10-K第I部分第1A项中标题下更充分讨论的其他因素风险因素“及本表格10-K的其他部分。
这些风险可能导致实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。
本文中包含的可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明，都明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
本10-K表格包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
第一部分
我们的使命
我们的使命是以环保的方式在大麻产品和服务方面进行创新，从原材料到成品，并成为一家在我们的原则、人员和业绩方面得到认可的行业领先的全球大麻公司，同时促进一个更健康的全球社会。
我公司
我们是植物大麻素和营养食品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、德国、美国、加拿大以及截至2022年12月31日的葡萄牙都有业务和投资。我们正在努力发展业界领先的低成本全球供应链之一，目标是以可持续和环保的方式生产，以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和健康产品。我们的客户包括零售分销商、制药和大麻公司以及药店。本公司于2022年12月批准了一项关闭其在葡萄牙的种植活动的计划，并于2023年1月进一步批准逐步关闭整个葡萄牙业务，以保存现金并停止在葡萄牙的所有业务。在我们努力完成葡萄牙业务的清盘过程的同时，我们也在为出售这些资产做准备，目标是在截至2023年12月31日的财年完成出售。
我们投资于生态可持续的大规模种植和加工，作为我们医用大麻业务的基石，我们寻求继续发展战略分销渠道和品牌。我们目前在哥伦比亚拥有大约180万平方英尺的温室种植能力。此外，我们的药用级提取设施每年能够加工10.8万公斤干花。
2020年7月，我们成为世界上少数几家垂直整合的大麻公司之一，为我们的哥伦比亚业务获得了欧盟良好制造规范(EU GMP)认证。我们相信，这一认证将为我们提供全球最大的大麻种植和大麻类化合物提取的质量认证许可能力之一，而我们位于战略位置的业务使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产我们的产品。
除了大麻素业务外，我们还通过我们的全资子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)向全美20,000多个零售点提供非大麻类产品的配方、制造、营销、销售、分销以及以其他方式商业化营养食品和其他天然药物及保健产品。Herbal Brands拥有一家总部位于亚利桑那州的符合GMP的食品和药物管理局(FDA)注册机构，是一家营养食品的全国分销商。Herbal Brands的全国客户基础为我们提供了一个平台，如果美国联邦法律和法规允许的话，我们打算利用这个平台在未来更大程度上潜在地分销大麻类药物。
我们的主要业务分布在三个关键地区：
• 哥伦比亚。我们相信，我们拥有哥伦比亚最大的获得许可的生产医用大麻的生产能力，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。我们已经放弃了购买更多平方英尺农地的选择权。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。2020年，我们的温室、繁殖区域和收获后设施获得了控制联盟医用大麻标准(“CUMCS”)的良好农业和采集规范(“GACP”)认证，并于2022年获得了控制联盟(“IMC-GAP GAP GACP”)的以色列标准认证。作为质量保证标准，我们相信GACP和IMC-GAP GACP认证提高了我们吸引客户的能力，并使我们能够为国内和国际市场生产药用级花卉和大麻衍生产品。我们的哥伦比亚制造工厂获得了哥伦比亚国家药品和食品监督研究所的GMP认证(Vigilancia de Medicamentos y Alimentos国家研究所)，哥伦比亚食品和药品监管机构(INVIMA)，2019年8月和欧盟GMP
克罗地亚医药产品和医疗器械管理局(HALMED)于2020年7月通过认证。我们的收获后设施也于2020年7月获得了欧盟GMP认证。在哥伦比亚登记了39种大麻素遗传菌株(我们的基因库中还有133种，我们将在测试时寻求登记)，我们主要集中在种植、提取和制造活动上。
• 德国。我们正在通过我们的子公司SmartLeaves德国公司在德国建立一个药用大麻的商业化和分销网络，该公司目前持有批发商分销许可证、汉堡当局的良好分销做法认证和德国联邦鸦片局的毒品许可证。我们正在利用与当地合作伙伴的关系，例如Cansativa GmbH(“Cansativa”)，一家欧盟良好分销规范(“EU GDP”)和欧盟GMP认证和成熟的大麻进口商和分销商，我们在这些合作伙伴中拥有少数权益。2021年底，我们在德国推出了我们的药物大麻品牌IQANNA并开始销售。我们还与一家欧洲药品制造商和分销商签订了一项销售协议，销售我们在哥伦比亚的欧盟GMP认证设施生产的医用大麻提取物，并已开始向德国进口其中一些提取物。
• 美国。Herbal Brands是一家符合GMP的制造商和分销商，向美国20,000多个零售点销售保健和保健产品，通过该公司，我们拥有了一个平台，我们相信可以利用这个平台进行未来的大麻类药物分销，具体取决于美国联邦法律的变化。2020年6月，我们完成了第一批用于有限试验目的的医用大麻运往美国的运输。2021年，我们从葡萄牙的种植设施出口了第一批四氢大麻酚(THC)花卉，随后我们停止了种植。
2022年12月在那里活动，并于2023年1月进一步批准逐步结束整个葡萄牙业务，将其移交给美国，用于向特许客户进行研究。这两种进口产品都获得了美国缉毒局(DEA)的授权。
我们的竞争优势
我们相信，我们凭借以下优势从竞争对手中脱颖而出：
低成本、高质量药用级大麻素种植和提取领域的领先者
在哥伦比亚，我们相信，我们拥有生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们拥有每年108,000公斤干花提取能力，是世界上为数不多的通过欧盟GMP认证的垂直整合业务之一。除了有利的气候，全年每天12小时的日照和地形优势外，哥伦比亚较低的生活成本、劳动力成本和建筑成本(与美国或加拿大相比)有助于减少人工管理费用和资本支出，使我们能够以在整个行业具有竞争力的运营成本运营和扩大业务。
制药级，GMP认证的生产
我们的生产链已获得认证，证明其符合一些世界上最严格的药品质量标准。在哥伦比亚拥有GACP和IMC-GAP GACP认证种植以及欧盟GMP认证的收获后和提取，我们的欧盟GMP认证产品组合与众不同，因为它包括活性药物成分(“原料药”)、半成品和成品药物产品。我们相信，全球有几家大麻公司获得了欧盟GMP认证，我们获得了大麻提取物的认证。
欧盟GMP认证是欧洲药品商业化的一项要求，表明产品是按照欧盟所需的高质量要求生产的。欧盟GMP认证管理着欧盟内医药产品的生产，是全球公认的最高产品质量标准之一。欧盟GMP认证声明制造商在所涵盖的药品和原料药的制造过程中遵守一致的和受控的质量标准。欧盟GMP标准汇编在欧盟GMP指南中，
它涵盖了药品和活性药物成分的生产、处理、储存和包装的质量标准。
根据欧盟GMP，一个先决条件是医药产品始终具有高质量，并提供其成分的详细可追溯性。因此，欧盟GMP为我们的客户和潜在客户提供了安慰，我们的产品可能比我们的非欧盟GMP认证竞争对手的产品更适合他们的预期用途。重要的是，这些客户可以在临床试验和获得营销授权时使用该产品。因此，我们的欧盟GMP认证促进了货物的运输，有助于提高我们产品的可信度，并扩大了我们服务于新兴的欧洲医用大麻市场的能力，这些市场受到严格的质量、合规性和监管要求的约束。
对于尚未建立质量标准或不一定需要欧盟GMP认证的新兴医用大麻市场，欧盟GMP认证也是一个强有力的质量信号，可能会吸引原本可能不需要欧盟GMP认证的客户。我们预计，欧盟GMP认证将在打开新的国际市场方面发挥重要作用，这些市场需要这种认证，以及考虑到药品质量优势以及对质量和一致性的验证，我们产品的价格将更高。
我们在2020年7月获得的欧盟GMP认证涵盖了制造过程的一部分，从在栽培现场修剪花朵到包装，这一过程在我们位于哥伦比亚的提取设施进行。2022年7月，我们收到了德国RPDarmstadt公司专门针对CBD晶体隔离制造工艺的欧盟GMP。如果我们开发的新产品需要我们现有的欧盟GMP认证没有涵盖的制造工艺，我们必须要求对新的制造工艺进行审计，并将其纳入我们现有的欧盟GMP认证。
每个欧盟GMP认证都被授予特定的制造过程，在特定的条件下进行，因此，它与那些制造条件被审计和认证为符合的特定设施联系在一起。我们获得的欧盟GMP认证的有效期为三年，这是最长的有效期，但欧洲药品管理局将这一期限延长至2023年12月。欧盟GMP认证经欧盟GMP检查员评估后可续展。为了保持我们的欧盟GMP认证，我们必须遵守欧盟GMP指南，并可能受到欧盟GMP检查员的检查和信息要求。
优化占用空间，实现长期发展
截至2022年12月31日，我们在拉丁美洲和欧洲设有业务，涉及我们的大麻类产品，并在北美开展业务，涉及我们的非大麻类营养食品。我们的业务模式专注于地域多元化和优化，我们认为这使我们有别于许多加拿大特许生产商(LP)、美国多州运营商(MSO)和美国单一州运营商(SSO)，这些运营商通常局限于一个地区，可能依赖于各自司法管辖区现有监管框架提供的初步市场保护。与某些加拿大LP、美国MSO和SSO不同，我们可以在哥伦比亚的低成本地区扩大生产规模，同时由于我们的欧盟GMP认证和全球运营网络，我们可以继续进入一些附加值更高的终端市场，如欧盟。我们未来不打算将生产转移到低成本地区或将生产外包到低成本地区，因为我们已经在当前的地理位置站稳脚跟。由于各州的具体监管和许可，美国的MSO通常会建造半冗余或不兼容的基础设施，并面临各种法律和运营挑战，因为根据美国联邦法律，大麻是不合法的，而且州际贸易是被禁止的。虽然某些加拿大有限责任公司、美国多国服务组织和特别服务组织可能受益于对从其他地区进口大麻或大麻的限制，但建立目前的市场保护，如果这种情况发生，进口大麻产品合法化，可能会在加拿大和美国为多国运营商(“多国运营商”)创造未来的新机会，并对现有运营商造成竞争。
发展出口分销渠道
我们继续与不同司法管辖区的企业建立销售渠道，这些企业已经将医用大麻衍生产品或低THC和大麻衍生产品合法化。迄今为止，我们的大麻产品已出口到阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、捷克共和国、丹麦、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、
秘鲁、波兰、南非、西班牙、瑞士、英国和美国。德国作为欧盟最大的经济体和拥有医用大麻公共保险的国家，具有战略地位，是我们进一步扩展到欧洲大麻行业的起点。我们通过全资子公司建立了两个进入德国的渠道，专注于医用大麻的进口、商业化和分销的初始阶段，以及我们对Cansativa的少数投资，Cansativa是德国最大的GMP和GDP认证的药用大麻进口商和分销商之一。
在哥伦比亚早期建立的优势
在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构哥伦比亚农业研究所(“ICA”)注册后才能商业化。我们在哥伦比亚注册了39种大麻素基因菌株。在2018年12月之前，大麻品种要接受ICA更精简的监管登记程序。今天进入哥伦比亚大麻产业的大麻生产商可能会被要求遵守更严格和更冗长的遗传登记和检疫协议。
2021年7月下旬，哥伦比亚政府通过了811号法令，取代了613号法令。第811号法令取消了第613号法令中关于允许出口大麻花的禁令。2022年2月，哥伦比亚政府通过了第227号条例，规定了开始种植用于出口药用大麻的大麻的程序。后来，在2022年4月，通过了一项联合决议539，允许我们出口药用大麻花。
我们在哥伦比亚相对长期的存在和与哥伦比亚监管机构建立的良好记录有助于我们获得该国一些首批和最大的高THC大麻产品种植和提炼配额。2020年9月，哥伦比亚国民政府宣布我们公司为国家战略利益项目(“PINE”)，这意味着哥伦比亚政府机构将努力加快聪明树叶的流程、许可证和文件。2019年，我们是第一家获得INVIMA哥伦比亚GMP认证的药用大麻公司。这些成就，加上2020年我们的收获后和制造基地获得欧盟GMP认证，为成为2021年底第一家向欧洲出口经欧盟GMP认证的大麻原料药商业批次的哥伦比亚制造商铺平了道路。
才华横溢、经验丰富的领导层，具备运营和监管方面的专业知识
我们公司由一支知识渊博、经验丰富的专业管理团队领导。
2022年2月8日，董事会任命安德烈斯·法哈多为首席执行官(CEO)，自2022年3月25日起生效。法哈多先生目前还担任董事会成员。他拥有20多年的管理经验，曾担任哥伦比亚领先的商业处理公司IQ外包的首席执行官，以及Booz&Company的主要成员。
我们的首席监管官Julian Wilch带来了丰富的监管经验，因为他之前曾在哥伦比亚司法和法律部担任毒品政策董事主任。
我们的首席财务官亨利·黑格三世在为制药、生物医学和大麻行业的各种公共和私人实体提供财务领导方面拥有丰富的经验。
我们的新任总法律顾问兼公司秘书Marta Pinto Leite领导我们的全球法律和合规职能。平托·莱特女士在法律行业有超过25年的经验，在代表公司业务的各个方面和在几个国际司法管辖区都有经验。
我们的管理团队在识别和扩展有吸引力的业务模式以及评估投资机会、合作伙伴关系和其他增长机会方面拥有丰富的经验。我们专注于做出战略决策，使我们能够长期发展我们的业务并增加股东价值。我们打算利用这一经验和现有的关系，与大麻供应链上的领先公司建立战略伙伴关系，包括健康、营养食品和制药公司。
我们的增长战略
我们计划利用我们现有的基础设施，并在未来进行增量投资，以推动全球迅速扩张的大麻市场的销售增长。我们的目标是通过以下战略，打造一家国际领先的低成本、药用级大麻公司：
确保战略合作伙伴关系
我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为它们提供成本较低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应和加快上市速度。我们相信，由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。
扩大我们的销售和分销足迹
我们认为，我们在哥伦比亚的生产足迹将使我们能够利用全球大麻工业带来的机会。
我们的主要分销渠道是保健产品和医药产品。我们在澳大利亚、德国、以色列、拉丁美洲、英国、美国和世界其他地区开展销售活动。在每个销售渠道中，我们都有各种产品，我们有权根据各种分销安排制造和销售这些产品。我们对健康渠道的渗透始于Herbal Brands的非大麻产品线在美国的销售。到目前为止，我们经销的大麻产品包括用于商业或研究目的的出口货物，出口到阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、捷克共和国、丹麦、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、秘鲁、波兰、南非、西班牙、瑞士、英国和美国。然而，我们预计，我们在哥伦比亚的GACP、IMC-GAP GACP、GMP和欧盟GMP认证、我们的德国许可证以及我们对Cansativa的战略投资将使我们能够扩大我们的药品分销渠道，这通常具有更高的利润率，但销售周期更长。此外，根据联邦法律的变化和法规的允许，Herbal Brands的全国分销为未来大麻类药物的分销提供了一个杠杆平台。
我们专注于在以下主要地区扩张：澳大利亚、巴西、哥伦比亚、德国、以色列、英国和美国。
• 澳大利亚：我们从哥伦比亚向澳大利亚老牌大麻公司销售的提取物和原料药一直在增加。我们预计澳大利亚将在2023年成为哥伦比亚花卉最大的市场之一。
• 巴西：我们一直在“同情使用”的法律框架下产生初始原料药和最终产品的销售。我们还与我们在巴西的合作伙伴合作，到目前为止，根据RDC 327(大麻框架)，有6种巧叶产品获得了特别营销授权，允许我们在巴西进口和分销产品。我们的第一个产品注册于2021年11月，我们投资组合中的另外五种产品已根据RDC 327获得特别营销授权。自2022年第一季度以来，我们一直根据RDC 327发货产品。
• 哥伦比亚：利用国家全民医疗体系涵盖大麻药物的监管最近的变化，我们将扩大我们的产品组合，在2023年期间将口服解决方案包括高CBD、平衡和高THC类别。此外，我们将在医生层面加大按需生成的努力。
• 德国：医用大麻产品在德国的分销受德国国家和联邦药品监管机构的监管。大麻产品由传统医生和专科医生开出处方，并由药房提供。根据法律，药房行业是分散的，对多个药店的所有权进行了限制。少数获得许可的进口商和分销商为向德国进口大麻提供便利。为了应对进入德国市场的挑战，减少对德国进口合作伙伴的依赖，我们对欧盟GDP和欧盟GMP认证的德国分销商Cansativa进行了战略投资。截至2021年12月31日，我们持有Cansativa约14%的所有权权益和一个顾问董事会席位。2022年第一季度，我们签署了一项协议，出售
我们在Cansativa的部分投资，使我们的股权持有率降至约8%。有关更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注7。在德国，我们正在积极地将原料药商业化，与当地和地区性公司建立许可合作伙伴关系，其中包括一家全球制药公司，并将我们于2021年底推出的药物大麻品牌IQANNA商业化。
• 以色列：自2020年4月以来，我们的提取物和原料药在以色列的销售额持续增长。2023年，我们预计以色列将开始向市场销售我们的哥伦比亚花卉，预计到2024年，它将显著增长。2022年，我们与InterCure签署了一项协议，在中国进口和分销我们的产品。
• 英国：我们预计将于2023年开始向英国市场发运口服液和哥伦比亚鲜花。我们已经建立了通往市场的商业和监管途径。
• 美国：我们目前在美国的分销主要是草药品牌的保健产品。我们直接或通过分销商将Herbal Brands产品分销到美国20,000多个零售点，其中包括专业和健康零售店。我们的大部分产品都是在我们位于亚利桑那州坦佩的生产工厂生产和分销的。
此外，我们正在与其他国家的企业建立关系，以准备、计划或执行向此类企业的商业发货，尽管这些发货不能得到保证，并受到许多不断变化的因素的影响，包括监管进展和批准、商业条款协议、最终文件的谈判、成功的测试发货以及第三方实验室的验证。我们相信，这些市场具有吸引力，因为它们具有长期潜力，符合我们供应链优势的严格质量要求，以及不断完善的监管框架。
利用监管方面的发展
随着大麻法规的演变，我们打算扩大我们的产品供应。
2022年2月，哥伦比亚政府通过了一项规定，规定了开始种植用于出口药用大麻的大麻的程序。我们相信，这对我们公司来说是一个重要的机会。我们相信，我们对大麻花销售的GACP、IMC-GAP GACP和欧盟GMP认证使我们能够从这一重大监管变化中受益。
我们看到，从大麻或大麻中提取的产品中含有无法检测到的或超低水平的THC的产品出现了兴趣。这些产品可能符合更广泛的法规，以促进CBD或其他大麻衍生植物产品。扩大我们的THC去除能力可能会产生我们客户的额外需求。
我们还密切关注美国对大麻素产品的监管。到目前为止，我们已经从哥伦比亚进口了大麻类产品，并获得了美国DEA的明确进口许可，用于研究目的，并根据《农场法案》用于产品开发目的。然而，围绕2018年农场法案的不断演变的监管，由FDA针对CBD或围绕将更广泛的大麻用于医疗或其他目的合法化，可能会为从哥伦比亚进口和/或大麻产品在美国商业化创造机会。
在哥伦比亚，截至2023年1月1日，卫生部将CBD和THC地方制剂列入医疗保险实体(EPS)向医疗服务提供者(IPS)支付的药物清单中，资金预先批准并根据医疗计划覆盖范围编制预算(2023年1月1日生效)。这取决于以下条件：与市场上提供的替代疗法相比，大麻普通制剂的使用具有成本效益，并且患者的医疗状况属于被公认为可用大麻产品治疗的疾病之一(该系统将考虑当地卫生技术评估机构-IETS发布的指南)。根据这一规定，在健康保险实体(EPS)登记并持有有效医疗处方的患者可以直接前往与EPS结盟的药房，该药房将向患者提供共付金(标准价格)的大麻产品。然后，药房向EPS收取产品费用
用系统资金承担其成本。这一新保险最初接受的医疗条件包括慢性疼痛、肿瘤性疼痛、癫痫和失眠。这一新流程不会阻碍患者直接购买带有医疗处方的产品(“自掏腰包”)。
我们的产品
我们的产品组合一般分为两大类：营养食品和大麻素。
保健品
我们的保健产品主要由各种饮料和粉末产品组成，其中大多数产品都是在我们位于亚利桑那州的符合GMP的FDA注册生产工厂生产的。这些产品主要包括洁面奶或其他保健产品。我们为其他生产类似产品的保健品公司提供有限数量的合同制造。
大麻素
我们大麻素产品组合的增长是一个重要的重点领域，它强调为我们的客户提供企业对企业解决方案。我们通常将我们的大麻素产品归类为花卉或提取物，并提供原料药和成品。
花
我们的干花产品通常被归类为含有低水平的THC或高水平的THC。
Low-THC花卉。我们目前在哥伦比亚种植低THC花卉(有时称为大麻)。我们通常不受在哥伦比亚种植的低THC花卉数量的任何限制，这些花卉通常被加工成不同类型的高CBD提取物和产品，以便进一步在哥伦比亚和国际上分销。
该产品可以作为干花和未经加工的花卉出售，但也可以在销售前进行各种形式的加工，如脱羧基或碾磨。包装通常适用于大容量产品，如真空密封的袋子或其他容器。
HIGH-THC花朵。我们的花含有高水平的THC，通常被称为大麻，通常被认为具有精神活性。我们在哥伦比亚种植大麻，在那里我们将我们的高THC花朵加工成提取物产品，以便未来在哥伦比亚和国际上分销。此外，我们目前正在准备在不久的将来出口高THC花卉。在德国，IQANNA的初步销售已经开始，我们的药用大麻品牌花，IQANNA使用我们生产的花以及第三方生产的花。
在德国，Cansativa进口和分销由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生产的鲜花和其他产品。
提取物
通过提取和加工我们在哥伦比亚种植的花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。提取的产品通常由其配方来定义，通常具体说明其中所含的大麻类物质的水平。我们目前销售10多种不同配方的提取物产品，我们计划随着时间的推移逐步扩大我们的配方组合。这些产品还因容器类型(如散装玻璃或塑料容器)和大小(如10或30毫升瓶子)而有所不同。
与我们的花卉产品类似，我们的提取物通常被归类为含有低水平或高水平的THC。随着THC水平的提高，适用于每一类花卉产品的监管要求也更加严格。提取物
THC含量低的提取物一般更容易商业化，而不需要配额或进出口许可证等许多审批，而THC含量高的提取物被归类和管制为受控物质，并须遵守更严格的监管要求，包括生产配额、进出口许可证和特定产品认证。这些产品作为保健产品或医药产品出售。
我们的一些客户要求在提取方面提供额外的帮助，要么以提取即服务的形式提供，要么帮助他们自己的产品开发。我们在有限的基础上从事这些服务。这些辅助服务需要大量的时间和专业知识，但我们相信我们提供更广泛的企业对企业解决方案的能力可以帮助加强我们现有的客户关系。
运营概述
遗传学
在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构ICA注册后才能商业化。在哥伦比亚，我们已经登记了39种大麻素基因菌株，我们目前正计划增加这一数字。我们还与第三方合作，利用他们的压力作为补充我们目前投资组合的工具。我们继续优化这些菌株的使用，以适应我们特定的种植环境，并自最初收获以来大幅提高了我们的生产率(以每株重量衡量)。
栽培
哥伦比亚
我们相信，我们拥有18个温室和180万平方英尺的种植面积，是哥伦比亚获得许可的生产医用大麻的生产能力最大的国家之一。虽然我们已经在这一扩建项目上建造了有限数量的初步基础设施，并已批准将其用于种植活动，但我们目前正在等待开发它，以等待未来客户需求的增加。由于该作业的规模和新颖性，我们可能需要建立更多的基础设施和开发新的工艺来管理该作业的生物质生产规模。
我们的哥伦比亚种植业务受益于以下认证：
·2020年5月，我们哥伦比亚的一些种植业务，即大约100,000平方英尺的繁殖和苗圃面积，大约400,000平方英尺的营养和开花温室，以及大约20,000平方英尺的收获后和加工设施，获得了控制联盟医用大麻标准(CUMCS)的GACP认证。这一认证得到全球认可，并基于对我们训练有素的人员做法、合格设备的使用以及文件和批准程序的审查和批准，证明我们的产品符合CUMCS关于质量和一致性的指导方针。此外，认证证明，我们在生产不含重金属和农用化学品的作物的程序下运营，这是我们业务的一个重要区别，因为制药生产所需的安全措施。2020年11月，我们获得了另外14个温室的GACP认证，从而完成了我们在哥伦比亚的所有18个温室的认证过程。
·2020年7月，我们从HALMED获得了欧盟GMP认证，用于我们在种植地点的收获后设施以及我们在哥伦比亚的提取设施的制造工艺。欧盟GMP认证通常是向欧洲国家出口用于商业和医疗目的医用大麻的基本要求，这些国家包括但不限于德国、英国和波兰。
•2022年6月，除了我们的CUMCS-GACP认证外，我们还获得了IMC-GACP认证，这也是由Control Union提供的，这是以色列市场所要求的标准。
•2022年7月，我们获得了来自RP Darmstadt的欧盟GMP认证，包括CBD结晶工艺。
自2022年12月我们决定关闭在葡萄牙的种植活动，并于2023年1月结束整个葡萄牙业务以来，我们的种植业务主要集中在哥伦比亚，这得益于以下主要优势：
·地理条件使哥伦比亚处于种植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大约12小时的日照时间。其优质的土壤、水和温暖的气候为常年种植提供了有利条件，而不需要大量的补光；
·在哥伦比亚境内，我们的温室种植作业位于海拔超过8000英尺的地方，这减少了可能使农业作业复杂化的害虫数量；
·与加拿大和美国的竞争对手相比，哥伦比亚的农业条件导致扩张成本更低；
·大麻和大麻业务的监管框架相对完善，最近进行了更新，在全球高度受监管驱动的行业背景下提供了更多竞争优势；
·与美国和加拿大的成本相比，哥伦比亚的生活、劳动力和建筑成本较低；以及
·由于哥伦比亚现有的花卉出口产业，出口和物流基础设施完善。
在葡萄牙，直到2022年12月，我们一直种植大麻，作为进一步加工的原材料出售。2022年第四季度，公司决定关闭其在葡萄牙的种植活动，作为其正在进行的重组计划的一部分，原因是从哥伦比亚获得的花卉质量非常高，成本更低，在葡萄牙生产花卉的成本更高，并减少了运营现金消耗，随后批准于2023年1月结束整个葡萄牙业务。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注21和22。
提取
我们在哥伦比亚的提取作业在大约44,000平方英尺的制药级设施中进行，拥有设备齐全的研发实验室。我们目前在我们开采作业所在的安全工业园租用了三处毗邻或附近的物业。
我们的哥伦比亚提取设施每年能够处理108,000公斤干花，并可扩展到每年超过252,000公斤干花，而增加的投资有限。在每年108,000公斤的干花提取潜力中，我们的欧盟GMP认证运营每年可提取约36,000公斤。通过提取和加工我们生产的哥伦比亚花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。在哥伦比亚，为医疗和科学目的提取大麻和加工浓缩物需要许可证，许可证允许在哥伦比亚国内市场销售这种最终产品。我们是哥伦比亚首批获得必要开采许可证的公司之一。
2019年8月，我们的哥伦比亚制造工厂获得了INVIMA的哥伦比亚GMP认证。我们是第一家从INVIMA获得哥伦比亚GMP认证的哥伦比亚大麻公司。哥伦比亚的GMP认证允许生产可以通过医疗分销渠道开出处方的医药级产品。
2020年7月，我们的哥伦比亚提取设施也获得了HALMED的欧盟GMP认证。我们的欧盟GMP认证的独特之处在于，它们涵盖了原料药、半成品和成品大麻产品。欧盟GMP认证通常是遵守严格药品质量标准的欧洲市场以及在其领土内接受欧盟GMP认证的其他市场的必备资质。
2022年7月，哥伦比亚的开采设施获得了用于CBD结晶过程的欧盟GMP认证。该证书由德国法兰克福地区当局RP Darmstadt颁发。
研究与开发
作为我们哥伦比亚业务的一部分，我们还拥有一个质量控制实验室和设备齐全的研发实验室，在那里我们为安全和高效的产品开发工艺和配方，为新产品开发成分和原材料，对新产品或配方进行稳定性测试，并开发产品主文件或档案。我们正在开发提取过程和方法，以提高产量和效率，并创造新的产品格式。我们还在开发新的产品和配方，以提高疗效或满足新市场的监管要求。
品牌
到目前为止，我们收入最高的品牌是由Herbal Brands管理的品牌。我们还开发了一个名为IQANNA的药用大麻品牌，该品牌于2021年底在德国推出。
战略投资
我们寻求与几家增值公司合作，以开发和加强市场准入和全球覆盖。2018年12月，我们对Cansativa进行了初步投资。Cansativa成立于2017年，总部位于德国法兰克福，是一家获得GMP认证的制药公司，拥有GDP药品批发许可证，可以交易受控物质。Cansativa在德国各地进口和分销医用大麻产品。截至2021年12月31日，我们持有Cansativa约14%的所有权权益和一个顾问董事会席位。2022年第一季度，我们签署了一项协议，出售我们在Cansativa的部分投资，将我们的股权持有率降至约8%。有关更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注7。虽然我们尚未向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自哥伦比亚的产品建立了优先的供应关系。我们预计，这项投资可以帮助我们在整个德国医疗市场分销我们的医用大麻产品。
监管环境
我们致力于遵守适用的法律，包括美国联邦和州法律，并将我们的活动集中在那些已将大麻和大麻衍生品(包括大麻类物质)的生产、分销、销售和使用的关键方面合法化的国家。然而，管理我们市场和相关商业活动的联邦和地方法律框架拼凑在一起的情况可能会发生变化，并有可能影响我们业务的所有领域。我们监测全球监管格局，以确保相关市场的持续监管合规，并在世界各地出现新机会时识别和利用这些机会。
哥伦比亚的监管环境
哥伦比亚严格遵守《1961年联合国麻醉品单一公约》管制与大麻有关的活动，哥伦比亚是该公约的签署国。2016年第1787号法律(“医用大麻法”)，与相关条例一起规定了大麻植物的可追溯性、正在进行的产品和所产生的产品以及获得许可的公司的具体活动，具体规定了各种活动所需的许可证、批准和许可的类型，并确定了适用于医疗、兽医、工业和保健市场的各种要求。
2016年通过的《医用大麻法》为哥伦比亚医疗和科学使用大麻及其衍生物创建了一个法律框架，并要求哥伦比亚政府有义务建立适当的大麻监管框架。
发牌规定
2021年7月下旬，哥伦比亚政府通过了811号法令，取代了613号法令。第811号法令取消了第613号法令中的禁令，允许出口大麻花。2022年2月，哥伦比亚政府通过了第227号联合决议，颁布了第811号法令，涉及种植用于生产种子、蔬菜材料或大麻花的大麻植物、销售和出口相同材料以及制造大麻衍生品的所有活动。2022年4月，哥伦比亚政府发布了联合决议539，以规范种子、植物、蔬菜原料、大麻花和大麻衍生品的出口程序。
从法律和监管的角度来看，大麻植物和大麻衍生品有两类，根据其THC含量进行分类。如果一种植物的花序在干重的基础上具有或可能具有1%或更多的THC含量，则被认为是具有精神活性的。非精神活性植物是那些在干重基础上花序具有或可能具有低于1%的THC含量的植物。精神活性衍生品是那些含有或可能含有1%或更多THC含量的树脂、油、提取物、蒸馏物。非精神活性衍生物是指THC含量低于1%的衍生物。
种植具有精神活性和非精神活性的植物以及制造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生物都需要许可证。
为医疗和科学用途的大麻和大麻衍生品的下列活动颁发了七类许可证：
·种子经营许可证，其中包括以任何标题购买种子、进口、储存、营销、分销、拥有和最终处置，以及种子的使用、出口和商业化。
·精神活性大麻种植许可证，允许种植、播种、收购和生产种子、储存、销售、分配、出口和最终处置。
·非精神活性大麻种植许可证，允许种植、播种、收购和生产种子、储存、销售、分配、出口和最终处置。
·制造大麻衍生品的许可证，这是将大麻转化为医疗和科学用途的精神活性衍生品所需的许可证，涵盖以任何名称制造、购置、进口、出口、储存、运输、销售和分销精神大麻衍生品。该许可证允许生产非精神活性衍生物(THC含量低于1%的那些)，包括CBD晶体。
·生产非精神活性衍生物(T-HC含量低于1%)的许可证，包括CBD晶体。
·大麻植物种植特别许可证，根据需要发放许可证，并可选择耗尽手头库存余额和用于非商业调查目的。
·制造大麻衍生品的特别许可证，根据需要发放，并可选择耗尽手头的库存余额和用于非商业调查目的。
具有精神活性的植物还需要为它们的繁育、播种和种植授予种植配额。授予种植配额需要从种植母种的开始阶段到大麻花的最终目的地(可用于出口、制造衍生品或进行研究)的完全可追溯性。对于大麻衍生物的制造，需要制造配额，以生产用于研究、当地使用(即销售或用作医药产品的原料药)或出口的精神活性衍生物。所有这些行动都报告给了国家禁毒基金，并得到了该基金的核实。Fondo National de EstupefacienteS-FNE“)和司法部。非精神活性植物的播种和种植不需要配额，非精神活性植物的制造也不需要配额。
我们相信，我们已经获得了执行目前活动所需的许可证和配额。
相关政府机构
管理、监督和执行大麻许可证的工作由哥伦比亚的几个政府机构执行，其中包括卫生和社会保护部、司法和法律部、农业部、国家卫生和社会保障部、哥伦比亚国家大麻管理协会和国际大麻管理协会。
司法部负责评估文件和发放许可证，以处理种子、种植具有精神活性和非精神活性的大麻。
《国际兽医公约》规定了兽医用大麻种子和大麻成品的登记、保护和使用，以及出口和进口程序。
INVIMA负责评估文件和发放制造大麻衍生品的许可证。此外，大麻制品协会还负责按以下类别为人类消费或使用的大麻成品提供授权：(一)植物疗法(草药)、(二)医药产品、(三)化妆品和(四)普通配方。
FNE监管与精神活性原材料和含有超过0.2%的THC的成品商业化有关的所有活动。非精神活性原料的销售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的产品都不被视为受管制物质。
向持牌公司分配配额
培育、播种和培育精神活性植物的配额由司法部根据预先授权或同时批准的生产配额分配，生产配额由FNE根据书面商业协议或与客户签订的反映下一历年估计销售额的意向书或根据被许可方的生产历史授予。普通配额的发放期限为两年，可延长三年。补充配额(小量/标准化数量的快速通道配额)每年发放一次。要申请配额，申请者必须拥有精神活性大麻的相关许可证。
发放给私营公司供当地使用的配额与麻管局每年向哥伦比亚确认的大麻估计数有关。出口配额不再与麻管局确认的哥伦比亚国家估计数挂钩。
目前良好的大麻相关许可证的发放期限为五年，第811号法令允许将许可证再延长五(5)年，或根据许可证持有人的正式申请和满足要求，将许可证续期至全新的十年。
大麻衍生物
联邦政府管制哥伦比亚境内受管制物质的处置、进出口，包括大麻管制的衍生品。精神活性衍生品的所有库存变动必须及时向国民警卫队报告，并且必须与分配给各大麻生产商的配额保持一致。
除了植物原料中1%的THC干重限制外，哥伦比亚政府于2020年3月为大麻制成品设定了0.2%的THC门槛，该门槛被视为受控物质，也适用于所有大麻和大麻衍生产品的进出口。THC含量低于0.2%的成品被视为非受控产品，不受上述要求的约束。
第811号法令还为哥伦比亚食品和饮料的制造、销售和出口以及鲜花出口建立了监管框架。食品和饮料的监管框架仍在制定中，而哥伦比亚出口大麻花的框架已经到位。
出口许可证
将受管制物质和产品(包括原材料、医药产品和植物疗法)出口到哥伦比亚以外的国家，需要获得联邦药品管理局颁发的出口许可证。对于低于0.2%THC限量的一般大麻产品和低于1%THC限量的大麻衍生品，FNE授予(I)非管制证书，如果这些产品在目的地国被认为是非管制的，(Ii)根据目的地国当局颁发的相应进口许可发放出口许可。
哥伦比亚GMP认证
2019年9月，我们的哥伦比亚工厂获得了哥伦比亚GMP认证，该工厂生产INVIMA的液体-口腔药物剂型的大麻成品，这证实了我们生产的产品是根据哥伦比亚药品质量标准生产的。2022年5月，INVIMA视察了我们，并将60号仓库纳入了我们的哥伦比亚GMP证书，从而扩大了我们获得认证的制造区域。
欧洲联盟(欧盟)监管环境
关于医用大麻的规定
欧盟对“医用大麻”没有正式的定义。医用大麻可以被描述为全植物大麻衍生产品(通常是大麻花或大麻油)，由成员国卫生系统颁发许可证，由医生开出处方。正如欧洲毒品和毒瘾监测中心所承认的那样，医用大麻是指可能含有不同有效成分和使用不同给药途径的各种制剂和产品。
从法律和监管角度来看，有两类医用大麻产品：大麻衍生医用产品和医用大麻制剂。
·大麻衍生医药产品是指经过广泛的临床试验以测试产品的安全性和有效性后，获得监管机构(欧盟一级的欧洲药品管理局或欧盟成员国一级的国家主管机构)批准销售的产品。根据欧盟指令2001/83/EC规定的欧盟统一管理制度，这些产品被规定为(大麻衍生)“医药产品”。迄今为止，一些含有大麻素的药用产品已获准在欧盟和某些欧盟成员国销售，其中包括植物性产品Sativex。®(那比昔洛尔)和Epidyolex®(CBD)和合成产品Marinol®(屈诺比诺)和塞萨美®(纳比隆)。
·医用大麻制剂是指可在某些欧盟成员国通过国家分销和使用授权或许可证获得授权的产品。除其他外，这组产品包括生大麻(如从植物中提取的花冠、树脂和油)。或者，药剂师可以根据医疗处方将生大麻转化为地方药物制剂，或者制造商可能已经将生大麻转化为标准大麻制剂。这些大麻制剂在成分上可能有很大差异，例如取决于大麻品种、生长条件和制剂的储存方式。
由于欧盟不是与药物管制有关的国际公约的缔约国，执行这些公约的要求的义务由欧盟个别成员国承担。对医用大麻的监管在很大程度上属于欧盟成员国的职权范围，欧盟成员国可以决定在特定条件下允许医用大麻制剂的使用(不需要根据欧盟指令2001/83/EC进行销售授权)。根据第2001/83/EC号指令第5(1)条(涉及医疗产品的所谓“指定患者使用”)，只有在对患者有医疗需要的情况下，才能经成员国批准使用医用大麻。
关于医用大麻的条例在成员国之间差别很大。虽然包括德国在内的一些欧盟成员国已经通过了管理医用大麻分发和使用的具体法律条款和框架，
除捷克共和国、波兰、意大利、马耳他和葡萄牙外，其他成员国的医用大麻状况仍不明朗，而且正在发展中。
关于含CBD产品的规定
CBD是在大麻/大麻植物中发现的一种天然大麻素，根据国际公约或包括德国在内的一些欧盟成员国的法律，它本身并不被视为麻醉药品或精神药物。该物质可作为纯化合物分离，原则上可从植物的所有部分提取，几乎不含其他大麻类物质(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性质。世界卫生组织认为，CBD总体上耐受性良好，安全性良好，不会表现出任何滥用或依赖潜力的影响。
然而，到目前为止，CBD的地位仍然不清楚，因为它可以包括在不同类型的受监管产品(例如化妆品、食品等)中。例如，CBD可以作为化妆品的一种成分，而在欧盟的一些国家，CBD在食品中的用途尚不明确。
以下各节描述了德国的法律和监管情况，德国是该公司在欧盟开展主要业务的欧盟成员国。
德国监管环境
关于医用大麻的规定
德国医用大麻的进口和分销主要由德国《麻醉品法》第3、5、7和11节、《德国药品法》第52a、72和73节以及《德国麻醉品对外贸易条例》和《麻醉药品单一公约》(1961年)所规定。相关主管当局是联邦鸦片局和德国联邦当局，该局是联邦鸦片局的一个附属单位。
根据美国证券交易委员会。1(1)与附件一BtMG一起，大麻是麻醉药品，但有某些例外情况，包括种子和四氢大麻酚含量低于0.2%的大麻，它们不被归类为麻醉药品。在德国，非法种植、生产和交易大麻，或在不从事大麻贸易的情况下，进口、出口、过境、销售、供应、以其他方式将其投放市场或以任何其他方式收购或获得大麻，都是刑事犯罪。
《麻醉药品修正法》及其他条例(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher和Ander Vorschriten)，于2017年3月10日生效，引入了一项例外，允许医用大麻的处方和贸易。在2017年3月之前，大麻进口是不允许的，药房只有在特殊情况下(根据医疗处方)才能从国外为特定患者申请医用大麻，但须得到BfArM颁发的个案特别批准。自2017年3月以来，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，只要它们获得了必须符合《单一公约》的所有相关许可证。
处方和配药制度
在德国，法律框架使医生能够开出医用大麻。一般来说，医用大麻以药用大麻花的形式、作为大麻提取物、作为一种活性单一物质(Dronabinol)或作为成品分发。根据德国《麻醉品法》，只有药房才能根据麻醉药品处方向患者供应大麻，形式为大麻花、大麻提取物(普通制剂)或大麻酚，或作为含有天然或合成大麻素的成品。这种地方药物制剂的确切处方说明载于新处方表格中，这是药房药品生产的标准工作，也是德国药品法典的一部分。
报销制度
在德国，医疗保险是法律规定的，居民由法定医疗保险计划(覆盖约90%的人口)或私人医疗保险覆盖。在2017年3月之前，只有用于制造含有大麻的医药成品的大麻才能进口到德国。自2017年3月10日起，医用大麻的处方费用可由德国法定健康保险公司事先批准。
目前，医用大麻的费用可以由德国医疗保险支付。根据《德国社会保险法》第31条第6款的规定，如果没有或不能按照医学标准进行公认的治疗，且对病程或个人症状有积极影响的情况下，患有严重疾病的投保人有权获得标准质量的干花或提取物形式的大麻(以及含有活性物质Dronabinol或Nablone的药品)。Fünftes Sozialgesetzbuch.).
新的药品供应安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)于2019年8月生效，使获得批准的患者能够在大麻产品之间顺利切换，而不必等待新的批准。
发牌规定
为了在德国进口和分销医用大麻，私营公司需要获得联邦鸦片局或BOPST颁发的联邦一级麻醉药品贸易许可证，以及地方卫生当局颁发的批发交易许可证(AMG第52a、72和73节和BtMG第3、5、7和11节)。此外，如果进口大麻，该公司还需要相关卫生当局颁发的药品进口/制造许可证。在发放毒品许可证后，每一批大麻都需要进口许可证。
《麻醉药品经营许可证》
与麻醉药品(如大麻)贸易有关的所有业务，除其他外，包括种植、生产、进出口等，都需要《麻醉药品贸易许可证》。本许可证由BfArM的一个分支--联邦鸦片局颁发。
毒品进口授权书
每一次向德国进口麻醉药品都需要联邦鸦片局颁发的麻醉药品进口授权。只有在德国有业务活动的公司才能获得毒品进口授权。当局在签发进口许可证方面拥有广泛的权利，可以拒绝批准进口许可证，或在某些情况下限制进口毒品的数量。
进口授权书不能转让给第三方，最长期限为三个月(如果是海运进口，则为六个月)。如果在此期限内未进口麻醉药品，则必须向BfArm退回进口许可证。
申请麻醉药品贸易许可证和麻醉药品进口许可的公司必须符合各种要求，其中包括任命一名具有相关专门知识的负责人，负责遵守麻醉药品条例、遵守适用的安全措施以及某些记录保存和报告要求。
批发经营许可证
医用大麻属于《德国药品法》对医用产品的定义，如果私营公司从事医用大麻的批发交易，则需要批发交易许可证。批发贸易的定义是广义的，包括涉及采购、储存、供应或出口医药产品的任何专业或商业活动，但向医生、牙医、兽医或医院以外的消费者分发医药产品除外。
申请向德国进口医用大麻的麻醉药品进口许可的公司通常也拥有批发交易许可证。
其他许可证
根据SEC的规定，从第三国(欧盟以外)进口医用大麻的公司必须拥有药品进口许可证。《德国药品法》第72条。
如果医用大麻是用电离辐射处理的(例如，受到电子、伽马或x射线辐射以减少细菌数量的大麻产品)，则可能需要销售许可。此外，根据《德国药品法》AMG第13条，大麻作为一种医用产品的加工、包装、标签和任何其他制造步骤，包括在德国上市，都需要制造许可证。
欧盟GMP认证
关于欧盟GMP的指南描述了根据欧洲标准，药品制造商在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将药品进口到欧盟的药品制造商都必须遵守欧盟的GMP。
根据欧盟GMP规定，医药产品必须始终具有高质量，适合其预期用途，并符合上市授权或临床试验授权的要求。因此，欧盟GMP认证促进了货物的流动，并有助于提高产品的可信度。一般而言，欧盟委员会指令2001/83/EC第51条要求对欧盟国家从欧盟以外进口的每一批产品进行检查，以确保其符合欧盟GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品拥有欧盟GMP认证，则根据欧盟委员会指令2001/83/EC第51(2)条，不需要进行该批次测试。
根据德国法律，对于在德国制造、测试、储存、投放市场、带进或带出德国领土、进口或出口的医药产品和活性物质，必须遵守欧盟GMP指南。
2020年7月，巧叶公司获得了HALMED的欧盟GMP认证，允许巧叶公司位于哥伦比亚波哥大郊外的制药厂和实验室生产用于医疗目的的原料药、半成品和成品大麻产品。
关于含CBD产品的规定
在德国，BfArM认为，CBD目前不受BtMG作为一种纯物质的约束，如果它是从欧洲联盟国家种植的具有认证种子(大麻)的植物生产的，或者其THC含量不超过0.2%，并且满足某些其他条件，则可以免于麻醉药品法规的管制。BtMG的这一豁免也适用于从符合上述条件的植物和植物部分制成的制剂。
虽然这一立场尚未得到德国当局在化妆品方面的正式确认，但根据适用的欧盟监管框架，只要满足上述条件(包括不超过0.2%的THC)，在德国原则上可以允许将CBD隔离用于商业目的--包括在化妆品中使用。CBD产品可能会受到额外的限制(例如，该产品必须达到的浓度限制才能不被视为医用产品)。
美国的监管框架
虽然聪明的叶子拥有一家在美国制造和分销健康和保健产品的美国企业，但聪明的叶子或其任何子公司目前都没有从事种植、分销、销售或拥有医疗或
在美国，成年人使用大麻，因此，根据任何州的法律，都不需要获得与此类活动有关的许可证。然而，我们从哥伦比亚进口大麻产品，是通过美国DEA的明确进口许可用于测试目的，并根据《农场法案》用于产品开发目的。
大麻以外的大麻的法律地位
在美国50个州中，除3个州外，所有州都在一定程度上将用于医疗目的的大麻合法化，其中18个州和哥伦比亚特区也将成人用于非医疗目的(有时被称为娱乐用途)大麻合法化。然而，根据美国联邦法律，这些大麻活动是非法的。《管制物质法》(“CSA”)继续将大麻(大麻，但不包括大麻)列为附表一管制物质(即被认为没有医疗价值)。因此，制造(种植)、销售或拥有大麻在联邦法律上是非法的，即使是出于个人医疗目的。
尽管美国政府最近没有起诉任何符合州法律的大麻实体，但未来执法的风险不能完全消除。美国的执法可能会减缓全球大麻合法化的进程，这可能会对我们这样的大麻企业产生负面影响，尽管我们没有在美国开展业务。任何联邦执法行动都可能反过来对我们的业务产生负面影响。
大麻及其衍生物的法律地位
在2018年12月之前，大麻(美国政府定义为大麻，其THC浓度以干重计算不超过0.3%)和大麻提取物是CSA附表I下的非法受控物质。
2018年《农业改善法案》(PUB.L.115-334)(“2018年农场法案”)从CSA附表中删除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再违反CSA。2018年农场法案允许大麻种植，并允许出于商业或其他目的跨美国各州转让大麻和大麻衍生产品。
尽管2018年农场法案获得通过，但其他州和联邦法律使大麻产品的法律地位进一步复杂化。美国各州是关于大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼凑而成。此外，FDA声称，《食品、药品和化妆品法》(简称《食品、药品和化妆品法》)大大限制了大麻来源的CBD产品的合法性，尤其是对可食用产品。
FDA的立场是，“根据《食品与药物法》，将含有添加CBD或THC的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售是非法的，无论这些物质是否来自大麻，也无论是否提出了健康声明。这是因为CBD(和THC)是FDA批准的药物中的有效成分，当GW制药公司提交Sativex和Epidiolex的研究新药(IND)申请时，CBD(和THC)成为公开实质性临床调查的对象，这两种药物都含有CBD作为有效成分。FDA还对健康声明提出了警告：在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上声称有疾病(例如，治疗益处、疾病预防)的产品必须首先通过药物审批途径之一获得FDA的批准，才能用于预期用途。在确定“预期用途”时，FDA传统上会考虑产品标签以外的内容，包括网站、社交媒体上或公司代表的口头声明。
2023年1月23日，FDA发布了一份声明，并得出结论，需要一种新的CBD监管途径，在个人获取CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡。新的监管途径将通过提供保障和监督来管理和最大限度地减少与CBD产品相关的风险，从而使消费者受益。
尽管FDA的立场，但某些CBD产品在今天可以说是联邦合法的。在某种程度上，CBD产品不在FDA的管辖范围内，该产品很可能在联邦政府是合法的，因为CBD与FDA监管的许多药物不同，不再列在FDA的时间表上。食品、饮料和补充剂以外的CBD产品不是上市药物，也不包括健康声明，可能不在FDA的授权范围内。如果是这样的话，今天可能合法的一些产品包括局部产品，如化妆品、按摩油、乳液和面霜。此外，FDA缺乏权威，除了在
在有限的情况下，有权对销售CBD产品的公司执行索赔，前提是这些公司不从事“州际贸易”。然而，“州际贸易”的定义是不确定的，可能包括原料、成分甚至投资的来源，在某种程度上影响到不止一个州。
FD&C法案下的执法可能是刑事或民事性质的，可能包括那些协助和教唆违反或合谋违反FD&C法案的人。违反《食品与药品法》的犯罪行为可被处以罚款和监禁。根据FD&C法案，民事补救措施可能包括民事罚款、禁令和扣押。FDA也有许多行政补救措施(如警告信、召回和除名)。至于CBD产品，到目前为止，FDA的执法仅限于向销售CBD产品的公司发出停止和停止信，这些公司声称CBD产品是“令人震惊的、越界的”，如“治疗癌症”、“治疗阿尔茨海默氏症”或“治疗慢性疼痛”。
美国联邦贸易委员会(FTC)也向那些对CBD产品做出未经证实的健康声明的公司发出警告信，甚至对其中一家公司提起了诉讼。FDA和FTC都没有对销售没有健康声明的CBD化妆品的公司采取额外的执法行动。
加拿大的监管框架
加拿大有联邦立法，根据《大麻法案》(加拿大)统一管理大麻的种植、分配、销售和拥有。虽然聪明的叶子是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的，但聪明的叶子或其任何子公司目前都不在加拿大从事大麻的种植、分销、销售或拥有，因此不需要根据《大麻法》获得与此类活动有关的许可证。我们以前从加拿大卫生部获得了三份进口大麻用于测试目的的许可证，目前正在根据《大麻法案》申请商业进口许可证。
环境、社会和治理
我们受制于环境法规，包括联邦和省级法规以及市政附则，这些法规管理可能对环境造成不利影响的活动或运营，包括污染物在我们酒店或从我们酒店迁移的情况。我们认为，我们基本上遵守了现行的环境法律，目前没有意识到任何重大的环境责任。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们约有400名员工。我们的员工分布在多个地点，分别有75%、14%和11%的员工分布在南美、欧洲和北美。我们相信，我们的创业精神、分散化和多元化的工作环境为我们的成功做出了贡献。我们还相信，我们留住员工的能力取决于我们能否营造一个可持续安全、尊重、公平和包容的环境，并促进企业内外的多样性、公平性和包容性。我们不是任何集体谈判协议的一方，我们相信我们与员工的关系很好。我们的董事会将我们的企业使命、愿景和价值观作为风险监督的一个重要元素来指导我们的实施，因为我们的员工是我们企业战略成功不可或缺的一部分。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)提交或提交的这些报告的任何修正案，均可在我们的网站www.cleverleaves.com上免费获取，或直接通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)www.sec.gov获取。向美国证券交易委员会提交或提交的报告将尽快在我们的网站上公布
在美国证券交易委员会备案或提供后切实可行。我们网站上的信息不是向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。
我们通过向美国证券交易委员会提交备案文件、新闻稿、公开电话会议和我们的网站等多种方式向公众发布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，包括我们的推特账户(@Clear_Leaves)和我们的LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/clever-leaves)，，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。关于我们的网站或这些社交媒体渠道的信息或可以通过我们的网站或这些社交媒体渠道访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，并且包括我们的网站地址和社交媒体渠道仅为非活跃的文本参考。
第1A项。风险因素
以下是我们认为对我们的业务具有重大意义的风险的讨论。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们可能面临其他风险，这些风险我们目前认为不是很大，或者我们目前没有意识到，这些风险中的任何一个都可能导致我们的实际结果与历史或预期结果大不相同。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及本10-K表格中提供的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息和我们所附的合并财务报表，以及“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的信息。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史，可能永远不会盈利，需要大量资金才能继续运营。
我们出现了运营亏损，包括截至2022年12月31日的年度净亏损6620万美元，自成立以来运营现金流为负。我们可能永远不会盈利，即使盈利，也可能无法保持盈利能力。我们预计运营将继续蒙受亏损，包括与商业化、营销和生产活动相关的成本以及遵守监管要求的成本。我们将需要筹集大量资金来继续运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。
我们的经营历史有限，商业模式未经证实，而且经营在一个相对较新的行业。
我们的经营历史有限，并受到在新兴行业运营的新兴公司固有的风险和不确定性的影响。我们所在司法管辖区的大麻产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长，或者我们最终可能无法在这个高度不确定和极不稳定的新行业和市场中取得成功。这些因素使我们很难评估或预测我们的表现。
人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。
人们对我们作为持续经营企业的能力有很大的怀疑。截至2022年12月31日，我们的累计赤字以及现金和现金等价物分别为1.809亿美元和1240万美元，我们的管理层认为这将不足以支付我们的债务，因为这些债务将在我们的合并财务报表发布之日起12个月内到期。自成立以来，我们一直存在运营亏损和运营现金流为负的情况，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们经审计的综合财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。如果我们无法继续经营下去，我们的股东很可能会损失他们在我们证券上的部分或全部投资。
此外，我们正在积极寻找资金来源，为我们的持续运营提供资金。不能保证我们能够及时或以可接受的条款或其他方式完成任何融资交易。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫暂停或削减计划的项目，或者完全停止运营。
我们目前或未来的重组计划，包括我们最近决定逐步结束在葡萄牙的业务，可能无法实现我们预期的成本节约，并可能对我们的业务运营造成实质性影响。
2023年1月，我们的董事会批准了一项重组计划，旨在提高我们的营业利润率，支持我们的增长、规模和盈利目标。作为重组计划的一部分，我们开始逐步减少在葡萄牙的业务，历史上我们的一些种植、收获后和制造设施都位于葡萄牙，我们在这些设施上投入了大量资源。因此，我们现在完全依赖我们在哥伦比亚的业务来种植和生产大麻素。我们在葡萄牙业务的逐步结束，以及任何额外的重组努力，都可能转移管理层的注意力，在短期内增加费用，并导致员工、客户或供应商的潜在问题。如果我们没有及时完成这些活动；或者没有实现预期的成本节约、协同效应和效率；或者在这些活动期间或之后发生业务中断；或者我们产生了意想不到的费用，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大损害。
农业事件，如作物疾病、霉菌或霉菌、虫害、多变天气、干旱、重金属吸收、气候变化和其他条件，可能会导致重大损失，并削弱我们的财务业绩。
我们的业务依赖于种植、加工和销售大麻素，这是一种农产品。因此，我们的财务结果受到农业业务固有风险的影响，如作物病害、霉菌或霉菌、虫害、多变天气、干旱、重金属吸收、气候变化和类似的农业风险，这些风险可能对供应产生不利影响，减少生产和销售量，增加生产成本，或阻止或损害发货。自然因素已经并可能继续对我们的大麻或大麻产品的生产产生实质性的不利影响，而在我们的农业地点之前使用杀虫剂，如果在这些地点耕种之前没有被发现，可能会导致生产受污染的和无法销售的产品，这可能会对我们的业务结果产生负面影响。此外，大麻公司一般不能获得作物保险，如果获得保险，可能无法以商业合理的价格获得保险。
如果我们的质量控制系统或产品召回出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制系统的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守都会对质量控制系统产生负面影响。此类质量控制系统的任何重大故障或恶化都可能导致产品召回，这可能会要求我们产生巨额费用，转移管理层的注意力，减少对我们产品的需求，并对我们的声誉造成负面影响。
供应链和分销链中断已经并可能继续损害我们的运营。
我们的业务依赖于我们及时获得运输、原材料、包装、用品和设备，其中一些我们从其他国家采购。我们的第三方供应商、制造商、工程师、承包商和分销商可以随时选择拒绝或撤回我们运营所需的供应和服务。供应链或分销链中的任何重大中断、价格上涨或其他负面变化都可能削弱或排除我们继续生产、销售和分销我们产品的能力，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务造成严重中断，包括全球供应链中断。我们无法预测新冠肺炎对我们公司的持续影响。
新冠肺炎大流行和旨在阻止其传播的限制已经并可能继续对我们的业绩和运营结果产生不利影响。这些限制导致了全球供应链的中断，包括我们第三方制造商、供应商和供应商的业务运营。这导致我们无法确保我们的业务所依赖的某些中间产品的充足供应，收到这些产品的交货期更长，以及通胀压力。它还推迟了我们扩大某些产品线和生产流程的计划。如果出现新的变种，这种干扰可能会持续下去。
此外，新冠肺炎的影响可能会推迟我们的研发计划，以及我们执行某些战略计划的能力，这些计划包括招聘高级管理专业人员、建筑、新产品发布、新市场扩张、收购和获得资金。由于积压或旅行限制，未来对新产品功能的GMP检查、纳入或认证可能会被推迟。例如，新冠肺炎大流行影响了
由于INFARMED延迟对我们的设施进行实物检查，我们在葡萄牙获得了许可证。如果监管机构被指示将时间和资源集中在卫生紧急情况而不是许可活动上，我们的许可也可能被推迟。同样，这种重新确定优先次序的做法可能会减缓许多国家有效管制大麻或使其合法化的努力。
即使疫情消退，如果新冠肺炎的影响导致消费者行为发生持久变化，包括可自由支配支出的减少或偏好的改变，我们的业务也可能受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的持续负面影响，也无法预测这种影响将持续多久。
我们可能无法吸引和留住客户.
我们的成功取决于我们吸引和留住客户的能力。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户的能力，包括我们在价格基础上成功竞争的能力，生产出比市场上其他公司更好的理想和有效产品的能力，预测或应对不断变化的客户偏好，成功实施我们的客户获取计划，以及我们的客户商业化计划在各自地区的能力和成功；这些因素中的任何一个都可能受到不断变化的监管要求的影响。如果不能吸引和留住客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们很容易受到能源成本上涨的影响。
我们的种植作业消耗了大量的能源，这使得我们公司很容易受到能源成本上升和稳定能源供应的影响。因此，能源成本上升或波动，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，或我们无法获得稳定的能源来源，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球经济和供应链的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2021年和2022年对全球经济的干扰阻碍了全球供应链，导致交货期延长，关键零部件成本和运费也增加。我们已经并可能不得不采取措施，通过与我们的供应商和我们所依赖的其他第三方密切合作，将交付期中断和成本增加的影响降至最低。尽管我们已经或可能必须采取行动将全球经济中断的影响降至最低，但不能保证全球供应链中不可预见的未来事件不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，通货膨胀可能会增加原材料、劳动力、运费以及行政、研发和其他做生意的成本，从而对我们产生不利影响。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期更早。
成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。
在任何国家，向成年人销售娱乐用非医用大麻合法化都可能增加医用大麻市场的竞争。例如，2022年10月，总裁·拜登赦免了根据美国联邦法律被判持有简单大麻的人，并呼吁卫生与公共服务部部长和司法部长审查美国联邦法律对大麻的安排。此外，最近宣布，德国可能会将娱乐用大麻的商业销售合法化，成人使用也在以色列的政治议程上。两国目前对医用大麻和高质量标准都有严格的规定，这使得大麻的生产成本很高。与此同时，成人使用计划可能会阻止医用大麻患者经历获得处方的过程。我们可能无法在一个竞争激烈的市场上实现我们的商业计划，在这个市场上，娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。
我们可能会受到与我们的信息技术系统有关的风险，包括我们可能成为网络攻击的对象的风险。
我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。我们的运作还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备和IT系统以及
软件，以及先发制人的费用，以降低故障风险。IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。
如果我们不能保护我们的知识产权和专有信息的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。
在销售、使用或拥有大麻类药物不合法的司法管辖区，我们可能会受到限制，无法获得当局对我们的品牌和产品的专利、商标和其他保护。因此，我们严重依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权和专有信息。尽管我们已经与我们的一些员工、顾问、顾问和其他第三方签订了包含保密、竞业禁止、非征集和发明转让条款的协议，但这些协议并不涵盖所有可能发生的情况，可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，其他人可以独立发现或开发我们的知识产权和专有信息。如果我们无法阻止向第三方披露我们的知识产权和专有信息，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务并不多元化。
规模较大的公司有能力通过多元化经营来管理风险。我们的业务缺乏这种多元化。我们在美国的草药品牌业务是一项营养食品业务，目前创造了我们的大部分收入。无论草药品牌是否继续占我们总收入的重要部分，它可能不会提供实质性的多元化好处。因此，与我们业务更加多元化的情况相比，我们可能更容易受到影响整个大麻行业、特别是我们的因素的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们最近决定逐步结束在葡萄牙的业务，这进一步降低了我们通过多样化管理风险的能力，因为结果是，我们完全依赖我们在哥伦比亚的业务来种植和生产大麻。
我们可能会因失去一名或多名关键管理人员或无法吸引和留住合格人员而受到不利影响。
我们的成功取决于我们有能力留住现有主要高管的服务，并在未来吸引和留住更多合格的人员。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，我们不会，也不打算为我们的员工维持关键人物人寿保险。失去或无法留住我们的关键人员或招聘更多人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
外汇波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的国际业务使我们受到外币波动和通胀压力的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们受到美元对外币汇率变化的影响。我们目前没有投资于外币合约来缓解这些风险，如果我们选择进行任何形式的货币对冲，可能需要大量的财政资源来这样做。
大麻素行业在某些司法管辖区面临强烈反对，未来可能在我们开展业务的司法管辖区面临类似的反对。
许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至是那些支持合法化的人，都反对在他们所在的地方出售大麻和大麻。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者、社区和居民的支持才能成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些行业或其他行业阻止或阻碍大麻行业的任何成功努力，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
不利的科学发现、宣传或消费者对合法大麻行业和保健产品市场的看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们认为，合法大麻行业和保健产品市场的经济可行性在很大程度上取决于消费者对所生产的大麻和保健产品的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻或营养食品消费的宣传，可能会极大地影响消费者对大麻或营养食品的看法。未来的临床研究可能会得出与我们对
大麻的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度，并可能造成声誉损害。声誉损害可能会对我们进入(或保持现有)客户、分销商或供应商关系的能力产生负面影响，降低投资者信心，并阻碍我们获得资金。
我们目前有很大一部分收入依赖于有限数量的客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系和合作伙伴关系，或者如果一个或多个重要客户或合作伙伴终止与我们的关系或减少他们的购买，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入可能会受到客户购买决定的实质性和不成比例的影响。未来，我们的客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不继续购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们不能使我们的客户基础多样化，维持我们现有的战略合作伙伴关系，并扩大我们与其他合作伙伴的供应网络，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。此外，我们已向不同地区的主要客户授予某些产品独家经营权，这可能会限制我们的增长能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
总体市场状况可能会继续影响我们的销售、盈利能力和经营业绩。
全球经济正在经历巨大的通货膨胀和衰退压力，消费者信心下降，对经济增长产生了不利影响。这种环境已经并可能继续导致消费者支出减少，包括对我们产品的需求减少和订单取消，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
批发和零售价格的波动，包括价格侵蚀，可能会导致收益波动。
目前没有确定的大麻市场价格，大麻价格受到许多我们无法控制的因素的影响。大麻和大麻产品在我们竞争的几个市场上受到终端市场价格的侵蚀。因此，盈利能力受到供应变化(这本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求)、税收、政府大麻行业计划和政策(包括负责大麻销售的政府机构可能实施的价格管制和批发价限制)以及其他市场状况(包括非法市场定价和持续的新冠肺炎大流行)以及其他市场条件变化所引起的波动的敏感，这些因素都是我们无法控制的因素。我们的营业收入可能会受到大麻和大麻价格下降的严重不利影响。
增加劳动福利、工会纠纷、罢工和其他与劳工有关的骚乱可能会对我们产生不利影响。
我们经营的是一个劳动密集型行业，受到劳动力市场不稳定的影响，包括罢工、停工、抗议、诉讼和雇佣法规的变化、工资增加、关于工资和劳动津贴的争议以及集体谈判协议的建立，这些单独或总体上可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们的业务取决于我们运营的每个司法管辖区的立法，以及监管机构解释和实施当前法规的方式。
在我们开展业务的国家管理大麻和大麻行业的当局可能会采取对我们的业务和盈利产生重大影响的行动。在我们开展业务的不同司法管辖区，影响大麻公司的立法的性质和程度各不相同，可能会迅速发生进一步的变化。每个司法管辖区可能都有自己关于大麻和大麻产品种植、生产和销售的高度专门的立法。此外，我们全资拥有的美国子公司Herbal Brands受适用于营养食品公司的非大麻相关法规要求的约束。Herbal Brands产品的制造、包装、标签、广告、销售和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，这些机构包括在美国的FDA、联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国农业部。这些活动还受到销售我们产品的州、地区和国家的各种州、地方和国际法律和机构的监管。
相关法规的变化、法规解释的变化、更有力的、甚至是变化的或不一致的执法或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的变化，增加合规成本或
产生重大负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们花费大量资源努力遵守多个司法管辖区不断发展的法律和法规，但可能无法成功做到这一点。
我们花费大量资源并产生大量的持续成本和义务，以努力遵守我们正在或可能受到的不断变化的法律和监管要求，并预计未来将继续这样做。遵守这些要求所需的资源可能会阻碍我们在某些司法管辖区运营的能力，扩展到新的司法管辖区，或导致生产、销售或分销延迟。例如，不断发展的环境法可能会增加我们的种植、生产或科学研究活动的成本，或者使我们无法在其他有利的司法管辖区开展业务。与大麻和大麻有关的法律和法规可能不完整或含糊不清，或有选择地或不一致地执行，使遵守变得困难。我们不遵守适用的法律和法规可能会导致纠正成本、民事或刑事处罚、限制我们的运营，或失去许可证、配额、认证或认可，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法获得或维护经营我们的业务或实现我们的业务计划所需的许可证、许可证、认证、授权、配额或认证。
我们的业务依赖于从包括国际组织在内的多个司法管辖区的不同政府当局那里获得和维护监管许可证、许可证、认证、授权、配额或认证(统称为“许可证”)。例如，我们依赖许可证来生产大麻或大麻衍生品，这些衍生品与已识别的房地产地块捆绑在一起。因此，影响土地所有权或使用协议的情况可能会影响大麻或大麻许可证本身。许可证要求很严格，不能保证监管当局会签发、延长或续期任何许可证，或即使延长或续期，也不能保证它们会按时和按适当的条件延期或续期。
具体地说，为了在哥伦比亚和德国将某些药品类别的产品商业化，我们的设施需要获得GMP认证。由于这些认证适用于特定的制造工艺，在特定的条件下进行，并与特定的设施捆绑在一起，如果设施被损坏、摧毁或需要搬迁，我们不能保证当局将为任何新设施颁发GMP认证。此外，在一些国家，销售我们的产品还需要某些认证。未能获得这些认证可能会限制我们在这些国家/地区销售产品的能力。
根据国家之间的相互承认协议或《药品检验公约》和《药品检验合作计划》的附属关系，各国可能不接受我们已经或正在进行的质量认证。如果证书在任何国家都不被承认，我们将不得不申请和接受来自那个国家的新证书。如果不能获得、遵守或维持必要的许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能续签我们的GMP认证或获得任何新设施的额外GMP认证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能续签我们的GMP认证或获得任何新设施的额外GMP认证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能难以与银行和其他金融机构开展业务。
由于大麻的销售、使用或拥有在大多数国家都受到严格监管或禁止，美国和许多其他国家的银行不会接受涉及大麻的企业的存款资金，也不会为与之进行交易提供便利，主要是因为人们认为与反洗钱法有关的风险。即使大麻业务遵守了适用的法律，情况也是如此。因此，我们可能难以在某些司法管辖区开立银行账户、维持现有银行账户或获得信贷安排，这可能会使我们难以运营以及潜在客户、供应商和合作伙伴与我们做生意，并可能增加我们的银行成本和负担。
我们在某些司法管辖区销售我们的产品的能力受到法律的限制。
监管机构对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍我们业务和经营业绩的发展。某些司法管辖区的监管环境限制了我们以类似于其他监管较少的行业的方式竞争市场份额的能力。如果我们不能有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
由于国际业务，我们面临着额外的风险。
我们在哥伦比亚、德国、以色列、澳大利亚和美国开展业务。我们的运营和营销举措使我们和我们的代表、代理商和分销商面临在外国司法管辖区经营所固有的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些风险包括：(1)具体国家的税收政策，以及改变税收条例和解释可能造成的额外税收负担；(2)实行更多的外国政府管制或条例；(3)进出口和许可证、登记和许可证要求；(4)关税和其他贸易限制的变化；(5)国家或国际政策造成的国际贸易壁垒；(6)在外国管辖区收取应收款和管理现金收据的复杂性；以及(7)政府的经济干预。
此外，与外国法域的业务有关的适用协议受外国法律管辖，并须在当事人所在国家或地区的法院或通过仲裁程序解决争议，或通过当事人商定的另一司法管辖区解决争议。我们无法准确预测这种论坛是否会提供一种有效和高效的手段来解决未来可能出现的争端。即使我们通过仲裁或法庭程序获得令人满意的决定，我们也可能难以及时或根本无法执行任何裁决或判决。
我们可能会受到全球或地区性经济危机的影响，尤其是在我们开展业务的新兴市场。
全球或地区性经济危机可能会对投资者对新兴市场或我们所在国家经济的信心造成负面影响。对于我们运营司法管辖区的任何一个主要贸易伙伴(包括欧盟、美国和拉丁美洲国家)来说，经济增长的显著下降或持续的经济低迷可能会对贸易和汇款的平衡产生重大不利影响，导致经济增长放缓。全球经济衰退，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及与之相关的经济制裁造成的衰退，已经并可能继续对全球经济产生不利影响，并在我们活动的区域造成不稳定。
此外，我们在新兴市场的业务比在更成熟的市场经济中的投资构成更大程度的风险，因为发展中世界的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。例如，哥伦比亚在历史上是我们进行大部分生产的地方，有过经济不稳定和危机(如通货膨胀或衰退)的历史。在我们开展业务的新兴市场发生的通胀、外汇波动、监管政策或商业和税收法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与诉讼相关的风险
我们受到与员工关系相关的法律法规的约束，并可能因员工、承包商和顾问的非法活动而承担责任。
在我们开展业务的每个国家，我们必须遵守与我们与员工关系有关的各种法律和法规，其中包括与最低工资和休假要求、健康福利、加班、工作条件和移民身份等有关的法律和法规。这些法律和法规不断演变和变化，遵守可能是昂贵和耗时的。适用法律和法规的变化或不遵守可能导致更多的诉讼，包括员工诉讼、行政执法行动、审计或政府调查或诉讼、吊销执照或批准，以及罚款。
此外，在某些情况下，我们可能对员工、承包商和顾问的欺诈或其他非法活动承担法律责任。这些当事人违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州和省级医疗欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律，可能会导致我们承担责任。如果对我们提起任何诉讼，包括监管机构对我们提起的诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、财务和合同损害、声誉损害和我们的业务削减，任何这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们销售与大麻素相关的产品和保健品，使我们面临重大的产品责任风险。
作为人类消费产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们的产品的制造和销售涉及未经授权的篡改对消费者造成伤害的风险
第三方或产品污染。我们产品的任何损坏，如产品损坏，都可能使我们承担潜在的产品责任。人类或兽医单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，包括不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法获得足够的保险，以支付我们可能面临的任何索赔。
董事和高级职员保险、工人赔偿、产品责任保险和一般商业责任保险虽然一般为大麻公司提供，但往往不能以商业上合理的价格提供。我们不能保证我们会有适当的保险，足以涵盖可能发生的事件、我们可能招致的责任金额或我们可能受到的索赔。
与我们证券所有权相关的风险
我们普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
虽然我们的普通股和权证在纳斯达克交易，但活跃的证券交易市场可能无法持续。此外，由于各种原因，我们证券的价格一直在波动，并可能继续大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，例如我们的业绩、大量购买或出售我们的普通股、法律变化以及总体经济、政治或监管条件。我们财务业绩的发布也可能导致我们的股价发生变化。如果我们证券的活跃市场不能持续，您可能很难在不压低我们证券市场价格的情况下出售您拥有或购买的我们的普通股和/或认股权证，或者根本不出售该证券。我们的证券是否存在一个活跃的交易市场，在很大程度上取决于我们能否继续满足纳斯达克的上市要求，而这一点我们可能无法实现。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“CLVR”和“CLVRW”。纳斯达克要求上市公司遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。2022年9月29日，因在2022年8月17日至2022年9月28日期间，我们的收盘价连续30个工作日低于1.00美元(《最低买入价要求》)，我们收到了纳斯达克上市资质部门(以下简称《工作人员》)的补短板通知。我们最初的180个日历日合规期截至2023年3月28日。2023年3月29日，我们收到了来自纳斯达克的第二次通知(“第二次通知”)，指出虽然我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，但工作人员已确定我们有资格再延长180个历日，或到2023年9月25日(“第二次合规期”)，以恢复遵守。根据第二份通知，工作人员的决定是基于(I)我们的普通股满足公开持有股份的市值继续上市要求以及所有其他适用于纳斯达克资本市场首次上市的要求(最低投标价格要求除外)，以及(Ii)我们打算在第二合规期间通过进行反向股份拆分(如有必要)来弥补不足的书面通知。如果在第二个合规期内的任何时间，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元，工作人员将向我们提供书面合规确认。工作人员可酌情要求公司在超过连续10个工作日，但一般不超过连续20个工作日的时间内，保持每股至少1.00美元的出价，然后才能确定公司已证明有能力保持长期合规。如果我们选择实施反向股票拆分，我们必须在第二个合规期到期前10个工作日内完成拆分。如果我们在2023年9月25日之前没有重新遵守规则5550(A)(2)，工作人员可能会通知我们，我们的普通股将被摘牌。我们可以向纳斯达克听证会小组提出上诉，退市决定可能会被搁置，等待小组的裁决。在这样的听证会上，我们将提交一份恢复合规的计划，然后纳斯达克将随后做出决定。如果我们无法解决上市不足的问题，我们的普通股就有可能从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性产生不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。如果出于任何原因，纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果。
我们证券的市场价格一直在波动，未来可能也会波动，因此，我们证券的投资者可能会遭受重大损失。
我们的普通股和权证于2020年12月18日开始在纳斯达克交易，与业务合并的结束相关。于截至2022年12月31日止年度内，我们普通股的高收市价及低收市价分别为
分别为3.84美元和0.29美元，盘中高点和低点分别为3.98美元和0.29美元。2023年，截至本10-K表格日期，我们普通股的高收盘价和低收盘价分别为0.57美元和0.31美元，盘中最高收盘价和最低收盘价分别为0.57美元和0.31美元。我们的股票经历了价格波动，这可能会导致投资者在我们的证券投资中蒙受损失。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果发生这种情况，可能会导致我们的股价进一步下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。
从历史上看，我们的普通股并没有大量的空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们的普通股，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。在我们普通股的总空头敞口变得显著的情况下，如果在我们的普通股价格经历重大上涨时购买股票，特别是在短期内，空头敞口的投资者可能被要求支付溢价购买股票以交付给股票贷款人。这些收购可能反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的额外波动，而这与我们的经营业绩没有直接关系。
我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
截至2023年3月27日，我们拥有44,577,483股普通股和17,777,361股认股权证，以收购已发行和已发行的普通股。在商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCA”)的要求下，我们的条款授权我们发行普通股和与我们的普通股相关的权利，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是关于收购还是其他方面。根据2020年计划，有2,813,215股普通股预留供发行，在某些情况下可能会进行调整。截至2022年12月31日止年度，我们发行了14,994,765股，并可能根据我们在S-3表格中的有效货架登记声明(“货架登记声明”)继续根据我们的“在市场上”(“ATM”)计划发行股票。我们未来可能采用的任何普通股或其他股权激励计划都会稀释您持有的股权百分比。
未来现有证券持有人的出售、转换或行使，或我们未来提供的证券，可能会导致我们现有股东的股权稀释，并导致我们证券的市场价格下跌。
如果我们发行和出售我们的普通股，或者我们的现有股东，包括我们的高管、董事及其附属公司在公开市场上出售大量我们的普通股，我们的股东将受到稀释。此外，在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们可能试图通过发行更多普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本资源。为了促进此类融资，我们向美国证券交易委员会提交了《货架登记声明》，其中包括自动取款机发行的招股说明书补充部分。到目前为止，我们已经根据自动柜员机招股说明书发行和出售了14,994,765股股票，并可能发行和出售更多股票。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们可以通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。
增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功地纠正财务报告内部控制中的这一重大弱点，可能会对我们的公司产生不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们的管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。适用的规则要求我们披露财务报告内部控制中的任何重大弱点。正如我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中最初报告的那样，管理层确定我们没有设计和维持有效的控制环境，特别是围绕以下方面：(A)缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的训练有素的专业人员，以及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项，并允许适当的职责分工；(B)缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任；以及(C)缺乏证据支持控制的执行情况和审查程序的充分性，包括控制执行中使用的信息的完整性和准确性。
为了弥补内部控制的重大缺陷，我们在2021年2月聘请了更多的会计和财务人员，包括首席财务官亨利·R·黑格三世，并计划在未来招聘更多的人员。我们还聘请了外部咨询公司，为我们的技术会计和财务报告能力提供更多的深度和广度。我们打算继续这一安排，直到确定并雇用更多的永久技术会计资源。我们打算围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程正式制定我们的政策和程序。我们打算进一步制定和记录有关财务报告内部控制的必要政策和程序。我们正在招聘更多合格的会计和财务人员，以提供我们内部会计职能所需的专业知识。我们预计，当我们继续补救这些控制缺陷时，会产生额外的成本，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。
我们认为，纠正措施和控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层得出结论，即控制环境正在有效运行，并已通过审计程序进行了充分的测试。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中发现并初步报告的重大弱点，截至本10-K表格发布之日尚未得到补救。
我们的条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。
本公司章程的某些条款可能会使第三方在未经本公司董事会同意的情况下收购本公司变得更加困难。这些条款包括吾等所采用的预先通知政策、有关优先股的任何未来权利或限制的条款、董事发行吾等股份或其他证券的权利，以及吾等购买本身股份的权利。此外，加拿大的竞争法可能会对收购和持有我们的普通股的能力施加限制。这项立法允许加拿大竞争事务专员审查与我们公司有重大利益关系的任何收购。此外，我们的条款规定了加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院对我们与我们股东之间的几乎所有纠纷(根据证券法和交易法提出的索赔除外)的独家法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东的纠纷获得有利的司法法庭的能力。这些条款可能会使第三方寻求收购要约、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵，而这些收购要约或收购企图遭到我们的管理层或董事会的反对。这些反收购条款可能会大大阻碍您从控制权变更或我们管理层和董事会的变更中获益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。
如果证券和行业分析师不再发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场依赖于并将继续部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下降，交易量也会下降。
经当时未清偿认股权证的持有人至少过半数批准后，可对认股权证的条款作出可能对持有人不利的修订。
吾等的认股权证是根据吾等与认股权证代理人之间的认股权证协议(经修订)(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未清偿认股权证的持有人中至少有过半数的持有人同意该等修订，我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少大多数已发行认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
不能保证认股权证在到期之前就在货币中，而且它们可能到期时一文不值。
已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，持有者有权购买一股普通股。2023年3月27日，我们普通股的收盘价为0.40美元。认股权证的行权期在12月1日企业合并结束后五年届满8、2020年。不能保证认股权证在到期之前就在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。
我们可以在未到期的权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回，从而使权证变得一文不值。
我们有能力在到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，如果我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在截至我们向权证持有人发送赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，以每股认股权证0.01美元的价格赎回。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。此外，我们可能会赎回您的认股权证，以赎回根据赎回日期和我们普通股的公平市价厘定的若干普通股。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。任何私募认股权证，只要是由舒尔茨特别收购保荐人、有限责任公司或其获准受让人持有，我们都不会赎回。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，在根据有效注册声明首次出售我们的普通股之日起的五年内，我们可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们向股东提供的信息将不同于其他上市公司的信息，这可能会被投资者视为不利。
根据交易法，我们还被视为规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，因此被允许在我们的美国证券交易委员会申报文件中提供简化的高管薪酬披露，将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的认证报告，并将有某些其他减少的关于我们美国证券交易委员会申报文件的披露义务。我们仍将是一家“较小的报告公司”，只要在我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，(I)我们非关联公司持有的已发行普通股(“公众流通股”)的总市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元。
股东可能很难执行针对我们管理层的判断。
我们几乎所有的资产都位于美国境外，我们的某些高管和董事也居住在美国境外。因此，美国的投资者可能很难，甚至在某些情况下不可能执行他们的
针对我们的某些董事或高级职员的法律权利，或向我们的某些董事或高级职员送达法律程序文件的权利，或执行美国法院根据美国法律承担民事责任的判决的法律权利。我们的条款还规定了加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院对某些股东诉讼(根据证券法和交易法提出的索赔除外)的专属管辖权，这可能会限制您获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东的纠纷。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。本公司成立于2020年7月23日。我们的登记和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号20楼，邮编：V6C 3R8。我们的主要执行办公室位于哥伦比亚Tocancipá-Cundinamarca的Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。
哥伦比亚。我们有18个温室，其中包括180万平方英尺的种植面积。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还拥有一个40,000平方英尺的收获后设施。我们拥有约14,000平方英尺，并在波哥大附近租赁了约78,000平方英尺的工业地产。我们在波哥大租用了一间约1100平方英尺的公司办公室。
葡萄牙。该公司在葡萄牙拥有农业和收获后设施，这些设施后来由于管理层在2022年12月进行的重组计划而被清盘。
坦佩，亚利桑那州。我们在亚利桑那州坦佩租用了大约45,000平方英尺的制造、加工设施和办公室，作为Herbal Brands的生产中心和公司办公室。
项目3.法律诉讼
我们参与了各种调查、索赔和诉讼，在我们看来，这些调查、索赔和诉讼都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。我们不能向你保证我们会在任何诉讼中获胜。无论结果如何，任何诉讼都可能需要我们招致巨额诉讼费用，并可能导致管理层注意力的重大转移。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“CLVR”和“CLVRW”。
持有者
截至2023年3月27日，我们约有1,939名普通股登记持有人和3名认股权证登记持有人。我们普通股和认股权证的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，其中包括作为实益所有者的持有者，但其证券是由经纪商和其他被指定人以街头名义持有的。
分红
到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有计划对我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由董事会全权决定。
发行人购买股票证券
在截至2022年12月31日的年度内，我们的股权证券没有回购。
2022财年出售的未注册证券
关于根据本公司与Catalina LP(“Catalina LP可换股票据”)于截至二零二二年十二月三十一日止年度进行的换股及Catalina LP就日期为二零二一年七月十九日的票据购买协议(“Catalina LP可换股票据”)而发行的可换股票据，我们发行了1,507,000股普通股。这些发行是根据证券法第4(A)(2)条规定的免于注册的规定进行的。我们依赖这项豁免注册，部分是基于Catalina LP可转换票据持有人在根据其发行普通股的交换协议中所作的陈述。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关我们股权薪酬计划的资料载于本表格10-K第III部分第12项。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与“业务”部分和我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，这些报表包括在本10-K表格的其他部分。除非另有说明，本报告所载财务信息均取自或衍生自该等合并财务报表。以下讨论包含前瞻性声明。实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括下文和本表格10-K中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”项下。
除每股数据或另有说明外，金额以数千美元为单位。
我公司
我们是植物大麻素和营养食品行业的跨国公司，在哥伦比亚、德国、美国、加拿大和葡萄牙拥有业务和投资，直至2022年12月。我们正在努力发展业界领先的低成本全球供应链之一，目标是以可持续和环保的方式生产，以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和健康产品。我们的客户包括零售分销商、制药和大麻公司以及药店。该公司批准了一项计划，将于2022年12月关闭其在葡萄牙的种植活动，以保存现金并停止在葡萄牙的所有业务。在我们努力完成葡萄牙业务的清盘过程的同时，我们也在为出售这些资产做准备，目标是在截至2023年12月31日的财年完成出售。
我们在生态可持续、规模化、种植和加工方面进行了投资，作为我们医用大麻业务的基石，我们寻求继续发展战略分销渠道和品牌。
我们目前在哥伦比亚拥有约180万平方英尺的温室种植能力。此外，我们的药用级提取设施每年能够加工10.8万公斤干花。
2020年7月，我们成为世界上少数几家垂直整合的大麻公司之一，为我们的哥伦比亚业务获得了欧盟良好制造规范(EU GMP)认证。我们相信，这一认证将为我们提供全球最大的大麻种植和大麻类化合物提取的质量认证许可能力之一，而我们位于战略位置的业务使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产我们的产品。
除了大麻素业务外，我们还通过全资子公司Herbal Brands，Inc.从事非大麻类药物的配方、制造、营销、销售、分销和以其他方式将营养食品和其他天然药物以及保健产品商业化，销往全美20,000多个零售点。Herbal Brands在亚利桑那州拥有符合GMP的FDA注册设施，是保健产品的全国分销商。Herbal Brands的全国客户基础为我们提供了一个平台，如果美国联邦法律和法规允许的话，我们打算利用这个平台在未来更大程度上潜在地分销大麻类药物。
我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为它们提供成本较低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应和加快上市速度。我们相信，由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。
我们在两个领域管理我们的业务：大麻素和非大麻素领域。
1.报告：大麻素经营部门包括公司大麻素产品的种植、提取、制造、商业化和分销。根据适用的国际和国家法律和条例，这一经营部门正处于大麻产品在国际上商业化的早期阶段。我们的客户和大麻素产品的销售大多在美国以外。
2.声明：非大麻类药物的运营部门包括作为我们收购Herbal Brands的一部分而收购的品牌和制造资产。该部门从事保健产品和保健食品(不包括大麻素产品)的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。我们草药品牌产品的主要客户包括美国的专业和健康零售商、大众零售商和专业和健康商店。
影响我们业务的因素
我们认为，我们未来的成功将主要取决于以下因素：
行业的全球化由于我们的MNO模式专注于地域多样化，这使我们有别于许多竞争对手，并使我们能够在世界低成本地区扩大生产，我们相信我们处于有利地位，能够在医用大麻和大麻行业提供合理监管和跨国界自由货物流动的市场中获利。虽然某些国家，如加拿大，历来不欢迎出于商业目的进口大麻或大麻产品，但其他国家，如德国和巴西，主要依赖进口。
全球医疗市场扩张。目前有超过41个国家在国家或联邦一级批准了医用大麻，其中一半以上的国家已经使其大麻使用合法化或对其大麻使用法律进行了重大改革，以扩大允许的医疗用途的范围，使其超出最初的范围。在过去的三年里，我们在哥伦比亚、德国、美国和加拿大建立了区域业务，我们在人员和伙伴关系方面投入了大量资源，为建立新的出口渠道奠定了基础。 该公司还在葡萄牙拥有农业和收获后的设施，这些设施后来由于管理层在2022年12月进行的重组计划而被清盘。
产品开发与创新由于大麻行业的快速发展，不同地区不同的法规，以及开发和验证药用级大麻产品所需的时间，我们扩大产品和配方组合的速度将影响市场对我们产品的接受程度。为了在保持或降低单位成本的同时增加产量，我们可能需要改进我们的种植、提取和其他加工方法。我们相信，我们专注于生产符合严格法规的专有和独家产品或配方，或者为患者或消费者带来更大的好处，可以在各个市场创造优势。
监管专门知识和适应随着越来越多的市场欢迎为商业目的进口大麻或大麻产品，这将需要在不同地区导航并遵守不断演变的严格大麻法规。我们建立了一支全球监管团队，在与监管机构和政府发展良好关系方面经验丰富，这些监管机构和政府在各自管辖范围内管理和塑造大麻行业。关键专业知识包括遵守和确保配额、产品批准、出口许可、进口许可和其他特定地域的许可证。
战略性扩大产能和制造能力具有低运营成本和控制生产过程以在大范围内产生一致性和质量是有益的。随着我们寻求进入新市场并扩大在现有市场的存在，我们将需要在种植和加工方面进行大量投资，这将需要额外的资本。我们还致力于通过种植或加工方法的创新来提高生产能力，提高现有资产的产量和产出水平。虽然我们相信我们在哥伦比亚的核心种植和提取业务的规模足以满足我们目前的业务运营，但随着我们的大麻销售增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大在哥伦比亚的业务，并投资于先进的加工或成品良好的制造能力。
关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度大麻素部分的部分业务和财务信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | |
| 运营信息： | | 2022 | | 2021 | | 变化 |
(单位：$2000，不包括千克和每克 数据) | | | | | | | | |
收获公斤(干花)(a) | | 11,123 | | | 52,159 | | | (41,036) | | | (79) | % |
生产成本：(b) | | $ | 9,661 | | | $ | 11,438 | | | $ | (1,777) | | | (16) | % |
| 每克生产成本 | | $ | 0.87 | | | $ | 0.22 | | | $ | 0.65 | | | 不适用 |
| | | | | | | | |
| 精选财务信息： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | | | 2,877 | | | 89 | % |
售出公斤(c) | | 13,880 | | | 11,131 | | | 2,749 | | | 25 | % |
| 每克售出收入 | | $ | 0.44 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.15 | | | 51 | % |
不适用：不是一个有意义的百分比
(A)10公斤(干花)收获--代表收获后用于销售和研究和开发目的的干燥植物的重量。这个经营指标被用来衡量我们农场的生产率。
(B)生产成本--包括与收获的公斤(干花)有关的种植、提取、折旧和质量保证的成本。
(C)公斤的销售量--代表以干植物当量销售的产品的公斤数量。在本公制中，萃取物被转换为干植物当量。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别售出了13,880公斤和11,131公斤干花当量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的大麻素部门销售主要在澳大利亚、德国、以色列和巴西。大麻素部分的干花当量销售增加是由于销售活动继续扩大，包括产品结构的改善。
在截至2022年12月31日的一年中，我们收获了11,123公斤大麻素，而截至2021年12月31日的一年中，我们收获了52,159公斤。这一下降主要是由于我们计划减少哥伦比亚工厂的产能，以管理库存水平并专注于利润率较高的产品。
截至2022年12月31日的年度，生产成本约为每克干花当量0.87美元，而截至2021年12月31日的年度，生产成本约为每克干花当量0.22美元。这一增长主要是由于我们在哥伦比亚的农业产量大幅下降，以及哥伦比亚目前库存的持续开采加工成本，以及与我们正在逐步关闭的葡萄牙工厂相关的更高费用。
最新发展动态
投标价差
于2022年9月29日，本公司接获纳斯达克上市资格审核部(“职员”)通知本公司，根据本公司普通股于2022年8月17日至2022年9月28日期间连续30个营业日的收市价计算，本公司未能达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低买入价要求”)在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价。通知亦指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司将获给予180个历日，或直至2023年3月28日。
于2023年3月29日，本公司收到纳斯达克发出的第二次通知(“第二次通知”)，指出虽然本公司尚未恢复遵守最低投标价格要求，但员工已决定本公司有资格获得额外180个历日期间，或至2023年9月25日(“第二次合规期”)，以恢复合规。根据第二份通知，职员的厘定乃基于(I)本公司符合公开持有股份市值的持续上市要求及所有其他适用于纳斯达克资本市场首次上市的要求(最低收购价要求除外)，及(Ii)本公司发出书面通知表示有意于第二合规期间透过进行反向股份分拆(如有需要)弥补不足。如果有的话，
在第二个合规期内，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元时，工作人员将向公司提供书面合规确认。工作人员可酌情要求公司在超过连续十个工作日，但一般不超过连续20个工作日的时间内，保持每股至少1.00美元的出价，然后才能确定公司已证明有能力保持长期合规。如果公司选择实施反向股份拆分，则必须在第二个合规期届满前不迟于10个工作日完成拆分。如果在2023年9月25日之前不能证明合规，工作人员将提供书面通知，公司的证券将被摘牌。届时，该公司可就员工的决定向聆讯小组提出上诉。
该公司正在积极监测其普通股的投标价格，并将考虑可用的选择，以解决不足之处，并重新遵守纳斯达克最低投标价格要求
许可证要求--第811号法令
2021年7月下旬，哥伦比亚政府通过了811号法令，取代了613号法令。第811号法令取消了第613号法令中关于允许出口大麻花的禁令。2022年2月，哥伦比亚政府通过了第227号条例，规定了开始种植用于出口药用大麻的大麻的程序。后来，在2022年4月，通过了一项联合决议539，允许我们出口药用大麻花。
2024年可转换票据结算
于2022年4月5日，本公司向Catalina LP(“Catalina”或“持有人”)偿还一笔相当于13,246美元的款项，以全数清偿根据本公司与Catalina于2021年7月19日发行并于2022年1月13日修订的有担保可换股票据(“可换股票据”)项下的未偿还总额，包括应计利息。
根据可转换票据的偿付和终止，我们的附属协议，包括由Clear Leaves International，Inc.，1255096 B.C.Ltd.，NS US Holdings，Inc.，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Inc.，Clear Leaves US Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.，Inc.以Catalina为受益人的担保协议，以及我们以Catalina为受益人的质押协议，日期均为2021年7月19日关于公元前1255096年的聪明叶国际公司、北方天鹅国际公司、聪明叶美国公司和NS美国控股公司的股票同时终止。
草药品牌贷款结算
于二零二二年五月二日，本公司已全数偿还本金总额5,592美元、应计及未付利息47美元及费用总额3美元的本金总额5,592美元的未偿还债务及义务，以全面履行Herbal Brands于贷款及担保协议项下的责任(“支付”)。尽管有贷款及担保协议的规定，并无与偿付有关的后端费用(定义见贷款及担保协议)。此外，在偿付方面，解除了《贷款和担保协定》下的所有留置权、担保和产权负担。
截至2022年12月31日，Herbal Brands贷款没有未偿还的本金余额(包括利息)。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注11。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行和旨在阻止其传播的限制已经并可能继续对我们的业绩和运营结果产生不利影响。这些限制导致了全球供应链的中断，包括我们第三方制造商、供应商和供应商的业务运营。这导致我们无法确保我们的业务所依赖的某些中间产品的充足供应，收到这些产品的交货期更长，以及通胀压力。它还推迟了我们扩大某些产品线和生产流程的计划。如果出现新的变种，这种干扰可能会持续下去。此外，新冠肺炎的影响可能会推迟我们的研发
计划和我们执行某些战略计划的能力，包括招聘高级管理专业人员、建筑、新产品发布、新市场扩张、收购和获得资金。由于积压或旅行限制，未来对新产品功能的GMP检查、纳入或认证可能会被推迟。例如，由于INFARMED推迟对我们的设施进行实物检查，新冠肺炎流行病影响了葡萄牙许可证的完成。如果监管机构被指示将时间和资源集中在卫生紧急情况而不是许可活动上，我们的许可也可能被推迟。同样，这种重新确定优先次序的做法可能会减缓许多国家有效管制大麻或使其合法化的努力。
即使疫情消退，如果新冠肺炎的影响导致消费者行为发生持久变化，包括可自由支配支出的减少或偏好的改变，我们的业务也可能受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的持续负面影响，也无法预测这种影响将持续多久。
股权分配协议
于2022年1月14日，吾等与作为销售代理(“代理商”)的Canaccel Genuity LLC订立股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分派协议的条款，吾等可不时透过代理商发行及出售无面值的普通股，总发行价最高可达50,000美元。根据股权分派协议发行及出售普通股，并将根据吾等于S-3表格上的有效登记声明(第333-262183号文件)作出任何该等未来出售，该表格包括一份经不时修订的“在市场上”发售招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)。
在本年度报告提交表格10-K之后，我们预计将受到表格S-3一般指示I.B.6的限制。因此，我们将不能出售非联营公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一以上，该总市值使用自提交本年报之日起60天内的一个或多个日期(视情况而定)的数字计算。
在截至2022年12月31日的一年中，公司根据自动柜员机发行和出售了14,994,765股股票，总收益净额为26,325美元，其中包括27,686美元的总收益和1,361美元的股票发行成本。在截至2022年12月31日的三个月内，没有根据自动取款机发行的股票。
重组与资产减值
该公司一直在审查、规划和实施各种战略举措，主要目标是减少
成本，提高组织效率和优化其商业模式。作为这一进程的一部分，该公司承诺
2022年期间的几次重组活动。
2022年2月，随着第227号条例的通过，以及哥伦比亚政府2022年4月通过的2022年第539号联合决议，该公司可以出口药用大麻花。随着这一重大发展，该公司评估了其目前的大麻提取物生产能力，从而确定有必要缩减一些提取物能力和相关资产。这一倡议包括全球裁员和采取行动调整
公司的采掘相关资产，这引发了一些资产冲销费用。
2022年12月，该公司批准了一项计划，关闭其在葡萄牙的种植活动，以保存现金。其后，于2023年1月，本公司进一步批准缩减整个葡萄牙业务，以提高营运利润率，并只专注于在哥伦比亚种植和生产大麻。根据这项重组计划，该公司预计其葡萄牙花卉种植、收获后加工和制造活动将在2023年第一季度末完全停止。在我们努力完成葡萄牙业务的清盘过程的同时，我们也在为出售这些资产做准备，目标是在截至2023年12月31日的财年完成出售。
我们2022年的重组费用主要包括与资产放弃相关的成本，包括未来的租赁
承诺，以及与裁员相关的员工离职成本。
由于葡萄牙工厂的关闭，该公司预计不会再收取更多的实质性费用。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注21和22。
经营成果的构成部分
收入 -在我们的大麻素部门，收入主要来自我们大麻产品的销售，目前包括大麻花、大麻二醇分离物、全光谱和标准化提取物。在我们的非大麻类药物部门，收入主要来自向我们的零售客户销售我们的营养产品。由于我们最近才开始开展大麻素销售业务，我们的主要收入来自我们的草药品牌业务。
销售成本 -在我们的大麻类药物领域，销售成本主要由收获前和收获后成本组成。收获前的成本包括种植大麻的劳动力和直接材料，其中包括水、电、养分、病虫害综合治理、种植供应和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、提纯、质量检测和分配管理费用相关的成本。销售总成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素部门，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归因性管理费用，以及包装标签和履行成本。
运营费用 -我们将我们的运营费用归类为一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。
• 一般和行政支出包括某些员工的工资和福利支出，包括基于股份的薪酬、法律费用、专业服务、一般责任保险、租金和其他办公室费用以及一般费用。它还包括运输和履行成本，其中包括包装、标签、快递服务和分配的管理费用。
·提高销售和营销的效率费用主要包括从事产品营销和促销的服务，以及与计划和开发计划相关的成本，以及某些员工的工资和福利支出。
• 研发支出主要包括从事研发活动的员工的工资和福利支出，以及与研发活动相关的其他一般成本。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
合并净亏损数据报表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 收入，净额 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
| 销售成本 | | (13,470) | | | (8,565) | |
毛利 | | 4,330 | | | 6,809 | |
| 一般和行政费用 | | 27,815 | | | 39,279 | |
| 销售和市场营销费用 | | 1,897 | | | 2,915 | |
| 研发 | | 1,719 | | | 1,546 | |
| 商誉减值 | | — | | | 18,508 | |
| 折旧及摊销费用 | | 2,059 | | | 1,768 | |
| 无形资产减值 | | 19,000 | | | — | |
| 重组费用 | | 26,942 | | | — | |
| 总费用 | | 79,432 | | | 64,016 | |
运营亏损 | | (75,102) | | | (57,207) | |
| 债务发行成本的利息支出和摊销 | | 2,702 | | | 6,818 | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | | (2,092) | | | (16,856) | |
| 投资收益 | | (6,851) | | | — | |
| 债务清偿损失(收益)净额 | | 2,263 | | | (3,262) | |
| 汇兑损失 | | 1,129 | | | 1,276 | |
| 其他费用(收入)，净额 | | 202 | | | (502) | |
| 其他收入合计，净额 | | (2,647) | | | (12,526) | |
所得税前亏损和股权投资亏损 | | (72,455) | | | (44,681) | |
| 递延所得税(回收)费用 | | (6,650) | | | 950 | |
| 当期所得税支出 | | 296 | | | — | |
| 股权投资和证券损失 | | 64 | | | 95 | |
净亏损 | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
按渠道划分的收入
(单位：千美元)
下表按渠道提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| 大众零售 | | $ | 9,920 | | | $ | 8,070 | |
| 总代理商 | | 6,796 | | | 5,835 | |
| 特产、健康和其他零售 | | 578 | | | 945 | |
| 电子商务 | | 506 | | | 524 | |
| 总计 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
收入
截至2022年12月31日的一年，收入从截至2021年12月31日的15,374美元增加到17,800美元。这一增长是由于我们的大麻类药物部门的销售额增加，但非大麻类药物部门的销售额略有下降，部分抵消了这一增长。我们大麻素部门销售额的增长反映了销售活动的持续扩大，包括利润率较高的产品的销售增加，以及我们核心市场的商业途径不断扩大。在截至2022年12月31日的年度内，我们的大众零售商和专业渠道面临当前的经济挑战，部分抵消了价格上涨的影响，这是由于我们的非大麻类产品的销售额下降。
销售成本
销售成本，截至2022年12月31日的年度为13,470美元，而截至2021年12月31日的年度为8,565美元。这一增长是由于在截至2022年12月31日的年度内，与前一年相比，与非大麻素和大麻素部门的销售相关的成本，以及与陈旧、过时或不可用库存相关的库存拨备增加。
于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们确认存货拨备分别为4,736美元及2,980美元，主要与陈旧、陈旧或无法出售的存货有关。
运营费用
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 一般和行政 | $ | 27,815 | | | $ | 39,279 | | | (11,464) | | | (29)% |
| 销售和市场营销 | 1,897 | | | 2,915 | | | (1,018) | | | (35)% |
| 研发 | 1,719 | | | 1,546 | | | 173 | | | 11% |
| 商誉减值 | — | | | 18,508 | | | (18,508) | | | (100) | |
| 折旧及摊销 | 2,059 | | | 1,768 | | | 291 | | | 16% |
| 无形资产减值 | 19,000 | | | — | | | 19,000 | | | 不适用 |
| 重组费用 | 26,942 | | | — | | | 26,942 | | | 不适用 |
| 总运营费用 | $ | 79,432 | | | $ | 64,016 | | | | | |
| (占收入的百分比) | | | | | | | |
| 一般和行政 | 156 | % | | 250 | % | | | | |
| 销售和市场营销 | 11 | % | | 25 | % | | | | |
| 研发 | 10 | % | | 10 | % | | | | |
| 商誉减值 | — | % | | 120 | % | | | | |
| 折旧及摊销 | 12 | % | | 11 | % | | | | |
| 无形资产减值 | 107 | % | | — | | | | | |
| 重组费用 | 151 | % | | — | | | | | |
| 总运营费用 | 446 | % | | 416 | % | | | | |
不适用：不是一个有意义的百分比
一般和行政。截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支由截至2021年12月31日的39,279美元减少至27,815美元，主要原因是重组及其他成本削减措施导致与没收有关的基于股份的薪酬减少，但工资相关开支略有增加，部分抵销了这一减幅。
销售和市场营销。截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用从截至2021年12月31日的2,915美元降至1,897美元。支出减少是由于公司采取了成本控制措施。
研发。截至2022年12月31日的一年，研发费用从截至2021年12月31日的1,546美元增加到1,719美元。这一增长主要是由于与我们的大麻素产品开发有关的研究和开发活动。
商誉减值。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认没有商誉减值费用，而截至2021年12月31日的年度的商誉减值费用为18,508美元。截至2021年12月31日止年度的商誉减值费用为18,508美元，与大麻素业务有关。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注9。
折旧及摊销。截至2022年12月31日的一年，折旧和摊销费用从截至2021年12月31日的1,768美元增加到2,059美元。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的年度确认的摊销成本高于截至2021年12月31日的年度。确认的折旧和摊销成本增加是由于我们在葡萄牙的种植和收获后资产的资本支出，我们正在逐步减少这些资产。见我们截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注21，该附注包括在本表格10-K中。
重组费用。截至2022年12月31日的一年，重组费用从截至2021年12月31日的零美元增加到26,942美元。这一增长主要归因于葡萄牙业务的减少。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的我们截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注21。
无形资产减值。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与哥伦比亚大麻相关许可证相关的无形资产减值费用19,000美元。无形资产减值与大麻相关许可证的账面价值有关，根据资产组账面价值超过未贴现的未来现金流，无形资产不可收回。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注8。
营业外收入和费用
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | 变化 |
| | | | | | | |
| 债务发行成本的利息支出、净额和摊销 | $ | 2,702 | | | $ | 6,818 | | | $ | (4,116) | | | (60) | % |
| 重新计量认股权证负债的收益 | (2,092) | | | (16,856) | | | 14,764 | | | (88) | % |
| 从其他投资中获得收益 | (6,851) | | | — | | | (6,851) | | | 不适用 |
| 债务清偿损失(收益)净额 | 2,263 | | | (3,262) | | | 5,525 | | | (169) | % |
| 汇兑损失 | 1,129 | | | 1,276 | | | (147) | | | (12) | % |
| 其他费用(收入)，净额 | 202 | | | (502) | | | 704 | | | (140) | % |
| 总计 | $ | (2,647) | | | $ | (12,526) | | | $ | 9,879 | | | 不适用 |
不适用：不是一个有意义的百分比
债务发行成本的利息支出、净额和摊销。截至2022年12月31日的年度，利息支出、债务发行成本的净额和摊销净额为2,702美元，而截至2021年12月31日的年度为6,818美元。减产
由于未确认与2022年可转换票据相关的债务发行成本相关的支出，以及与2024年可转换票据相关的有益转换系数相关的债务贴现成本，这两项支出均已发生
在2021年。有关更多细节，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注11。
重新计量认股权证负债的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，重新计量收益分别为2,092美元和16,856美元。这两个期间的收益直接归因于重新计量2022年12月31日和2021年12月31日的权证负债，原因是与私募认股权证相关的基础价值下降。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注12，该附注包括在本表格10-K中。
投资收益。截至2022年12月31日的一年，投资收益为6851美元。在截至2021年12月31日的年度内，投资没有任何亏损或收益。2022年的投资收益与将Cansativa股份出售给不相关的第三方以及对公司仍持有的股份的留存权益进行重估有关。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注7。
债务清偿损失(收益)净额。该公司在截至2022年12月31日的年度确认了2263美元的债务清偿净亏损，而在截至2021年12月31日的年度确认了3262美元的债务清偿净收益。截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损主要与2023年9月Catalina LP有担保的可转换票据有关。截至2021年12月31日止年度的债务清偿收益主要是由于清偿与结算2022年可转换票据有关的债务。有关更多细节，请参阅本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注11。
汇兑损失。截至2022年12月31日的年度，外汇影响为亏损1,129美元，而截至2021年12月31日的年度亏损为1,276美元。截至2022年12月31日的年度汇兑损失减少，主要是由于欧元与美元之间的汇率波动。
其他费用(收入)，净额。其他费用(收入)，净额包括对我们的合并财务报表没有单独重大意义的成本。
按业务部门划分的经营业绩
我们的管理层评估我们每个可报告部门的部门利润/亏损。我们将分部损益定义为未计利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用前的营业收入。分部溢利/亏损亦不包括某些项目的影响，该等项目并非直接归因于应报告分部的基本经营表现。有关所得税前持续业务的部门利润与亏损的对账，请参阅本表格10-K中包括的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注16。
按细分市场划分的收入
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| 细分市场收入： | | | | |
| 大麻素 | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | |
| 非大麻素 | | 11,681 | | | 12,132 | |
| 总收入 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
大麻素。在截至2022年12月31日的一年中，大麻类药物的收入从截至2021年12月31日的3,242美元增加到6,119美元，这主要是由于高利润率产品的销售增加和我们核心市场的商业途径增加所致。
非大麻素。截至2022年12月31日的年度收入从截至2021年12月31日的年度的12,132美元降至11,681美元，原因是我们的大众零售商和专业分销商在截至2022年12月31日的年度面临当前的经济挑战。
分部利润/(亏损)
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | % |
| 部门利润/(亏损)： | | | | | | | |
| 大麻素 | $ | (63,720) | | | $ | (16,915) | | | (46,805) | | | 277 | % |
| 非大麻素 | 1,346 | | | 2,631 | | | (1,285) | | | (49) | % |
分部总损失(a) | $ | (62,374) | | | $ | (14,284) | | | (48,090) | | | 337 | % |
(a)有关分部利润/(亏损)与所得税前亏损(回收)的对账，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注16。
大麻素-主要由于重组费用，截至2022年12月31日的年度大麻类部门亏损从截至2021年12月31日的16,915美元增加到63,720美元 与我们在葡萄牙业务的清盘有关，以及与其无限期无形资产相关的减值费用。
非大麻素-截至2022年12月31日的年度，非大麻类部门的利润降至1,346美元，而截至2021年12月31日的年度利润为2,631美元。减少的主要原因是销售额下降以及工资相关成本以及销售和营销成本增加，但价格上涨部分抵消了这一影响。
流动性与资本资源
我们正在积极寻找资金来源，为我们的持续运营提供资金。不能保证我们能够及时或以可接受的条款或其他方式完成任何融资交易。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫暂停或削减计划的项目，或者完全停止运营。
下表列出了本公司各期合并现金流量表的主要组成部分：
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | | 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (29,066) | | | $ | (36,233) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 1,192 | | | (7,280) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 3,289 | | | 1,834 | |
| 外币换算对现金及现金等价物的影响 | | (226) | | | (82) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 37,699 | | | $ | 79,460 | |
| 现金、现金等价物和受限现金期末 | | $ | 12,888 | | | $ | 37,699 | |
| (减少)现金及现金等价物和限制性现金 | | $ | (24,811) | | | $ | (41,761) | |
经营活动中使用的现金流量
截至2022年12月31日止年度经营活动所用现金净额较截至2021年12月31日止年度减少，主要是由于实施成本削减措施及营运资产及负债变动导致营运开支及其他开支减少所致。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额与截至2021年12月31日的年度相比有所增加，原因是资本支出减少，但被2022年出售投资所抵消。 投资收益与将Cansativa股票出售给不相关的第三方以及对公司仍持有的股份的留存权益进行重新估值有关。欲了解更多信息，请参阅本10-K表格中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注7。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额较截至2021年12月31日止年度增加，主要是由于根据股权分派协议及相关货架登记声明发行股份所得款项净额，但因偿还2024年可换股票据及草药品牌贷款而部分抵销。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注11和12。
流动资金来源
我们历来通过发行股票、发行可转换债券和运营现金来为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有12,449美元和37,226美元的现金和现金等价物(不包括限制性现金)，这些现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。这意味着总共减少了24777美元。截至2022年12月31日，该公司目前的营运资本、预期的运营开支和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
我们的已发行认股权证使持有人有权以每份认股权证11.50美元的行使价换取一股普通股。截至2022年12月31日止年度内，并无因行使认股权证而收到任何款项。截至2023年3月22日，我们有17,840,951份未偿还认股权证。
于截至2022年12月31日止年度，吾等订立股权分派协议并于表格S-3(如上文“股权分派协议”中所述)提交相关货架登记声明，吾等相信此将提供持续的流动资金来源。由于我们目前的公众流通股和适用的美国证券交易委员会规则和法规，我们根据本搁置登记声明筹集资金的能力可能会受到限制。自提交本10-K表格之日起，根据I.B.6指示，本公司仍须遵守“婴儿货架”规则。S-3表格。根据这一婴儿货架上限，公司不得以超过其公众流通股三分之一的价格向其发售或出售股本证券，截至本文件提交之日，这将根据自动取款机将总发行价限制在约7516美元，但如果公司的公开流通股增加，则可能会增加。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。
自成立以来，我们一直存在运营亏损和运营现金流为负的情况，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到我们能够通过出售现有库存获得可观收入为止。我们预计，由于商业化活动、营销和制造活动以及支持运营的一般和行政费用，我们将继续在运营中蒙受亏损。
从历史上看，我们能够通过成本管理和降低成本措施，辅之以筹集更多资金来管理流动性需求。虽然我们过去成功地筹集到了资金，但不可能
保证在需要时以可接受的条件提供额外的融资，或者根本不提供。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，暂停或削减计划的项目，或者完全停止运营。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性损害。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的项目1A风险因素-与我们的商业和工业相关-我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。
流动性的使用
我们对流动性的主要需求是为营运资本要求、资本支出和一般企业用途提供资金。我们是否有能力为业务提供资金，并承担计划中的资本支出和偿债义务，取决于未来的经营业绩和现金流，而这些都受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响。我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们将在可预见的未来继续经营，因此，我们将能够在正常经营过程中变现我们的资产并在到期时偿还我们的负债。有关更多信息，请参阅本表格10-K中包含的项目1A风险因素-与我们的商业和工业相关-我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。
我们通过编制预算和现金预测来管理流动性风险，以确保我们有足够的资金来履行义务。在管理营运资本时，我们可以通过以批发率出售库存、寻求额外的融资来源以及管理资本支出的时间来限制我们的现金需求量。
然而，截至2022年12月31日，公司目前的营运资金、预期的运营费用和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
公司是否有能力在2023年及以后执行其运营计划，取决于其是否有能力获得额外资金，以满足计划中的增长要求，并为未来的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。
债务
截至2022年和2021年12月31日，未偿债务总额分别为1,530美元和25,095美元。截至2022年12月31日的未偿债务包括我们与哥伦比亚和葡萄牙营运资金贷款相关的465美元和1,065美元其他借款的本期和非本期部分。截至2021年12月31日的未偿债务包括于2021年7月发行并于2022年4月全数偿还的2024年可转换票据余额17,699美元(扣除债务发行成本)、为2019年5月收购Herbal Brands提供资金而发行的Herbal Brands贷款(定义见下文)5,230美元，以及来自其他借款的剩余债务2,166美元。其他借款包括与葡萄牙信贷额度和哥伦比亚营运资本贷款有关的债务。于截至2022年12月31日止年度内，本公司以应计利息全额偿还2024年可转换票据及以应计利息偿还Herbal Brands贷款。有关详情，请参阅本表格10-K所载经审计综合财务报表的附注11。
葡萄牙债务
2021年1月，根据信贷额度协议的条款，Clear向葡萄牙联合圣保罗银行借入1,000欧元(1,213美元)(“葡萄牙债务”)，从当地贷款人(“葡萄牙贷款人”)那里借入。葡萄牙债务要求每季度支付一次利息，利率为Euribor加3个百分点。
截至2022年和2021年12月31日止年度，公司分别确认利息支出约28欧元(30美元)和零，并根据贷款协议条款分别偿还葡萄牙债务本金约250欧元(264美元)和零。截至2022年12月31日葡萄牙债务的未偿还本金余额
2021年12月31日分别为750欧元(805美元)和1000欧元(1213美元)。2022年12月，该公司批准了一项计划，关闭其在葡萄牙的种植活动，以保存现金。作为重组的一部分，葡萄牙的债务没有得到偿还，目前仍未偿还。有关重组的更多信息，请参阅本表格10-K中包括的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注21。
哥伦比亚债务
Ecomedics S.A.S.已与多家当地贷款人(统称为“哥伦比亚债务”)订立贷款协议，根据该协议，本公司借入约5,305,800科普(1,295美元)主要为营运资金贷款。营运资金贷款以我们在哥伦比亚的农田作为抵押品。这些贷款的利息以哥伦比亚比索计价，年利率在10.96%至12.25%之间。第一笔本金和利息将在收到贷款六个月后偿还。首期还款后，本息每半年偿还一次。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，未偿还本金余额分别约为3,471,576元(725美元)和4,592,095元(1,153元)。
或有事件
我们参与了各种调查、索赔和诉讼，在我们看来，这些调查、索赔和诉讼都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。我们不能向你保证我们会在任何诉讼中获胜。无论结果如何，任何诉讼都可能需要我们招致巨额诉讼费用，并可能导致管理层注意力的重大转移。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们根据我们的历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计是最关键的。
基于股份的支付
我们根据授予日的公允价值衡量授予雇员、非雇员董事和顾问的所有股票期权奖励，并确认必要的估计服务期(通常为相应奖励的归属期间)内的补偿费用。费用确认的直线方法适用于所有只有服务条件的奖励。我们会在罚没发生时对其进行核算。
每个期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和受限股票单位估计的，其中业绩归属条件基于风险中性蒙特卡罗模型，该模型要求假设我们的股票的预期波动性、期权的预期寿命、对我们普通股的未来股息的预期、对适当的无风险利率和预期期限的估计。我们的期权定价模型中使用的假设如下：
预期期限。由于我们的普通股交易历来缺乏公开市场，以及缺乏足够的公司特定历史数据，员工期权的预期期限是根据归属日期和到期日与授予日期相比的加权平均中点来计算的。
预期的波动性。预期波动率是根据我们及本行业同类实体在与预期期限假设相称的期间内的历史波动率而厘定的。
无风险利率。无风险利率是基于在授予时有效的美国国债的应付利率，期限与假设的预期期限相称。
预期股息。预期股息收益率为0%，因为我们在历史上没有支付过，在可预见的未来也不会支付我们普通股的股息。
虽然用于计算和核算以股份为基础的薪酬奖励的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果对我们的基本假设和估计进行修订，我们基于份额的薪酬支出可能会在不同时期有很大差异。
长期资产减值准备
我们定期审查我们的长期资产的减值指标，如市场状况或资产使用情况的变化。如果存在减值指标，我们会进行减值测试，以确定资产的账面价值是否超过其公允价值。减值测试涉及重大估计和判断，包括选择适当的估值方法、与未来现金流和增长率相关的假设以及确定适当的贴现率。这些估计和假设的变化可能会导致减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
存货计价
我们的存货是使用成本或可变现净值(NRV)较低的方法进行估值的。我们使用加权平均法估计库存成本，这涉及到与原材料、劳动力成本和间接费用的估值有关的重大估计和判断。我们还根据市场需求、产品陈旧和质量问题等各种因素来估计NRV。这些估计和判断的变化可能会导致对库存账面价值的调整，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告作为本报告的一部分提交，并通过引用并入本文。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
聪明的离开控股公司。
对财务报表的几点看法
本公司已审计随附的截至2022年12月31日的合并财务状况表、截至2022年12月31日的相关综合经营及全面亏损报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司营运现金流为负，出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其债务及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约州纽约市
2023年3月30日
| | | | | |
电话：604688542
传真：604688513
Www.bdo.ca | BDO Canada LLP
1100号套房
佐治亚西街1055号
温哥华BC V6E 3P3加拿大
|
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
聪明的离开控股公司。
博卡拉顿，佛罗里达州
对合并财务报表的几点看法
兹审计所附Clever Leaves Holdings(以下简称“贵公司”)截至2021年12月31日的综合财务状况表、截至该日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司营运资金严重不足，截至2021年12月31日有累积赤字，以及自成立以来的营运亏损及负现金流，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直至其可从出售可用存货中赚取可观收入为止。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo Canada LLP
从2018年到2022年，我们一直担任公司的审计师。
加拿大温哥华
2022年3月24日
BDO Canada LLP是一家加拿大有限责任合伙公司，是英国担保有限公司BDO International Limited的成员，也是BDO独立成员事务所国际网络的一部分。
BDO是BDO网络和每个BDO成员公司的品牌名称
Clever Leaves Holdings公司
合并财务状况表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事项 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
资产 | | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | $ | 12,449 | | | $ | 37,226 | |
| 受限现金 | | | 439 | | | 473 | |
| 应收账款净额 | | | 2,252 | | | 2,222 | |
| 预付款、押金和其他应收款 | 6 | | 2,708 | | | 5,064 | |
| 库存，净额 | 5 | | 8,399 | | | 15,408 | |
| 流动资产总额 | | | 26,247 | | | 60,393 | |
| | | | | | |
| 投资-Cansativa | 7 | | 5,679 | | | 1,458 | |
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元7,120及$5,702分别截至2022年和2021年12月31日止年度 | 10 | | 15,463 | | | 30,932 | |
| 无形资产，净额 | 8 | | 3,354 | | | 23,117 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 20 | | 1,303 | | | — | |
| 其他非流动资产 | | | 52 | | | 260 | |
总资产 | | | $ | 52,098 | | | $ | 116,160 | |
| | | | | | |
负债与股东权益 | | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 应付帐款 | | | $ | 2,299 | | | $ | 3,981 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | | 4,238 | | | 2,898 | |
| 2024年到期的可转换票据，当前部分 | 11 | | — | | | 16,559 | |
| 贷款和借款，本期部分 | 11 | | 465 | | | 949 | |
| 认股权证法律责任 | 12 | | 113 | | | 2,205 | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 20 | | 1,239 | | | — | |
| 递延收入 | | | 1,072 | | | 653 | |
| 流动负债总额 | | | 9,426 | | | 27,245 | |
| 2024年到期的可转换票据 | 11 | | — | | | 1,140 | |
| 贷款和借款 | 11 | | 1,065 | | | 6,447 | |
| 递延收入 | | | — | | | 1,548 | |
| 经营租赁负债--长期 | 20 | | 1,087 | | | — | |
| 递延税项负债 | | | — | | | 6,650 | |
| 其他长期负债 | | | 112 | | | 360 | |
总负债 | | | $ | 11,690 | | | $ | 43,390 | |
| 或有事项和承付款 | 19 | | | | |
股东权益 | | | | | |
无面值的优先股，授权的无限股份，零2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | 12 | | — | | | — | |
普通股，无面值，授权无限股：43,636,783和26,605,797截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 12 | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | | | 221,313 | | | 187,510 | |
| 累计赤字 | | | (180,905) | | | (114,740) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
股东权益总额 | | | 40,408 | | | 72,770 | |
总负债和股东权益 | | | $ | 52,098 | | | $ | 116,160 | |
见合并财务报表附注
Clever Leaves Holdings公司
合并经营报表和全面亏损
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至该年度为止 | |
| 注意事项 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| | | | | | |
| 收入，净额 | 15 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | | |
| 销售成本 | | | (13,470) | | | (8,565) | | |
| 毛利 | | | 4,330 | | | 6,809 | | |
| | | | | | |
| 费用 | | | | | | |
| 一般和行政 | 13 | | 27,815 | | | 39,279 | | |
| 销售和市场营销 | | | 1,897 | | | 2,915 | | (a) |
| 研发 | | | 1,719 | | | 1,546 | | |
| 重组费用 | 21 | | 26,942 | | | — | | |
| 无形资产减值 | 8 | | 19,000 | | | — | | |
| 商誉减值 | 9 | | — | | | 18,508 | | |
| 折旧及摊销 | 8, 10 | | 2,059 | | | 1,768 | | |
| 总费用 | | | 79,432 | | | 64,016 | | |
| | | | | | |
| 运营亏损 | | | (75,102) | | | (57,207) | | |
| | | | | | |
| 其他费用(收入)，净额 | | | | | | |
| 债务发行成本的利息支出和摊销 | | | 2,702 | | | 6,818 | | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | 12 | | (2,092) | | | (16,856) | | |
| 投资收益 | 7 | | (6,851) | | | — | | |
| 债务清偿损失(收益)净额 | 11 | | 2,263 | | | (3,262) | | |
| | | | | | |
| 汇兑损失 | | | 1,129 | | | 1,276 | | |
| 其他费用(收入)，净额 | | | 202 | | | (502) | | |
| 其他收入合计，净额 | | | (2,647) | | | (12,526) | | |
| | | | | | |
| 所得税前亏损和股权投资亏损 | | | (72,455) | | | (44,681) | | |
| 递延所得税(回收)费用 | 17 | | (6,650) | | | 950 | | |
| 当期所得税支出 | 17 | | 296 | | | — | | |
| 股权投资亏损份额 | 7 | | 64 | | | 95 | | |
| 净亏损 | | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | | |
| | | | | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | 18 | | $ | (1.72) | | | $ | (1.78) | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | 38,392,392 | | | 25,690,096 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(a) 该公司将美元重新分类818销售和营销费用，在上期报告的一般和行政费用，以符合本期列报。
见合并财务报表附注。
Clever Leaves Holdings公司
合并股东权益报表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事项 |
普通股 | | | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | | | 总计 股东的 权益 |
| | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | 24,883,024 | | | $ | — | | | | | | | $ | 164,264 | | | $ | (69,014) | | | | | $ | 95,250 | |
| 创始人赚取已授予的股份 | | 570,212 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 在归属RSU时发行普通股 | | 268,895 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 认股权证的行使 | | 122,639 | | | — | | | | | | | 1,410 | | | — | | | | | 1,410 | |
| 股票期权行权 | | 40,942 | | | — | | | | | | | 10 | | | — | | | | | 10 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | — | | | — | | | | | | | 11,451 | | | — | | | | | 11,451 | |
| 可转换票据的有利转换功能 | | — | | | — | | | | | | | 4,748 | | | — | | | | | 4,748 | |
| 可转换票据转换为普通股 | | 720,085 | | | — | | | | | | | 6,047 | | | — | | | | | 6,047 | |
| 重新分类和其他 | | — | | | — | | | | | | | (420) | | | — | | | | | (420) | |
| 净亏损 | | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | (45,726) | | | | | $ | (45,726) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 26,605,797 | | | $ | — | | | | | | | $ | 187,510 | | | $ | (114,740) | | | | | $ | 72,770 | |
| 普通股发行总额 | 12 | 14,994,765 | | | — | | | | | | | 27,686 | | | — | | | | | 27,686 | |
| 在归属RSU时发行普通股 | 14 | 377,527 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 股票期权行权 | | 151,694 | | | — | | | | | | | 22 | | | — | | | | | 22 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 14 | — | | | — | | | | | | | 2,343 | | | — | | | | | 2,343 | |
| 股权发行成本 | | — | | | — | | | | | | | (1,361) | | | — | | | | | (1,361) | |
| 可转换票据的有利转换功能 | 11 | — | | | — | | | | | | | 1,750 | | | — | | | | | 1,750 | |
| 可转换票据转换为普通股 | 11 | 1,507,000 | | | $ | — | | | | | | | 3,363 | | | — | | | | | 3,363 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | | | | | — | | | (66,165) | | | | | (66,165) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 43,636,783 | | | $ | — | | | | | | | $ | 221,313 | | | $ | (180,905) | | | | | $ | 40,408 | |
见合并财务报表附注。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
Clever Leaves Holdings公司
合并现金流量表
(金额以千美元为单位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止 | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
经营活动现金流 | 备注 | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | | | |
| 对业务活动中使用的现金净额进行调节的调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 8, 10 | 3,672 | | | 3,508 | | | |
| 债务贴现摊销和债务发行成本 | | 1,949 | | | 4,227 | |
| |
| 库存拨备 | 5 | 4,736 | | | 2,980 | | | |
| 重组及相关费用 | | 25,809 | | | — | | | |
| 固定资产核销 | | — | | | 228 | | | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | 12 | (2,092) | | | (16,856) | | | |
| 非现金租赁费用 | | 127 | | | — | | | |
| 递延所得税(回收)费用 | 17 | (6,650) | | | 950 | | | |
| 汇兑损失 | | 1,129 | | | 1,276 | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | 14 | 2,343 | | | 11,451 | | | |
| 无形资产减值 | 8 | 19,000 | | | — | | | |
| 商誉减值 | 9 | — | | | 18,508 | | | |
| 权益损失法投资净额 | 7 | 64 | | | 95 | | | |
| 投资收益 | | (6,851) | | | — | | | |
| (收益)债务清偿损失，净额 | 11 | 2,263 | | | (3,262) | | | |
| 其他非现金费用，净额 | | 600 | | | 697 | |
| |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款(增加) | | (278) | | | (546) | | | |
| 预付费用减少 | 6 | 190 | | | 506 | | | |
| 其他应收账款和其他非流动资产的减少(增加) | | 538 | | | (1,298) | | | |
| (增加)库存 | 5 | (4,453) | | | (8,198) | | | |
| (减少)应付帐款和其他流动负债 | | (4,749) | | | (4,197) | | | |
| (减少)应计负债和其他非流动负债 | | (248) | | | (576) | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (29,066) | | | $ | (36,233) | | | |
| | | | | | |
投资活动产生的现金流 | | | | | | |
| 购置房产、厂房和设备 | | (1,306) | | | (7,280) | | | |
| 部分出售权益法投资所得收益 | | 2,498 | | | — | | | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 1,192 | | | $ | (7,280) | | | |
| | | | | | |
融资活动产生的现金流 | | | | | | |
| 发行长期债券所得收益 | 11 | — | | | 25,000 | | | |
| 偿还债务 | 11 | (23,131) | | | (26,538) | | | |
| 其他借款 | | 73 | | | 2,917 | | | |
| 发行股份所得款项 | | 27,686 | | | — | | | |
| 股权发行成本 | | $ | (1,361) | | | $ | — | | | |
| | | | | | |
| 行使认股权证所得收益 | | — | | | 1,410 | | | |
| 递延债务发行成本 | | — | | | (965) | | | |
| 行使股票期权 | 14 | $ | 22 | | | $ | 10 | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | | $ | 3,289 | | | $ | 1,834 | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (226) | | | (82) | | | |
| (减少)现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | (24,811) | | | $ | (41,761) | | | |
现金、现金等价物和受限现金，期初(a) | | 37,699 | | | 79,460 | | | |
现金、现金等价物和受限现金，期末(a) | | $ | 12,888 | | | $ | 37,699 | | | |
| | | | | | |
现金流量信息补充明细表： | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 285 | | | $ | 492 | | | |
| | | | | | |
| 非现金活动的补充披露： | | | | | | |
| 将债务转换为普通股 | 11 | $ | 3,363 | | | 6,047 | | | |
| 确认使用权资产 | 20 | 3,764 | | | — | | | |
| 受益转换功能 | 11 | 1,749 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 非现金支付的实物利息 | 11 | $ | 281 | | | 697 | | | |
| 未付财产、厂房和设备 | | $ | — | | | 546 | | | |
(a) 这些金额包括#美元的受限现金。439及$473分别截至2022年12月31日和2021年12月31日，主要由某些租赁安排的存款现金组成。
见合并财务报表附注。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
1. 企业信息
Clever Leaves Holdings是一家总部位于美国、专注于大麻类药物的跨国控股公司。除大麻素业务外，该公司还从事非大麻素营养食品和其他天然药物和保健产品的业务。本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立。
公司主要执行办公室的邮寄地址是：哥伦比亚，Tocancipá-Cundinamarca，Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。
业务合并
于2020年12月18日(“截止日期”)，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Clear Leaves International Inc.(“Clear Leaves”)和SAMA完成了先前宣布的业务合并，该合并由SAMA、Clear Leaves、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Clever Leaves Holdings(“Holdco”或“公司”)和位于特拉华州的新型合并子公司(“合并子公司”)于2020年11月9日修订和重新发布的业务合并协议(“业务合并协议”)中提出。根据业务合并协议，SAMA同意在业务合并中与聪明叶子合并，从而使聪明叶子和SAMA都成为Holdco的全资子公司。
根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的准则的分析，聪明叶被视为企业合并中的会计收购人。这一决定主要基于业务合并之前的股东拥有合并后公司的多数有投票权权益、合并后公司持续运营的业务、合并后公司董事会中占多数的聪明叶董事会以及合并后公司高级管理层组成的高级管理人员。因此，为了会计目的，企业合并被视为相当于聪明树叶为SAMA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SAMA的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。
虽然Holdco是企业合并中的合法收购人，但由于聪明叶被视为会计收购人，因此聪明叶的历史财务报表在企业合并完成时成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映了(I)聪明叶子在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与聪明叶子在业务合并结束后的合并结果；(Iii)聪明叶子按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在业务合并之前和之后的股权结构。
根据适用的指导方针，股权结构在所有比较期间都进行了重述，以反映与资本重组交易相关的向巧叶公司股东发行的公司普通股的数量。因此，业务合并前与巧叶的可转换优先股和巧叶的普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映0.3288在企业合并协议中确定的股份(“汇率”)。在股东权益表内发行和回购巧叶的可转换优先股的活动，也追溯地转换为巧叶的普通股。有关更多信息，请参见注释12。
2. 陈述的基础
公司的综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的，其中包括公司及其全资子公司的账目。子公司的财务报表与母公司的报告期相同。所有由集团内交易产生的公司间交易、余额、未实现收益和亏损均已注销。
聪明的离开国际公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元为单位，除非另有说明，以及每股和每股金额)
持续经营的企业
这些综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则假定公司将能够履行其义务，并在未来12个月内继续经营。
如所附综合财务报表所示，本公司截至2022年12月31日止录得累计亏损，以及自成立以来的营运亏损及负现金流，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直至可从出售存货中赚取可观收入为止。
截至2022年12月31日，公司拥有现金和现金等价物#美元12,449。截至2022年12月31日，该公司目前的营运资本、预期的运营开支和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
该公司是否有能力在2023年及以后执行其运营计划，取决于其获得额外资金的能力，其中可能包括几项举措，如筹集资本、减少营运资本和将非核心资产货币化，以满足计划的增长要求并为未来的运营提供资金，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
新冠肺炎大流行的影响
该公司预计其业务将继续受到冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发的直接和间接影响。新冠肺炎的传播已经严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括公司开展业务的国家，企业被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰。政府和中央银行通过货币和财政干预来稳定经济状况，公司已采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但公司预计其未来的财务业绩将继续受到影响，并导致其某些上市计划的延迟。
最近，又发现了其他传染性更强的新冠肺炎变种，它们继续在美国和世界各地传播。我们可能会受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如当前的新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。自2020年全球大流行爆发以来，我们一直密切关注新冠肺炎及其变种的传播，并计划继续采取措施，确定和缓解其传播对我们业务构成的不利影响和风险，以及政府和卫生当局为应对新冠肺炎大流行所采取的行动。在当地法规允许开放的地方和范围内，我们的办公地点根据疫苗接种率和当地指导采取适当的安全预防措施。新冠肺炎疫情的影响还在继续演变，目前我们无法预测为保护我们的员工和客户而继续实施的某些限制措施何时会不再需要。认识到我们在世界各地的办事处的当地条件不同，而且病毒的发展轨迹仍然不确定，我们可能会在认为必要时调整员工返回我们办公室的计划。自2021年初以来，全球疫苗接种工作一直在进行，以控制疫情。然而，由于新冠肺炎疫情持续发展的速度和流动性，以及高传染性变种的出现，我们还不知道新冠肺炎对我们业务运营的全面影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种的有效性和加强疫苗接种活动等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和经营结果将受到多大程度的影响。我们仍然专注于保持强大的资产负债表、流动性和财务灵活性，并继续关注事态发展，同时我们从业务和财务角度处理与新冠肺炎及其变体相关的中断和不确定性。有关新冠肺炎对我们业务的实际或潜在影响的更多信息，请阅读本年度报告第I部分第1A项“风险因素”的Form 10-K。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
3. 重大会计政策
会计估计数的使用
根据美国公认会计原则编制这些综合财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告期内综合财务报表和附注中报告和披露的金额。虽然管理层在编制综合财务报表时作出的重大估计是合理、审慎和持续评估的，但实际结果可能与这些估计大相径庭。以下资料概述了本公司在编制综合财务报表时所采用的几项会计政策，这些政策在编制重大估计和假设时涉及复杂的情况和判断。管理层作出的重大估计包括但不限于：租赁资产的经济寿命；用于存货估值的投入；潜在应收账款准备、存货报废准备；长期资产的减值评估；财产、厂房和设备的折旧寿命；无形资产的使用寿命；或有事项的应计项目，包括或有税务；递延所得税资产的估值扣除；以及股票支付奖励的公允价值估计。
整固
决定是否根据美国公认会计原则合并实体需要做出重大判断。
附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起合并，并继续合并至该控制权终止之日。本公司将不会导致失去控制权的非控股权益交易视为与本公司股权所有者的交易。所有权权益的变动导致控股权益和非控股权益的账面价值之间的调整，以反映他们在子公司的相对权益。对非控股权益的调整金额与已支付或收到的任何代价之间的任何差额均在权益中确认，并归属于控股权益。
关于本公司在不符合合并条件的实体中的权益，请参阅投资在本脚注后面的讨论。
外币
公司的功能货币，以及每个子公司的功能货币，都是其运营所处的主要经济环境的货币。合并财务报表中的所有数字都以美元反映，美元是本公司及其所有子公司的功能货币。
一旦公司确定了子公司的功能货币，除非有重大和明确的迹象表明该功能货币在经济事实和环境中发生了变化，否则将一直使用该功能货币。以前发布的财务报表不会因功能货币的任何变化而重新列报。
任何不以公司本位币计价的交易都被视为外币交易，换算产生的汇兑差额在损益中确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括金融机构的现金余额和原始到期日不超过三个月的高流动性短期投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金。现金及现金等价物按接近公允价值的成本列报。现金和现金等价物主要以美元、加拿大元、欧元和哥伦比亚比索持有。现金和现金等价物投资于美国、加拿大和哥伦比亚的银行。还有德国。在美国，这类存款可能超过保险限额，在其他司法管辖区不投保。该公司在现金和现金等价物存款方面没有出现任何损失。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
受限现金
限制性现金包括与公司某些租赁安排的存款现金相关的付款的存款现金。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要通过将现金存入高信用质量的金融机构的账户来限制其风险敞口。
该公司的应收账款来自从客户那里赚取的收入。该公司主要根据客户过去的信用记录做出信用决策，在客户获得标准信用条款之前，标准信用条款从净30天到60天不等。
截至2022年12月31日，该公司的四个客户总计约为55公司未付应收账款的%。
截至2021年12月31日，公司的三个客户合计约占43公司未付应收账款的%。
应收帐款
应收账款指应付本公司先前确认的销售净额的款项，减去估计于期末无法收回的结余的可疑账款拨备。
坏账准备
本公司根据其对各种因素的评估记录坏账准备，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、本公司客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。截至2022年12月31日和2021年12月31日的坏账准备为#美元。885及$917分别进行了分析。
其他应收款
其他应收账款来自赊销以外的交易。该公司的其他应收账款主要涉及增值税、其他税款和可收回的销售。
盘存
存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本和可变现净值中较低者计价。成本是用加权平均成本法确定的。可变现净值等于正常业务过程中的估计销售价格减去销售或完工的估计成本。存货成本包括准备出售存货的所有直接支出、可归因于间接费用，并按下列方式确定：
原料
•按加权平均成本计算的采购成本。
•由土壤、化肥、种子和其他用于种植和加工大麻的供应品和消耗品组成。此外，用于制造成品的调味品、糖、维生素、添加剂和组件(包括瓶子、包装和收缩包装)也用于该公司的保健产品的生产。
正在进行的工作
目录表
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
•种植大麻植物、加工和开发大麻衍生品、制造、处理和运输成品所产生的直接原材料、劳动力和可归因性管理费用。
•包括目前处于繁殖、植被或开花阶段的大麻芽(即种植的大麻)，以及用于生产大麻衍生物的任何收获的干大麻(即收获的大麻及其提取物)。
成品
•完成成品的直接原材料、人工和基于正常运营能力发生的间接费用的成本。
•包括完整的大麻衍生物，如大麻油和胶囊(即大麻提取物)；保健和保健补充剂，如液体和固体剂量的个人清洁产品、膳食补充剂和个人保健用品。
本公司为期内或当存货可变现净值低于账面价值时的任何过时存货减记存货。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户库存水平、产品停产、销售退货水平或竞争状况与公司的估计和预期不同，这些调整可能会与公司在处置库存时最终可能实现的金额存在重大差异，无论是有利的还是不利的。除汇率变动外，对可变现净值的任何存货减记都不会在以后的价值恢复中冲销。
投资
本公司于购买之日决定其股权投资的适当分类，并于财务状况表日重新评估该分类。本公司按公允价值计量权益工具，并在其综合经营报表中确认公允价值的任何变化。本公司以成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动来计量不符合主题820下实际权宜之计的资产净值实际权宜之计的股权投资。
关于本公司在不符合合并要求的实体中的权益，本公司采用成本会计方法(其按历史成本记录投资(根据ASC 321计量选择作为政策选择)或权益会计方法(其记录其在这些实体的相关收益或亏损中的份额)以及基差调整)。评估本公司是否对一个实体的财务和经营政策施加控制或重大影响，需要根据每个实体周围的事实和情况进行判断。
权益法投资
对投资进行评估，以确定它们是否有资格作为对不代表控股权但对被投资方具有重大影响力的实体的投资。本公司决定股权投资是否是实体的实质普通股投资。这一评估考虑了从属关系、所有权的风险和回报以及转移价值的义务，以确定风险和回报特征是否与实体的普通股基本相似。本公司在考虑对被投资人施加重大影响的能力的各种指标时采用判断，例如通过拥有被投资人20%或更多有表决权但不超过50%的股份、董事会代表和/或参与被投资人所作的财务、运营或治理决策。
本公司有能力对被投资方产生重大影响的投资符合权益法会计准则，并在综合财务状况表中单独列报。权益法投资根据转让对价成本和相关交易成本，采用成本累计模式确认。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具按公允价值计量和报告，公允价值是出售资产时的应收价格，或在资产或负债的本金或最有利市场转移负债时应支付的价格，在
目录表
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
在计量日市场参与者之间的有序交易。某些金融工具的账面金额，包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款(贸易及应计负债)的账面金额与其公允价值相若，因为它们的价值由开始至最终变现的时间相对较短。资产或负债的公允价值估计考虑了资产或负债的独特特征，并考虑了流动性风险、外汇风险和波动性等投入。
公允价值层次结构基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入：
•第1级--以活跃市场的报价(未调整)市场价格为基础，使用可观察到的投入，用于相同的资产或负债；
•第2级--以活跃市场报价以外的投入为基础，对公允价值计量具有重大意义的，直接或间接可见；
•级别3-基于无法观察到的投入，在市场数据很少或没有的情况下，对公允价值计量具有重大意义的投入是不可观察的，因此需要公司做出更多假设。
对于按公允价值经常性确认的资产和负债，本公司重新评估分类，以确定在每个报告期结束时层级之间是否发生了变化。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备，净额按成本、累计折旧及任何累计减值损失(如适用)入账。归属成本包括项目的原始成本、使资产进入工作状态的任何直接材料和劳动力、借款成本以及如果满足确认标准则更换部件的成本。所有其他维修和保养费用在合并业务报表中确认为已发生。
折旧从资产可供使用时开始，在资产的估计使用年限内按直线计算，如下所示：
| | | | | |
| 预计使用寿命
(单位：年) |
| |
| 土地 | 不适用-不确定 |
| 建筑物和仓库 | 2 – 40年份 |
| 租赁权改进 | 租期或使用年限较短 |
| 家具和家用电器 | 5年份 |
| 农业装备 | 2 – 10年份 |
| 计算机设备 | 3年份 |
| 实验室设备 | 3 – 20年份 |
本公司至少每年检讨物业、厂房及设备的折旧方法、剩余价值及使用年限，并于适当时作出前瞻性调整。
一项资产及其任何重要部分的账面价值在处置该资产时或当其继续使用不会带来未来的经济利益时被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(相当于出售所得款项净额与账面金额之间的差额)计入终止确认期间的综合经营报表。
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回，本公司估计因使用该资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量(不包括利息)。如果未贴现现金流量(不包括利息)的总和少于账面价值，本公司确认减值亏损，以账面价值超过资产公允价值的金额计量。我们认出了一个减值费用共$14,160与截至本年度止年度内的长期资产有关
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
2022年12月31日。有关更多信息，请参阅附注21。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内对长期资产的减值费用。
借款成本由本公司因借款而产生的利息和其他成本组成，如果该成本直接归因于收购、建造或生产相应的资产，则该成本将作为符合资格的资产的成本的一部分进行资本化。所有其他借款成本都在发生借款的期间支出。
无形资产
无形资产包括通过业务合并(注8)收购草药品牌和巧叶公司所获得的许可证，以及商号、客户关系、合同和客户名单。在企业合并中收购的无形资产最初根据收购日预期未来现金流量的现值按其公允价值确认为成本。在初始计量后，无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失入账。内部开发的无形资产的成本不资本化，相关支出在发生的损益中确认。
无形资产进行评估以确定其使用年限是有限的还是不确定的，账面价值和剩余的估计使用年限将接受减值测试，以确定事件或情况是否需要修订。
使用寿命有限的无形资产
具有有限寿命的无形资产将在其各自的可用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能减值时进行减值评估。本公司每年审查使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法。资产所包含的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化，将通过适当改变摊销期限或方法来核算，并被视为会计估计的变化，以供前瞻性应用。使用年限有限的无形资产摊销费用在损益中确认。在Herbal Brands收购中收购的有限寿命无形资产以及收购时相关的估计使用寿命如下：
| | | | | |
| 购置日的剩余使用寿命 (单位：年) |
| 有限寿命无形资产： | |
| 客户合同 | 8.7 |
| 客户关系 | 4 - 7 |
| 客户列表 | 5 |
| 商号 | 10 |
有限寿命无形资产的摊销是按资产的估计使用年限按直线计算的。
使用寿命不确定的无形资产
使用年限不确定的无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试。对无限生命的评估每年都会进行审查，以确定无限生命是否仍然合适。如果不是，使用年限从无限期到有限的变化在预期基础上作为会计估计的变化。
无形资产随后不会重估。无形资产至少每年进行一次减值测试，该测试考虑使用该无形资产或资产组以及最终处置所产生的估计未来现金流量。如果一项无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则被视为减值。
2024年票据购买协议
于二零二一年七月十九日，本公司与Catalina LP订立票据购买协议(“票据购买协议”)，并根据票据购买协议向Catalina LP发行有抵押可换股票据(“可换股票据”)。根据对结算可能性的全面评估，公司得出结论，可转换票据不受ASC的约束
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
480.为了使可转换票据符合ASC 480，这一义务也必须是最初的主要和解结果。就可换股票据而言，结算可于到期日以现金、根据第一个转换功能(固定利率转换)转换、根据第二个转换功能(固定利率转换)转换、或根据股份赎回功能以可变数目股份结算。与只允许结算价值“小”变动的目标一致，本公司决定，为了使可转换票据符合ASC 480，必须有90%的可能性使用可变数量的股票进行结算，从而使货币价值基本上固定。
认股权证法律责任
认股权证根据适用的权威会计指引作为负债或权益工具入账，视乎协议的具体条款而定。负债分类工具于每个报告期按公允价值入账，公允价值的任何变动均确认为综合经营报表中认股权证负债及全面亏损公允价值变动的组成部分。
收入确认
公司选择使用标准规定的实际权宜之计，并将标准应用于具有类似特征的合同(或履约义务)，因为公司合理地预期，将本指导应用于投资组合对财务报表的影响不会与将本指导应用于该投资组合内的单个合同(或履行义务)对财务报表的影响有实质性差异。该公司的政策是，确认收入的数额应反映该公司期望通过向其客户转让货物或服务而有权获得的对价。公司的政策是在货物控制权转移到客户手中时记录收入。公司通过客户收到和接受的证据、所有权转移、公司对这些产品的付款权利以及客户在收到后指导使用这些产品的能力来评估控制权的转让。通常，公司的履约义务在某个时间点得到履行，收入在发货或交货时确认。在客户接受后控制权转移的情况下，公司估计客户获得所有权所需的时间段，并根据该估计确认收入。交易价格通常基于向客户开出的金额，并在适用的情况下包括估计的可变对价。
如果公司的产品是根据寄售安排销售的，公司不会确认收入，直到此类产品的控制权转移到最终消费者手中。
该公司的净收入由销售产品的毛收入减去预期的产品退货、交易折扣和客户津贴组成，其中包括与降价和其他降价相关的成本。产品退货对公司净销售额并不重要。
该公司产生与产品分销相关的成本，如运费和搬运费。该公司已选择将这些成本视为履行活动，并在确认基本产品收入的同时确认这些成本。
收入分类数据见附注16。
嵌入式转换功能
该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”评估可转换债券的嵌入转换功能，以确定嵌入转换功能是否应从主要工具中分离出来，并按公允价值计入公允价值的衍生产品，并在收益中记录公允价值变化。如果转换特征不需要根据ASC 815进行衍生处理，则根据ASC 470-20“具有转换和其他选项的债务”对该工具进行评估，以考虑任何有益的转换特征。
基于股份的薪酬
本公司向本公司的雇员、董事和顾问发放以股份为基础的奖励，作为对所提供的服务或取得的业绩的补偿。我们确认授予员工、董事和顾问的股票奖励的成本是基于奖励的估计授予日期的公允价值。公允价值被确认为所有授予的必要服务期内的补偿费用。对于基于业绩的股票期权，薪酬成本是确认的
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
在必要的服务期内，如果可能满足履行条件。克里夫尔授予的奖励和仅基于服务条件的分级奖励的补偿成本以直线基础确认。基于业绩条件的分级归属采用加速归因模型，在必要的服务期间内按应课税制确认。对于限制性股票，补偿成本在原始限制期内确认。该公司在没收发生的期间冲销先前确认的未归属期权的成本。该公司具有业绩归属条件的限制性股票单位在授予日按公允价值使用风险中性的蒙特卡罗模拟模型进行计量。蒙特卡罗模型包括对预期期限、波动性、无风险利率和股息收益率的假设，每个假设都是参考公司的历史业绩确定的。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：
•预期期限-预期期权期限是根据归属日期和到期日与授予日期相比的加权平均中点计算的。蒙特卡洛模拟模型中用于确定授予的基于市场的RSU的公允价值的预期术语为2.1 - 2.4好几年了。
•预期波动率-波幅范围基于授予日的行业历史波动性。
•预期股息收益率-使用的股息率为零由于我们从未对普通股支付过任何现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。
•无风险利率-使用的利率是基于授予日的美元国债收益率，期限与预期的期权期限相匹配。
重组
重组费用当公司采取行动退出或大幅削减公司的部分业务或改变资产或人员的部署时，可能会发生这种情况。重组费用可以包括减值、与裁员相关的遣散费、终止经营租约或合同的成本、存货注销以及不会获得未来收益的法定债务费用。有关更多信息，请参阅附注21。
可报告的细分市场
有关公司经营部门的更多信息，请参阅附注16。
所得税
本期的当期所得税资产及负债按预期可向税务机关收回或支付予税务机关的金额计量，并包括本公司综合、合并及按权益法入账的业务所得的外国所得税。用于计算该金额的税率和税法是在报告日期在本公司经营和产生应纳税所得国制定的税率和税法。
管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场，并在适当情况下订立条文。
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。管理层对由此产生的递延税项资产变现的可能性进行评估。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。
本公司确认最大数额的不确定所得税头寸，经相关税务机关审核后，该数额很可能不会持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。确认或计量的变化反映在判决发生的期间。
本公司在随附的综合净亏损和全面亏损报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
每股净亏损
当股票符合参与证券的定义时，公司采用公司普通股股东应占的每股基本和稀释后净(亏损)收入。
本公司股东应占每股基本净亏损的计算方法为：净亏损除以当期已发行的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。
稀释每股净亏损反映了如果发行公司普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行当时在公司收益中分享的普通股，可能发生的稀释，除非纳入此类股票将是反稀释的。对于公司报告净亏损的期间，公司普通股股东应占每股普通股的摊薄净亏损与基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设发行了潜在摊薄普通股。
研发成本
本公司承担已发生的研发(“R&D”)费用。研发包括新产品和工艺创新的支出，以及对现有产品和工艺的重大技术改进。该公司的研发支出主要包括与工资相关的成本以及可归因于研发活动的时间的办公和一般成本。其他成本包括设施和设备的折旧和摊销，以及与研发活动有关的法律和专业费用。
重新分类
作为我们不断努力提高财务报告的透明度和连贯性的一部分，我们对我们表格10-K中的某些财务报表项目进行了重新分类。我们认为，这些重新分类更准确地反映了我们的财务状况和业务成果。
这些重新分类不影响我们以前报告的财务结果，因为它们代表了财务报表列报方式的重组，而不是基本会计原则或政策的变化。重新分类旨在使我们的财务报表列报与行业惯例保持一致，并提高与同行公司的可比性。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和10-K表格中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
最近采用的会计公告
ASU编号2016-02，租约(主题842)
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁(“ASU 2016-02”)和2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：定向改进(“ASU 2018-11”)(统称“ASC 842”)。本指导意见要求在综合资产负债表中确认融资和经营租赁产生的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，以及额外的定性和定量披露。各公司须采用经修订的追溯方法采纳本指引，并于1)财务报表所载最早比较期间开始及租赁开始日期较后的日期，或2)采纳期间开始时(即生效日期)应用指引下的过渡条款。根据使用第二个申请日期的过渡法，公司最初于采用日期应用新租赁标准，并确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整。
2022年1月1日，也就是我们的日历年开始的2022年1月1日，公司采用了修改后的追溯过渡方法，并于2022年1月1日初步应用了过渡条款，这使得我们能够在2022年之前的日历年继续应用ASC 840中的传统指导。我们选择了过渡实用的一揽子权宜之计，其中包括允许我们保留历史租赁分类，而不必重新评估截至通过之日的任何现有租赁的租赁分类。我们还做出了ASC 842允许的以下会计政策选择：
•适用短期租赁例外，允许我们在财务状况表中保留初始期限不超过12个月的租赁。
•将合同的每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为我们所有租赁的单一租赁组成部分进行核算。
由于采用了这一标准，留存收益的期初余额没有调整，因为在采用之日没有累计影响调整。因此，采用ASC 842的主要影响是确认运营租赁的ROU资产和租赁负债约为#美元。4,120及$4,120，分别适用于截至2022年1月1日仍有剩余债务的所有现有租约。ASC 842对我们的运营结果或现金流量表没有实质性影响。
ASU编号2021-04，每股收益(主题260)
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(“ASU编号2021-04”)，它提供了一个基于原则的框架，以确定发行人是否应将修改或交换确认为对股本或费用的调整。ASU 2021-04号要求发行人对独立的股权分类书面看涨期权(例如权证)的修改或交换进行说明，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类，基于修改或交换的经济实质。ASU第2021-04号修正案在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。采用ASU编号2021-04并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
ASU编号2020-06，债务(主题815)
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-(专题815)(“ASU第2020-06号”)，简化了发行人对可转换工具的会计处理，并简化了其对自有股权合同的衍生品范围例外的适用。这个
ASU第2020-06号修正案适用于上市公司，但较小的报告公司除外，适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU第2020-06号的效果。
ASU编号2016-13--金融工具的信贷损失(话题326)
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(统称及其随后发布的修正案，“ASC 326”)。ASC 326消除了信用减值的可能确认阈值。新的指导方针扩大了实体在制定其对集体或单独衡量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息，以包括预测信息以及过去的事件和当前状况。对于预期信用损失的计量没有具体的方法，允许实体采用合理反映其对信用损失估计的预期的方法。ASU 2016-13将从2023年1月1日起对公司生效。本公司预计这项采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。
4. 公允价值计量
下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次，但不包括那些短期性质的资产和负债，这些资产和负债与公允价值大致相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投资-Cansativa | | — | | | — | | | 5,679 | | | 5,679 | |
| 总资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,679 | | | $ | 5,679 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 贷款和借款 | | — | | | 1,530 | | | — | | | 1,530 | |
| 认股权证法律责任 | | — | | | — | | | 113 | | | 113 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | 1,530 | | | $ | 113 | | | $ | 1,643 | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投资-Cansativa | | — | | | — | | | 1,458 | | | 1,458 | |
| 总资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,458 | | | $ | 1,458 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 贷款和借款 | | $ | — | | | $ | 7,396 | | | $ | — | | | $ | 7,396 | |
| 认股权证法律责任 | | — | | | — | | | 2,205 | | | $ | 2,205 | |
| 可转换票据 | | — | | | 17,699 | | | — | | | 17,699 | |
| 总负债 | | $ | — | | | $ | 25,095 | | | $ | 2,205 | | | $ | 27,300 | |
投资-Cansativa
在截至2022年6月30日的三个月中，我们对Cansativa股权证券的投资被部分剥离，这些投资之前是使用权益法入账的。鉴于这项投资没有“易于确定的公允价值”，或者没有在可核实的公开市场交易，该公司将这项投资计入ASC 321，投资-股权证券。本公司使用ASU 2016-01中提供的实际权宜之计，即成本法投资，该投资采用替代计量方法，即对同一发行人的相同或类似投资，采用成本减去减值(如果有的话)加上或减去因“有序交易”中可观察到的价格变化而产生的变化。本公司定期审查投资，但公允价值低于成本的暂时性下降除外，并在事件或情况变化表明资产的账面价值时更频繁地审查投资
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
可能无法恢复。截至2022年12月31日，本公司相信其成本法投资的账面价值在所有重大方面均可收回。有关更多信息，请参阅注7。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度公司3级投资的公允价值变化：
| | | | | |
| 3级 |
| 余额，2021年12月31日(按权益法计量) | $ | 1,458 | |
| 股权投资损失份额 | $ | (64) | |
| 部分出售投资 | $ | (515) | |
| 因公允价值变动而产生的收益计入收益 | $ | 4,868 | |
| 因外汇损失引起的价值变动 | $ | (68) | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 5,679 | |
截至2022年12月31日至2021年12月31日止年度，公允价值计量水平之间并无转移。
截至2022年12月31日止年度内，与私募认股权证有关的权证负债的公允价值变动如下：
| | | | | |
| 私募认股权证： | 全部认股权证责任 |
| 2021年12月31日的权证责任 | $ | 2,205 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (2,092) | |
| 2022年12月31日的权证责任 | $ | 113 | |
该公司采用蒙特卡罗模拟模型确定其私募认股权证的公允价值。以下假设用于确定私募认股权证在2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值： | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 无风险利率 | 4.23 | % | | 1.11 | % |
| 预期波动率 | 105 | % | | 60 | % |
| 股价 | $ | 0.31 | | | $ | 3.10 | |
| 行权价格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 到期日 | 2025年12月18日 | | 2025年12月18日 |
•无风险利率假设是基于估值日掉期利率得出的美元零曲线，其期限与权证的剩余期限相匹配。
•预期波动率假设是基于历史波动率的平均值，该平均波动率是基于公共认股权证的可比行业波动率。
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
5. 库存，净额
截至所列期间，库存由下列物品组成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 原料 | $ | 1,204 | | | $ | 1,477 | |
正在进行的工作--种植大麻 | — | | | 1,241 | |
正在进行的工作--收获的大麻和提取物 | 21 | | | 1,070 | |
制成品.大麻提取物 | 6,703 | | | 11,432 | |
制成品--其他 | 471 | | | 188 | |
总计 | $ | 8,399 | | | $ | 15,408 | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得存货拨备约为$4,736及$2,980分别计入陈旧库存的销售成本。
如附注21所披露，本公司于2022年12月执行了一项关闭葡萄牙业务的重组计划，并记录了库存准备#美元6,726作为重组的一部分。有关更多信息，请参阅附注22。
6. 预付、押金和其他应收款
截至列报期间，预付款项、押金和其他应收款由下列项目组成：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 预付费用 | 590 | | | 935 | |
间接税应收账款 (a) | 2,007 | | | 2,322 | |
| 存款 | 51 | | | 47 | |
其他应收账款和垫款 (a) | 60 | | | 1,760 | |
| 总计 | $ | 2,708 | | | $ | 5,064 | |
(a) 2021年12月31日的金额包括美元2,396其他预付款和间接税应收账款确认为本年度列报 .
预付费用和保证金是指预先支付给供应商的董事和高级管理人员保险、保证金和用品的金额。作为重组的一部分，美元1,837从其他应收款和垫款中注销。有关更多信息，请参阅附注21
7. 投资
Cansativa
于2018年12月21日，本公司透过其附属公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的现有股东订立种子投资协议，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德国有限责任公司，主要专注于医用大麻产品及相关补充剂及保健食品的进口及销售。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额缴足股本为26,318普通股。根据投资协议，该公司已与现有股东达成协议，将投资至多欧元7,000在坎萨蒂瓦三分别为欧元的单独部分1,000，欧元3,000最高可达1欧元3,000。第一个欧元1,000(具体地说，欧元999.92，约为$1,075，或“种子融资”)被投资于Cansativa认购3,096新发行的具有投票权的优先股，价格为欧元322.97每股优先股，以及公司对Cansativa的现金贡献。种子欧元322.97每股价格是基于Cansativa的现金前估值完全稀释后的欧元8,500，以及Cansativa注册股本的增加3,096种子融资中的优先股为公司提供了10.53占Cansativa总股权的百分比。本公司通过以下方式支付种子投资认购：第一，
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
最初的象征性付款为欧元3.10，(即欧元1.00在签署投资协议以证明公司的投资意向后)，以及剩余的欧元996.82于2019年1月敲定，在现有股东和Cansativa满足某些完成条件后正式完成投资交易。由于公司的重大影响，根据美国会计准则第323条，本公司对Cansativa的投资采用股权会计方法进行会计处理。投资--权益法和合资企业.
该公司对Cansativa的投资按总金额为欧元的成本基础入账999.92，约为$1,075，由欧元组成3.10对于种子融资轮的初始名义金额和欧元996.82对于剩余的种子融资回合(即，资本储备支付)，没有交易成本。
根据种子投资协议，2019年9月，公司追加投资约欧元650，或大约$722，用于2,138Cansativa的股份，从而将其股权增加到16.6约为欧元的Cansativa净资产账面价值的%1,233，和大约欧元1,122由于Cansativa仍在获得许可证并扩大其业务，因此对权益法商誉的评估仍在进行中。截至2020年9月30日，第2批期权的余额到期而未行使，因此公司确认了约$的投资损失370在其经营和全面亏损报表中，第2批期权的账面价值降至#美元。零.
2020年12月，Cansativa将其普通股分配给新实施的员工持股计划(ESOP)。作为员工持股分期付款的结果，公司在完全稀释的基础上对Cansativa的股权所有权从16.59%至15.80Cansativa净资产账面价值的%。此外，Cansativa还通过向第三方投资者发行A系列优先股(“Cansativa系列A股”)筹集了额外资本，每股价格为欧元543.31。作为发行A股的结果，公司对Cansativa的股权在完全稀释的基础上从15.80%至14.22Cansativa净资产账面价值的%。该公司将这笔交易作为按比例出售所有权股份的方式入账，并确认了大约#美元的收益。211在其投资项目亏损的综合经营报表中。这一变化不影响权益法分类。
2022年4月，该公司出售了1,586将Cansativa的股份以约欧元的价格出售给无关的第三方2,300。此外，Cansativa还发布了10,184B系列和992员工持股计划股票。因此，在完全稀释的基础上，公司对Cansativa的股权所有权从14.22%至7.6Cansativa净资产账面价值的%。此外，公司放弃了董事会席位，表明公司的影响力不再“重大”，适用权益会计方法。该公司开始根据ASC 321，投资-股权证券对这项投资进行会计处理。本公司根据ASC 321使用实际权宜之计，因该项投资不符合ASC 820之实际权宜之计，且该等私人持有的Cansativa股份并无可随时厘定的经常性公允价值。
在出售时，公司将出售股份的交易价值与出售股份的账面价值进行了比较，确认了#美元的收益。1,983。出售后，该公司立即重新计量其留存权益，从而额外获得#美元的收益。4,868。因此，总额为$。6,851于截至2022年12月31日止年度于综合经营报表内记入其他收入。使用ASC 321中定义的计量替代方案，如果与第三方发生额外的Cansativa股票销售，公司将重新计量其留存权益的价值。截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，公司应占投资净亏损的份额为64及$95，分别为。
8. 无形资产，净额
该公司在2018年收购了与大麻相关的许可证，作为业务合并的一部分，总价值约为#美元19,000，它们具有无限期的使用寿命，因为它们有望为本公司带来永久的经济效益。此外，作为2019年收购Herbal Brand的一部分，公司收购了有限寿命的无形资产，总价值约为#美元。7,091。我们确认的减值费用为#美元。19,000与其截至2022年12月31日止年度的无限期无形资产有关。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内对长期资产的减值费用。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，该公司录得约763及$1,162分别与其有限寿命的无形资产相关的摊销。
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司无形资产总额的详细信息。
产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权的-
平均值
使用寿命
(单位：年) |
有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 客户关系 | 1,000 | | | 669 | | | 331 | | | 3.0 |
| 客户列表 | 650 | | | 478 | | | 172 | | | 1.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 1,665 | | | 2,851 | | | 6.3 |
| 有限寿命无形资产总额 | $ | 7,091 | | | $ | 3,737 | | | $ | 3,354 | | | |
| | | | | | | | |
无限期-活着的无形资产： | | | | | | | |
| 许可证 | $ | 19,000 | | | 不适用 | | $ | 19,000 | | | |
| 减值费用 | $ | (19,000) | | | 不适用 | | $ | (19,000) | | | |
| 无限期无形资产合计 | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| | | | | | | |
| 无形资产总额 | $ | 7,091 | | | $ | 3,737 | | | $ | 3,354 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权的-
平均值
使用寿命
(单位：年) |
有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 客户关系 | 1,000 | | | 487 | | | 513 | | | 3.4 |
| 客户列表 | 650 | | | 346 | | | 304 | | | 2.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 1,216 | | | 3,300 | | | 7.3 |
| 有限寿命无形资产总额 | $ | 7,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 4,117 | | | |
| | | | | | | | |
无限期-活着的无形资产： | | | | | | | |
| 许可证 | $ | 19,000 | | | 不适用 | | $ | 19,000 | | | |
| 无限期无形资产合计 | $ | 19,000 | | | 不适用 | | $ | 19,000 | | | |
| | | | | | | |
| 无形资产总额 | $ | 26,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 23,117 | | | |
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
年度减值测试
根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”，公司按如下方式进行年度减值测试
每年的12月31日。作为审查的一部分，本公司进行了定性评估，以确定是否存在减值指标，并考虑了(其中包括)财务业绩、行业状况以及微观经济发展。当事件或环境变化显示其无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司亦会审核无形资产的减值。在每个中期季度结束后，
管理层评估是否存在任何需要本公司进行中期商誉和其他无形资产减值分析的减值指标。
减损试验.有限寿命的无形资产
结合年度减值测试(见附注9)，本公司审核了有限年限无形资产的减值。在进行该等审核时，当事件或情况变化显示可能存在减值时，本公司会就购买的有限存续无形资产的可回收性作出判断。如果长期资产组的账面金额超过本公司对该资产组未贴现的未来现金流的估计，本公司将确认减值。截至2022年12月31日的年度，不是减值已确认与本公司任何有限寿命无形资产的账面价值有关。
减损测试--无限寿命的无形资产
由于公司股价持续下跌以及本年度预计收入低于目标，公司对其哥伦比亚业务的无限期无形资产进行了中期减值评估，其中包括与大麻相关的许可证。减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测(包括关于收入预测、法规、营业利润率、资本要求和所得税的假设)、用于确定超出离散预测期的终端价值的长期增长率和贴现率。利用具有加权平均资本成本的贴现现金流模型22%，公司进行评估并确认减值费用为#美元。19,000连同相关的递延税项负债注销#美元6,650截至2022年12月31日的年度。
截至2021年12月31日的年度，不是减值已确认与本公司任何有限或无限期无形资产的账面价值有关。
摊销费用
下表反映了截至2022年12月31日为公司有限寿命无形资产列报的每个期间的估计未来摊销费用：
| | | | | |
| 估计数
摊销
费用 |
| 2023 | $ | 702 | |
| 2024 | 585 | |
| 2025 | 542 | |
| 2026 | 482 | |
| 2027 | 452 | |
| 此后 | 591 | |
| 总计 | $ | 3,354 | |
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Clever Leaves Holdings公司
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
9. 商誉
下表列出了各部门商誉的变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 大麻素 | | 非大麻素 | | 总计 |
| 2020年12月31日余额 | | $ | 18,508 | | | $ | — | | | $ | 18,508 | |
| 减损 | | $ | (18,508) | | | $ | — | | | $ | (18,508) | |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 减损 | | — | | | — | | — |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”，公司按如下方式进行年度减值测试
每年的12月31日。作为审查的一部分，本公司进行了定性评估，以确定是否存在减值指标，并考虑了(其中包括)财务业绩、行业状况以及微观经济发展。当事件或情况变化显示其商誉的账面价值可能无法收回时，本公司亦会审核商誉的减值。在每个中期季度结束后，
管理层评估是否存在任何需要公司履行中期商誉的减值指标
减值分析。
年度减值测试
在2021年第四季度，公司评估了是否有事件或环境变化表明我们的商誉受到了损害。本公司进行了量化减值测试，包括计算报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。作为评估的一部分，公司考虑了外部和内部因素，包括整体财务业绩和特定于实体的因素。我们认识到，在截至2021年12月31日之前的几个月中，大麻素行业的整体下滑带来了挑战，再加上我们的股价波动经验和相关因素，因此，公司确定其大麻素业务部门的账面价值更有可能超过截至年底测试日期的公允价值。根据公司的年度商誉减值测试，公司得出结论，商誉在2021年12月31日的测试日期已减值。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认18,508与大麻素业务相关的非现金商誉减值费用。不是于截至2022年12月31日止年度确认商誉减值准备。
该公司使用贴现的估计未来现金流量计算经营部门的公允价值。用于测试报告单位减值的加权平均资本成本为14%，永久增长率为3%.
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
10. 财产、厂房和设备、净值
该公司拥有与土地、建筑物和仓库、租赁改善、实验室和在建工程相关的财产、厂房和设备。财产、厂房和设备网由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 土地 | | $ | 3,306 | | | $ | 5,065 | |
| 建筑与仓库 | | 7,658 | | | 13,381 | |
| 实验室设备 | | 6,416 | | | 6,295 | |
| 农业装备 | | 1,477 | | | 2,404 | |
| 计算机设备 | | 1,397 | | | 1,681 | |
| 家具和电器 | | 785 | | | 852 | |
在建工程 (b) | | 240 | | | 5,709 | |
| 其他 | | 1,304 | | | 1,247 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | | 22,583 | | | 36,634 | |
减去：累计折旧(a) | | (7,120) | | | (5,702) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 15,463 | | | $ | 30,932 | |
(A)公司在综合经营报表中记录的折旧费用总额约为#美元1,418及$2,346分别在2022年和2021年。截至2022年12月31日的年度折旧总额包括约$1,213及$802折旧，分别计入存货和售出货物成本。截至2021年12月31日的年度折旧总额包括约$1,133及$586折旧，分别计入存货和售出货物的成本。
(B)在建工程主要涉及该公司哥伦比亚设施的在建工程。
11. 债务
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
2024年到期的可转换票据，当前部分(a) | $ | — | | | $ | 16,559 | |
| 草药品牌贷款2023年5月到期，当前部分 | — | | | 470 | |
| 其他贷款和借款，本期部分 | 465 | | | 479 | |
| 总债务，本期部分 | $ | 465 | | | $ | 17,508 | |
| 2024年到期的可转换票据 | — | | | 1,140 | |
草药品牌贷款2023年5月到期(b) | — | | | 4,760 | |
| 其他贷款和借款 | 1,065 | | | 1,687 | |
| 长期总债务 | $ | 1,065 | | | $ | 7,587 | |
期末余额 | $ | 1,530 | | | $ | 25,095 | |
(a)可转换票据，当前部分反映，扣除债务贴现和债务发行成本为#美元。零及$2,197分别在2022年12月和2021年12月。
(b)草药品牌的贷款，非流动反映的是扣除债务发行成本后的净额f $410截至2021年12月31日
2024年票据购买协议
于二零二一年七月十九日，本公司与Catalina LP订立票据购买协议(“票据购买协议”)，并根据票据购买协议向Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Bancorp Inc.”)的联营公司Catalina LP(“Sunstream”)发行有抵押可换股票据(“可换股票据”)，本金为$。25,000。可转换票据到期三年自发行之日起计息，自发行之日起计息5年利率。可转换票据的利息按季度支付，可以现金支付，也可以在公司选择时通过增加可转换票据的本金金额来支付。本公司可以其独资形式
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合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
酌情在到期日之前的任何时间预付可转换票据的未偿还本金和应计及未付利息的任何部分。
可换股票据所欠本金及应计利息可由持有人随时转换为本公司普通股，每股无面值，每股作价$13.50。最高可达$12,500可换股票据项下的合计本金可在一年发行的数量，但须受某些额外限制。
在可换股票据所载若干限制的规限下，本公司及票据持有人均可按相当于(X)及(X)及8较适用赎回日每股收市价折让%或(Y)$6.44(“可选赎回率”)。最高可达$12,500可换股票据项下的本金总额可于一年发行的数量，但须受某些额外限制。
如果公司普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价低于1美元7.00为15连续交易日，任何一方均不得赎回可转换票据的任何部分，直至每股普通股收盘价超过$7.00为15连续几个交易日。在任何时候，包括在持有人被限制赎回全部或任何部分票据的期间，可转换票据的持有人可选择接受现金偿还可转换票据的本金及应计利息，金额不超过$3,500在任何30连续历日期间，金额减至$2,000当可转换票据的本金少于$时12,500.
可转换票据的持有人将无权转换可转换票据的任何部分，条件是在转换后，该持有人将实益拥有并直接或间接控制或指挥超过9.99占公司已发行普通股的百分比。
可转换票据会受到某些违约事件的影响。这些违约事件的发生将导致5利率上调%，总计为10只要违约事件持续，可换股票据持有人便有权按可选择的赎回利率赎回可换股票据的未偿还本金及应计利息。某些违约事件还要求公司偿还可转换票据的所有未偿还本金和应计利息。此外，在某些情况下，如果公司在转换或赎回可转换票据时未能按要求及时交付普通股，则公司将被要求在持续未能交付普通股的每一天支付相当于0.75(X)本公司未能于股份交付期限当日或之前交付(持有人有权持有的)普通股数目乘以(Y)普通股的任何收市价(由持有人于适用的转换/赎回日期开始至适用的转换/赎回股份交付截止日期止的期间内以书面选择)的乘积的百分比。本公司在票据购买协议项下的责任由本公司的若干附属公司担保。
该公司评估了所有结算可能性，以确定可转换票据是否代表ASC 480规定的义务。于可换股票据开始时，本公司根据可换股票据根据该特定条款结算的可能性与根据所有其他可能性结算的可能性进行比较，分析股份赎回是否占主导地位，并确定为使可换股票据符合ASC 480，必须有90%的可能性使用可变数目的股份结算，使货币价值实质上固定。根据对结算可能性的全面评估，该公司得出结论，可转换票据不受ASC 480的约束。
关于2024年可换股票据及于2021年进行可换股票据转换时发行普通股，本公司根据ASC 470-10及ASC 815分析了可换股票据的有益转换特征。本公司确定其不是需要责任处理的衍生产品，且赎回特征并未作为衍生产品负债进行分叉。本公司的结论是，于2021年10月期间，已满足与利益换算系数相关的或有事项，并确认了债务贴现的利益换算系数。该公司记录了一项有益的转换功能，金额为$4,748在附加实收资本中。由利益转换系数产生的折价从或有事项发生之日起摊销至持有人认沽期权的到期日或较早赎回日。因此，该公司记录了#美元。3,5192021年综合业务报表中利息支出内的债务摊销总额。转换功能是 根据ASC 815对嵌入衍生工具进行了评估，并指出，对于与其自身权益挂钩的工具，转换特征符合范围例外，并且不需要从宿主债务工具进行分叉。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
该公司评估了ASC 470中的有益转换特性指南(“BCF”)。于承诺日，转换后或有发行股份的公允价值大于分配的收益，并计算转换功能的内在价值为#美元。9,496如果意外情况得到解决，应在收益中确认这一点。在制定确认这一或有BCF的会计政策时，公司认为这种结算只适用于本金的有限部分(#美元)。12,500第一年可兑换)，当价格低于$7。当交易价格跌至美元时，债务的后半部分就可以转换。7.00在第二年或第三年，可转换票据是未偿还的。在2021年期间，解决了第一个应急特征，并为#美元提供了业务连续性4,748都被录下来了。
此外，公司记录的债务发行成本为#美元。630和债务贴现$335，加起来总共是$965。由利益转换系数产生的折价从或有事项发生之日起摊销至持有人认沽期权的到期日或较早赎回日。这些成本在债务期限内摊销为利息支出。根据票据持有人有权行使或有看跌期权以获得本金和应计利息现金偿还的程度，部分贴现按比例加快。
于2022年1月13日，本公司与Catalina LP订立有抵押可换股票据第一修正案(“第一修订协议”)，修订本公司向Catalina发行的原有有担保可换股票据的若干条款。修正案将可选赎回价格更改为(I)$中的较大者2.208 ($6.44原附注)；及(Ii)8折扣率4天可选赎回通知日前(包括该日)在纳斯达克资本市场普通股的最低成交量加权平均价格(原票据规定为8较普通股于原来赎回日期的收市价折让%)。这些修正案是临时修正案，将于2022年7月19日到期，届时原始说明的条款将适用于这些修正案。第一修正案协议允许卡特琳娜在公司在纳斯达克资本市场的普通股每股收盘价低于#美元的情况下选择接受本金现金偿还。2.20(起于$7.00在原始有担保可转换票据中)10上一次20交易日。除非各方进一步修改，否则原始票据的条款将适用于2022年7月19日之后的赎回或偿还。
修正案还增加了对Catalina赎回普通股的限制如下：(1)自2022年2月1日起，Catalina可赎回总金额不超过$2,000(“基本赎回金额”)，按可选赎回价格计算；(2)自2022年2月1日起，Catalina最多可额外赎回$1,500(“额外赎回金额”)，以(I)$中较大者作为赎回价格4.60及(Ii)一个8折扣率4天VWAP；和(3)到2022年1月31日，Catalina最多可以赎回总额为$4,000(“补足基本赎回金额”)，以可选的赎回价格计算；及(4)在2022年1月31日之前，Catalina最多可额外赎回$3,000(“补足额外赎回金额”)，赎回价格以(I)$4.60及(Ii)一个8折扣率4天VWAP。该公司将转换功能的公允价值变动与预计账面值进行了比较，并注意到该变动超过10%。该公司将这一修订作为债务清偿进行会计处理。该公司还将实际转换价格与公司普通股的公允价值进行了比较，并注意到在清盘时没有BCF需要重新收购。因此，在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了债务清偿亏损#美元。2,263其中包括未摊销债务发行成本和根据原始Catalina LP有担保可转换票据的条款评估的BCF。
于修订日期，根据ASC 470对BCF的新条款进行评估，并注意到转换时可发行股份的公允价值大于分配收益。因此，公司计算并记录了转换功能和BCF的内在价值$。1,749。该公司确认了$1,644BCF为截至2022年3月31日的季度创造的折扣，加速了从修改日期到付款日期的直线摊销。没有发现其他的导数分叉。
2022年4月，公司以应计利息全额偿还了2024年可转换票据。由于2024年可转换票据的全额偿还，公司确认了剩余余额#美元105BCF为截至2022年6月30日的季度创造的折扣，在合并运营报表中的利息支出内。
公司偿还了本金#美元。16,719及应累算利息$27，总金额为$16,746，在截至2022年12月31日的年度内，持有2024年可转换票据。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司共发行1,507,000和720,085普通股
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
在可转换票据转换为$的票据持有人时3,363及$6,047合计本金金额。截至2022年和2021年12月31日，有零及$16,5592024年应付可转换票据的未偿还本金余额，分别包括利息及扣除债务贴现和债务发行成本后的净额。
其他借款
葡萄牙债务
2021年1月，聪明的离开葡萄牙Unipessoal LDA借入欧元1,000 ($1,213)(“葡萄牙债务”)，根据其信贷额度协议条款，从当地贷款人(“葡萄牙贷款人”)获得。葡萄牙债务每季度支付一次利息，利率为Euribor加31个百分点。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司确认的利息支出约为欧元28 ($30)和零，并偿还了约欧元的本金250 ($264)和零根据贷款协议的条款，分别偿还葡萄牙债务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，葡萄牙债务的未偿还本金余额为欧元750 ($805)和欧元1,000 ($1,213)。2022年12月，该公司批准了一项计划，关闭其在葡萄牙的种植活动，以保存现金。葡萄牙的债务没有得到偿还，因为
这是重组的一部分，仍然悬而未决。有关重组的更多信息，请参阅本表格10-K中包括的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注21。
哥伦比亚债务
Ecomedics S.A.S.与多家当地贷款人(统称为“哥伦比亚债务”)签订了贷款协议，根据该协议，该公司借入了大约科普#美元。5,305,800 ($1,295)，主要是营运资金贷款。营运资金贷款是以我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押的。这些贷款的利息范围为10.96%至12.25以哥伦比亚比索计价的年利率。本金和利息的第一次付款将被偿还六个月在收到贷款后。首期还款后，本息每半年偿还一次。2022年和2021年12月31日终了年度的未偿还本金余额约为COP#美元。3,471,576 ($725)和COP$4,592,095 ($1,153)。
草药品牌债务
于2019年5月，就收购Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)，本公司与Rock Cliff Capital订立贷款协议(“贷款及担保协议”)，根据该协议，本公司取得一笔为数美元的非循环贷款。8,500(“草药品牌贷款”)。草药品牌贷款 在……计息8.00从2019年7月1日开始的每个财政季度的第一天，根据实际经过的天数计算的年利率，到期和应付欠款。Herbal Brands贷款应在2023年5月2日到期日之前偿还或预付，并要求公司按季度偿还，85正运营现金流的百分比。本公司亦可选择预付贷款的一部分或全部余额，但须收取相等于(I)中较大者的费用。零，及(Ii)元2,338，扣除在该预付款日期已支付的利息。这笔贷款以库存、房地产、厂房和设备以及其他资产作为抵押品。
关于Herbal Brands贷款，本公司向Rock Cliff Capital发行了C类优先股的股权分类认股权证(“Rock Cliff认股权证”)，初始公允价值为#美元。717，这反映在额外的实缴资本中，初始到期日为2021年5月3日。有关更多信息，请参阅附注12。
Herbal Brands Loan及Rock Cliff认股权证被视为独立的金融工具，贷款按债务入账，其后以摊销成本计量，而Rock Cliff认股权证(代表书面认购期权)则按权益分类合约入账，只要认股权证继续分类，公平值变动即不获确认。使用相对公允价值方法，在发行时，公司确认了大约#美元7,783作为贷款和借款，约为$717股权分类认股权证的额外实收资本。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
于2020年8月，本公司修订了Herbal Brands贷款的若干条款，以提供额外的利息4.00年利率，每季度复利，到期时以实物支付。此外，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，由于2020年12月18日出现了合格的IPO，不再需要进行净债务对EBITDA契约的测试。该公司将对Herbal Brands贷款的修订计入债务修改。由于延长认股权证的到期日，本公司对修订前后期权的公允价值进行了审查，因此，本公司确认了约$400在其截至2021年12月31日的财务状况报表中，计入了与权证公允价值增加相关的额外债务发行成本。该等成本将按直线摊销，直至经修订的石崖认股权证到期日为止。
于2020年12月18日，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的Clear Leaves International Inc.、Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司、Novel Merge Sub Inc.、一家特拉华州的一家公司与本公司之间的业务合并完成后，Clear Leaves International Inc.和Schultze Special Purpose Acquisition Corp.均成为本公司的全资子公司(“业务合并”)，根据条款，Rock Cliff认股权证的持有人可以购买63,597公司的普通股，执行价为$26.73每股。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认利息开支约为$715及$733分别来自Herbal Brands贷款和偿还本金约$5,642及$1,495根据贷款协议的条款，分别获得Herbal Brands贷款。
截至2022年12月31日，有不是Herbal Brands贷款的未偿还本金余额，包括利息。
12. 股本
普通股
截至2022年12月31日和2021年12月31日，共43,636,783和26,605,797普通股分别发行和发行。流通股的增加主要是由于自动柜员机发行的股票所致。见下文披露的股权分配协议。
2022年4月，公司以应计利息全额偿还了2024年可转换票据。关于可转换票据购买协议，本公司共发行了1,507,000和720,085，分别于2022年12月31日和2021年12月31日向票据持有人转换为普通股。欲了解更多信息，请参阅我们财务报表的附注11。
股权分配协议
于2022年1月14日，本公司与作为销售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC订立股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分配协议的条款，该公司可以发行和出售其普通股，无面值，总发行价最高可达$50,000不时地通过代理。根据股权分派协议发行及出售普通股，将根据本公司有效的S-3表格登记声明(第333-262183号文件)进行，该表格包括一份经不时修订的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)。
在以Form 10-K格式提交本年度报告后，我们预计将受到一般指示I.B.6的限制。S-3表格。因此，我们将不能出售非联营公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一以上，该总市值使用自提交本年报之日起60天内的一个或多个日期(视情况而定)的数字计算。根据这一婴儿货架上限，我们将不能为超过三分之一的公众流通股提供或出售股权证券。
截至2022年12月31日止年度，本公司已发行及出售14,994,765根据自动柜员机发售的股份，总净收益为$26,325，其中包括#美元的毛收入27,686及$1,361股权发行成本。
不是在截至2022年12月31日的三个月内，根据自动取款机发行的股票进行了出售。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
认股权证
截至2022年12月31日，不包括Rock Cliff认股权证，公司拥有12,877,361其公有权证被归类为股权的组成部分和4,900,000其私人认股权证被确认为责任。每份认股权证使持有人有权购买一普通股，行权价为$11.50每股开始30将于2025年12月18日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回后更早到期。一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证，价格为$0.01每份认股权证，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。私募认股权证以与公开认股权证相同的形式发行，但(I)不可由本公司赎回，及(Ii)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其许可受让人(定义见认股权证协议)持有。一旦私人认股权证转让给关联公司或许可受让人以外的持有人，就所有目的而言，它都被视为公共认股权证。认股权证的条款经至少过半数的持有人同意，可以对持有人不利的方式进行修改。50.1当时未偿还认股权证的百分比。
根据ASC 815，不符合股权处理标准的某些私募认股权证拨备被记录为负债，抵销额外实收资本，并根据ASC 820在初始和每个报告期按公允价值计量。公允价值计量, 公允价值变动在变动期的经营报表中确认。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司对私募认股权证进行估值，因此录得重新计量净收益约$2,092及$16,856，分别在其综合业务报表中。
收购草药品牌
于2019年4月，本公司发行石崖认股权证以购买193,402聪明的让C类可转换优先股1：1个基点，执行价为$8.79每股。石崖认股权证的公允价值为$717。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间部分或全部行使，不得转让、转让或转让。股权分类认股权证在债务有效期内摊销为利息支出。
于2020年8月，就本公司对Herbal Brands贷款的修订，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。在业务合并完成后，根据条款，岩石悬崖认股权证的持有人可以购买63,597公司的普通股，执行价为$26.73每股。
于2022年5月，本公司全数偿还Herbal Brands贷款约#美元5,642，包括利息和费用，以全面履行Herbal Brands在贷款和担保协议项下的义务。由于已全额偿还Herbal Brand贷款，本公司在截至2022年6月30日的综合经营报表中记录了Rock Cliff认股权证的剩余摊销余额，计入了利息和债务发行成本的摊销。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司摊销美元38及$410分别为利息支出。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
13. 一般事务及行政事务
一般费用和行政费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 薪金和福利 | $ | 14,665 | | | $ | 14,309 | |
| 办公室和行政部门 | 4,778 | | | 5,024 | |
| 专业费用 | 4,030 | | | 6,227 | |
| 基于份额的薪酬 | 2,343 | | | 11,451 | |
| 租金 | 1,382 | | | 1,082 | |
其他(A)(B) | 617 | | | 1,186 | |
总计 | $ | 27,815 | | | $ | 39,279 | |
(a) 该公司将美元重新分类818销售和营销费用，在上期报告的一般和行政费用，以符合本期列报。
(b) 在2022年和2021年12月31日终了年度，其他一般和行政费用包括大约#美元的货运费用541及$623分别与包装、标签和快递服务的成本有关。
14. 基于股份的薪酬
北天鹅控股公司2018年度综合激励薪酬计划
修订后的《北方天鹅控股公司2018年度综合激励薪酬计划》(《2018年度计划》)规定，公司可向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励。2018年计划于2020年12月18日终止，涉及未来授予奖励以及普通股的发行和分配，但行使期权时发行普通股或根据2018年计划授予的RSU归属于2020年12月18日未偿还的普通股除外。
截至2020年12月31日，本公司已预留4,500,000根据2018年计划向其雇员、董事、外部顾问和非雇员顾问发行的普通股，除非另有规定，在授予时，根据2018年计划发行的期权到期十年从授予之日起，并通常归属于四年同25奖金的%分四次等额分批。自2020年以来，2018年计划没有颁发过新的奖项。
Clever Leaves Holdings 2020年激励奖励计划
在业务合并方面，本公司通过了Clever Leaves Holdings 2020年激励奖励计划(以下简称“2020计划”)，规定本公司向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非雇员顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、RSU和其他基于股票的奖励。
根据2020年计划，该公司已预留2,813,215向其雇员、董事、外部顾问和非雇员顾问发行普通股。除非另有规定，在授予时，根据2020年计划发放的期权和RSU通常到期十年从授予之日起，并通常归属于四年同25奖金的%分四次等额分批。截至2022年12月31日和2021年12月31日，1,141,945和2,378,365根据2020年激励奖励计划，普通股分别可用于未来授予本公司的普通股。
Clever Leaves Holdings 2020年奖获奖计划
关于业务合并，本公司通过了Clever Leaves Holdings公司2020年盈利奖励计划(以下简称“盈利计划”)。溢价计划的目的是在业务合并结束后向对业务合并作出贡献的某些董事、员工和顾问提供股权奖励。根据溢价计划，(I)构成50只有当公司普通股在纳斯达克上的收盘价等于或超过美元时，才能发行股份储备的%。12.50每股(经股票拆分、反向拆分、股票分红、
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
重组、资本重组或任何类似活动)20在任何连续交易日内30在交易结束两周年当日或之前的交易日期间(该条件于2021年3月16日满足)，以及(Ii)构成剩余股份的股份50只有当公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过美元时，才会发行股份储备的%。15.00每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)20在任何连续交易日内30成交四周年(2024年12月18日)当日或之前的交易日。在达到这些障碍之前授予的股权奖励将仅在实现适用的障碍时授予；在实现障碍之后授予的股权奖励不一定包括障碍。此外，公司董事会可以选择施加额外的归属条件。
2018年计划、2020年计划和溢价计划由公司董事会管理，或由公司董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属及其他限制由本公司董事会或其委员会(如获授权)酌情决定。本公司董事会对本公司普通股进行估值时，考虑到第三方对其进行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日为止可能发生变化的其他因素。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，538,651和35,602根据2020年溢价奖励计划，普通股分别可用于未来发行。
基于股份的薪酬费用
下表汇总了公司在综合经营报表中包括的每项奖励的基于股份的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 基于股份的薪酬奖励类型： | | | |
| 股票期权 | $ | 237 | | | $ | 1,293 | |
| RSU | 2,106 | | | 10,158 | |
| 基于共享的薪酬支出总额 | $ | 2,343 | | | $ | 11,451 | |
公司确认了以股份为基础的一般薪酬费用和行政费用。
基于股份的奖励估值
下表列出了布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的加权平均假设，以确定在所述期间授予的公允价值期权：
| | | | | | | | |
| 加权平均假设 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 无风险利率 | 0.40% - 2.82% | 0.78% - 1.09% |
| 预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% |
| 预期波动率 | 75%至90% | 75%至90% |
| 预期寿命(年) | 0.25 - 6.08 | 5.00 - 6.25 |
行权价(每股) (a) | $1.64 - $2.76 | $11.07 - $14.40 |
(a) 本公司已报告上期行权价格，以符合本期列报。
股票期权
下表汇总了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的股票期权活动：
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 加权平均 行权价格 | | 加权平均 剩余 合同 期限(年) | | 聚合内在价值 |
| 截至2020年12月31日的结余 | 896,888 | | | $ | 5.22 | | | 3.96 | | $ | 2,889 | |
| 授与 | 64,736 | | | $ | 13.81 | | | 9.23 | | $ | — | |
| 已锻炼 | (40,942) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 434 | |
| 被没收 | (46,830) | | | $ | 10.65 | | | — | | | $ | — | |
| 过期 | (89,659) | | | $ | 9.43 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2021年12月31日的结余 | 784,193 | | | $ | 5.91 | | | 3.68 | | $ | — | |
| 授与 | 23,114 | | | $ | 2.16 | | | 7.05 | | |
| 已锻炼 | (158,882) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 130 | |
| 被没收 | (60,789) | | | $ | 7.53 | | | — | | | $ | — | |
| 过期 | (177,159) | | | $ | 6.34 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2022年12月31日的结余 | 410,477 | | | $ | 7.15 | | | 2.56 | | $ | — | |
| 已归属及预期于2022年12月31日归属 | 399,944 | | | $ | 7.07 | | | 2.58 | | $ | — | |
| 于2022年12月31日已归属及可行使 | 306,575 | | | $ | 6.75 | | | 2.09 | | $ | — | |
股票期权的总内在价值是指行使价格低于公司普通股公允价值的所有股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
于截至2022年及2021年12月31日止年度内，已授出之购股权之加权平均授出日每股公平价值为$9.05及$9.97，分别为。
截至2022年和2021年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出为1美元。392及$1,414，预计将在加权平均期间内确认1.0年和1.4分别是几年。
限售股单位
基于时间的限售股单位
基于时间的RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司基于时间的限制性股票单位活动的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权平均 授予日期公允价值 |
| 截至2020年12月31日未授权 | 78,634 | | | $ | 3.25 | |
| 授与 | 592,213 | | | $ | 12.61 | |
| 既得 | (151,000) | | | $ | 13.86 | |
| 取消/没收 | (17,146) | | | $ | 7.86 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | 502,701 | | | $ | 10.93 | |
| 授与 | 2,004,324 | | | $ | 2.53 | |
| 既得 | (276,921) | | | $ | 9.19 | |
| 取消/没收 | (861,953) | | | $ | 3.75 | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 1,368,151 | | | $ | 3.50 | |
与截至尚未确认的未归属的基于时间的限制性股票单位有关的股票薪酬支出
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
2022年12月31日和2021年12月31日为美元2,949及$4,708，预计将在加权平均时间段内确认1.8年和2.4分别是几年。
市场化限售股
该公司此前曾向公司员工授予具有市场条件和服务条件的RSU(基于市场的RSU)。于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，并无该等以市场为基础的回购单位获批。这些奖励的基于市场的条件要求：(I)公司普通股的收盘价保持在等于或大于#美元12.50对于任何20在任何连续交易日内302022年12月18日或之前的交易日(该条件于2021年3月16日满足)或(Ii)公司普通股保持收盘价等于或大于美元15.00对于任何20在任何连续交易日内302024年12月18日或之前的交易日。只要基于市场的条件得到满足，并且各自的员工仍受雇于本公司，基于市场的RSU将在适用的归属日期分四次等额的年度分期付款。收盘价条件为$的RSU12.50或更多，在截至2021年12月31日的一年内。
下表汇总了截至2021年12月31日至2022年12月31日的年度内，公司以市场为基础的限制性股票单位活动的变化。
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权平均 授予日期公允价值 |
| 截至2020年12月31日未授权 | — | | | $ | — | |
| 中国政府批准了这一计划。 | 1,256,785 | | | 13.06 | |
| 资产已归属。 | (117,895) | | | 13.91 | |
| 取消/没收 | (65,559) | | | 13.53 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | 1,073,331 | | | $ | 12.94 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | (100,607) | | | 13.91 | |
| 取消/没收 | (442,931) | | | 12.90 | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 529,793 | | | $ | 12.79 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，与未归属的基于市场的RSU相关的基于股份的薪酬支出为$2,081，以及8,462预计将在加权平均期间内确认2.1年和3.1分别是几年。
下表代表蒙特卡罗模拟模型所使用的加权平均假设，以确定截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度授予的限制性股份单位的公允价值。
| | | | | | | | | |
| 加权平均假设 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 授予日期股价 | $2.53 | $13.68 | |
| 无风险利率 | 1.56% | 0.52% | |
| 预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | |
| 预期波动率 | 75% | 90% | |
| 预期寿命(年) | 2.1-2.4 | 1.3-3.8 | |
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Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
15. 收入
收入的分类
有关收入数据的分类，请参阅附注16分部报告。
合同余额
收入确认、开具帐单及现金收取的时间安排导致在综合财务状况表上产生应收帐款、主要应归因于预付客户付款的递延收入。应收账款在公司获得对价的权利是无条件的期间确认。本公司的合同负债包括来自客户的预付款，在综合财务状况报表中将其归类为当期和非当期递延收入。
截至2022年12月31日，公司的递延收入，计入流动负债和非流动负债为$1,072及$零，分别为。
截至2021年12月31日，公司的递延收入，包括流动负债和非流动负债为$653及$1,548，分别为。
16. 细分市场报告
经营部门包括可获得独立财务信息的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者(公司首席执行官，“CEO”)在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期进行评估。
公司的经营部门按产品类型组织，并由部门经理管理，他们负责每个部门的经营和财务结果。由于公司产品的制造和分销流程相似，这些合并财务报表和合并财务报表的脚注中提供的大部分信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。
本公司管理层评估本公司每个经营部门的分部损益。该公司将分部利润/亏损定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外币波动收益/亏损、提前清偿债务的收益/亏损和杂项费用前的收入。分部溢利/亏损亦不包括某些项目的影响，该等项目并非直接归因于应报告分部的基本经营表现。这些项目如下表所示，将分部利润与所得税前持续经营的综合收入进行核对。本公司并无任何重大的部门间销售。关于各部门总资产的信息没有披露，因为这些信息没有报告给公司首席执行官，也没有被公司首席执行官使用。分部商誉及其他无形资产净额分别于附注9商誉及附注8无形资产披露。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的运营组织如下二可报告的细分市场：
1.大麻素经营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取和商业化。根据适用的国际和国内立法、条例和其他许可，这一经营部门正处于大麻产品在国际上商业化的早期阶段。该公司的主要客户及其产品的销售主要在美国以外。
2.非大麻类经营部门：由2019年5月作为Herbal Brands收购的一部分收购的品牌组成。该部门从事营养食品和其他天然药物、保健产品、解毒产品以及营养和膳食补充剂的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业活动。该公司的草药品牌产品的主要客户包括美国的大众零售商、专业和保健零售商和分销商。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
下表是公司按可报告部门列出的各期间净销售额和分部利润的对比摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
部门净收入： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | |
| 非大麻素 | | | | | 11,681 | | | 12,132 | |
| 净收入总额 | | | | | 17,800 | | | 15,374 | |
| | | | | | | | |
部门利润(亏损)： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | (63,720) | | | (16,915) | |
| 非大麻素 | | | | | 1,346 | | | 2,631 | |
| 全损 | | | | | $ | (62,374) | | | $ | (14,284) | |
| | | | | | | | |
对账： | | | | | | | |
| 分部总损失 | | | | | (62,374) | | | (14,284) | |
| 未分配的公司费用 | | | | | (8,327) | | | (11,196) | |
| 基于非现金股份的薪酬 | | | | | (2,343) | | | (11,451) | |
| 折旧及摊销 | | | | | (2,058) | | | (1,768) | |
| | | | | | | |
| 商誉减值 | | | | | — | | | (18,508) | |
| 运营亏损 | | | | | $ | (75,102) | | | $ | (57,207) | |
| | | | | | | | |
| 债务清偿损失(收益)净额 | | | | | 2,263 | | | (3,262) | |
| 重新计量认股权证负债的收益 | | | | | (2,092) | | | (16,856) | |
| 投资收益 | | | | | (6,851) | | | — | |
| 汇兑损失 | | | | | 1,129 | | | 1,276 | |
| 利息支出 | | | | | 2,702 | | | 6,818 | |
| 其他费用(收入)，净额 | | | | | 202 | | | (502) | |
| 所得税前营业亏损和股权投资亏损 | | | | | $ | (72,455) | | | $ | (44,681) | |
应收账款余额占应收账款总额10%或以上的客户以及净收入占总收入10%或以上的客户如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 占收入的百分比 | | 应收账款百分比 |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| | | | | |
客户B(a) | 12% | 17% | | 18% | 25% |
客户C(b) | * | * | | 13% | 18% |
客户H (a) | * | * | | 15% | * |
客户I (a) | * | * | | 10% | * |
*表示低于10%
(A)归因于大麻类药物的净销售额
(B)归因于非大麻素类别的净销售额
2022年至2021年期间，该公司非大麻类药物的净销售额在美国；大麻类药物的净销售额主要在美国以外，主要是在哥伦比亚、以色列、巴西和澳大利亚。
下表按部门分列了本公司各时期的长期资产：
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
长寿资产 | | | |
| 大麻素 | $ | 15,308 | | | $ | 30,709 | |
非大麻素 | 155 | | | 216 | |
其他(a) | — | | | 7 | |
| 总计 | $ | 15,463 | | | $ | 30,932 | |
____________
(a)“其他”包括主要位于公司办公室的长期资产。
长期资产包括商誉以外的非流动资产；无形资产净额；递延税项资产；对未合并子公司和股权证券的投资；以及金融工具。就长期资产而言，该公司最大的市场是哥伦比亚。
下表按渠道分列了本公司在所述期间的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 大众零售 | | | | | $ | 9,920 | | | $ | 8,070 | |
| 总代理商 | | | | | 6,796 | | | 5,835 | |
| 特产、健康和其他零售 | | | | | 578 | | | 945 | |
| 电子商务 | | | | | 506 | | | 524 | |
| | | | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
下表显示了该公司根据客户所在地分配给国家/地区的收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | 2021 |
| 美国 | $ | 11,461 | | | $ | 12,132 | |
| 以色列 | 1,424 | | | $ | 809 | |
| 澳大利亚 | 1,835 | | | 1,584 | |
| 巴西 | 1,431 | | | 153 | |
| 德国 | 1,431 | | | 100 | |
| 其他 | 218 | | | 596 | |
| *总计 | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
(a) 本公司已提交2021年12月31日的信息，以符合当前期间的陈述。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
17. 所得税
在经营报表中确认的所得税：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 当期税额 | | | |
| 本年度当期税费支出 | $ | 296 | | | $ | — | |
| | | |
| 递延税金 | | | |
| 本年度递延税项支出(回收) | (6,650) | | | 950 | |
| 本年度确认的所得税费用总额 | $ | (6,354) | | | $ | 950 | |
可归因于所得税税前亏损的所得税费用的对账不同于适用联邦和省合并税率计算的金额27% (2021 — 27%)的税前亏损，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 所得税前净亏损 | $ | (72,455) | | | $ | (44,681) | |
预期的联邦所得税退税计算如下27% (a) | (19,563) | | | (12,064) | |
| 在确定应纳税利润时，不可(应税)/可扣除(永久差额)的收入/支出净额的影响 | 591 | | | 3,493 | |
| 适用于外国子公司的税率差异 | 616 | | | (708) | |
| 与贷款转换相关的损失 | (319) | | | — | |
| 更改估值免税额 | 13,825 | | | 7,988 | |
| 外汇 | — | | | 1,226 | |
| 税率的变动 | — | | | 950 | |
| 无形资产减值--税率差异的影响 | (1,520) | | | — | |
| 其他 | 16 | | | 65 | |
| 所得税费用 | $ | (6,354) | | | $ | 950 | |
(a)由于加拿大与其各省之间的应税收入基数基本一致，联邦和各省的综合税率被用作对账税率。
由于截至列报期间未来收入的不可预测性，合并财务报表中不确认下列递延税项净资产：
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 递延税项资产(负债) | | | |
| 非资本亏损结转 | $ | 36,794 | | | $ | 24,139 | |
| 资本损失结转 | 516 | | | 98 | |
| 其他 | 4,222 | | | 3,765 | |
| 财产、厂房和设备 | 978 | | | 595 | |
| 无形资产 | 625 | | | 581 | |
| 递延税项资产 | $ | 43,135 | | | $ | 29,178 | |
| 估值免税额 | (42,338) | | | (28,513) | |
| 无形资产 | — | | | (6,650) | |
| 投资 | (600) | | | — | |
| 其他 | (197) | | | (665) | |
| 递延税项净负债 | $ | — | | | $ | (6,650) | |
截至2022年12月31日，本公司出现营业亏损，可结转用于缴纳下一年度所得税，但须经税务机关最终确定，截止日期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | | 美国 | | 哥伦比亚 | | 美联航
王国 | | 葡萄牙 | | 德国 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2030 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | |
| 2031 | — | | | — | | | 12,395 | | | — | | | 1,802 | | | — | | | $ | 14,197 | |
| 2032 | — | | | — | | | 6,135 | | | — | | | 3,859 | | | — | | | $ | 9,994 | |
| 2033 | — | | | — | | | 7,591 | | | — | | | 3,925 | | | — | | | $ | 11,516 | |
| 2034 | — | | | — | | | 25,247 | | | — | | | 7,778 | | | — | | | $ | 33,025 | |
| 2037 | — | | | 641 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 641 | |
| 2038 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 2039 | 479 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 479 | |
| 2040 | 10,824 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 10,824 | |
| 2041 | 8,675 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 8,675 | |
| 2042 | 7,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 7,090 | |
| 不定 | — | | | 15,692 | | | — | | | 49 | | | — | | | 10,350 | | | $ | 26,091 | |
| 总计 | $ | 27,068 | | | $ | 16,333 | | | $ | 54,057 | | | $ | 49 | | | $ | 17,364 | | | $ | 10,350 | | | $ | 125,221 | |
如果所有递延税项资产将来都被确认为资产，大约为#美元390收益的一部分将记入股本。由于本公司于本年度及以往期间所遭受的亏损，故未确认任何与投资于附属公司有关的递延税项。
不确定的税收优惠
本公司已记录不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未确认递延税项资产拨备或与未确认递延税项资产相关的预留金额，以及2022年12月31日之后的12个月没有可预见的变化。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得109及$44，分别是与加拿大外国报告迟交罚款相关的利息或罚款。本公司及其附属公司自成立以来的所有年度均须接受税务机关的审计。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
18. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法确定的当年已发行普通股等价物的加权平均数。就此计算而言，普通股认股权证及购股权被视为普通股等价物，仅当其影响为摊薄时才计入每股摊薄净亏损。
下表列出了基本和摊薄净亏损的计算方法，以及计算每股基本和摊薄净亏损所用的加权平均股数：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 分子： | | | |
| 净亏损 | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
| 对普通股股东可用净亏损进行的调整： | | | |
| | | |
| 净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 38,392,392 | | | 25,690,096 | |
| | | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.72) | | | $ | (1.78) | |
公司的潜在摊薄证券，包括普通股认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。
该公司根据2022年12月31日和2021年12月31日的已发行金额提出的以下潜在普通股不包括在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中，因为计入这些股票将具有反稀释效果：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 普通股认股权证 | 17,840,951 | | | 17,840,951 | |
| SAMA溢价股份 | 570,211 | | | 570,211 | |
| 股票期权 | 410,477 | | | 784,193 | |
| 未归属的限制性股份单位 | 1,897,943 | | | 1,576,031 | |
| 总计 | 20,719,582 | | | 20,771,386 | |
19. 或有事项和承付款
本公司涉及在本公司正常经营过程中产生的各种法律索赔和诉讼。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但公司预计这些事项不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
承付款
根据任何供应商合同，本公司不承诺以特定价格购买原材料。该公司承诺支付约$1,1002023年的保险覆盖范围。此外，有关本公司债务的资料，请参阅附注11。
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
20. 租契
2022年1月1日，我们采用了ASC 842租赁会计准则，采用了修改后的追溯法。我们选择这个领养日期作为我们的首次申请日期。因此，我们没有更新与2022年1月1日之前的ASC 842规定的财务信息相关的财务信息，也没有提供ASC 842要求的披露。我们政策的主要变化涉及将财务状况表上的大部分租赁确认为具有相应使用权(“ROU”)资产的负债。
本公司已达成协议，根据协议，我们在北美、欧洲和拉丁美洲以不可撤销的租约租赁各种房地产空间，这些租约将在不同的日期到期，直至2029年。我们的一些租约包括延长租约期限的选项，从12几个月后60和/或可以选择提前终止租约。我们的一些租约要求我们在基本租金之外支付一定的运营费用，如税收、保险和维护成本。
由于本公司的租约通常不提供隐含利率，本公司使用适当的递增借款利率，该利率被确定为本公司在类似期限和类似经济环境下以抵押基础借款所需支付的利率。
实用的权宜之计
修改后的追溯性方法包括我们选择应用的一系列可选的实际权宜之计。除其他事项外，这些权宜之计使我们不能根据ASC 842重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司在确定房地产租赁的ROU资产或租赁负债时，没有将租赁和非租赁部分分开。此外，对于原始条款或续订一年或更短时间的租赁，公司不确认ROU资产或租赁负债。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财务报表分类 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 运营租赁成本： | | | | |
| 运营租赁成本--固定 | | 一般和行政 | | $ | 1,440 | |
| 分租收入 | | 一般和行政 | | $ | (212) | |
| 经营租赁成本 | | 库存 | | $ | 154 | |
| 总租赁成本 | | | | $ | 1,382 | |
上表包括与公司租赁成本有关的金额，其中包括在本期间我们的运营费用中确认的净成本，包括根据ASC 330作为库存成本的一部分资本化的金额。可变租赁成本主要包括维护、公用事业和运营费用，这些费用是固定基础租金支付的增量，不包括在运营租赁负债和ROU资产的计算中。截至2022年12月31日止年度，与我们的经营租赁负债有关的金额所支付的现金约为$1,611，在合并现金流量表中归类为经营活动。
下表显示了我们确认的经营租赁项下的未贴现未来固定付款义务，以及截至2022年12月31日的经营租赁负债对账：
目录表
Clever Leaves Holdings公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
| | | | | | | | |
| 租赁和对截至2022年12月31日的经营租赁负债的对账 | | |
| 2023 | | $ | 1,202 | |
| 2024 | | 755 | |
| 2025 | | 279 | |
| 2026 | | 131 | |
| 2027 | | 113 | |
| 此后 | | 100 | |
| 未来固定经营租赁支付总额 | | $ | 2,580 | |
| | |
| 减去：推定利息 | | $ | 266 | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 2,314 | |
| | |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | | 2.73 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | | 8.2 | % |
由于我们选择对ASC 842采用生效日期采纳法，我们在ASC 840项下的历史租赁会计项下纳入了以下额外披露。
截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下
| | | | | | | | |
| 未来最低租赁付款 | | |
| 2023 | | $ | 1,910 | |
| 2024 | | 1,562 | |
| 2025 | | 845 | |
| 2026 | | 337 | |
| 2027 | | 152 | |
| 此后 | | 286 | |
| 总计 | | $ | 5,092 | |
21. 重组和资产减值费用
该公司一直在审查、规划和实施各种战略举措，主要目标是降低成本、提高组织效率和优化其商业模式。作为这一进程的一部分，该公司在2022年进行了几次重组活动。
2022年2月，随着第227号条例的通过，以及哥伦比亚政府2022年4月通过的2022年第539号联合决议，该公司可以出口药用大麻花。随着这一重大发展，该公司评估了其目前的大麻提取物生产能力，从而确定有必要缩减一些提取物能力和相关资产。这一倡议包括全球裁员和采取行动 适当调整公司的采掘相关资产，这引发了一些资产冲销费用。
2022年12月，公司批准了一项计划， 关闭其在葡萄牙的种植活动，以保存现金。其后，于2023年1月，本公司进一步批准缩减整个葡萄牙业务，以提高营运利润率，并只专注于在哥伦比亚种植和生产大麻。根据这项重组计划，该公司预计其葡萄牙花卉种植、收获后加工和制造活动将在2023年第一季度末完全停止。在我们努力完成葡萄牙业务的清盘过程的同时，我们也在为出售这些资产做准备，目标是在截至2023年12月31日的财年完成出售。
我们的重组费用主要包括与资产放弃相关的成本，包括未来的租赁承诺，以及与裁员相关的员工离职成本。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度与重组计划相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 员工遣散费及相关福利 | | 资产减值 | | 与撤离和处置活动有关的费用 | | 总计 |
| 重组费用总额 | | $ | 2,233 | | | $ | 23,865 | | | $ | 844 | | | $ | 26,942 | |
| 对储备金的指控 | | — | | | (23,571) | | | — | | | (23,571) | |
| 现金支付 | | (826) | | | (294) | | | (14) | | | (1,134) | |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | 1,407 | | | $ | — | | | $ | 830 | | | $ | 2,237 | |
作为重组活动的一部分，该公司发生了符合公认会计准则的退出和处置费用。截至2022年12月31日的年度，重组费用总额包括员工遣散费$2,233，资产核销#美元23,865，以及退出和处置成本为$844。资产核销包括财产、厂房和设备核销#美元10,396和其他资产注销#美元1,494与葡萄牙业务的撤离有关，包括库存准备金#美元6,726以及在有序清盘之前维护这些设施的成本。该公司将重组计划的成本计入其他运营费用。由于葡萄牙工厂的关闭，该公司预计不会再收取更多的实质性费用。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司支付了1,134分别用于与员工相关的费用和其他费用。剩余的退出和处置费用为非现金费用。截至2022年12月31日，与退出和处置费用有关的负债为#美元。2,237，计入应计费用和其他流动负债。
22. 后续事件
2023年1月，公司扩大了重组计划的范围，旨在提高营业利润率，支持公司的增长、规模和盈利目标。作为这一计划的一部分，该公司开始逐步减少在葡萄牙的业务，导致21员工总数减少%，大约96葡萄牙的劳动力减少了%。该公司产生了与遣散费、员工福利、房地产和设备撤离费用以及库存注销有关的费用。
截至本声明发表之日，公司已确定并披露了所有需要披露的后续事件。因此，除已披露事项外，截至2022年12月31日止年度，并无其他后续事项须予披露。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司需要实施披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保公司交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。
截至2022年12月31日，首席执行官和首席财务官根据交易所法案规则13a-15(B)和15d-15(B)对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。截至本次评估之日，首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。公司对财务报告的内部控制是一种程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对中期或年度财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
首席执行官和首席财务官评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在评估本公司财务报告内部控制的有效性时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(“COSO-2013”)中所述的标准。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中最初报告的那样，管理层没有维持有效的控制环境，原因如下：
•本公司缺乏训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。
•职责分工不足、缺乏结构、报告关系以及适当的权力和责任，以实现财务报告目标。缺乏证据支持控制的执行和审查程序的充分性，包括控制执行中使用的信息的完整性和准确性。
在截至2022年12月31日的年度内，发现另一个重大弱点如下：
•在支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问方面，信息技术一般控制没有得到适当的设计和实施。访问问题涉及授予某些用户的特权范围以及公司的用户访问审查控制。
补救重大弱点的管理计划
在截至2022年12月31日的年度内，我们对我们的控制环境进行了以下改进：
A.我们加强了控制，以改进对复杂会计计量的准备和审查，以及对重大账户和交易的GAAP应用，以及我们的财务报表披露；以及，
B.我们聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档编制，以应对相关风险，并提供我们内部控制绩效的适当证据(包括程序的完整性和准确性)，并为组织中负责执行内部控制的个人提供《萨班斯-奥克斯利法案》的技术培训。
我们预计将在2023年实施以下措施，继续弥补已发现的实质性薄弱环节：
A.增加更多技术会计资源，以改善我们的管制环境，并容许适当的职责分工；
B.加强公司的会计软件系统，使其具有适当划分职责和实施适当的用户访问控制的功能；
C.在我们有足够的技术会计资源之前，我们将继续聘请外部顾问提供支持，协助我们评估更复杂的GAAP应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；以及，
D.聘请外部顾问协助我们进行测试，以评估我们内部控制的运作成效。
在董事会审计委员会的指导下，管理层将在2023年继续采取措施补救实质性疲软。因此，我们将继续加强企业对流程级别控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责，以弥补我们的重大弱点。我们相信，我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
我们认为，纠正措施和控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层得出结论，即控制环境正在有效运行，并已通过审计程序进行了充分测试。因此，截至本报告之日，重大弱点尚未得到补救。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证，该临时规则允许我们的公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
该公司正在对其内部控制进行某些改革，以弥补上述重大弱点。除上文所述外，年内我们对财务报告的内部控制并无任何变动
截至2022年12月31日，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
我们的董事在每届年度股东大会上选举产生，任期一年。本公司的行政人员由董事委任，董事可随时终止委任或以其他方式撤销、撤回、更改或更改行政人员的全部或任何职能、职责及权力。
截至本文件提交之日，有关我们的董事和高管的信息如下。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 担任的职位 |
| 安德烈斯·法哈多 | 45 | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 乔治·J·舒尔茨 | 53 | 主席 |
| 亨利·黑格三世 | 51 | 首席财务官 |
| 朱利安·威尔奇 | 44 | 首席监管官 |
| 伊丽莎白·德马尔斯 | 69 | 董事 |
| 加里·朱利安 | 53 | 董事 |
| 威廉·米克 | 54 | 董事 |
安德烈斯·法哈多
法哈多先生自2022年3月25日起担任首席执行官，并于2020年12月18日完成业务合并后担任董事和我们的总裁。在业务合并完成之前，法哈多先生自2019年起担任智叶公司的总裁。法哈多先生曾在我们公司内担任过各种职务，包括2019年担任首席执行官和2018年担任聪明离开哥伦比亚公司董事长，2016年帮助建立了聪明离开哥伦比亚公司的业务。在加入聪明叶子之前，法哈多于2016年至2018年担任哥伦比亚风险投资孵化器Mojo Ventures的创始合伙人。法哈多先生拥有20多年的管理经验，曾在2010至2015年间担任哥伦比亚领先的业务处理外包公司智商外包的首席执行官，并于2000至2010年间担任Booz&Company的主要成员。从2012年到2020年，法哈多还在多家私营公司的董事会和顾问委员会任职。法哈多先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚洛斯安第斯大学工业工程与经济学学士学位。我们相信Fajardo先生有资格在我们的董事会任职，因为他有领导复杂组织的首席执行官的经验，他在一家全球知名公司担任管理顾问的经历证明了他设计、开发和实施业务和运营战略的能力，他以前作为一名企业家的成功，以及他之前在董事会和咨询委员会任职的经验。
亨利·R·黑格，三世
亨利·R·黑格三世自2021年2月22日以来一直担任我们的首席财务官。黑格先生拥有丰富的财务和会计经验，在过去的14年里，他一直担任制造、制药、大麻和医疗技术行业的公司的首席财务官。在加入我们之前，从2020年7月到2021年2月，黑格先生担任Aidance Science的首席执行官，该公司是FDA注册的品牌和
自有品牌非处方外用药物。2018年10月至2020年6月，他担任Abacus Health Products Inc.的首席财务官，Abacus Health Products Inc.是一家生产外用非处方药疼痛和皮肤状况产品的公司，该公司于2020年6月被夏洛特网络控股公司收购。黑格先生于2009年至2018年担任福斯特公司首席财务官，于2014年至2017年担任首席运营官，并于2012年至2014年担任销售部执行副总裁总裁。2007年至2009年，黑格先生担任Sun Capital Partners投资组合公司Scott Brass的首席财务官。黑格先生拥有本特利大学的金融学士学位。
胡利安·威尔奇
自2020年12月18日完成业务合并以来，Julián Wilches一直担任我们的首席监管官。在完成业务合并之前，Wilches先生自2018年1月起担任聪明叶子的首席监管官。威尔奇先生有17年以上的经验，主要与麻醉药品和机构间协调有关。在加入聪明叶之前，从2017年5月到11月，威尔奇是美国驻哥伦比亚大使馆运营商Olgoonik的雇员。2014年6月至2017年1月，在哥伦比亚总检察长办公室担任董事副机构间协调员。2011年12月至2014年6月，威尔奇先生还在哥伦比亚司法和法律部担任毒品政策董事专员。Wilches先生毕业于哥伦比亚洛斯安第斯大学政治学家，并在Alcaláde Henares大学获得硕士学位。
伊丽莎白·德马尔斯
自2020年12月18日业务合并完成以来，伊丽莎白·德马尔斯一直担任董事的职务。自2020年1月以来，德马瑟女士一直是董事公司(纳斯达克代码：KBNT)的独立董事。自2021年12月以来，德马瑟女士一直是轨迹阿尔法收购公司(纽约证券交易所代码：TCoA)董事的独立董事。2015年至2016年，她担任Nedense(美国证券交易所股票代码：NEDSE)的非执行主席，并于2014年至2018年担任AppNexus Inc.的独立董事董事。自2013年以来，德马斯一直是私募股权基金Tritium Partners的有限合伙人，自2002年以来，她一直是家族有限责任合伙企业金巴克有限合伙人。2012年至2016年，德马尔斯女士担任纳斯达克(TST：TST)首席执行官兼董事长。2010年至2012年，她担任屡获殊荣的新闻摘要和聚合网站Newser的首席执行官。DeMarse女士于2006年至2010年担任CreditCards.com的创始人兼首席执行官，并于2000年至2004年担任Bankrate的首席执行官。在此之前，她是公司信息网站和数据库胡佛公司的执行副总裁总裁，该公司于1999年完成首次公开募股。DeMarse女士在Bloomberg LP担任了十年的首席营销官，直接为创始人迈克尔·布隆伯格工作，在那里她帮助形成了几个媒体资产。作为200人委员会的成员之一，德马斯拥有哈佛商学院的MBA学位和韦尔斯利学院的历史学学士学位，她在那里是韦尔斯利学者。我们相信DeMarse女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的领导经验，包括担任纳斯达克上市公司TheStreet，Inc.首席执行官兼董事长总裁的经验，以及她在其他上市公司担任董事会的经验。
加里·M·朱利安
自2020年12月18日业务合并完成以来，加里·M·朱利安一直担任董事的首席执行官。朱利安先生自2018年9月起担任SAMA执行副总裁总裁，并于2018年12月至业务合并结束期间担任SAMA董事会的董事成员。朱利安先生最初获委任为董事，依据本公司与其内所指名投资者于二零二零年十二月十八日订立之投资者权利协议授出若干董事提名权(定义见其内定义)。朱利安先生还曾在舒尔茨资产管理公司担任董事并购经理，并在舒尔茨特殊目的收购公司担任执行副总裁总裁和董事董事。朱利安先生拥有超过20年的并购以及各种行业的公共和私募股权投资经验，包括特殊目的收购公司市场的经验。朱利安此前曾代表GAMCO Investors，Inc.董事长兼首席执行官马里奥·J·加贝利控制的实体领导和支持并购活动，包括担任PMV收购公司和CIBL公司的执行副总裁总裁。2009年11月至2014年，朱利安在投资管理公司Bronson Point Management担任高级副总裁，在那里他发起、监督和分析公开市场投资，帮助公司从2010年成立时管理的约7,000万美元增长到2014年的19亿美元。从2007年到2009年，Julien先生领导和支持了针对私营企业的并购和企业融资计划
投资公司Kanders&Company，Inc.及其附属公司，包括副总裁担任Kanders&Company企业开发部、Clarus Corp.和Highland Acquisition Corp.从2003年到2006年，Julien先生担任Armor Holdings，Inc.企业发展部副总裁总裁，在此期间，他负责监督公司的并购和资产剥离，在此期间，他执行了15项交易，投资约12亿美元。在此期间，Armor Holdings的收入从3.05亿美元增长到24亿美元，2007年7月以45亿美元的价格出售给BAE Systems plc。朱利安之前曾在Global Crossing Ltd.工作，在那里他领导和支持了几项并购、合资企业和少数股权投资。Julien先生以优异的成绩获得了哥伦比亚商学院的MBA学位和锡拉丘兹大学纽豪斯传播学院的理学士学位。我们相信Julien先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有超过20年的并购经验，以及多个行业的公共和私募股权投资经验。
乔治·J·舒尔茨
乔治·J·舒尔茨自2022年2月以来一直担任董事的一员。根据本公司与舒尔茨特殊目的收购发起人于2022年2月2日签署的放弃某些权利的声明，舒尔茨先生被任命为董事的董事。舒尔茨先生之前曾担任舒尔茨特殊目的收购公司的首席执行官兼董事长，该公司完成了与我们、聪明的叶子国际公司和新颖的合并子公司的业务合并，使舒尔茨特殊目的收购公司成为我们的全资子公司。舒尔茨先生于1998年创立了舒尔茨资产管理公司，并继续担任其普通合伙人的管理成员。舒尔茨先生自2021年以来一直担任舒尔茨特殊目的收购公司II的首席执行官兼董事长。舒尔茨先生自2004年以来一直是舒尔茨大师基金有限公司和舒尔茨离岸基金有限公司的董事会成员，并自2009年以来一直在Tropicana Entertainment的诉讼信托小组委员会任职。在整个职业生涯中，舒尔茨先生曾在超过35家公司的董事会和委员会任职，其中包括克莱斯勒和联合航空公司。舒尔茨拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。舒尔茨先生在罗格斯学院获得学士学位，毕业时获得亨利·罗格斯学者称号。我们相信，基于舒尔茨先生丰富的投资经验和之前的董事会成员资格，他有资格在我们的董事会任职。
威廉·米克
威廉·米克自2022年3月25日以来一直担任董事的职务。Muecke先生于2017年与人共同创立了Artemis Growth Partners，LLC，从那时起，他一直领导投资发起、尽职调查和执行人员管理、交易处理、法律结构和退出。Muecke先生之前是Coreco Private Equity的联合创始人和管理合伙人，Coreco Private Equity是2017年获得B Analytics|GIIRS(全球影响投资评级系统)评级的“世界最佳”影响投资基金的公司，B公司是B公司的姊妹公司，也是B Labs影响评级服务家族的一部分。在联合创立Coreco Private Equity之前，米克先生是董事的管理人员，也是纽约高盛公司医疗保健投资银行集团医疗保健服务部门的全球联席主管。在担任医疗保健投资银行集团的领导职务之前，米克先生是旧金山高盛公司通信、媒体和娱乐集团移动数据部门的全球联席主管。在高盛任职之前，米克先生在旧金山的Donaldson，Lufkin&Jenrette律师事务所担任副总裁兼杠杆融资高级主管，专门负责高收益债务、重组咨询和杠杆收购。在27年的全球金融职业生涯中，Muecke先生首先作为一名银行家积累了咨询、重组和企业融资方面的专业知识，后来又作为一名投资者在结构、融资和成功退出多笔私募股权交易方面积累了专业知识。米克在交易结构、债务和股权融资以及跨美国和国际多个行业的并购谈判方面的专业技能。米克先生在全球企业、机构投资者、大型家族理财室、私人投资公司以及商业和投资银行保持着高层联系人网络。米克在康奈尔大学获得英语学士学位，辅修荣誉化学，毕业于康奈尔研究生院的猎鹰日语项目。我们相信，Muecke先生有资格在我们的董事会任职，因为他在价值链上为全球大麻行业的公司提供支持。
家庭关系和其他安排
我们的董事和高管之间没有家族关系。除上述董事履历所述外，本公司主管人员及董事之间并无任何安排或谅解，据此任何董事或主管人员被或将被选为董事或主管人员。
公司治理
行为规范
我们的行为准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官。我们的“高级财务雇员道德守则”构成了S-K条例第406(B)项所界定的“道德守则”。《高级财务员工行为准则》和《高级财务人员道德准则》在我们的网站www.cleverleaves.com的“治理-行为准则”和“治理-高级财务官道德准则”部分免费提供。
改变股东董事提名程序
2022年，我们的股东推荐董事会候选人的程序没有实质性变化。
审计委员会
艾蒂安·德法赫斯于2022年1月14日辞职，乔治·J·舒尔茨随后被任命，我们的审计委员会由伊丽莎白·德马尔斯、加里·M·朱利安和乔治·J·舒尔茨组成。德马尔斯女士是审计委员会主席。审核委员会的每名成员均符合纳斯达克规则下的独立性要求，包括交易所法案下规则10A-3中提出的增强独立性要求。审计委员会的每一名成员都精通财务，德马尔斯女士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则第407项中有定义，并符合“纳斯达克”规则第5605(C)(2)(A)条的“财务经验丰富”的审计委员会成员的资格。
项目11.高管薪酬
这一部分讨论了我们“指定的高管”的高管薪酬计划的主要组成部分。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。2022年，我们的“被点名高管”名单如下：
•安德烈斯·法哈多，截至2022年3月25日的首席执行官，之前担任我们的总裁至2022年3月24日；
•凯尔·德特威勒，我们的首席执行官，直到2022年3月24日；
•亨利·R·黑格，我们的首席财务官；
•Julián Wilches，我们的首席监管官；以及
•David·卡斯汀，总法律顾问兼公司秘书，至2022年12月6日。
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们提名的执行干事的薪酬情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金($)(1)(2) | 股票大奖($)(3) | 期权大奖($)(3) | 非股权激励计划薪酬 ($)(4) | 所有其他补偿($) (5) | 总计(美元) |
安德烈斯·法哈多 **首席执行官 | 2022 | 232,023 | | 1,435,200 | | — | | — | | — | | 1,667,223 | |
| 2021 | 204,083 | | 1,816,900 | | — | | 27,464 | | — | | 2,048,447 | |
凯尔·德特威勒 **前首席执行官
| 2022 | 67,212 | | 452,185 | | — | | — | | 283,369 | | 802,766 | |
| 2021 | 248,461 | | 4,696,900 | | — | | — | | 26,124 | | 4,971,485 | |
亨利·R·黑格，三世 首席财务官 | 2022 | 311,019 | | 399,996 | | — | | — | | — | | 711,015 | |
| 2021 | 235,962 | | 1,241,861 | | 430,585 | | 31,895 | | — | | 1,940,303 | |
胡利安·威尔奇 (6) *首席监管官
| 2022 | 202,493 | | 55,606 | | — | | — | | — | | 258,099 | |
| 2021 | 221,711 | | 1,051,938 | | 20,276 | | — | | — | | 1,293,925 | |
David·卡斯汀 (6) 前总法律顾问和公司秘书 | 2022 | 295,263 | | 318,603 | | — | | — | | — | | 613,866 | |
| 2021 | 274,423 | | 1,230,487 | | 37,094 | | — | | — | | 1,542,004 | |
____________(1)数额反映每一名指定执行干事在适用年度的基本工资。
(2)2022年，Fajardo先生和Wilches先生的数额已根据截至2022年12月31日的哥伦比亚比索兑美元汇率进行折算(4,810比索兑换1美元)，2021年Fajardo先生和Wilches先生的2021年数额根据截至2021年12月31日的哥伦比亚比索兑美元汇率折算(3,981.16 Cop，981.16兑换1美元)。
(3)金额反映根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的适用年度内授予的股票奖励和期权奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在截至2022年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告中的审计财务报表附注14中提供了用于计算所有股票和期权奖励给指定高管的价值所使用的假设的信息。Detwiler先生的金额还包括与Detwiler先生终止雇佣时加快若干股权奖励有关的确认的递增公允价值，如下文《Detwiler分离协议摘要》(定义见下文)所述。
(4)如下所述，年度奖金计划下的业绩条件没有达到，被点名的执行干事都没有收到2022年的年度奖金。
(5)数额反映了作为遣散费向德特威勒先生提供的连续基薪和持续福利的价值，如下文《德特威勒离职协定》摘要所述。
(注6)韦尔奇和卡斯汀没有被任命为2021年的高管.
薪酬汇总表说明
2022年基本工资
被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。截至2022年1月1日，Fajardo先生、Detwiler先生、海牙先生、Wilches先生和Kastin先生的年基本工资分别为CoP 1,079,517,684,275,000美元，300,000美元，CoP 942,124,800和300,000美元。2022年4月1日，黑格先生和卡斯汀先生的薪金增加到315,000美元。
2022年奖金
我们任命的每一位高管都有资格参加我们的绩效奖金计划，根据该计划，我们可以根据个人和公司业绩目标的完成情况来赚取年度奖金。根据我们的2022年绩效奖金计划，我们任命的每位高管的年度奖金是根据业绩目标的完成情况进行加权的，具体如下：(I)基于收入的40%；(Ii)基于调整后的自由现金流的40%；以及(Iii)基于定性业绩评估的20%。2022年，法哈多先生、黑格先生、韦尔奇先生和卡斯汀先生的年度目标奖金金额分别相当于基本工资的60%、40%、25%和40%。如果超过了某些收入和调整后的现金流目标，这些高管有能力获得20%的奖金倍数。被任命的高管中没有一人获得2022年的奖金，因为业绩目标没有实现。
股权补偿
2018综合激励薪酬计划
我们维持一项股权激励计划，即经修订的北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划(“2018计划”)，该计划为我们的员工(包括被任命的高管)、非员工董事、顾问和独立承包商提供了通过接受股权奖励参与我们业务的股权增值的机会。我们认为，这种股权奖励的作用是一种令人信服的保留工具。此外，根据个别限售股份奖励协议，我们部分获提名的行政人员获授予2018年度计划以外的限售股份奖励。2018计划于2020年12月18日终止，涉及未来授予奖励及普通股发行及分派，但行使根据2018计划授予的购股权或归属于2020年12月18日尚未发行的2018年计划授予的限制性股份单位时发行普通股除外。我们的每位被任命的高管(除黑格先生和卡斯汀先生外)都根据2018年计划获得了关于聪明树叶股票的股票期权，这些股票根据业务组合中的交换比例转换为关于我们股票的奖励和期权，如财政年终表格中的杰出股权奖所示。在紧接业务合并结束前，某些股票期权的行权价高于每股聪明叶股票的公平市价，在紧接交易结束前重新定价，然后转换为与我们股票有关的股票期权，使其行权价等于该公平市价。
2020年激励奖励计划
在业务整合方面，我们通过了Clever Leaves Holdings 2020年激励计划(简称《2020计划》)。2020计划的目的是通过为这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励做出(或预期做出)重要贡献的人员的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问从拥有本公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种手段来认可他们对公司成功的贡献。公司认为，股权奖励对于在公司经营的行业中保持竞争力是必要的，对于招募和留住帮助公司实现目标的高素质服务提供商来说，股权奖励是必不可少的。
2020年收入奖励计划
在业务合并方面，我们采用了聪明树叶控股公司2020年盈利奖励计划(以下简称“盈利计划”)。溢价计划的目的是在业务合并结束后向对业务合并作出贡献的某些董事、员工和顾问提供股权奖励。根据盈利计划，(I)只有当我们的普通股在纳斯达克的收盘价在2022年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件调整后)时，(I)构成股票储备50%的股票才可发行(该条件于2021年3月16日满足)，以及(Ii)只有在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)，构成股票储备剩余50%的股票才会发行(该条件尚未满足)。在达到这些障碍之前授予的股权奖励只有在达到适用的障碍时才能获得；在实现障碍之后授予的股权奖励不一定包括障碍。此外，公司董事会可以选择施加额外的归属条件。我们的每一位被任命的高管都根据盈利计划获得了奖励。
补偿的其他要素
退休计划
我们目前为我们的员工维持401(K)退休储蓄计划，包括我们指定的居住在美国的高管，他们符合某些资格要求。我们指定的居住在美国的高管
有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
员工福利
我们所有居住在美国的全职员工，包括我们指定的居住在美国的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康储蓄账户，并有资格获得手机和搬迁费用报销。
无税务汇总
我们不会支付与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2022年12月31日每位被任命的高管获得的普通股基础流通股激励计划奖励的数量。
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| | 期权大奖 (11) | | | 股票大奖 (11) |
| 名字 | 授予日期 |
未行使期权标的证券数量(#) 可操练 | 数量 未行使期权的基础证券(#) 不能行使 | 权益 激励 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#)
| 期权行权价 ($)
| 期权到期日期
| 未归属的股份或股额单位数 (#) | 未归属的股份或股额单位的市值 ($)(10) |
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值($)(10) |
| 安德烈斯·法哈多 | 1/14/22(1) | — | | — | | — | | — | | — | | 520,000 | | 159,640 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 29,378 | | 9,019 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 26,440 | | 8,117 | | — | | — | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,000 | | 13,815 | |
| 3/2/21(5) | — | | — | | — | | — | | — | | 22,500 | | 6,908 | | — | | — | |
| 7/14/20(6) | 3,204 | | — | | — | | 10.00 | | 4/17/25 | | — | | — | | — | |
| 10/31/19(7) | 10,487 | | 10,486 | | — | | — | | 01/18/24 | — | | — | | — | | — | |
| 凯尔·德特威勒 | 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,141 | | 657 | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 14,209 | | 4,362 | |
| 亨利·R·黑格，三世 | 1/14/22(8) | — | | — | | — | | — | | — | | 144,926 | | 44,492 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 19,585 | | 6,013 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 17,626 | | 5,411 | | — | | — | |
| 3/2/21(9) | — | | — | | — | | — | | — | | 45,000 | | 13,815 | | — | | — | |
| 3/2/21(9) | 10,000 | | 30,000 | | — | | 14.40 | | 3/2/31 | — | | — | | — | | — | |
| 胡利安·威尔奇 | 1/14/22(10) | — | | — | | — | | — | | — | | 20,147 | | 6,185 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,528 | | 2,004 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 5,876 | | 1,804 | | — | | — | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,333 | | 10,233 | |
| 3/2/21(5) | — | | — | | — | | — | | — | | 16,666 | | 5,116 | | — | | — | |
| 7/14/20(6) | 2,433 | | — | | — | | 10.00 | | 4/17/25 | | — | | — | | — | |
| 10/31/19(7) | 17,866 | | 17,867 | | — | | — | | 1/18/24 | — | | — | | — | | — | |
David·卡斯汀(11) | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
____________
(1)最初授予Fajardo先生的奖励涉及520,000股限制性股票。该奖励规定，在2022年1月14日的前四个周年纪念日中的每一年，将奖励的25%授予我们，但前提是Fajardo先生在适用的归属日期之前一直为我们服务。
(2)授予Fajardo先生、Detwiler先生、海牙先生和Wilches先生的原有奖励分别涵盖29,378股、29,378股、19,585股和6,528股限制性股份单位。这些奖励同时适用于服务归属和绩效归属，但须以被任命的高管在适用归属日期之前的连续服务为限。这些奖励将(I)分四个年度分期付款，具体如下：2022年7月1日为10%；2023年7月1日为20%；2024年7月1日为30%；2025年7月1日为40%；以及(Ii)如果我们在纳斯达克上的普通股在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)，则将获得绩效奖励。根据Detwiler分离协议的条款，截至2022年3月24日，Detwiler先生授予的2,141个限制性股份单位被视为服务归属，并获准在基于实际业绩的适用履约期内仍有资格获得业绩归属。
(3)原来授予法哈多、黑格和韦尔奇先生的奖励分别涵盖29,378股、19,585股和6,528股限制性股份单位。这些奖励同时适用于服务归属和绩效归属，但须以被任命的高管在适用归属日期之前的连续服务为限。这些奖励将(I)分四个年度分期付款：2022年7月1日10%；2023年7月1日20%；2024年7月1日30%；2025年7月1日40%；以及(Ii)如果我们在纳斯达克上的普通股在2021年3月16日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(该条件符合2021年3月16日的条件)等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)，则将获得绩效奖励。
(4)授予Fajardo先生、Detwiler先生及Wilches先生的原有奖励分别涵盖45,000股、45,000股及33,000股限制性股份单位。这些奖励同时适用于服务归属和绩效归属，但须以被任命的高管在适用归属日期之前的连续服务为限。这些奖励将(I)服务授予，每项奖励的25%将在2020年12月18日的前四个周年纪念日授予，以及(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)，则将获得绩效奖励。根据Detwiler分离协议的条款，截至2022年3月24日，Detwiler先生授予的2,959个限制性股份单位的服务归属速度加快，并获准在基于实际业绩的适用履约期间保持业绩归属资格。
(5)最初授予Fajardo先生及Wilches先生的奖励分别涵盖45,000股及33,333股限制性股份单位。该奖励规定25%的奖励将在2020年12月18日的前四个周年纪念日的每一天归属于我们，但须在适用的归属日期之前继续为我们服务。这些奖励同时适用于服务归属和绩效归属，但须以被任命的高管在适用归属日期之前的连续服务为限。这些奖励将(I)服务授予，每项奖励的25%将在2020年12月18日或之前的前四个周年纪念日授予，以及(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)，则将获得绩效奖励。
(六)于2020年10月14日100%获奖。
(7)最初授予Fajardo先生和Wilches先生的奖励分别涉及20,973和35,733个股票期权。该等奖励规定，在2020年1月18日的首四个周年纪念日的每一周年，均有25%的奖励归属予Fajardo先生，但须受Fajardo先生及Wilches先生在适用归属日期前持续为吾等服务的规限；但就Fajardo先生而言，倘若吾等在“控制权变更”(定义见2018年计划，且并非由业务合并触发)结束后一年内无故终止Fajardo先生的服务(定义见2018年计划)，奖励将全面加速归属。
(8)给予黑格先生的最初裁决涉及144,926股限制性股票。该裁决规定，27,173股限制性股份单位将于2023年2月22日和2024年2月22日等额分批归属，117,753股限制性股份单位将于2023年2月22日、2024年2月22日和2025年2月22日等额分批归属，但须持续服务至适用的归属日期。
(9)给予黑格先生的最初裁决包括40,000个股票期权和60,000个限制性股票单位。每项裁决规定，在2021年3月2日的前四个周年纪念日中，每一年都将奖励的25%授予，但条件是黑格先生在适用的归属日期期间继续为我们服务。
(10)授予Wilches先生的原始奖励涵盖20,147个限制性股票单位。该奖项将在授予日的前两个周年纪念日分成两个等额的分期付款。
(11)Kastin先生自2022年12月6日起辞任本公司职务，并没收所有持有的未偿还股权奖励。
(12)价值是基于我们普通股在2022年12月31日的收盘价，相当于0.3070美元。
(13)这些栏中的数字反映了与业务合并相关的关于巧叶普通股的奖励转换为关于我们普通股的奖励。
高管薪酬安排
安德烈斯·法哈多雇佣协议
我们于2018年1月与Fajardo先生签订了雇佣协议，经2019年10月31日和2022年1月1日生效的附录修订(修订后为“Fajardo雇佣协议”)。《法哈多就业协议》规定，雇用期限为三年，此后12个月可自动续签，除非任何一方提前90天通知终止雇用。《法哈多就业协议》规定，年度基本工资为275,000美元(按COP支付)，年度绩效奖金最高可达年度基本工资的70%。根据Fajardo雇佣协议，如获董事会批准，本公司将为Fajardo先生提供个人及家庭保安服务，但于2022年并无提供此等服务。
根据《法哈多雇佣协议》，在吾等无故终止雇佣时(定义见《法哈多雇佣协议》)，法哈多先生将获得相当于其一年基本工资和法律要求的遣散费中较大者的遣散费，但前提是法哈多先生履行了以公司为受益人的索赔。
《Fajardo就业协议》规定，如果Ecomedics S.A.S.在三个月内实现1,250,000美元的收入，则可获得相当于120,000美元的一次性绩效奖金，条件是Fajardo先生通过实现这一目标而继续受雇(该目标于2020年实现，相应的付款于2021年4月支付)。
《法哈多就业协议》包括一份为期12个月的终止后竞业禁止契约。如果Fajardo先生辞职或提供不续签通知，而公司决定执行竞业禁止公约，公司必须向Fajardo先生支付相当于受限制期间的年度基本工资的金额。
德特威勒雇佣协议
为完成业务合并，吾等与Detwiler先生订立经修订及重述的雇佣协议(“Detwiler雇佣协议”)，自2020年12月18日起生效。德德威勒雇佣协议规定雇佣期限为两年，并可在此后连续一年自动续签，除非我们或德德威勒先生提供三个月的不续签通知。德德威雇佣协议规定年度基本工资及年度目标奖金分别为150,000美元(其后于2021年1月1日增加至250,000美元)及年度基本工资的60%；但就任何遣散费厘定而言，基薪将被视为250,000美元或于Detwiler先生终止之日生效的任何较高的基本薪率。
当吾等无故终止雇佣时(定义见《德特威勒雇佣协议》)、德特威勒先生以正当理由(定义见《德特威勒雇佣协议》)终止雇佣，或因吾等不续约而终止雇佣关系，在上述两种情况下，均发生在控制权变更(定义见《德特威勒雇佣协议》)之前的任何时间或控制权变更发生24个月周年后，德德威勒先生将收到(I)终止日期发生前一年任何年度的任何累积但未支付的年度奖金，该等奖金应在支付该等奖金时支付，(2)终止日期所在年度的按比例分配的年度红利，该红利应在支付该等红利时支付；(3)加速全数转归德德怀勒先生的所有尚未支付的股权和基于股权的奖励，这些奖励须经服务转归；(4)按比例转归德德怀勒先生的尚未支付的股权和以股权为基础的奖励，但须按业绩转归(根据所服务的业绩期间的部分)，这些奖励应按原定计划的转归日期在业绩期间的实际业绩基础上转归；(V)根据我们的薪资惯例，在终止日期后的24个月内继续支付Detwiler先生当时的年度基本工资，以及(Vi)在终止雇佣后较短的24个月和法律允许的最长期间内，补贴Detwiler先生及其配偶和受扶养人的眼镜蛇保费。
当吾等、德特威勒先生以正当理由或因吾等不续期而无故终止雇佣关系时，在控制权变更发生后的24个月内，德德威勒先生将获得(I)在终止日期发生前一年任何一年的任何累积但未支付的年度奖金，(Ii)按比例计算的终止日期发生年度的年度奖金，该奖金应在支付该奖金时支付，(Iii)加快全数转归Detwiler先生所有尚未支付的股权及以股权为基础的奖励，(Iv)一次过支付相当于Detwiler先生当时年度基本工资的300%，及(V)在终止雇用后较短的36个月及法律允许的较短期间内，补贴Detwiler先生及其配偶及受扶养人的眼镜蛇保费。
向德特威勒先生支付的任何遣散费将取决于对公司有利的索赔的执行和不撤销。
于因德德威先生去世或残疾而终止雇用时，德德威先生(或其遗产(视何者适用而定)将会收到(I)在终止日期发生当年之前任何年度的任何累积但未支付的年度花红，而该等红利应于支付该等花红时支付，及(Ii)加速全数归属德德威先生所有尚未支付的股权及以股权为基础的奖励。除某些例外情况外，Detwiler先生在终止合同后须遵守为期一年的竞业禁止公约，并在受雇期间对外部活动受到某些限制。
迪特威勒分居协议
2022年2月8日，我们的董事会和德特威勒先生共同决定，德德威勒先生将辞去我们首席执行官和董事会主席的职务，从2022年3月24日起生效。关于Detwiler先生的分居，他与我们签订了一份分居和释放协议(“Detwiler分居协议”)。根据Detwiler离职协议，并与Detwiler雇佣协议及Detwiler先生的股权奖励协议的条款一致，Detwiler先生在2022年3月24日受雇的最后一天已收到或将收到以下付款和福利：(I)其年基本工资的两倍，在24个月内分期支付；(Ii)有资格获得2022年年度奖金，目标为基本工资的70%，按比例计算，从2022年1月1日至2022年3月24日期间，按比例支付
同时，2022年年度奖金支付给公司的其他主要高管(没有支付此类奖金)；(3)公司偿还由德特威勒先生支付的眼镜蛇保费，用于德特威勒先生及其配偶和受扶养人18个月的续保(如果德特威勒先生被允许使用眼镜蛇保险制度下的续保超过18个月，则最长可达24个月)；(Iv)加速归属其所有未归属的股票期权和服务归属的限制性股票单位(包括之前受业绩归属条件限制的已实现的限制性股票单位)，但他于2022年1月14日授予的服务归属限制性股票单位(“2022年RSU”)除外；。(V)加快归属2022年RSU中的50,000个(该金额计划在2022年3月24日起12个月内归属)；。及(Vi)其受限股份单位中尚未符合业绩归属条件的部分仍未偿还，并有资格基于截至适用履约期结束时的实际业绩而归属。
上述付款及福利须视乎Detwiler先生继续遵守Detwiler分居协议所载的限制性契诺，以及订立一项以本公司为受益人的索偿协议而作出。
亨利·R·黑格，第三次雇佣协议
2021年2月，我们与黑格先生签订了一项雇佣协议，规定他担任首席财务官(“海牙雇佣协议”)。《海牙就业协定》规定，无限期，年基本工资为250,000美元(到2021年7月1日，这一数额后来增加到300,000美元，到2022年4月1日，数额增加到315,000美元)，并有资格根据年度业绩目标的实现，获得以基本工资的40%为目标的可自由支配的年度奖金(根据2021年2月的开始日期按比例分配)。
在我们无故终止雇佣关系(如《海牙雇佣协议》所定义)后，黑格先生将获得六个月内其现有基本工资的延续工资，并根据公司的正常薪资惯例定期分期付款。
向黑格先生支付的任何遣散费取决于对公司有利的索赔的执行和不撤销。
黑格先生必须遵守终止后12个月的竞业禁止限制公约和终止后18个月的客户和员工非邀约限制公约。
朱利安·威尔奇雇佣协议
我们于2018年1月与Wilches先生签订了雇佣协议，经2019年10月21日和2021年2月25日生效的附录修订(修订后的“Wilches雇佣协议”)。《威尔奇就业协议》规定了无限期。《Wilches雇佣协议》规定，年度基本工资为240,000美元(以COP支付)，年度绩效奖金最高可达年度基本工资的25%。Wilches雇佣协议规定，如果董事会批准，公司将提供个人和家庭安全服务，但2022年没有提供此类服务。
Wilches就业协议不包括遣散费条款(2020年前有一项条款适用，但已不再有效)。
Wilches先生另外受到保密、限制性公约和知识产权协议的约束。
卡斯汀雇佣协议
我们与Kastin先生签订了一份雇佣协议(“Kastin雇佣协议”)，自2020年8月10日起生效。《卡斯廷就业协议》规定了无限期。根据《卡斯汀雇佣协议》，卡斯汀先生的年度基本工资和年度目标奖金分别为250,000美元(随后于2021年7月1日增至300,000美元，于2022年4月1日增至315,000美元)及年度基本工资的40%。
在吾等无故终止雇佣(定义见《卡斯汀雇佣协议》)时，本公司每雇用三个月，卡斯汀先生将获得一个月的持续基本工资，最多不超过六个月的基本工资。
向Kastin先生支付的任何遣散费将取决于对公司有利的索赔的执行和不撤销。
卡斯汀先生于2022年12月自愿从公司辞职，没有领取任何遣散费福利。
卡斯汀先生还受到保密、限制性公约和知识产权协议的约束。
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了本年度非雇员董事的薪酬情况。
截至2022年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票大奖 ($)(1)(2) | 总计(美元) |
| 加里·M·朱利安 | 53,750 | 74,312 | 128,062 |
艾蒂安·德法吉斯(3) | 12,500 | — | 12,500 |
| 伊丽莎白·德马尔斯 | 66,250 | 74,312 | 140,562 |
乔治·J·舒尔茨(4) | 56,667 | 87,379 | 144,046 |
威廉·米克(5) | 38,333 | 80,843 | 119,176 |
___________(1)金额反映的是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的在适用年度内授予的股票奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格中包括的经审计财务报表的附注14中提供了用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。
(2)下表显示了截至2022年12月31日在任的每位董事持有的未归属限制股单位和递延限制股单位的总数。
| | | | | | | | |
名字 | 财政年度末未归属限售股单位数 | 财政年度末未清偿的递延限制性股票单位数 |
加里·M·朱利安 | 68,807 | 6,469 |
艾蒂安·德法吉斯 | — | — |
伊丽莎白·德马尔斯 | 68,807 | 6,469 |
乔治·J·舒尔茨 | 68,807 | — |
威廉·米克 | 68,807 | — |
___________
(3)Deffarges先生自愿辞去本公司董事会职务，自2022年1月14日起生效。
(4)任命乔治·J·舒尔茨为新的董事和审计委员会成员，自2022年2月2日起生效，以填补因艾蒂安·德法赫斯于2022年1月14日离职而产生的空缺。
(5)2022年3月16日，威廉·米克被任命为新的董事以及薪酬委员会和提名与治理委员会的成员，自2022年3月25日起生效，以填补因德特威勒先生离职而产生的空缺。
修改和重新设定非员工董事薪酬政策
自2022年4月1日起，我们采用了修订后重述的非员工董事薪酬政策(修订后重述的非员工董事薪酬政策)，其中包括年度现金预聘费和长期股权奖励。根据修订和重申的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事每年获得50,000美元的现金预聘金。我们的董事会主席每年额外获得15,000美元的现金预付金，我们的审计委员会主席每年额外获得15,000美元的现金预付金，
我们的薪酬委员会主席每年额外获得5,000美元的现金预聘金，我们提名和治理委员会主席每年额外获得5,000美元的现金预付金。每个年度现金预付金每季度预付一次。董事不向任何非员工支付出席董事会或其委员会会议的会议费用。我们的董事同时也是雇员，他们作为董事的服务不会获得任何补偿。
于股东周年大会举行之日，每位非雇员董事将获授与本公司普通股有关之限制性股份单位奖励(“年度奖励”)，授出日期价值(基于截至股东周年大会日期(或如股东周年大会日期不是交易日，则为前一个交易日)的连续20个交易日内普通股之成交量加权平均价格)等于75,000美元，四舍五入至最接近的整数股。在年度会议之间被任命的非雇员董事将按比例获得奖励(“初始奖励”)。每个该等年度奖励及初步奖励授予下列日期，以较早者为准：(A)紧接授权日后第一次周年大会日期的前一天及(B)颁授奖励的周年大会日期一周年(如属初次奖励，则为紧接非雇员董事开始日期之前举行的周年大会日期的一周年)，但非雇员董事须继续在本公司的董事会服务至适用的归属日期。
我们以前的非员工董事薪酬政策，被修订和重新调整的非员工董事薪酬政策所取代，规定在企业合并结束时在我们的董事会任职的每位非员工董事(加里·M·朱利安和伊丽莎白·德马尔斯)获得一笔初始补贴。每一次这样的授予都是在2021年2月26日以授予我们普通股7,000个限制股单位的形式进行的。每项此类奖励均于紧接本公司2021年6月29日首次年会日期的前一天授予，但非雇员董事须在适用的归属日期前继续在本公司董事会任职。
非雇员董事在紧接控制权变更(定义见2020年计划)发生前持有的每项上述股权奖励，在当时尚未偿还的范围内全数归属。根据本政策授予的所有股权奖励均根据2020年计划及其奖励协议授予，并受其限制。
非雇员董事被允许推迟结算与其某些限制性股票单位奖励相关的股票。
根据经修订及重订的非雇员董事薪酬政策，每名非雇员董事将获报销其因以该身份提供的服务而合理地招致的任何实际开支。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
我们维持四项授权发行普通股的股权补偿计划或安排：(I)2020年计划；(Ii)溢价计划；(Iii)2018年计划；及(Iv)非计划期权奖励协议，据此于2020年向我们的若干哥伦比亚服务供应商授予股票期权(“非计划期权协议”)。
非计划期权协议没有得到股东的批准。根据非计划期权协议授予的每个期权(I)具有每股0.003美元的行使价，(Ii)有资格在2022年4月17日全数归属，但受适用服务提供商在该日期(或，如果早于服务提供商在控制权变更结束后一年内无故终止服务的日期(如2018年计划中定义))的限制，(Iii)可不迟于2023年4月17日行使，及(Iv)受制于2018年计划的条款及条件，犹如该等选择权是根据该计划授予的一样。
下表汇总了截至2022年12月31日所有股东批准的2020计划、溢价计划和2018年计划的股权补偿计划信息，以及非股东批准的非计划期权协议的股权补偿计划信息。
股权薪酬计划信息表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(#)(A) | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行权价(美元)(B) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(#)(C) |
| 股东批准的股权薪酬计划 | | 2,287,501 | | (1) | 7.54 | (2) | 1,680,596 | | (3) |
| 未经股东批准的股权薪酬计划 | | 20,920 | | | 0.0003 | (2) | — | | |
| 总计 | | 2,308,421 | | 7.15 | | 1,680,596 | | |
___________
(1)包括根据(I)2018计划(其中包括购买327,627股普通股的选择权)、(Ii)2020计划(其中包括(A)购买82,850股普通股的选择权及(B)1,258,930股受非归属限制性股份单位规限的普通股)及(Iii)溢价计划(由639,014股受非归属限制性股份单位规限的普通股组成)下可根据已发行股权发行的普通股。2018计划于2020年12月18日终止，涉及未来授予奖励及普通股发行及分派，但行使根据2018计划授予的购股权或归属于2020年12月18日尚未发行的2018年计划授予的限制性股份单位时发行普通股除外。
(2)加权平均行权价完全根据未行使期权的行权价计算，并不反映在归属未行使价的已发行限制性股份单位时将发行的股份。
(3)包括(I)根据2020年计划可供未来发行的1,141,945股普通股，(Ii)根据溢价计划可供未来发行的538,651股普通股。
安全受益所有权
下表列出了截至以下日期我们普通股的受益所有权信息2023年3月27日通过
我们的每一位董事和指定的高管，我们所有的董事和现任高管作为一个团体，以及我们认识的每个人
成为我们超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者。
除非另有说明，否则我们认为，表中所列的所有人在尊重的情况下拥有唯一投票权和投资权
所有由他们实益拥有的普通股。
根据美国证券交易委员会实益所有权规则，所有权百分比的计算包括普通股
每个持有者有权在60天内收购的股份，但不包括在
行使他人持有的任何其他未偿还期权、认股权证或类似工具。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 实益拥有的普通股数量 | | 已发行普通股百分比(1) |
董事及获提名的行政人员：(2) | | | | |
凯尔·德特威勒(3) | | 2,363,236 | | 5.3% |
安德烈斯·法哈多 (4) | | 516,777 | | 1.2% |
亨利·黑格三世 (5) | | 74,793 | | * |
| David·卡斯汀 | | 8,276 | | * |
朱利安·威尔奇 (6) | | 744,604 | | 1.7% |
伊丽莎白·德马尔斯 (5) | | 7,000 | | * |
加里·M·朱利安 (5) | | 7,000 | | * |
乔治·J·舒尔茨 (5)(7) | | 2,255,313 | | 5.1% |
威廉·米克 (5) | | 57,816 | | * |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所有董事和现任执行干事为一组(7人) | | 3,663,303 | | 8.2% |
| 超过5%的股东： | | | | |
印缅控股有限责任公司 (8) | | 2,668,551 | | 6.0% |
舒尔茨特殊目的收购保荐人，LLC(发起人)(9) | | 2,248,844 | | 5.0% |
*低于1%
(1)百分率以44,577,483截至的已发行普通股2023年3月27日.
(2)除非另有说明，这些个人的营业地址均为Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H.，Tocancipá-Cundinamarca，
哥伦比亚。
(3)显示由德德威先生实益拥有的普通股数目包括(I)德德威先生直接拥有的2,161,026股普通股，(Ii)在行使德德威先生拥有的既有期权后可发行的202,210股普通股。显示为实益拥有的普通股数量不包括在60天内不授予的股权奖励2023年3月27日.
(4)包括由Fajardo先生控制的Inversiones Mojo CL FA S.A.S.拥有的405,607股普通股，以及可在行使
可在60天内行使的期权。显示为实益拥有的普通股数量不包括未授予的股权奖励
在60天内2023年3月27日.
(5)显示为实益拥有的普通股数量不包括未在60天内归属的股权奖励2023年3月27日.
(6)包括由Wilches先生控制的Just Go S.A.S.拥有的普通股，以及可通过行使可行使期权而发行的股份
在60天内。显示为实益拥有的普通股数量不包括在60天内不授予的股权奖励2023年3月27日.
(7)根据2022年2月7日提交的附表13D修正案1中包含的信息，由保荐人持有的2,248,844股普通股组成
舒尔茨先生因被任命为董事会成员并根据非雇员董事薪酬而收到的6,469份回复
政策。显示为实益拥有的普通股数量不包括490万份不能在以下日期后60天内行使的认股权证2023年3月27日。本脚注中确定的实体和个人的地址是c/o Schultze Special Purpose Acquisition，LLC，800 Westchester
大道，S-632号套房，赖布鲁克，纽约10573。
(8)根据2023年2月9日提交的附表13G修正案2中包含的信息，由Neem持有的2,668,551股普通股组成
控股，LLC(“Neem Holdings”)。Farallon Capital Management，L.L.C.(“FCM”)作为Neem Holdings的管理人，可能被视为实益拥有
这类普通股由Neem Holdings持有。菲利普·D·德莱弗斯、迈克尔·B·费施、理查德·B·弗里德、瓦伦·N·格哈尼、尼古拉斯·乔克、David·T。
金，迈克尔·G·林，拉吉夫·A·帕特尔，小托马斯·G·罗伯茨，威廉·西博尔德，安德鲁·J·M·福克斯，约翰·R·沃伦和马克·D·韦利(《经理人》
成员“)作为FCM的高级管理成员或管理成员(视情况而定)，在每种情况下均有权行使投资自由裁量权，
可被视为实益拥有由Neem Holdings持有的该等普通股。FCM和管理成员中的每一个均放弃受益所有权
任何这样的普通股。本脚注中确定的每个实体和个人的地址是c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One
海事广场，2100Suite2100，旧金山，加利福尼亚94111。
(9)基于2022年2月7日提交的附表13D修正案1中包含的信息，显示为实益的普通股数量
不包括4,900,000份不能在60天内行使的认股权证2023年3月27日。赞助商的地址是C/o Schultze Special
目的收购赞助商，纽约10573，韦斯特切斯特大道800号，套房S-632，赖布鲁克。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联人交易审批政策和程序
本公司董事会通过了一项关于审查、批准和批准与相关人士的交易的书面政策，该词的定义见S-K条例第404(A)项(“相关人士”)。本政策规定，任何涉及我们的董事、高级管理人员、董事提名人或5%的股东或其他相关人士的拟议关联方交易，应提请我们注意并由我们的总法律顾问审查。我们的总法律顾问获得事实以确定是否存在冲突或潜在冲突，并确定交易或关系是否构成关联方交易或应由审计委员会审查。审计委员会负责审查、批准或批准关联方交易，并可酌情批准、批准或对交易采取其他行动。
与有关连人士的某些关系及交易
于2022年2月2日，吾等与保荐人订立放弃某些权利(“放弃权利”)，据此，保荐人(1)放弃行使其4,900,000股认股权证中任何一项以购买本公司普通股的权利，放弃权利保荐人可提前61天向我们发出书面通知而终止；(2)放弃由吾等、保荐人及名单上点名的若干投资者根据日期为2020年12月18日的《投资者权利协议》向董事会提名纳斯达克成员的权利，直至乔治·舒尔茨(I)不再是审计委员会成员或(Ii)不再有资格根据纳斯达克的规则及规例担任审计委员会成员时(自2022年2月2日起至该日期止的“限制期”)；(3)同意不会直接或间接以购买或任何其他方式取得于受限制期间对吾等任何证券的实益或经济拥有权；及(4)同意在未经董事会事先书面同意下，不会出售任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，直至豁免日期后12个月的日期为止。
董事独立自主
根据纳斯达克规则，我们的大多数董事都符合“独立董事”的标准。提名和治理委员会必须每年审查每个董事的独立性以及董事与公司之间的任何实质性关系。在这样的审查之后，只有那些冲浪板肯定确定与本公司没有实质性关系，否则满足纳斯达克规则的独立性要求，将被视为“独立董事”。
根据纳斯达克规则，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，除指定的例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每名成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足交易法第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足交易法第10C-1条和相关纳斯达克规则规定的独立性标准。
根据纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格被称为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，根据《交易法》第10A-3条被视为独立。
根据《交易所法案》和《纳斯达克规则》第10C-1条，在肯定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系而对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要的所有因素，包括该董事的薪酬来源(包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费)，以及董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。
我们的冲浪板已确定德马尔斯女士、朱利安先生、舒尔茨先生和米克先生为独立董事，符合纳斯达克和交易法的适用规则。
项目14.主要会计费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是马库姆律师事务所, 纽约市，纽约，PCAOB ID号10592
审计费
在所示年度，Marcum LLP向或预计将向公司收取以下费用：
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| 截至12月31日止年度， |
| 2022 |
| ($)以千为单位 |
| 审计费 | $ | 588 | |
| 审计相关费用 | $ | 21 | |
| 总计 | $ | 609 | |
在指定的年度内，BDO Canada LLP向公司收取或预计将向公司收取以下费用(1):
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| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| ($)以千为单位 |
| 审计费 | $ | 149 | | | $ | 1,285 | |
| 审计相关费用 | $ | 33 | | | $ | 113 | |
| 总计 | $ | 182 | | | $ | 1,398 | |
(1) 2022年9月13日，Clever Leaves Holdings公司通知必和必拓加拿大有限责任公司(“必和必拓”)，自该日起不再是本公司的独立注册会计师事务所。本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)已批准解除BDO的职务。审计委员会的决定是为了减少与公司年度审计相关的持续成本。
关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和准则，审计委员会负责逐案预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了一项政策，关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已经预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为报告的一部分提交：
(1)作为本报告一部分提交的财务报表列于“财务报表索引”第二部分第8项.财务报表和补充数据下。
(2)由于所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已包括在本表格10-K所载的合并财务报表和附注中，因此略去了财务报表附表。
(3)以下证物作为本报告的一部分存档：
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| 证物编号： | | 描述 |
| 3.1 | | 修改和重新编写了Clever Leaves Holdings公司的文章(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。 |
| 4.1 | | Clever Leaves Holdings公司普通股证书样本(参考Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第2号附件4.4(文件编号333-241707)合并)。 |
| 4.2 | | Clear Leaf控股公司普通股证书样本(通过引用Clear Leaf控股公司于2021年5月17日提交给证券交易委员会的10-Q表格当前报告的附件4.1并入). |
| 4.3 | | 聪明树叶控股公司的标本认股权证(通过引用智能树叶控股公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第2号附件4.5(文件编号333-241707)合并)。 |
| 4.4 | | 认股权证协议，日期为2018年12月10日，由舒尔茨特殊目的收购公司与大陆股票转让与信托公司达成(合并内容参考舒尔茨特殊目的收购公司于2018年12月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 |
| 4.5 | | 转让、假设和修订协议，日期为2020年12月18日，由Clear Leaf Holdings Inc.、Schultze Special Purpose Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company签订(合并内容参考Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.4)。 |
| 4.6 | | 某些权利的放弃，日期为2022年2月2日，由Schultze特殊目的收购赞助商LLC和Clear Leaves Holdings Inc.(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2022年2月2日提交给SEC的当前8_K表格报告的附件10.1合并而成。 |
| 4.7 | | 第二号转让、假设和修订协议，日期为2021年4月12日，由Clear Leaf Holdings Inc.、大陆股票转让和信托公司和ComputerShare Inc.签订(通过引用附件4.3并入Clear Leaves Holdings，Inc.于2021年5月17日提交给证券交易委员会的当前Form 10-Q文件中)。 |
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| 4.9 | | 证券说明(通过引用智能树叶控股公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件5.1)。 |
| 10.1 | | 交易支持协议，日期为2020年7月25日，由舒尔茨特殊目的收购公司、聪明叶子国际公司、聪明叶子控股公司、舒尔茨特殊目的收购赞助商、有限责任公司和其中提到的其他各方签订(合并通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年7月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
| 10.2† | | 截至2020年11月9日，由舒尔茨特殊目的收购公司、聪明叶子国际公司、聪明叶子控股公司、舒尔茨特殊目的收购赞助商、有限责任公司和其中指名的其他各方签署的、日期为2020年7月25日的交易支持协议的第1号修正案(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
| 10.3 | | 由舒尔茨特殊目的收购公司、Clear Leaves控股公司和智能树叶国际公司的某些股东之间签署的股东支持协议表格(合并内容参考了舒尔茨特殊目的收购公司于2020年7月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
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| 证物编号： | | 描述 |
| 10.4 | | 投资者权利协议，日期为2020年12月18日，由SmartLeaves Holdings Inc.和其中指定的某些股东签订(合并内容参考了SmartLeaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4)。 |
| 10.5 | | 大陆股票转让信托公司和舒尔茨特殊目的收购公司及其初始股东之间的股票托管协议，日期为2018年12月10日(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2018年12月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而合并)。 |
| 10.6 | | 大陆股票转让和信托公司与舒尔茨特殊目的收购公司及其初始股东之间的股票托管协议第1号修正案，日期为2020年12月18日(合并内容参考了智能树叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.6)。 |
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| 10.7 | | 截至2019年3月30日的认股权证，涉及28,922份认股权证，用于购买巧叶国际公司(前身为北天鹅控股公司)的普通股。(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案(文件编号333-241707)的第10.28号附件)。 |
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| 10.8 | | 由舒尔茨特殊目的收购公司、Clear Leaves控股公司及其认购方之间的现金投资者认购协议表格(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.3合并而成)。 |
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| 10.9 | | 赔偿协议表(通过引用附件10.3并入Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3)。 |
| 10.10 | | 票据购买协议，日期为2021年7月19日，由Catalina LP和Clear Leaves Holdings Inc.达成(通过引用附件10.1并入Clear Leaves Holdings Inc.于2021年7月19日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 |
| 10.11 | | 对有担保可转换票据的第一修正案，日期为2022年1月13日，由Clear Leaf Holdings Inc.和Catalina LP(通过引用Clear Leaf Holdings Inc.于2022年1月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
| 10.12 | | 担保，日期为2021年7月19日，由每一家美国聪明叶子公司，聪明叶子国际有限公司，1255096 B.C.有限公司，NS美国控股公司，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.和Northern Swan葡萄牙Holdings，Inc.以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.2并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.13 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由Clever Leaves Holdings公司以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.3并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.14 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由Clear Leaf International Inc.签署，以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.4并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.15 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由公元前1255096年有限公司以卡塔琳娜股份有限公司为受益人。(参考附件10.5并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
| 10.16 | | 质押协议，日期为2021年7月19日，由Clear Left US，Inc.签署，以Catalina LP为受益人。(通过引用附件10.6并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| 10.17 | | Catalina LP和Clever Leaves Holdings之间的注册权协议，日期为2021年7月19日(通过引用附件10.7并入Clever Leaves Holdings公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.18 | | 支付和释放协议，日期为2021年7月13日，由聪明的叶子国际公司、Clever Leaves Holdings公司、作为抵押品代理的格拉斯美国有限责任公司、作为支付代理的格拉斯美国有限责任公司以及其中提到的其他各方签署。(参考附件10.8并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中). |
| 10.19 | | 从属协议，由Catalina LP和Rock Cliff Capital LLC以及两者之间于2021年7月19日签订。(参考附件10.9并入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中). |
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| 证物编号： | | 描述 |
| 10.20 | | Clever Leaves Holdings和Canaccel Genuity LLC之间的股权分配协议，日期为2022年1月14日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入。) |
| 16.1 | | BDO Canada LLP关于认证会计师变更的信函，日期为2022年9月14日(通过引用附件16.1并入Clever Leaves Holdings于2022年9月14日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 21.1** | | Clever Leaves Holdings公司的子公司。 |
| 23.1** | | BDO Canada LLP同意。 |
| 23.2** | | Marcum LLP的同意. |
| 24.1 | | 授权书(包括在本报告的签名页上). |
| 31.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
| 31.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
| 32.1*** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事。 |
| | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构。 |
| 101.CAL | | XBRL分类可拓计算链接库。 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库。 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展表示链接库。 |
| 104 | | 封面交互日期文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
__________
†根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的证物或附表的副本
**随函存档
*随函提供
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 聪明的离开控股公司。 |
| 2023年3月30日 | | |
| 发信人： | /s/安德烈斯·法哈多 |
| 姓名： | 安德烈斯·法哈多 |
| 标题： | 首席执行官 |
授权书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命安德烈斯·法哈多和亨利·R·黑格三世为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，以他或她的名义、职位和替代，以任何和所有身份，签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情，并在此批准及确认该事实受权人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的每项作为及事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | 日期 |
| | | |
/s/安德烈斯·法哈多 | | 董事和首席执行官 (首席行政主任) | 2023年3月30日 |
| 安德烈斯·法哈多 | |
| | | |
/s/ 亨利·R·黑格，三世 | | 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | 2023年3月30日 |
亨利·R·黑格，三世 | |
| | | |
/s/ 乔治·舒尔茨 | | 董事 | 2023年3月30日 |
乔治·舒尔茨 | |
| | | |
/s/ 伊丽莎白·德马尔斯 | | 董事 | 2023年3月30日 |
伊丽莎白·德马尔斯 | |
| | | |
/s/ 加里·M·朱利安 | | 董事 | 2023年3月30日 |
加里·M·朱利安 | |
| | | |
/s/ 威廉·米克 | | 董事 | 2023年3月30日 |
威廉·米克 | |
