美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条 提交的委托声明1934 年《证券交易法》
（修正号）
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由注册人提交 | |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的复选框： | |
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（根据规则 14A-6 (E) (2) 所允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | ||
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无需付费。 | |
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事先用初步材料支付的费用。 | |
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 | |
RANGE RESOURCES CORPORATION 2023 年年度
2023 年委托书
年度会议
2023年5月10日，星期三
中部时间上午 8:00
请通过以下方式立即投票： | |||
电话  |
互联网  |
邮件  |
移动设备  |
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标记、签名并归还您的代理人或投票指示卡 |
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| Range 资源公司 特罗克莫顿街 100 号 套房 1200 得克萨斯州沃思堡 76102 |
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格雷格·麦克斯韦主席 的 这 板 |
亲爱的各位股东，
我们很高兴代表董事会（“董事会”）邀请您参加Range Resources的2023年年度股东大会。我们的年会将以电话方式举行，于中部时间2023年5月10日星期三上午 8:00 开始。要参加该活动，你需要在 https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders 进行虚拟注册。所附的2023年年度股东大会通知和委托书提供了有关我们计划开展的业务的信息。
2022 年，我们成功执行了我们的战略并取得了强劲的运营业绩。与我们的核心价值观一致，我们为员工致力于保护我们的工作场所和运营所在社区的安全而感到自豪。我们的战略一直是并将继续是通过提高运营效率来增强现金流，同时提高财务实力。我们为2022年的资本回报计划感到特别自豪，包括执行约4亿美元的股票回购和恢复季度股息。在这一年中，我们在加强资产负债表方面也取得了重大进展，包括偿还了1.1美元 十亿的债务。2022 年，我们创造了创纪录的 19 亿美元运营现金流。
在我们继续执行战略的过程中，我们以对可持续发展的长期承诺为指导，我们相信只有进一步开发天然气，可持续发展才能取得成功。我们的行业将在提高生活质量方面发挥重要作用，我们相信，即使我们向低碳的未来过渡，我们的产品仍将继续占世界能源结构的很大一部分。
2022 年亮点
记录运营现金流；
创纪录的净收入；
继续关注我们的安全绩效；
与2021年底相比，债务指标有了显著改善；
专注于向股东返还自由现金流；
通过发行2030年到期的4.75％的新优先票据，减少了我们的债务总额，同时降低了债务成本；以及
发布了我们的 2021-2022 年企业可持续发展报告，我们在报告中分享了更多的直接排放数据。
首席执行官退休
2023年3月16日，在Range工作了将近20年（包括担任董事会成员超过17年）的成功职业生涯之后，我们宣布杰夫·文图拉打算自2023年6月2日起退休。杰夫的远见卓识和技术技能在解锁马塞勒斯页岩方面发挥了重要作用，马塞勒斯页岩已成为世界上最大的天然气田。他和团队将Range产量从2003年的每天约150 Mmcfe提高到现在的每天超过2,100 mmcfe，同时将探明储量从不足 1.0 Tcfe 提高到超过 18 Tcfe。董事会感谢他的出色领导能力，并期待继续在他和团队创建的持久、有影响力的组织基础上再接再厉。
参与对于我们的董事会和管理层来说仍然很重要，这是征求反馈并确保对各利益相关者的问责和回应的一种手段。2022 年秋季，管理层和董事会与众多投资者会面，讨论公司治理、我们的高管薪酬计划和可持续发展等问题。我亲自会见了接受我们邀请的人，陪同的还有我们的薪酬委员会主席和我们的ESG与安全委员会主席。股东的反馈将传达给董事会全体成员，并将继续为我们的观点和决策提供依据。
我谨代表全体董事会感谢所有股东对Range的持续支持和投资。我们为员工取得的许多成就感到自豪，也感谢董事的建议和指导。我们期待您在年会上投票。
真诚地是你的，
格雷格·麦克斯韦 主席 的 这 板
2023年3月30日
RANGE 资源公司- 2023 年委托书iii
2023年年度股东大会通知 |
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致Range Resources公司的股东：
特拉华州的一家公司Range Resources Corporation（“Range” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会” 或 “会议”）将于中部时间2023年5月10日星期三上午8点通过电话举行。你可以通过以下网址报名参加该活动：https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders。我们鼓励您在开始时间之前访问该活动。
如随附的委托书中所详述的那样，会议的目的是：
•
选举所附委托书中提名的七名被提名人加入我们的董事会，每位候选人的任期各一届 将在2024年年会或其继任者正式当选并获得资格时届满； |
•
审议一项不具约束力的提案并进行表决，以批准我们的高管薪酬理念（“对薪酬说”）； |
•
审议一项关于未来薪酬表决频率的不具约束力的提案并进行表决； |
•
对批准任命安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案进行审议和表决；以及 |
•
处理会议前妥善提出的任何其他事务。 |
本通知将在2023年3月17日营业结束时发送给我们的登记在册的普通股持有人。每位持有人都有权在会议或任何休会或延期会议上投票。有权在会议上投票的股东名单将在会议之前的十天正常工作时间内在我们的沃思堡办公室向任何股东开放，供其出于与会议相关的任何目的进行审查。该清单也将在会议期间公布，供股东查阅。
MacKenzie Partners, Inc. 受聘协助我们获得你的选票。如果您对会议有任何疑问或在对股票进行投票时需要帮助，请致电 800-322-2885 与他们联系，或致电 212-929-5500 致电 collect。
无论你是否计划参加会议，请填写所附委托书，注明日期并签名，然后将其放入提供的信封中寄回，或者你可以通过以下方式在线投票 www.proxyvote.com使用打印在代理上的控制号。在行使代理之前，您可以随时撤销代理并在会议上进行投票。
根据董事会的命令
艾琳·麦克道威尔 企业 秘书
2023年3月30日
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 v
目录
代理摘要 |
1 |
委托声明 |
12 |
提案 1
选举董事 |
13 |
提名和选举董事会提名的董事 |
13 |
必选投票和推荐 |
13 |
董事提名人——任期将于2024年到期 |
15 |
公司治理 |
20 |
董事薪酬 |
26 |
薪酬委员会联锁和内部人员参与 |
28 |
股票所有权-董事、管理层和某些受益所有人 |
28 |
某些受益所有人的安全所有权 |
29 |
违法行为第 16 (a) 条报告 |
29 |
提案 2
批准高管薪酬的咨询投票 |
30 |
必选投票和推荐 |
30 |
薪酬讨论与分析 |
31 |
执行摘要 |
32 |
股东参与度和响应能力 |
36 |
我们如何确定高管薪酬 |
37 |
2022 补偿计划要素 |
39 |
2023 年补偿计划 |
46 |
薪酬政策与实践 |
49 |
薪酬委员会报告 |
50 |
高管薪酬表 |
51 |
薪酬摘要表 |
51 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书vi
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薪酬与绩效 |
52 |
按绩效付费的调整 |
53 |
首席执行官薪酬比率为 46 比 1 |
56 |
2022 年基于计划的奖励的拨款 |
57 |
2022 财年年末杰出股票奖 |
58 |
2022 年行使期权和归属股票 |
59 |
不合格的延期薪酬计划 |
60 |
终止和控制权变更后的潜在付款 |
63 |
其他离职后补助金 |
66 |
股权补偿计划信息 |
67 |
提案 3
关于向股东提交薪酬问题发言权频率的咨询投票 |
68 |
必选投票和推荐 |
68 |
提案 4
批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 |
69 |
必选投票和推荐 |
69 |
审计委员会的报告 |
70 |
独立注册会计师 |
71 |
审计费用 |
71 |
税费 |
71 |
预批准政策与程序 |
72 |
其他业务 |
73 |
2024 年年会股东提案 |
73 |
常见问题和解答 |
74 |
代理材料和投票信息 |
74 |
公司文件、通讯和股东提案 |
77 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书七
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本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票前应仔细阅读整个委托声明。有关我们2022年业绩的更多完整信息，请查看我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告。
投票很重要。请仔细查看2023年年会的代理材料，并按照以下说明对所有投票事项进行投票。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 1
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我们鼓励您立即使用以下预先投票方法之一进行投票（见第页） 74（了解更多详情），因此，如果您稍后决定不通过电话参加会议，则将计算您的选票。确保手里有代理卡或投票说明表并按照说明进行操作。
您可以通过以下四种方式之一提前投票：
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访问您的代理卡/投票说明表上列出的网站，通过互联网进行投票 |
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拨打代理卡/投票指示表上的电话号码通过电话投票 |
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在随附的信封中签名、注明日期并交回您的代理卡/投票指示表，以便通过邮件进行投票 |
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扫描代理卡上的二维码通过移动设备进行投票 |
年会将于中部时间2023年5月10日上午 8:00 立即开始。你可以通过以下网址报名参加该活动：https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders。我们鼓励您在开始时间之前访问该活动。在电话会议开始时，将指导您如何在会议上对股票进行投票。
董事会致力于强有力的公司治理政策和实践。我们力求遵循最佳治理实践，并鼓励Range的股东就治理问题发表意见。Range 的公司治理要点，将在第页开始更详细地讨论这些要点 20，包括：
独立董事委员会——审计；薪酬；ESG和安全；治理和提名；股息；
独立主席；
委员会章程；
独立董事定期在没有管理层参与的执行会议上开会；
定期的董事会和委员会自我评估流程；
严格的道德守则；
所有董事的年度选举；
多数投票标准 — 无超级多数投票要求；
股东有权召集特别会议；
股东可以通过书面同意采取行动；
股东有权代理访问；
2022 年的董事会会议次数：6；
三分之一的独立董事是女性；
86% 的董事候选人是独立的；
在当时的十大股东中，每年至少有五位有机会与两名或更多位独立董事会面；以及
每年直接向股东进行宣传。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 2
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管理层以及在许多情况下，多位独立董事定期进行外联活动，收集有关我们的业务战略、公司治理、高管薪酬和可持续发展监督的反馈。我们维持股东和利益相关方与董事会沟通的流程。股东和利益相关方可以写信或致电我们的董事会，如下所示：
 写 |
 打电话 |
 电子邮件 |
 出席 |
公司秘书/Range 资源公司 |
投资者关系 |
ir@rangeresources.com |
Range 年会
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2022 年秋季和 2023 年初的股东参与度
我们联系了股东
代表结束：
董事会重视股东的观点和反馈，我们致力于一项强有力的股东参与计划。这些会议旨在更好地了解我们的股东如何看待Range，并为我们的投资者提供讨论他们认为值得关注的事项的机会。我们向包括资产管理公司和代理咨询公司在内的机构投资者征求反馈。来自管理层的跨职能团队以及我们的一位或多位独立董事会见了接受我们邀请的投资者。在这个参与周期中，我们联系的大多数股东都回应说，他们目前没有寻求参与或没有回应我们的请求。这些持有人中有几位已经与我们进行了接触，并在前几轮参与中提供了反馈。我们参与了与同意与我们合作的股东的讨论。
我们的外联活动涵盖的主题 | ||||
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策略和 |
环境， |
人力资本 |
治理和 |
行政管理人员 |
2022
“Say-on-Pay” |
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在 2022 年年会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，包括 为加强薪酬与绩效之间的联系而做出的修改。在过去的几年中，薪酬委员会根据收到的反馈对我们的薪酬计划实施了 多项变更，我们不断寻求使薪酬 和激励措施与当前的大宗商品价格环境和股东利益保持一致。薪酬委员会 将继续与股东就我们的高管薪酬的设计进行接触，并努力促进高管 的薪酬与股东利息保持一致。有关更多信息，请参阅第 9 页上的 “高管薪酬概览” 和第 36 页开头的薪酬讨论与分析（“CD&A”）中的 “股东参与度和响应度”。 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 3
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我们的薪酬计划是我们每年向股东宣传中讨论最多的话题之一。在大多数情况下，投资者支持我们最近对高管薪酬计划所做的更改，包括添加或更换反映我们对安全、环境领导力、资产负债表实力和创造有竞争力的回报等领域的关注的新指标。基于股东反馈的一般薪酬决定包括：
从2015年到2021年，首席执行官的基本工资保持不变；随后在2022年初增长了3％；
2021年，在三年结束时将限制性股票授予权改为悬崖背心；
年度现金激励指标继续变化，侧重于关键的财务、运营和环境健康安全绩效目标；以及
调整了长期激励绩效指标，以进一步关注环境领导力和股东的长期利益。
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由股东意见告知的变化 |
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2021 •
删除了以下年度现金激励指标： -减少绝对债务 -定性债务衡量标准
•
添加了新的年度现金激励指标，包括： -平均资本使用回报率（ROACE）
•
将标准普尔500指数添加为同行群体的额外成员
•
降低了计算年度现金激励的全权指标的总百分比
•
将限制性股票授予从 30%-30% -40% 的授予改为为期三年的悬崖授权
•
将长期激励措施从债务调整后每股产量和储备增长改为债务/息税折旧摊销前利润和排放强度
•
成立了董事会ESG和安全委员会 |
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2022 •
对于官员，在65岁时终止了股权奖励的自动归属
•
年度现金激励结构没有变化，但调整了目标水平以确保与业务目标挂钩
•
将长期激励措施从债务/息税折旧摊销前利润改为一系列绝对净负债（长期债务减去手头现金）
•
对受保高管采取 “最佳净额” 政策，在必要的范围内，可以削减降落伞总额，以避免不利的税收后果 |
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2023 •
将年度现金激励指标每英尺的钻探和完井成本替换为每单位产量的钻探和完井成本 (mcfe)
•
长期激励奖励没有变化，同时将继续深思熟虑地监督我们的薪酬结构，使其与业绩和股东经验保持一致
•
对于军官，调整后的退休后津贴资格
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RANGE 资源公司- 2023 年委托书 4
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我们的投资者对我们如何处理可持续商业惯例以及如何将可持续发展纳入我们的业务目标和企业文化感兴趣。在我们的年度董事会外联活动中，我们回顾了《2021-2022 年企业可持续发展报告》中的主题，该报告可在我们的公司网站上查阅。我们相信，我们对可持续发展的关注为股东创造了价值，并有助于我们不断提高业务绩效。通过持续的减排努力，我们仍然专注于直接排放，包括评估和实施新技术和工程解决方案以及适当的碳补偿。我们的《2021-2022 年企业可持续发展报告》的要点汇总如下：
 |
我们 仍然致力于实现我们的目标 范围 1 和范围 2 温室气体 净零排放 到 2025 年，通过持续的减排努力， 包括评估和实施新技术和工程解决方案，以及适当的碳补偿。 |
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减少了
甲烷
发射强度
提高了 75% 自 2018 年以来 |
范围
名员工
完成超过
2,500 小时 的安全相关培训 |
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回收了
147%
以及通过我们的 水共享 计划获得的回流量 |
入选名单
2022 年美国的 |
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超额付款 33 亿美元 在影响费、特许权使用费和
租赁付款以及慈善
|
排名最低
在 11 个同行中，作为我们投资
的结果
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| ||
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自告奋勇 超过 675 员工工时 建立我们的当地社区 | 已投资 $514,000 进入我们的社区， 包括通过
our Good 向
急救人员捐赠的超过 12.7 万美元 |
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RANGE 资源公司- 2023 年委托书 5
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治理和提名委员会定期评估董事会的规模和组成，并不断评估其组成是否与我们的战略需求相关，而我们的战略需求会随着业务环境的变化而变化。治理和提名委员会认为，年度董事会评估是评估董事会、其委员会和董事有效性的关键工具。治理和提名委员会每年都会考虑评估过程的形式，近年来，评估过程包括匿名问卷、一对一的董事访谈和外部法律顾问的协助。在审查所需董事的适当技能和资格时，治理和提名委员会会考虑技能、性别、年龄、种族和任何其他自行披露的因素的多样性。董事会在对连续性的兴趣与对董事会更新和董事继任规划所能提供的全新视角和多元化的需求之间取得平衡。2023年3月16日，文图拉宣布退休，担任总裁兼首席执行官，自2023年5月10日起生效。文图拉先生不是董事会连任的提名人，他将继续担任首席执行官和董事，直至2023年5月10日。我们的首席运营官丹尼斯·德格纳先生被任命为总裁兼首席执行官，将在2023年5月10日的年会上生效。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 6
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姓名 |
年龄 |
导演 由于 |
校长 职业 |
委员会成员 |
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审计 |
补偿 |
ESG 和 安全 |
治理 和 提名 |
分红 |
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Brenda A. Cline 独立 |
62 |
2015 |
金贝尔艺术基金会首席财务官、财务主管兼秘书 |
椅子 |
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玛格丽特·K·多尔曼 独立 |
59 |
2019 |
史密斯国际公司前首席财务官 |
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椅子 |
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詹姆斯·M·芬克 独立 |
73 |
2008 |
Equity 前高级副总裁 资源 |
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椅子 |
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史蒂夫·格雷 独立 |
63 |
2018 |
RSP Permian Inc. 前首席执行官 |
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椅子 |
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格雷格·麦克斯韦 独立 主席 |
66 |
2015 |
Phillips 66 前执行副总裁、财务和首席财务官 |
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椅子 |
Reginal W. Spiller 独立 |
70 |
2021 |
Azimuth Energy Investments, LLC 总裁兼首席执行官，曾任美国能源部石油和天然气副助理部长 |
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丹尼斯·L·德格纳
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50 |
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自 2023 年 5 月 10 日起生效，首席执行官兼总裁。曾任 Range 执行副总裁兼首席运营官 |
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以下是我们董事会的一些关键资格和技能。
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首席执行官/高级管理人员 警官 经验 |
工业 经验 |
金融 报告 经验 |
银行/ 金融 经验 |
工程/ 地球科学 |
科技 |
风险 管理 |
环境， 健康， 安全，以及 可持续性 |
Brenda A. Cline |
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玛格丽特·K·多尔曼 |
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詹姆斯·M·芬克 |
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史蒂夫·格雷 |
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格雷格·麦克斯韦 |
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Reginal W. Spiller |
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丹尼斯·L·德格纳 |
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缺少特定物品的分数并不意味着导演不具备该资格、技能或经验。我们希望每位董事都对这些领域有所了解；但是，标记表明该项目是董事带给董事会的特别突出的资格、特征、技能或经验。
董事会在评估董事候选人和董事会整体组成时会考虑以下能力。董事会认为，将这些技能和资格相结合，为有效监督公司战略的执行提供了必要的组成。
首席执行官/高级管理人员 警官 经验。我们相信，具有首席执行官经验的个人对组织、流程、战略和风险管理具有宝贵的见解和实际理解。通过在其他组织担任高层领导职务，具有首席执行官或高级管理人员经验的董事就影响Range等上市公司的常见问题带来了宝贵的观点。
工业 经验。我们认为，在能源行业担任高管、董事或其他领导职位的经验是董事会任职的重要考虑因素。具有特定行业经验的个人为董事会带来相关的背景和知识，就公司业务的特定问题提供了宝贵的见解。
金融 报告/财务/银行 经验。公司参照财务目标来衡量其运营和战略绩效。此外，准确的财务报告和稳健的审计对公司的成功至关重要。因此，我们认为董事具有财务和财务报告经验很重要。我们寻求有多位有资格成为审计委员会财务专家的董事。在
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 7
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此外，我们还认为，了解资本市场，包括债务和股权，很重要。我们还希望我们所有的董事都具有财务知识。
工程/地球科学 经验。我们相信，这些特定领域的经验使我们能够从宝贵的视角了解我们的运营和业务特定的问题。对这些领域有了解的人会为他们的职责带来背景和经验，从而提高他们的效率。
科技。信息技术方面的经验有助于我们追求和实现我们的业务目标。对网络安全风险、人工智能、云计算和其他技术领域的领导力和理解为我们的董事会增添了非凡的价值。
风险 管理 经验。我们寻找具有风险管理经验的人员，以确保董事能够履行风险监督职责，为其职责带来背景和经验，从而提高其有效性。
环境， 健康， 安全 和 可持续性 经验。我们认为，这些领域的经验有助于董事会监督和理解 EHS 和可持续发展问题及其与我们的业务和战略的关系。
2022 年，Range 继续专注于实现我们可控的财务和运营目标，例如通过控制成本和运营效率创造自由现金流、推动安全和环保业绩、加强资产负债表以及通过股息和股票回购计划相结合将资本返还给股东。2022 年，我们在重点领域实现并超额完成了目标，包括：
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记录 现金 流量
$1.9 十亿
2022 年全年通过经营活动实现了强劲的现金流。 |
已返回 资本 到 股东
$439 百万
通过分红和有针对性的股票回购向股东返还资本。 |
得到加强 我们的 平衡 工作表
$1.9 十亿 网 债务
我们的流动性为 1.2 美元 截至2022年12月31日，有10亿美元的现金余额和未提取的信贷额度。通过发行新的4.75％优先票据降低了债务成本。 |
•
将我们的泄漏检测检查翻了一番，从每年四次增加到八次； •
继续回收大约 100% 的自产水； •
飞行员测试了压缩空气气动控制器的使用； •
0.11 DART（休假天数、限制天数或转会天数），而去年为0.23； •
0.46 TRIR（总可记录事故率），而去年为1.04；以及 •
继续使用电动液压压裂机队以及双燃料钻机。 |
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我们相信我们的员工是我们成功的基础。我们战略的成功执行取决于吸引、培养和留住我们的熟练员工和管理团队成员。员工的能力、经验和行业知识极大地有利于我们的运营和绩效，为了最大限度地提高员工的贡献，我们会定期评估、修改和改善我们的政策和做法，包括薪酬，以提高员工的参与度、生产力和效率。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 8
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薪酬和福利。我们至少每年审查一次所有员工的薪酬，以适应市场条件并吸引和留住高技能的劳动力。我们鼓励员工充分利用我们提供的福利和计划。除了有竞争力的基本工资外，其他福利还包括年度现金奖励计划、长期股权激励计划、公司匹配401（k）计划、医疗保健和保险福利、灵活支出账户和员工援助计划。
我们的薪酬计划包括让所有全职员工都有资格获得股权奖励，我们认为股权奖励在同行中有些独特，并鼓励每位员工像企业所有者一样思考，为企业的成功注重利益。我们认为，这些做法以及下文进一步描述的做法是我们极低的自愿离职率的关键驱动力，在截至2022年12月31日的五年中，自愿离职率平均低于4.5％。
健康与安全。我们相信健康和安全是核心价值观，深深植根于我们业务的各个方面。这种价值体现在我们强大的安全文化中，这种文化强调员工和工作场所承包商的个人责任和安全领导力。我们全面的环境、健康和安全 (EHS) 管理体系为EHS合规和绩效建立了公司治理框架，涵盖了我们运营生命周期的所有要素。这些做法以及我们的管理层和员工对安全文化的承诺导致在2020年至2022年的三年中，在360万个工作小时内仅发生了四起职业安全与健康管理局可记录的事故，在这三年中，平均总可记录事故率为0.22。
招聘、招聘和晋升。由于我们业务的周期性以及可能发生的活动波动，我们对员工人数采取保守的态度，仔细评估空缺职位是否需要新员工，或者我们是否可以通过扩大现有员工或多名员工的职位来填补该职位。通过这种方式，我们为员工提供了学习新角色和横向和纵向发展技能的机会，并在经济衰退发生时限制或最大限度地减少裁员和波动。
我们通过内部晋升职位、通过我们的网站平台进行招聘、校园宣传、实习和参加招聘会来识别合格的候选人。在我们的招聘和招聘工作中，我们力求培养相互尊重的文化，严格遵守所有关于就业非歧视的适用联邦、州和地方法律。无论其性别、种族、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、政治派别、性取向、性别认同、残疾或受保护的退伍军人身份如何，我们都一视同仁地对待所有申请人。这种理念在整个就业生命周期中延伸到所有员工。
薪酬委员会认为，一项侧重于可变风险薪酬的计划有助于协调管理层和股东的利益。下图说明了我们首席执行官 2022 年的风险薪酬。报告的薪酬中有很大一部分是对未来绩效的激励，只有在Range达到某些绩效指标时才能实现。
显示的金额反映了 2022 年支付的工资。2022年的年度现金激励奖励，根据2022年的业绩和2022年授予的长期激励奖励的授予日期公允价值于2023年支付。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 9
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我们的高管薪酬计划根据所取得的绩效提供报酬，其设计方式是让我们的绩效影响指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）。下图比较了我们首席执行官的上限、实际支付给剩余近地天体的平均薪酬以及同行群体和Range的TSR表现。图表中的股东总回报金额假设自2019年12月31日起投资了100美元。CAP是根据美国证券交易委员会的规则计算的。
2022 年的年度现金激励（于 2023 年 2 月支付）是我们首席执行官基本工资的 108%。他的目标年度现金激励奖励为基本工资的120％，最高奖励为240％。2023年3月16日，文图拉宣布退休，担任总裁兼首席执行官，自2023年5月10日起生效。下表详细列出了我们董事会过去五年首席执行官薪酬决策的结果（以千计）：
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 10
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自 2022 年薪酬期起生效，薪酬委员会：
在连续七年没有增长之后，将首席执行官的基本工资提高了3％；
终止将股权奖励在65岁时自动归属给高管的做法；
对受保高管采用 “最佳净值” 政策；以及
将长期激励措施从债务/息税折旧摊销前利润改为一系列绝对净负债（债务减去手头现金）。
将年度现金激励指标每英尺的钻探和完井成本替换为单位产量的钻探和完井成本 (mcfe)；以及
对于军官，调整了领取退休后津贴的资格。
2020年2月，薪酬委员会向NEO发放了长期激励奖励，其中包括基于绩效的限制性股票，该奖励基于我们的普通股与预先确定的同行公司组（“TSR-PSU”）的比较表现，每股相当于一股普通股。2020年授予的TSR-PSU奖励以普通股支付，从授予的目标数量的零到200％不等。TSR-PSU的业绩期从2020年2月开始，到2023年2月结束。2023 年 3 月，薪酬委员会认证了 Range 在业绩期内的股东总回报率，我们在同行中的排名为 2和实际支出为186％。
2020年2月，薪酬委员会向NEO颁发了长期激励奖励，其中包括基于储量和每股产量增长（债务调整）的基于绩效的限制性股票。绩效期从2020年1月1日开始，到2022年12月31日结束，根据薪酬委员会设定的普通股目标从授予的目标数量的零到200％来支付。2023 年 3 月，薪酬委员会对绩效期内的业绩进行了认证，总共支付了 78% 的奖励。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，我们必须在2023年12月1日当天或之前收到根据第14a-8条提交的股东提案，以供纳入我们的2024年委托书。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 11
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我们向您提供这份委托书是为了征求代理人，在Range Resources Corporation的2023年年度股东大会上进行投票。会议将于中部时间2023年5月10日上午 8:00 通过电话举行。也可以在会议的任何休会或延期时对代理人进行表决。
我们主要办公室的邮寄地址是德克萨斯州沃思堡特罗克莫顿街 100 号 1200 套房 76102。我们将在2023年3月30日首次向股东提供这些代理材料。
除非委托书在会议完成投票之前被撤销，否则根据本次招标提交的所有正确执行的书面代理以及通过电话、移动设备或互联网提交的所有正确填写的代理都将根据委托书中给出的指示在会议上进行表决。
只有截至2023年3月17日（记录日期）营业结束时的Range普通股登记所有者才有权获得会议或会议任何休会或延期的通知和投票。在记录日期，每位普通股所有者都有权对持有的每股普通股获得一票。2023年3月17日，共有241,681,124股普通股已发行并有权投票。
关于将于2023年5月10日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。
截至2022年12月31日止年度的年会通知、委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.rangeresources.
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 12
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董事选举
我们所有的董事都是当选的，任期为一年。因此，我们所有董事的当前任期将在2023年年会上届满。根据治理和提名委员会的建议，我们的董事会提议，每位被提名人（其中六人目前担任董事）当选，新任期将在2024年年会或继任者正式当选并获得资格时届满。每位被提名人都同意在当选后任职。如果其中任何一人无法担任董事，我们的董事会可能会指定替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人员将投票支持我们董事会指定的替代被提名人。我们的董事会目前不考虑任何被提名人将无法当选。由于文图拉即将退休，他不是连任候选人。
由于这是一次无争议的董事选举，因此每位被提名人获得的 “支持” 被提名人的选票必须多于 “反对” 被提名人的选票，这样被提名人才能当选为董事会成员。根据我们的章程，如果董事会候选人获得的 “赞成” 票不多于 “反对” 票，则治理和提名委员会将考虑候选人辞去董事会职务。在选举我们的一位或多位董事时正确执行的标有 “弃权” 的委托书将不会对所示的一位或多位董事进行投票，尽管在确定是否存在法定人数时会将其计算在内。未经指导的股票无权对该提案进行表决；因此，经纪人的不投票不会影响该提案的结果。对代理人进行投票的人数不能超过提名的被提名人人数。每位被提名人的个人简历摘要末尾描述了这些候选人的技能、资格和特质，这些原因促使治理和提名委员会推荐这些人参加董事会选举。如果董事选举有争议，则被提名人必须获得我们普通股持有人的多数选票，这些持有人亲自出席或通过代理人出席会议，有权在会议上投票。根据我们的章程，“无竞选举” 是指董事候选人人数不超过当选人数的选举，而 “竞选选举” 是指董事候选人人数大于当选人数的选举。
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董事会建议对所有被提名人进行投票 |
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我们的公司治理指南包含适用于治理和提名委员会推荐的董事会职位候选人的标准。根据这些标准，我们的董事会成员应：
具有很高的职业和个人道德和价值观；
拥有管理业务和支持高级管理层所需的专业知识和视角；
承诺提高股东价值；
对 Range 有兴趣和热情，并承诺参与其未来；
有足够的时间履行职责，并根据自己的经验和知识提供见解和实践智慧；
建设性地参与讨论，具有良好的商业判断力和足够广泛的视角，可以做出有意义的贡献；以及
代表所有股东的利益。
我们的董事会希望有合理数量的具有石油和天然气行业经验的董事。我们的董事会还通过了一项在选择董事会候选人时考虑多元化的政策，该政策已包含在治理和提名委员会的章程中。
根据适用的法律、法规、我们的公司治理原则和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则，董事会必须肯定地确定每位董事和被提名董事的独立性。治理和提名委员会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于去年Range与董事之间的直接交易、董事的直系亲属、董事所属组织以及与这些交易相关的频率和金额。然后，委员会 就每位董事和被提名董事的独立性向董事会提出建议。基于这些考虑，董事会确定以下董事是独立的：
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Brenda A. Cline |
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格雷格·麦克斯韦 |
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玛格丽特·K·多尔曼 |
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Reginal W. Spiller |
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詹姆斯·M·芬克 |
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丹尼斯·L·德格纳* |
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史蒂夫·格雷 |
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* 自2023年5月10日起，作为公司首席执行官，德格纳先生不独立。 |
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BRENDA A. CLINE |
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独立董事 年龄：62 导演起自：2015 |
董事会委员会： •
审计（主席） •
环境、社会及管治与安全 •
治理和提名 |
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克莱恩女士于2015年成为导演。自1993年以来，克莱恩女士一直担任金贝尔艺术基金会的首席财务官、财务主管和秘书。金贝尔艺术基金会是一家私人运营基金会，持有大量石油和天然气权益投资，拥有并经营德克萨斯州沃思堡的金贝尔艺术博物馆。从1993年到2013年，克莱恩女士还担任德克萨斯州沃思堡汤森路透的合同作者。1993 年之前，女士 克莱恩曾是安永会计师事务所的高级经理。克莱恩女士还曾在德克萨斯基督教大学董事会任职。克莱恩女士是一名注册会计师。她以优异成绩获得了德克萨斯基督教大学的工商管理学士学位、会计学学位。
现任上市公司董事职位：泰勒科技；美国信标基金
过去五年内的上市公司董事职位：库欣基金
钥匙 属性， 技能 和 经验
克莱恩女士在包括会计和金融在内的多个领域拥有丰富的经验。她担任公司审计委员会主席。她作为现任首席财务官的经历、公共会计经验和作为独立董事会成员的工作是董事会最初选举克莱恩女士为公司董事的主要因素，也是治理和提名委员会建议提名她连任董事会的主要因素。
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玛格丽特·多尔曼 |
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独立董事 年龄：59 导演起自：2019 |
董事会委员会： •
ESG 与安全（主席） •
审计 |
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玛格丽特·多尔曼于2019年出任董事，多尔曼女士在能源行业拥有30年的经验，主要专注于油田服务和设备领域。2009年，她以史密斯国际公司（现为斯伦贝谢有限公司的一部分）的执行副总裁、首席财务官兼财务主管的身份退休，此前她曾担任该职务十多年。此前，在被哈里伯顿公司和安永会计师事务所收购之前，她曾在Landmark Graphics担任管理职务。多尔曼女士拥有亨德里克斯学院的经济学商业文学学士学位，是一名注册会计师。
现任上市公司董事职位：无
过去五年内的上市公司董事职位：殷拓公司、Equitrans Midstream Corporation
钥匙 属性， 技能 和 经验
多尔曼女士在能源行业拥有十多年的行政管理经验。她担任公司ESG和安全委员会主席。多尔曼女士为董事会带来了各种会计、财务和行政经验和观点。多尔曼女士的背景和经验促使董事会最初甄选并任命多尔曼女士为公司董事，并由治理和提名委员会提名她连任董事会成员。
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詹姆斯 M.FUNK |
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独立董事 年龄：73 导演起自：2008 |
董事会委员会： •
治理和提名（主席） •
环境、社会及管治与安全 •
补偿 |
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Funk 先生是一位独立顾问和制片人，在能源行业拥有 40 多年的经验。Funk 先生在 2000 年 6 月至 2003 年 12 月期间担任公平资源高级副总裁兼公平生产公司总裁。此前，Funk先生在壳牌石油公司工作了23年，担任高级管理和技术职位。芬克先生之前曾在韦斯特波特资源公司（2000 年至 2004 年）和斗牛士资源公司（2003 年至 2008 年）的董事会任职。Funk 先生拥有维滕贝格大学的地质学学士学位、康涅狄格大学的地质学硕士学位和堪萨斯大学的地质学博士学位。Funk 先生是一名注册石油地质学家。
现任上市公司董事职位：无
过去五年内的上市公司董事职位：高级能源服务
钥匙 属性， 技能 和 经验
芬克先生之所以被选为董事，是因为他在地质学方面的丰富技术经验以及他对阿巴拉契亚盆地的了解，该公司目前的所有勘探都在阿巴拉契亚盆地进行。他在非常规石油和天然气资源方面拥有丰富的技术专长，对石油和天然气勘探和开发以及储量确定和报告有丰富的了解，尤其是在阿巴拉契亚盆地的领先公司之一壳牌和公平生产公司任职期间。芬克先生在Equity任职时了解了宾夕法尼亚州的监管、政治和环境领域。董事会在最初选择 Funk 先生加入董事会时考虑了所有这些技能和特质，并领导治理和提名委员会提名他连任董事会成员。
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史蒂夫·格雷 |
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独立董事 年龄：63 导演起自：2018 |
董事会委员会： •
薪酬（主席） •
ESG 和安全 |
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史蒂夫·格雷在2018年成为导演。从RSP Permian Inc.于2010年成立到2018年与Concho Resources合并，格雷先生一直担任该公司的创始人、董事兼首席执行官。与康乔合并后，他加入了康乔的董事会，一直任职至康乔与康诺科·菲利普斯合并。在成立RSP Permian之前，格雷先生与总部位于德克萨斯州欧文的私募股权公司Natural Gas Partners合作创立了几家成功的石油和天然气企业，历时近20年。在自己做生意之前，格雷先生花了11美元 在石油和天然气行业工作了多年，担任过各种职务，担任石油工程师。格雷先生目前担任二叠纪资源有限责任公司的董事会主席，该公司是一家在二叠纪盆地拥有资产的私营公司。格雷先生还是德克萨斯理工基金会的董事会成员。此外，他还是石油工程学院的成员，并在德克萨斯理工大学工程学院院长顾问委员会任职。1982 年，他获得了该机构的石油工程理学学士学位。他还是德克萨斯州达拉斯乔治 ·W· 布什总统中心执行顾问委员会的成员。
现任上市公司董事职位：Permian Resources, LLC
过去五年内的上市公司董事职位：RSP Permian Inc.、Concho Resources, Inc.、Centennial Resources Develop
钥匙 属性， 技能 和 经验
格雷先生之所以被选为董事，是因为他作为石油和天然气业务高管的丰富经验，在该行业拥有超过35年的经验。格雷先生曾在上市石油和天然气公司担任领导职务，包括担任首席执行官，这为他提供了宝贵的董事会技能和经验。格雷先生的背景和经验促使董事会最初选择并任命格雷先生为公司董事，并由治理和提名委员会提名他连任董事会成员。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 16
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格雷格·麦克斯韦 |
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董事会主席 年龄：66 导演起自：2015 |
董事会委员会： •
审计 •
补偿 •
ESG 和安全 •
股息（主席） |
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麦克斯韦先生于2015年成为导演。麦克斯韦先生在2015年12月31日退休之前一直担任多元化能源制造和物流公司Phillips 66的财务执行副总裁兼首席财务官。Maxwell先生在石化和石油和天然气行业拥有超过37年的各种财务职务经验。麦克斯韦先生从2003年起担任雪佛龙菲利普斯化学公司的高级副总裁、首席财务官兼财务总监，直到2012年加入菲利普斯66为止。他于1978年加入菲利普斯石油公司，在主计长集团担任过各种职务，包括公司规划与发展组、企业财务部和下游业务部门。他是一名注册会计师和注册内部审计师。他于 1978 年获得新墨西哥州立大学会计学学士学位。
现任上市公司董事职位：无
过去五年内的上市公司董事职位：Jeld — Wen Holding, Inc.
钥匙 属性， 技能 和 经验
麦克斯韦先生的背景包括在上市公司财务和财务报告方面的丰富经验，因此，他在能源业务要求上市公司向美国证券交易委员会申报方面拥有丰富的经验。他在包括信息技术在内的能源业务方面的广泛而多样的经验使他对石油和天然气公司面临的风险有了理解和见解。他目前担任董事会主席。Maxwell先生的企业财务、会计、技术和财务报告经验促使治理和提名委员会最初任命他为公司董事，并由治理和提名委员会提名他连任董事会。
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REGINAL W. SPILLER |
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独立董事 年龄：70 导演起自：2021 |
董事会委员会： •
治理和提名 •
ESG 和安全 |
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斯皮勒先生于2021年成为导演。斯皮勒先生的能源生涯始于美国埃克森美孚的地质学家，现在是Azimuth Energy Investments, LLC的总裁兼首席执行官，为上游公司提供能源咨询服务。斯皮勒先生的公共服务生涯也非常出色，曾在美国能源部担任石油和天然气副助理部长，专注于为天然气和石油行业开发先进技术。他仍然活跃于美国能源部的化石能源技术和碳捕集项目，并曾在多个国家研究委员会/国家科学院董事会任职。他是美国石油地质学家协会、石油工程师学会、美国地质学会和全国黑人地球科学家协会的成员。他获得了纽约州立大学的地质学学士学位和宾夕法尼亚州立大学的地质学硕士学位。
现任上市公司董事职位：无
过去五年内的上市公司董事职位：无
钥匙 属性， 技能 和 经验
斯皮勒先生之所以被选为董事，是因为他在地质学方面的技术经验以及他在石油和天然气业务方面的经验。他在对公司重要的技术领域为董事会带来了深厚的知识和经验。他的背景和经验促使董事会在 2021 年甄选并任命 Spiller 先生为董事会成员，并由治理和提名委员会提名他连任董事会成员。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 17
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丹尼斯·L·德格纳 |
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年龄：50 |
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2023年5月10日，德格纳先生对公司首席执行官兼总裁的任命将生效。德格纳先生于2010年加入Range，于2018年被任命为运营高级副总裁，并于2019年5月被任命为首席运营官。此前，德格纳先生曾担任阿巴拉契亚的副总裁。Degner 先生拥有超过 20 年的石油和天然气经验，曾在美国德克萨斯州、路易斯安那州、怀俄明州、科罗拉多州和宾夕法尼亚州担任过各种技术和管理职位。在加入 Range 之前，Degner 先生曾在 enCana、Sierra Engineering 和 Halliburton德格纳先生是石油工程师学会的成员。Degner 先生拥有德克萨斯农工大学农业工程理学学士学位。
现任上市公司董事职位：无
过去五年内的上市公司董事职位：无
钥匙 属性， 技能 和 经验
德格纳先生是一位经验丰富的石油和天然气业务高管，他对石油和天然气储量的开发有非常深刻的技术理解，尤其是来自非常规资源的石油和天然气储量。治理和提名委员会认为，受益于德格纳先生向董事会提供的技术管理视角，对公司的长期增长和发展非常有益，因为其勘探和开发战略，尤其是马塞勒斯页岩油田的勘探和开发战略，对股东价值很重要。治理和提名委员会还认为，让首席执行官的观点在董事会中得到代表符合股东的最大利益，因此，治理和提名委员会提名德格纳先生为董事会选举的董事。
我们的治理和提名委员会的政策是考虑董事候选人的股东提名，如下文 “确定和评估董事会董事候选人，包括多元化考虑” 部分所述。在评估此类提名和评估董事会组成时，我们的治理和提名委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并满足上文 “董事资格” 下规定的成员资格标准。提议由我们的治理和提名委员会考虑的任何股东提名都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，符合我们的章程中规定的要求，并应发送至：德克萨斯州沃思堡特罗克莫顿街100号1200套房Range Resources Corporation的公司秘书 76102。
我们的治理和提名委员会使用多种途径来识别和评估董事候选人。委员会定期评估董事会的适当规模，以及是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，我们的治理和提名委员会会考虑各种潜在的董事会候选人。候选人可以通过现任董事会成员、股东或其他人引起委员会的注意。候选人可以在委员会的例行或特别会议上接受评估，并可以在一年中的任何时候得到考虑。
董事会通过评估、提名和其他政策、流程和做法确保更新和持续有效性。例如：
治理和提名委员会每年与董事会一起审查董事会成员的资格和整个董事会的组成。
治理和提名委员会每年审查每位董事在董事会的续任情况，并向董事会全体成员提出建议。
每位董事会成员进行年度自我评估，治理和提名委员会监督整个董事会的年度自我评估。
委员会还考虑对董事会候选人的任何股东提名。在核实了提名候选人的股东身份后，向我们的治理和提名委员会提供建议并由其在定期会议上审议，该会议通常是我们年会委托书发布之前的第一次或第二次会议。如果股东提供了与董事候选人提名有关的任何材料，则此类材料将转交给我们的治理和提名委员会。我们的治理和提名委员会还审查其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。在评估此类提名时，我们的
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 18
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治理和提名委员会旨在实现董事会知识、经验和能力的平衡，评估每位候选人的经验、技能、能力和资格，并考虑现任董事会成员的多样性。我们的治理和提名委员会过去曾使用付费第三方来识别潜在的董事，如果是 聘请此类第三方，承诺让任何此类第三方寻找候选人，无论其性别、种族或国籍如何，这是董事会对考虑多元化的承诺的一部分，如公司治理准则所述 委员会的章程。治理和提名委员会每年评估公司多元化政策在选择个人候选人参加董事会选举或连任方面的有效性。随着董事会的发展，种族和族裔多样性将成为评估技能、经验、背景和特征的整体组合时考虑的重要因素。我们认识到多元化的重要性，并欢迎与我们的投资者继续就此话题进行对话。
公司章程允许符合某些标准和要求的股东或股东团体提名候选人参加董事会选举，并将这些人包括在公司的委托书中。使用代理访问权限向董事会提交候选人参加董事会选举需要满足的基本要求是，由不超过20名非关联股东组成的股东或股东团体必须拥有公司已发行普通股的至少3％至少 3 年才能提名被提名人。被提名人的最大人数为董事会成员的20％或2人，以较大者为准。如果您想使用公司的代理访问流程， 必须将章程所要求的信息提交给 在公司首次向股东分发上一年度年会（即2023年3月30日）的委托书一周年之前，公司不少于一百二十（120）天，也不超过一百五十（150）天。公司章程的副本可在公司网站上查阅 www.rangeresources或应要求向公司公司秘书提出。有关公司代理访问程序的任何问题均可直接联系公司的公司秘书。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 19
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我们致力于制定健全而有力的公司治理原则。我们认为，制定这些原则并在日常业务中运用这些原则对于高效经营我们的业务、保持我们在市场和公司各组成部分（包括公众和您的股东）中的诚信至关重要。董事会不断审查不断演变的最佳治理实践，并通过我们正在进行的股东参与计划征求Range股东的意见。我们的网站包含许多免费提供的文件，这些文件有助于您了解我们的公司治理实践，包括：
公司治理准则；
公司注册证书；
章程（包括代理访问权限）；
董事会委员会章程；
《商业行为和道德守则》以及有关如何报告疑虑的信息；
董事会的背景和经验；
高级管理层的背景和经验；以及
股票所有权准则。
主要治理要点摘要如下：
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董事退休年龄为 75 岁 |
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公司治理指导方针 |
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股东经书面同意采取行动的能力 |
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股东有权代理访问 |
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股东召集特别会议的能力 |
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董事会和审计委员会风险监督 |
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对董事进行多数投票 |
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薪酬风险评估 |
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所有董事的年度选举 |
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审查关联方交易 |
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不同的董事会技能和经验 |
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公司股票的非套期保值和质押政策 |
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年度董事会、委员会和董事评估 |
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回扣政策 |
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在 2023 年年会之前，股东将获得 65% 的已发行股份 |
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在每次定期董事会会议上举行的独立董事执行会议 |
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商业行为和道德守则 |
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管理层和董事持股指南 |
董事会独立主席；
所有董事的积极参与；
我们的7位董事候选人中有6位是独立的；以及
审计委员会、薪酬委员会、ESG 和安全委员会以及治理和提名委员会的所有成员都是独立的。
在公司历史的不同时期，董事长和首席执行官的职位已根据情况进行拆分或合并。董事会认识到，没有任何单一的领导结构在任何时候都适合所有公司。因此，董事会每年可以选举包括首席执行官在内的任何董事会成员为主席。目前，主席是独立的。董事会主席主持董事会会议和股东会议，其职责包括：
召集没有管理层成员出席的独立董事会议和董事会主席执行会议；
批准董事会会议议程；
提出董事会会议的时间表和管理层提供的信息，供董事会考虑；
建议保留直接向董事会报告的顾问；
协助确保遵守公司治理准则，并建议对政策进行修订；
与其他独立董事一起评估首席执行官的表现；
就有关董事会委员会成员和主席的建议征求董事会成员的意见，并与公司治理和提名委员会讨论建议；
传达独立董事和董事会委员会对董事会为管理层设定的目标的看法；以及
担任董事会与Range股东之间的联络人。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 20
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董事会在 2022 年举行了六次会议。每位董事在这一年中至少出席了董事会及其所任职委员会举行的会议的 75%。预计董事将出席所有股东、董事会及其所服务的委员会会议。我们所有的董事都参加了2022年年度股东大会。
非雇员董事通常在管理层不出席每次定期董事会会议的情况下举行执行会议，也可以由董事长酌情决定或应任何非雇员董事的要求在其他时间开会。
我们的治理和提名委员会章程包括一项关于审查和批准关联人交易的条款。我们的治理和提名委员会负责审查根据我们根据《交易法》和相关规则提交的需要披露的交易作为关联人交易，并就任何此类交易的初始授权或批准向董事会提出建议。如果我们的董事会考虑批准关联人交易并决定不批准该交易，则管理层必须尽一切合理努力取消或取消该交易。
在决定是否建议批准或批准关联人交易时，我们的治理和提名委员会将考虑相关事实和情况，包括（如果适用）：
该交易是否有适当的商业理由；
交易给我们带来的收益；
进行类似交易的无关第三方可用的条款；
交易对董事独立性的影响（如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体）；
可比产品或服务的其他来源的可用性；
无论是单笔交易还是一系列正在进行的关联交易；以及
进行交易是否符合我们的《商业行为和道德准则》。
2022年没有发生金额超过12万美元的关联人交易。
我们有书面的《商业行为与道德守则》，适用于我们所有的董事和员工，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们的首席会计官。我们打算在我们的网站上发布对我们的道德守则的修正和豁免（如果有的话）（在适用于我们的主要执行官和财务官及董事的范围内） www.rangeresources在标题为 “公司治理” 的部分下。我们的《商业行为与道德准则》的最新变更已于 2013 年 2 月 20 日发布。2023 年初，我们的董事会和治理与提名委员会对《商业行为与道德准则》进行了审查。
董事会在风险监督中的作用承认风险管理的多面性。它是一项控制和合规职能，但也涉及正常业务决策、财务、安全、安全、安全、健康和环境问题中的战略考虑。
董事会已授权其委员会承担风险监督责任。每个委员会定期与管理层开会，酌情审查现有政策和程序的遵守情况，并讨论可能需要或可取的变更或改进。此外，董事会定期收到管理层的详细报告，涵盖网络安全和其他涉及技术的风险。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 21
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审计委员会在董事会监督内部风险方面发挥着核心作用，它评估公司的财务报告，监督内部审计职能，与独立审计师沟通，定期与首席财务官和其他管理层成员沟通，监督公司的合规计划，包括公司用于通知合规问题的第三方匿名热线，监督对任何涉嫌财务欺诈的调查，监控公司的内部风险论坛和公司的企业风险管理计划（ 审计委员会与董事会共同承担的责任）。
薪酬委员会考虑公司各种薪酬计划和计划可能产生的风险影响，并监督此类薪酬计划的内容，以便在这些政策和计划中考虑包括我们的NEO在内的公司员工的行为风险，而不会激励过度冒险。
ESG 和安全委员会监测与 ESG、气候和可持续发展问题相关的风险和机遇，包括识别、评估、监测和管理与健康、安全和环境相关的主要风险。
治理和提名委员会负责监督公司的治理流程，并监督这些流程，包括公司的商业行为准则和商业道德合规职能、董事会委员会章程和董事会年度评估，以评估其在避免给公司造成风险和为公司提供适当有效治理方面的有效性。
网络安全是风险管理不可或缺的一部分。委员会意识到网络安全事件构成的威胁性质迅速变化，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件的影响。董事会每季度收到管理层关于网络安全的更新。在过去三年中，Range没有经历过重大的网络安全漏洞。
董事会及其委员会监督风险管理，而Range管理层则负责管理风险。我们有健全的企业风险管理流程，用于识别、评估和管理风险以及监控风险缓解策略，审计委员会每季度对其进行审查。在我们的首席会计官的领导下，一个由高级管理人员和高级管理人员组成的委员会负责管理每个企业层面的风险并确定新出现的风险，结果每年向董事会报告。
我们对以负责任和合乎道德的方式行事的承诺指导着我们的日常工作，影响着我们运营的方方面面，从董事会到井边。我们致力于以可持续的方式运营，积极与运营所在社区合作，确保我们的团队能够为股东、业务伙伴和社区成员提供长期、可持续的价值，同时保护环境和创造经济机会。
我们的企业可持续发展（“CS”）战略以以下五项关键原则为指导，旨在为我们的股东、业务合作伙伴和社区成员提供长期、可持续的价值：
安全领导力：在以安全、合规和合乎道德的方式运营方面，我们坚持最高标准。我们的目标很简单：提供一个安全的工作场所，零安全事故。我们每天都在努力实现这一关键业务目标。
环境管理：我们是环境的坚定管理者，利用新技术开发清洁燃烧的天然气，为更广泛的减排目标做出贡献，并将可持续实践纳入我们的运营中。我们努力达到或超过预期和监管要求，并在我们认为标准不够高时寻求改进指导方针和程序。
社区影响力：我们的资源开发是一种伙伴关系，从创造就业机会、与当地承包商合作、为出租人产生特许权使用费到提供可观的税收收入。Range每天都在努力为我们的业务区域、社区成员和股东创造经济机会，我们致力于照顾我们生活和工作的社区。
公司治理：Range及其董事会致力于实施健全、透明的公司治理原则，以增强对利益相关者的信心和信任。
人力资本管理：我们认识到员工是我们所做一切的核心。我们珍视每位员工及其对我们成功的贡献。
我们的董事会强烈认为，执行这些关键原则对我们的长期可持续增长很重要。因此，在2023年，某些执行官各自的年度激励奖励中有25％与CS领域的目标挂钩。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 22
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作为环境的专职管理者，我们专注于将领先的可持续发展实践纳入我们业务的各个方面。我们的承诺始于组织的最高层，董事会层面的强有力参与和监督整个业务的关键环境、社会和治理 (ESG) 驱动事项。
环境合规是我们运营不可或缺的一部分。这是由协助整合的专家团队推动的 将环境合规与保护纳入我们的日常运营。
在Range，我们致力于可持续运营，确保我们的人员和环境安全。这包括我们的目标，即通过创新的减排技术、加强现场的排放捕获和控制以及碳补偿，努力实现温室气体净零排放（范围 1 和范围 2）。
通过返回现有位置和扩大横向井长，Range 得以显著减少受影响的地表使用。
我们行业领先的水资源管理和回收计划，以及与其他运营商的水资源共享计划，降低了油井成本、交通和相关的排放以及淡水消耗。这些计划的贡献使我们能够通过回收其他运营商生产的水来重复使用相当于我们自己生产的约150％的水。
在以安全、合规和合乎道德的方式运营方面，Range 坚持最高标准。我们对所有员工进行培训，以提高我们的安全标准。在安全方面，我们的目标很简单，即零安全事故。
Range 以开放和积极的态度努力减少安全事故和影响。为了衡量和持续改善公司的安全和环境绩效，Range使用数据驱动的方法来跟踪我们在更广泛的安全举措方面的进展。Range还将这些统计数据与OSHA的标准进行了比较，以确定导致时间损失或任务限制的受伤和事故发生率。此外，我们会根据行业同行和其他行业团体评估我们的表现，确保我们不断努力实现一流的安全性能。
公司拥有一支强大的外联团队，与包括公民、非政府组织、地方和州政府官员、地区学区和急救人员在内的各种利益相关者合作，以促进我们工作的社区的安全运营环境。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 23
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主要工作包括员工敬业度、员工福利、多元化、公平和包容性培训计划、职业发展和员工不报复。
有关更多信息，请参阅本委托书第8页的讨论。
Range公司治理的关键要素包括董事会继任计划、董事会高管和独立领导、董事会自我评估、董事会对企业责任和风险管理流程的监督以及全公司对我们的《商业行为与道德准则》和其他公司政策的遵守情况。
其他公司治理要点载于本委托书的第20页。
Range 已经制定了公民参与计划，旨在对我们运营范围内的组织产生长期的积极影响。Range企业合作平台从长远角度出发，旨在与那些寻求提高我们社区生活水平的人建立关系。该平台得到了直接货币投资、与非营利合作伙伴的合作以及强大的员工志愿服务计划的支持。我们的承诺是由我们活跃的员工群推动的。
我们的审计委员会、薪酬委员会、ESG 与安全以及治理和提名委员会均由独立董事组成。下文说明了各委员会的主要职责。董事会不时将额外职责委托给常设委员会。
|
审计委员会 |
2022 年的会议：7* |
成员：布伦达·克莱恩（主席）、玛格丽特·多尔曼、Greg G. Maxwell | ||
主要职责 |
||
•
编写审计委员会报告，以纳入年度委托书； •
每年审查我们的审计委员会章程和审计委员会的业绩； •
任命、评估和确定我们的独立注册会计师事务所的薪酬； •
审查和批准年度审计的范围; 审计费用和财务报表; •
审查我们的披露控制和程序； •
监督我们的内部审计职能； •
审查我们有关财务信息和收益指导的公司政策； |
•
监督对有关财务事项的投诉的任何调查；以及 •
审查任何可能对我们的财务报表产生重大影响的风险。
审计委员会成员在纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的《公司治理准则》的含义范围内是独立的，并且具有财务知识。董事会已确定克莱恩女士是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。此外，根据适用的标准，委员会的其他成员，多尔曼女士和麦克斯韦尔先生也有资格成为 “金融专家”。 *
委员会在所有七次会议上都与公司的内部审计师和独立审计师会面，无论管理层是否出席。 |
|
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 24
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|
薪酬委员会 |
2022 年的会议：5 |
成员：史蒂夫·格雷（主席）、詹姆斯·芬克、格雷格·麦克斯韦 | ||
主要职责 |
||
•
履行董事会向我们的高管和董事提供薪酬的责任； •
编制一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入我们的委托书； •
监督我们的薪酬结构，包括我们的股权薪酬计划和福利计划； •
审查我们的人力资源计划并提供指导； •
为我们的高级管理层提供继任规划指导； •
保留并批准任何薪酬顾问和其他薪酬专家的聘用条款； •
评估人力资源和薪酬策略，监督我们的总体激励性薪酬计划，包括考虑与此类计划相关的风险； •
审查和批准与执行官薪酬相关的目标并评估绩效； |
•
根据这些目标确定执行官的薪酬； •
批准和修改我们的激励性薪酬和股权奖励或基于股份的支付计划（如果需要，须经股东批准）； •
向董事会建议董事薪酬； •
监督董事和高管的股份所有权；以及 •
每年评估其绩效和章程。
根据纽约证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的公司治理准则，我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的。我们的薪酬委员会的报告包含在本委托书中。薪酬委员会的章程由薪酬委员会编写，并经治理和提名委员会及董事会批准。 |
|
|
ESG 与安全委员会 |
2022 年的会议：4 |
成员：玛格丽特·多尔曼（主席）、Brenda A. Cline、James M. Funk、Steve D. Gray、Greg G. Maxwell、Reginal W. Spiller | ||
主要职责 |
||
•
协助董事会监督可持续发展和ESG实践，以便在做出战略决策时考虑到可持续发展和ESG的风险和机遇； •
就制定和采纳应对可持续发展和环境、社会及管治风险和机遇的政策、计划和做法向董事会提出建议； •
审查和监督我们对有关安全、可持续发展、ESG 和气候变化相关问题的政策、计划和实践的遵守情况； •
识别、评估和监测影响或可能影响我们的业务活动、业绩和声誉的可持续性、ESG 和气候相关风险；以及 |
•
审查影响我们业务和运营的可持续发展、ESG 和气候变化相关立法和监管问题。
在纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的公司治理准则的含义内，我们的ESG和安全委员会的所有成员都是独立的。ESG 和安全委员会的章程由 ESG 和安全委员会编写，并经董事会批准。
为了补充我们的专业知识，我们可能会聘请外部主题专家，就与我们的业务相关的当前和发展中的问题向成员提供建议。 |
|
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 25
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|
治理 和提名委员会 |
2022 年的会议：2 |
成员：詹姆斯·芬克（主席）、布伦达·克莱恩、Reginal W. Spiller | ||
主要职责 |
||
•
根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事的个人（包括接受和考虑股东推荐的候选人）； •
监督董事会的组织，以适当和高效地履行董事会的职责和责任； •
必要时审查我们公司的任何潜在关联人交易； •
确定最佳做法并向董事会推荐公司治理原则，包括适当关注和有效回应股东对公司治理的担忧； •
每年评估董事会的规模和组成，包括董事会的多元化； |
•
为我们的董事会委员会制定成员资格； •
决定董事的独立性； •
监督我们的董事会和董事会委员会成员资格标准的遵守情况； •
每年审查并推荐董事候选人进入董事会； •
审查与治理相关的股东提案，并就董事会的回应提出建议；以及 •
监督董事会和管理层的评估，包括继任情况。
在纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的公司治理准则的含义内，治理和提名委员会的所有成员都是独立的。 |
|
|
股息委员会 |
2022 年的会议：2 |
成员：格雷格·麦克斯韦尔（主席）、杰弗里·文图拉 | ||
主要职责 |
||
•
股息委员会有权根据董事会的指令和既定的股息政策宣布和设定股息的记录和支付日期。2020年1月，董事会暂停了我们普通股的分红。我们的现金分红已于 2022 年第三季度恢复。 |
||
董事薪酬由薪酬委员会在与我们的独立薪酬顾问合作并对同行公司（“同行集团”）进行审查后设定。在年会选举董事之后，薪酬委员会通常在董事会会议之前批准董事的薪酬。董事的薪酬安排在年度会议上每次董事会选举生效。薪酬委员会还批准向董事支付年度股票奖励，占董事总薪酬的一部分。身为公司雇员的董事不会因在董事会或董事会委员会任职而获得任何单独的报酬。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 26
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现金补偿
以下是我们在2022-2023年任期内向非雇员董事支付的年度现金预付金和费用：
费用类型 |
|
金额 |
年度董事会现金预付费 |
$ |
75,000 |
主席的额外预付金 |
$ |
180,000 |
审计委员会主席的额外费用 |
$ |
20,000 |
薪酬委员会主席的额外费用 |
$ |
15,000 |
治理和提名主席的额外费用 |
$ |
15,000 |
ESG 和安全委员会主席的额外费用 |
$ |
15,000 |
董事不因出席董事会或委员会会议而收取会议费。
基于股权的 薪酬和股票所有权要求
 |
|
在 2022 年，非雇员董事获得了价值 200,000 美元的年度限制性股票奖励。此外，董事长还获得了价值85,500美元的 限制性股票奖励。非雇员董事可以在我们的主动递延薪酬计划中推迟全部或部分现金费用和股票奖励 。董事有权在第62页列出的基金中更改递延薪酬 计划中的追踪投资选项。年度股票奖励自授予之日起或董事 离开董事会一年后全额发放。 如果 董事未达到所需的股份所有权水平，则在董事遵守股票所有权 政策之前，该董事必须保留一笔相当于公司授予该董事的任何股权奖励所得股份 50％的金额。只要董事在董事会任职，董事就必须继续保留所需金额的股份。截至本委托书发布之日 ，除斯皮勒先生外，我们所有现任董事都遵守了股票所有权准则 ，目前他必须保留每份奖励的至少50％。保留 50% 的要求是为了允许在必要时进行有限的 销售，以履行预扣税义务。 |
2022 年董事薪酬
姓名 |
赚取或支付的费用 用现金(1) |
股票奖励(2) |
总计 |
|||
(a) |
(b) |
(c) |
(h) |
|||
Brenda A. Cline |
$ |
95,000 |
$ |
200,000 |
$ |
295,000 |
玛格丽特·K·多尔曼 |
$ |
90,000 |
$ |
200,000 |
$ |
290,000 |
詹姆斯·M·芬克 |
$ |
90,000 |
$ |
200,000 |
$ |
290,000 |
史蒂夫·格雷 |
$ |
90,000 |
$ |
200,000 |
$ |
290,000 |
格雷格·麦克斯韦 |
$ |
255,000 |
$ |
285,500 |
$ |
540,500 |
Reginal W. Spiller |
$ |
75,000 |
$ |
200,000 |
$ |
275,000 |
分别涵盖股票增值权（“SAR”）、非股权激励计划薪酬、养老金价值变化和所有其他薪酬的 (d)、(e)、(f) 和 (g) 栏已从美国证券交易委员会规定的表格格式中删除，因为董事没有获得任何此类报酬。 (1)
反映了我们的非雇员董事支付或赚取的年度现金预付金和委员会主席预付金。 (2)
反映了授予我们非雇员董事的限制性股票的总公允价值，这些股票自授予之日起一年后全部归属。2022年5月11日，每位非雇员董事获得了7,267股限制性股票的奖励。作为董事长的麦克斯韦先生于2022年5月11日获得了10,374股限制性股票。 |
||||||
治理委员会和提名与薪酬委员会继续监督每位董事的活动和时间责任，以确定情况的变化是否需要改变董事费用结构。董事因担任董事的职责而产生的差旅费和自付费用可获得报销。此外，允许董事参与我们的递延薪酬计划，但他们的延期不符合我们公司的竞争资格。我们不向董事提供以下任何内容：董事退休后的任何遗产奖励或慈善奖励计划、退税安排、与控制权变更相关的款项、以折扣价购买的证券或产品或人寿保险安排。但是，任何未归属的限制性股票都将因控制权变更而归属。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 27
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截至2022年12月31日的财年，我们的董事会薪酬委员会由格雷先生、芬克先生和麦克斯韦先生组成。2022 年，薪酬委员会的成员在任何时候都不是公司的高管或员工。我们的执行官均不担任任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会的成员。
下表显示了截至2023年3月17日，董事、NEO以及所有高级执行官和董事根据《交易法》第13d-3条确定的 “实益持有” 普通股数量：
|
实益拥有的普通股总数 |
的股份 已推迟 补偿 计划(f) |
总计 常见 股份 受控的 |
的百分比 杰出 股份 |
|||
股份 直接地 已拥有 |
的股份 IRA/ 401 (k) 账户 |
股份 由... 拥有 家庭(e) |
的百分比 班级 |
||||
Brenda A. Cline(a) (b) |
111,401 |
— |
— |
* |
— |
111,401 |
* |
玛格丽特·K·多尔曼(a) |
112,970 |
— |
— |
* |
— |
112,970 |
* |
詹姆斯·M·芬克 |
39,000 |
39,000 |
— |
* |
77,894 |
155,894 |
* |
史蒂夫·格雷(a) (b) |
154,593 |
— |
— |
* |
— |
154,593 |
* |
格雷格·麦克斯韦 |
62,342 |
— |
— |
* |
81,867 |
144,209 |
* |
Reginal W. Spiller(a) |
10,685 |
— |
— |
* |
— |
10,685 |
* |
杰弗里·L·文图拉(c) |
1,891,877 |
3,607 |
— |
* |
1,057,263 |
2,952,747 |
1.2% |
Mark S. Scucchi(c) |
428,332 |
37,949 |
— |
* |
416,070 |
882,351 |
* |
丹尼斯·L·德格纳(c) |
309,671 |
— |
— |
* |
496,439 |
806,110 |
* |
艾伦 W. Farquharson |
265,299 |
6,342 |
7,406 |
* |
473,683 |
752,730 |
* |
大卫·普尔 |
183,375 |
34,412 |
— |
* |
727,514 |
945,301 |
* |
所有董事和高级执行官作为一个整体（13 人） |
3,650,346 |
137,430 |
7,406 |
* |
3,959,182 |
7,754,364 |
3.2% |
*
小于百分之一 (a)
包括以下未归属的限制性股票：克莱恩女士——7,267；多尔曼女士——7,267；格雷先生——7,267；斯皮勒先生——7,267。 (b)
对克莱恩女士而言，包括Purple Elm, LP持有并由BCC4 Management LLC管理的89,121股股票，克莱恩女士拥有50％的股份，她的丈夫拥有50％的股份。对于格雷先生来说，包括SD Gray Partnership LP持有的5万股股票，格雷先生拥有50％的股份，他的妻子拥有50％的股份。 (c)
不包括受绩效约束并在某些绩效目标实现范围内授予的目标绩效份额单位：文图拉先生——417,382；Scucchi先生——220,180；Degner先生——235,566。 (d)
不包括未纳入递延薪酬计划且不会在60天内归属的未归属限制性股票补助金：Scucchi先生——43,189；Degner先生——65,199；Farquharson先生——37,375。 (e)
个人放弃实益所有权。 (f)
包括以下未归属的限制性股票：芬克先生——7,267；麦克斯韦先生——10,374；斯库奇先生——144,280；德格纳先生——143,418。这些股票已纳入递延薪酬计划。 |
|||||||
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 28
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下表根据截至3月份已发行的241,681,124股普通股反映了我们普通股的实益所有权 2023 年 17 月 17 日，由我们所知的每位普通股已发行股份中超过 5% 的受益所有人撰写。除非另有说明，否则据我们所知，每位股东对该股东实益拥有的证券拥有唯一的投票权和处置权，并且此类证券均不受质押的约束。
受益所有人的姓名和地址 |
普通股 |
|||||||
股票数量 受益地 已拥有 |
|
的百分比 班级 |
|
独家投票 股份 |
已共享 投票 股份 |
唯一 投资 股份 |
已共享 投资 股份 |
|
FMR LLC 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210 |
26,628,791 |
(1) |
11.0 |
% |
26,628,791 |
— |
26,628,791 |
— |
先锋集团 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
24,766,887 |
(2) |
10.3 |
% |
— |
131,743 |
24,409,865 |
357,022 |
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约，纽约 10055 |
24,148,314 |
(3) |
10.0 |
% |
22,472,808 |
— |
24,148,314 |
— |
(1)
根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 (2)
根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 (3)
根据2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 |
||||||||
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何实益拥有我们10％以上普通股的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及根据《交易法》第16条必须提交报告的人员向我们提供的陈述，我们的董事、执行官和超过10％的受益所有人在2022年及时遵守了第16（a）条的申报要求。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 29
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通过咨询投票批准高管薪酬
与每年一样，按照《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供投票机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准委托书中披露的NEO薪酬。从第31页开始的 “薪酬讨论与分析” 部分以及本委托书中的其他表格和叙述性披露中描述了高管薪酬计划。
近地天体的高管薪酬计划包括许多最佳实践功能，旨在增强薪酬与Range股东利益的一致性：
我们做什么 |
||||
|
大多数 NEO 补偿都是基于风险和绩效的，将薪酬与绩效联系起来 |
|
|
为高级管理人员保持稳健的股票所有权目标 |
|
寻求股东参与并采纳反馈 |
|
|
聘请独立薪酬顾问向委员会提供建议 |
|
适当时行使否定的自由裁量权 |
|
|
将高管薪酬与行业同行进行基准比较 |
|
所有长期激励奖励均以库存形式支付 |
|
|
每年花时间进行高管继任计划和领导力发展 |
|
长期激励奖励所依据的财务绩效指标是客观的，符合股东的利益 |
|
|
薪酬同行小组每年审查一次 |
|
为股东进行年度薪资表决咨询投票 |
|
|
在年度激励薪酬中纳入ESG指标，以进一步与利益相关者的利益保持一致 |
高管薪酬计划目标
2022 年，薪酬委员会努力维持与行业惯例一致的薪酬计划，并通过提供激励措施来奖励支持Range长期战略目标的卓越表现，从而吸引和留住优秀的高管。
2022 年的高管薪酬计划预计将：
与股东利益高度一致；
通过商品周期保持业绩问责制；
建立长期股权；
提供持续的留用激励；
为了高管和股东的利益，保持直截了当和透明；以及
达到或超过基于绩效的薪酬的现行治理标准。
因此，我们要求股东对以下决议进行表决：
决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析以及薪酬表，股东批准本委托书中披露的NEO薪酬。
作为咨询投票，股东有机会根据提案2进行表决的事项不具有约束力。尽管投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的近地物体做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。
如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有股票，则必须指示他们如何投票，这样您对该提案的投票才能计算在内，因为未经授权的股票无权对提案2进行表决。本提案2需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份的赞成票才能获得批准。
|
董事会建议对提案 2 进行投票 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 30
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本薪酬讨论与分析（CD&A）描述了Range高管薪酬计划的实质性内容、目标和原则、2022年和2023年做出的薪酬决定（截至本委托书提交之日）以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。
对于 2022, 我们的 被命名 行政的 军官， 要么 近地天体 是：
这些近地天体的2022年补偿将在以下各节以及下面的补偿表和相关披露中进行解释 “行政人员 补偿 桌子”（从第 51 页开始）是本 CD&A 之后的内容。本 CD&A 分为六个部分：
1 |
执行摘要 |
32 |
2 |
股东参与度和响应能力 |
36 |
3 |
我们如何确定高管薪酬 |
37 |
4 |
2022 补偿计划要素 |
39 |
5 |
2023 年补偿计划 |
46 |
6 |
薪酬政策与实践 |
49 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 31
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|
 1 |
执行摘要 |
我们仍然致力于薪酬计划的绩效薪酬理念，我们的NEO薪酬中有很大一部分与股东的经验非常一致。
在2022年下半年和2023年初，我们继续开展股东宣传计划。根据我们与股东的对话以及我们在2022年批准NEO薪酬的咨询投票（Say-on-Pay Vote）中98％的选票的支持，我们认为股东普遍支持当前的高管薪酬计划，并认识到该计划正在按预期运作。在本参与周期中，我们联系的大多数股东都回应说，他们目前没有寻求参与或没有回应我们的请求。管理层和薪酬委员会将继续与股东就我们的高管薪酬计划的设计进行接触，并努力促进执行官的薪酬与股东利益保持一致。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 32
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近地天体的高管薪酬计划包括许多最佳实践功能，旨在增强薪酬与Range股东利益的一致性：
我们做什么 |
|
我们不做什么 |
||
|
寻求股东参与并采纳反馈 |
|
|
向不受回扣的高管人员发放年度现金奖励或长期激励奖励 |
|
大多数近地天体的补偿都是基于风险和性能的，将薪酬与性能联系起来 |
|
|
没有单独的控制权变更合同 |
|
所有长期激励奖励均以库存形式支付 |
|
|
不对股票期权进行回溯或重新定价 |
|
酌情行使否定的自由裁量权 |
|
|
没有雇佣合同 |
|
长期激励奖励所依据的财务绩效指标是客观的，符合股东的利益 |
|
|
没有保证金、衍生品或投机交易，例如对冲、质押和保证金账户 |
|
获得股东的年度薪酬表决咨询投票 |
|
|
没有个人补充高管退休安排 |
|
包括 ESG 指标，以进一步与利益相关者的利益保持一致 |
|
|
对过度、不当或不必要的冒险行为的高管不予奖励 |
|
为高级管理人员保持稳健的股票所有权目标 |
|
|
|
|
提供最低限度的额外津贴 |
|
|
|
|
每年花时间进行高管继任计划和领导力发展 |
|
|
|
|
薪酬同行小组每年审查一次 |
|
|
|
|
聘请独立薪酬顾问向委员会提供建议 |
|
|
|
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 33
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高管薪酬的主要内容。我们主要使用高管薪酬的三个要素来设计我们的高管薪酬计划：
元素 |
目的 |
•
基本工资 |
留住高管团队，并在适当时吸引高管。 |
•
年度现金激励奖励 |
奖励高管的短期财务和运营业绩。 |
•
年度长期股权激励奖 |
将高管的工作重点放在能为股东带来长期价值的活动和结果上。我们的限制性股票奖励基于持续就业和时间的流逝，这可以促进留住人数。其余的奖励基于绩效指标，这些指标与相对股价表现或内部绩效指标挂钩，这些指标促进了股东的长期利益，使高管的利益与股东的利益保持一致。 |
金额 显示 反映 工资 已支付 在 2022, 每年 现金 激励 奖励 为了 2022 其中 是 已支付 在 2023 基于 上 2022 性能， 这 授予 约会 公平的 价值 为了 长期 激励 奖项 授予了 在 2022 和 其他 补偿 如同 详细 上 页 51.
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 34
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我们的首要业务目标是通过以回报为重点的天然气资产开发来创造股东价值。我们实现业务目标的战略是通过内部产生的钻探项目从储量和生产中产生稳定的现金流。我们的战略要求我们在技术人员、面积、地震数据、钻探和完井技术以及采集和运输安排方面进行大量投资和财务承诺，以建立钻探库存和推销我们的产品。我们的战略包含以下关键要素：
致力于环境保护以及工人和社区安全；
专注于我们的核心运营区域；
注重成本效率；
保持高质量的多年钻探库存；
维持低基准下降率的长寿储备基础；
以各种商业条款向不同市场的大量客户推销我们的产品；
保持运营和财务灵活性；以及
提供符合利益相关者利益的员工股权所有权和激励性薪酬。
这些要素以我们对位于宾夕法尼亚州的马塞勒斯页岩的兴趣为基础，我们认为该页岩的剩余生产寿命超过50年。
2022 年，我们强劲的经营业绩推动了我们强劲的财务业绩。我们在2022年实现了774.1 Bcfe的销量，或平均每天的销售量为2,121 Mmcfe。以运营效率为重点，尽管面临通货膨胀压力，但支出仅略高于我们最初的2022年资本预算，而且我们实现了最初的生产指导。这种关注加上大宗商品价格的大幅上涨，使现金流显著增加，使我们的财务状况得以改善。
股东倡议
回购了1400万股普通股，使已发行股票数量减少了约5％；
将董事会批准的股票回购计划增加了14亿美元；以及
第三季度重新开始派发每季度每股0.08美元的股息。
环境、社会及管治承诺
将我们的泄漏检测检查翻了一番，从每年四次增加到八次；
继续我们的水回收计划，回收了大约 100% 的生产量和回流量；
总可记录事故率为 0.46；
飞行员测试了压缩空气气动控制器的使用；以及
继续使用电动液压压裂机队以及双燃料钻机。
财务实力
2022年全年从运营中获得19亿美元的现金；
到2022年底，合并净负债与2021年底相比减少了32％；
发行了5亿美元的2030年到期的4.75％的优先票据；
签订了新的五年期循环信贷额度；
已退休的优先票据将在2026年、2023年和2022年到期。直到2025年才有债务到期；以及
获得了标准普尔和穆迪的信用评级上调。
投资组合实力
将我们的总探明储量增加了2％，此类储量由大约65％的天然气组成。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 35
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股东参与度和响应能力 |
我们与股东的关系是我们公司治理实践不可分割的一部分。除了按惯例参加行业和投资者会议、路演和会议外，我们还举行会议，以更好地了解股东对包括高管薪酬、治理实践和业务战略在内的一系列话题的看法。薪酬委员会和管理层继续根据董事会独立薪酬顾问的意见审查我们的薪酬计划。该审查包括直接与我们的股东接触，以确保充分了解他们的观点，他们的反馈意见被纳入薪酬委员会在 2023 年初和 2022 年初的审议和决策中。
我们的董事长麦克斯韦先生、薪酬委员会主席格雷先生和我们的ESG与安全委员会主席多尔曼女士领导了股东外联工作，高级管理层成员也加入了行列。自 2022 年 5 月年会以来，我们联系了占我们已发行股票约 65% 的股东；这些投资者通常是我们的大股东。我们与接受我们参与邀请的每位股东举行了会议。在这些对话中，邀请股东就我们目前的薪酬计划提供直接反馈。我们还与提供投票建议的代理咨询公司进行了交谈，以深入了解他们对我们的高管薪酬计划的看法并解决他们的问题。
在这些会议中，我们讨论了我们的战略、公司治理、高管薪酬和我们对环境的承诺。从我们的股东那里收到的关于这些和其他话题的反馈总体上是积极的。
今年股东参与的关键主题是：
股东们对我们最近的企业可持续发展报告、我们的净零排放目标和在排放强度上的立场表示赞赏；
股东们强调了我们对环境工作进行监督的重要性；
股东们对关于做正确事情的Range文化的讨论表示赞赏；
股东们对董事会的性别和种族多元化组成和更新表示赞赏；
股东们对以资产负债表改善和ESG为重点的年度激励措施感兴趣；
股东们很高兴有机会直接与管理层和我们的董事会面和进行公开讨论；以及
股东们普遍同意战略方向，也同意我们将重点放在控制我们可以控制的东西上。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 36
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3 |
我们如何确定高管薪酬 |
薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划和政策，这些计划和政策符合我们的整体薪酬理念。在做出此类决定时，委员会会考虑各种因素，包括股东和股东咨询小组表达的观点、由股东和股东咨询小组提供的信息 其独立薪酬顾问、我们首席执行官的意见、Peer Group数据、每位高管的职位经历、公司和个人业绩、内部薪酬公平以及委员会酌情认为相关的任何其他信息。委员会负责所有涉及我们的首席执行官和其他执行官的薪酬决定。
委员会在做出薪酬决策时会考虑公司对我们的高管薪酬计划和股东外联举措的咨询性股东投票结果。为了继续关注最佳实践，我们在过去几年中加强了股东参与计划，以征求投资者对高管薪酬的具体宝贵反馈，然后我们将这些反馈与委员会和委员会分享 董事会。我们联系广泛的机构投资者和 与有兴趣与我们会面和分享反馈的人交谈。
我们认为，在过去几年中，我们的激励计划变化对从股东那里收到的反馈做出了高度回应，有助于加强 与我们的战略目标保持一致。作为我们的一部分，我们将继续与股东就薪酬问题进行对话 持续参与。
在我们截至2023年3月的薪酬周期中，我们的首席执行官向薪酬委员会提交了建议，要求调整应支付给所有NEO（他本人除外）、高级副总裁和副总裁的工资、年度现金激励和长期股权激励奖励。薪酬委员会认为，除了本CD＆A中描述的其他因素外，首席执行官的建议只是确定我们的执行官和其他员工薪酬的一个因素。首席执行官没有出席薪酬委员会关于自己薪酬的审议。委员会的独立顾问为文图拉先生提供独立分析和建议，供我们的薪酬委员会考虑。应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和首席财务官出席薪酬委员会的某些会议和工作会议。人力资源团队的高级成员和其他高级管理层成员在必要时与薪酬顾问互动，并为每次薪酬委员会会议准备材料。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 37
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2022年，委员会直接聘请了NFP薪酬咨询公司（“NFP”，前身为Longnecker & Associates）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬问题向委员会提供建议。NFP向委员会提供了有关行业趋势、市场惯例和立法问题的信息。经薪酬委员会批准，公司还聘请了Alvarez和Marsal（或 “A&M”）提供与使用基于绩效的限制性股票奖励相关的估值服务，这些奖励基于TSR和某些控制权变更的计算。2022年，公司向NFP共支付了11.7万美元，用于与高管和董事薪酬相关的咨询服务。2022年，该公司向A＆M共支付了44,000美元，用于估值和控制权变更服务。
NFP在必要时与我们的几位官员和员工进行了互动。此外，NFP可能会在向委员会提交工作产品之前征求我们管理层成员的意见和反馈，以确认信息准确性或解决其他问题。我们认为，NFP为委员会提供了独立的视角。
为了支持我们的薪酬目标，为了确定适当的总价值和高管薪酬组合，我们参考了薪酬同行集团的第 25、50 和 75 个百分位。这些百分位数仅是参考点；我们不会自动补偿这些级别的每位高管。包括个人业绩、任职时间、公司年度业绩以及一年和三年的相对股价表现在内的几个变量会影响实际的高管薪酬决策。我们看一下我们的个人 NEO 和 NEO 总直接补偿总额，将其与个人 NEO 和薪酬同行群组中各公司的 NEO 总直接薪酬总额进行了比较。由于并非我们所有的近地天体位置都能直接与补偿同行组中其他公司的近地天体位置进行比较，因此我们认为，审查所有近地天体的直接补偿总额为比较提供了适当的参考，使我们能够将所有近地天体的总管理成本与同行的总管理成本进行比较。
同行群体基准测试是薪酬委员会在设定薪酬时考虑的几个因素之一。该委员会旨在维持一个在商业活动方面与我们普遍相似的同行集团，特别关注从事石油和天然气资源勘探和生产的公司，Range的市值接近同行集团的中位数。薪酬委员会在每个日历年的最后一个季度根据独立薪酬顾问的建议审查同行小组的构成，届时将对同行小组进行任何增删改动。2022 年，删除了一家公司，增加了一家公司，合并了两家公司，并将新实体纳入同行群体。2023年，同行群体没有进行调整。每年，当年被收购或合并的公司都会被淘汰出当年的同行集团，前提是此类收购或合并使该公司无法成为同行集团的适当成员。
该图表描述了过去两年中被纳入同行集团的石油和天然气勘探和生产公司：
公司 |
同行小组 |
|
2023 |
2022 |
|
安特罗资源公司 |
|
|
切萨皮克能源公司 |
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|
CNX 资源 |
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|
康斯托克资源公司 |
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|
Coterra Energy, Inc. |
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|
殷拓公司 |
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|
斗牛士资源 |
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|
墨菲石油 |
|
|
PDC 能源公司 |
|
|
SM 能源公司 |
|
|
西南能源公司 |
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|
标准普尔 500 |
|
|
“ |
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RANGE 资源公司- 2023 年委托书 38
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4 |
2022 年薪酬计划要素 |
近地天体的大部分补偿是基于Range的长期性能。下表汇总了我们2022年高管薪酬计划的内容，并在第40页的 “高管薪酬要素” 下进行了进一步描述。
|
元素 |
目标 |
的形式 支付 |
支付价值是如何计算的 |
2022 年的决定 |
固定 |
基本工资 |
•
提供具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住员工。 |
现金 |
审查薪酬调查、公开的同行公司数据、内部薪酬平等、个人责任和绩效评估。每年视情况对基本工资进行审查。 |
•
2022 年，我们的首席执行官薪水在七年保持不变后增长了 3%。 •
其余近地天体的工资增加了2％至5％。 |
|
年度现金激励 |
•
让高管与对Range的成功至关重要的绩效指标保持一致。 •
在一年内激励财务和运营业绩。 |
现金 |
薪酬委员会于 2022 年 2 月预先制定的标准和权重。所有五项绩效标准都是公司内部绩效衡量标准。 年度现金激励奖励在第页开头的 “高管薪酬要素” 下有更详细的描述 41. |
对于 这 首席 行政管理人员 军官： •
目标奖金百分比等于 120%。 对于 首席财务官 和 COO: •
目标奖金百分比工资等于 100%。 对于 这 其他 近地天体： •
目标奖金占工资的百分比等于 75%。 •
2022 年业绩的实际报酬为我们首席执行官工资的108％；我们的首席财务官和首席运营官的90％；其他近地物体的68％。 |
可变或有风险 |
长期激励——基于绩效的股东总回报（TSR）奖励 |
•
使高管的利益与股东的利益保持一致。 •
在三年业绩期内奖励更高的Range普通股回报。 |
股票 |
将Range的TSR与同行集团在三年业绩期内的TSR进行比较。此外，如果Range在该期间的绝对股东总回报率为负，则奖励的支付上限不超过目标。 从第43页开始的 “长期股权激励计划” 中更详细地描述了TSR奖励的条款和条件。 |
对于 这 首席 行政管理人员 军官： •
TSR奖励占2022年长期激励奖励目标价值的30％。 •
2022年的实际补助金等于合并补助金的目标价值。 对于 这 首席财务官 和 COO: •
TSR奖励占2022年长期激励奖励目标价值的30％。 •
2022年的实际补助金等于合并补助金的目标价值。 |
|
长期激励——基于绩效的每股奖励 |
•
使高管的利益与股东的利益保持一致。 •
奖励三年绩效期内的业绩。 |
股票 |
将报告的净负债和排放绩效与绩效目标进行比较。 从第43页开始的 “长期股权激励计划” 中更详细地描述了该奖项的条款和条件。 |
对于 首席 行政管理人员 军官： •
该奖励占2022年长期激励奖励目标价值的30％。 •
2022年的实际补助金等于合并补助金的目标价值。 对于 这 首席财务官 和 COO: •
该奖励占2022年长期激励奖励目标价值的30％。 •
2022年的实际补助金等于合并补助金的目标价值。 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 39
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|
元素 |
目标 |
的形式 支付 |
支付价值是如何计算的 |
2022 年的决定 |
|
长期激励措施—基于时间的限制性股票 |
•
提供留存激励措施，促进持续持股。 •
实现的最终价值与Range普通股的表现挂钩。 |
股票 |
通常在三年结束时授权，前提是继续就业。 这些奖励的条款和条件在第43页开始的 “长期股权激励计划” 下有更详细的描述。 |
对于 这 首席 行政管理人员 军官： •
股票奖励占2022年长期激励奖励目标价值的40％。 •
2022年的实际补助金等于合并补助金的目标价值。 对于 这 首席财务官 和 COO: •
股票奖励占2022年长期激励奖励目标价值的40％。 •
2022年的实际拨款等于我们合并补助金的目标价值。 对于 这 其他 近地天体： •
股票奖励占2022年长期激励奖励目标价值的100％。 •
2022年的实际补助金等于目标价值。 |
薪酬委员会每年在晋升或职责变更时以及市场条件允许时审查基本工资。我们的近地天体的基本工资考虑了经某些因素调整后的同行群体的第50个百分位数。基本工资基于对以下各项的评估：
他们各自职位的复杂性以及所需的具体技术经验;
经验和任期;
同行集团公司可比职位的基本工资；
竞争激烈的市场条件；以及
我们的高级管理人员之间的内部薪酬平等。
薪资调整在每年的第一季度由薪酬委员会批准，并在批准后的第一个工资期生效。这些薪资调整的时机使薪酬委员会能够考虑我们同行集团公司的经审计财务业绩，并允许在委托书中披露我们目前的薪酬决定。2022 年 2 月，该委员会的独立顾问审查了与 Peer Group 数据和更广泛的市场数据相比的 NEO 的基本工资，并最初建议将每个 NEO 的基本工资增加 3.5-4.0%。薪酬顾问指出，总体而言，我们的NEO的基本工资与同行群体的第50个百分位数一致，但存在个体差异，通货膨胀预测表明对加薪的估计更高。薪酬顾问指出，将基本工资保持在同行组的第50和第75百分位之间是一项关键考虑因素。委员会考虑了NFP和管理层的建议，决定提高我们近地天体的基本工资，并注意到自提高工资以来已经过去了好几年。2023年3月，NFP审查了近地天体的基本工资与同行群体和各种已公布的调查来源的比较，最初建议将近地天体的工资总额增加约8.8％，并注意到考虑到当前的通货膨胀预测，NEO的工资总额略低于第50个百分位。委员会审查了与同行的比较和更广泛的市场数据，决定提高某些近地天体的基本工资。委员会建议并获得董事会批准，自 2023 年 3 月起生效的以下基本工资。
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基本工资 |
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截至 2023 年 3 月 |
截至 2022 年 2 月 |
截至 2021 年 2 月 |
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杰弗里·L·文图拉(1) |
|
|
|
|
$ |
950,000 |
$ |
950,000 |
$ |
925,000 |
Mark S. Scucchi |
|
|
|
|
$ |
600,000 |
$ |
500,000 |
$ |
475,000 |
丹尼斯·L·德格纳(2) |
|
|
|
|
$ |
600,000 |
$ |
500,000 |
$ |
475,000 |
大卫·普尔(3) |
|
|
|
|
$ |
460,000 |
$ |
460,000 |
$ |
450,000 |
艾伦 W. Farquharson |
|
|
|
|
$ |
415,000 |
$ |
390,000 |
$ |
376,000 |
(1)
2023年3月16日，文图拉宣布自2023年5月10日起退休，担任首席执行官。 (2)
2023年5月10日，德格纳先生对总裁兼首席执行官的任命生效，他的年薪将增加到75万美元。 (3)
普尔先生自2023年3月17日起退休。 |
||||||||||
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 40
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年度现金奖励旨在根据年度财务、运营和战略目标的实现情况对近地天体进行补偿。它强调团队在实现企业目标方面的表现。我们将现金奖励称为 “年度现金激励”。年度现金激励是在公式应用某些绩效标准的基础上向我们的近地天体支付的，下文将对此进行更全面的讨论。
年度现金激励措施受薪酬委员会的否定自由裁量权约束，可能包括委员会认为适当的其他标准。年度现金激励措施是在不考虑同行群体数据的情况下确定的，因为每项绩效标准都是由薪酬委员会预先制定的。与我们 2022 年业绩相关的年度现金激励已于 2023 年 2 月支付，详见下表：
|
年度激励金 |
|||||
实际付款 已实现(1) |
实际支出 2022 年 |
区别 |
||||
首席执行官 |
$ |
912,000 |
$ |
1,026,000 |
$ |
114,000 |
首席财务官兼首席运营官 |
$ |
800,000 |
$ |
900,000 |
$ |
100,000 |
剩下的高级副总裁 |
$ |
912,000 |
$ |
1,026,000 |
$ |
114,000 |
(1)
反映在薪酬委员会适用负面自由裁量权或委员会认为适当的其他标准之前获得的报酬。
|
||||||
薪酬委员会制定用于年度现金激励的绩效标准，与独立薪酬顾问一起审查绩效标准，然后与我们的首席执行官和首席财务官讨论绩效标准。然后，委员会根据为我们的近地物体设定的支付百分比制定标准以及必要的权重和绩效成就水平，以计算年度现金激励措施。2022 年，绩效标准基于行业竞争水平或我们的年度业务计划（“年度商业计划”）。我们的年度商业计划是根据管理层做出的某些假设对适用财年的预期业务业绩的预测。薪酬委员会认为，绩效标准加在一起是衡量公司业绩的有力客观指标，因此，在确定公司相对于同行集团的业绩时，通常使用类似的因素来确定如上所述的总薪酬和长期激励性股权奖励。目标年度现金激励按每个NEO基本工资的百分比确定。该目标百分比是通过分析同行集团中可比职位的薪酬来确定的，旨在在公司达到薪酬委员会制定的绩效标准时提供有竞争力的薪酬水平。
对于2022年的业绩，委员会还考虑了该年度的特殊业绩，其中包括创纪录的净收入和运营现金流。此外，委员会分析了天然气价格上涨和通货膨胀对绩效标准目标水平的影响。大宗商品价格上涨会产生更高的单位成本（以及更高的利润）。委员会考虑了对 2022 年绩效进行的大量灵敏度计算。根据所有这些量化指标（其中一些指标显示出更高的业绩），委员会确定了2022年业绩的支出。
就2022年年度现金激励奖励（于2023年2月支付）选择的绩效标准以及每项标准的目标成就水平如下表所示。支付款项如下所述。所有五项绩效标准都是内部绩效衡量标准。
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标准 |
2022 加权 |
|
的单位 测量 |
实际为 2021 |
|
2022 年性能等级 |
实际为 2022 |
|
支付％ 已实现(1) |
|
|||||||||||
阈值 |
|
目标 |
|
太棒了 |
|
|||||||||||||||||
 |
|
现金单位成本 |
20 |
% |
$ 每mcfe |
$ |
2.08 |
|
$ |
2.08 |
|
$ |
1.98 |
|
$ |
1.88 |
|
$ |
2.13 |
|
0 |
% |
|
平均资本使用回报率 |
15 |
% |
% 回报 |
|
19 |
% |
|
20 |
% |
|
25 |
% |
|
35 |
% |
|
39 |
% |
240 |
% |
|
 |
|
钻探和 |
20 |
% |
每英尺 $ |
$ |
502 |
|
$ |
642 |
|
$ |
612 |
|
$ |
550 |
|
$ |
806 |
|
0 |
% |
|
的钻孔速度 |
20 |
% |
回报百分比 |
|
>40 |
% |
|
35 |
% |
|
40 |
% |
|
45 |
% |
|
31 |
% |
0 |
% |
|
|
自由裁量的 |
25 |
% |
各种 HSE 等 |
|
太棒了 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
太棒了 |
|
240 |
% |
|
(1)
显示了首席执行官的已实现的支付百分比，其他官员则按比例分配。 |
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薪酬委员会为2022年选择的第一个标准是现金单位成本。现金单位成本的计算方法是将直接运营成本、收集、处理和运输成本、其他税收支出、一般和管理及利息支出（不包括股票薪酬和递延融资成本摊销）以及按每mcfe计算的净经纪人利润率相加。薪酬委员会选择这个标准来衡量我们专注于我们控制范围内的领域的能力。2022年未能实现业绩目标，主要是由于大宗商品价格上涨对运输、采集和加工费用的影响。委员会还分析了大宗商品价格上涨对运输、采集、加工和压缩费用的影响，并指出，如果大宗商品价格保持不变，结果将为每立方英尺2.04美元。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 41
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薪酬委员会为2022年选择的第二个标准是平均资本使用回报率（ROACE）。ROACE是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为息税前利润（定义见下文）除以平均净负债加上平均股东权益。投资界使用ROACE作为衡量营业利润相对于总债务和股权资本的指标。“息税前利润” 代表利息支出和所得税前的收益。薪酬委员会选择了这一标准，用于衡量盈利能力与新资本投资总额的比较。在设定绩效水平（即门槛、目标和优秀）时，薪酬委员会考虑了同行使用的各种基于回报的指标、管理层的意见以及薪酬顾问的分析和指导以及股东反馈。绩效目标是在2022年实现的，报告了预算内的产量水平，有效的生产营销，高效的套期保值计划对大宗商品价格上涨产生了积极影响，继续关注运营效率，包括资本支出仅略高于预算，以及我们的债务水平有所改善。
薪酬委员会为2022年选择的第三个标准是每英尺的钻探和完井成本。选择该指标是为了继续关注资本效率，资本效率取决于团队绩效、横向长度、有效规划和物流等因素。该指标是根据实际资本支出除以转为销售的油井的实际横向英尺来衡量的。在设定每英尺完井成本钻探的绩效水平（即阈值、目标和极好）时，薪酬委员会考虑了同行公开宣布的目标以及已经实现的历史内部成本效率。由于成本通胀的影响，2022 年的增量资本支出增加了 2023 年的安全资源，绩效目标在 2022 年没有实现。
薪酬委员会为2022年选择的第四个标准是钻探回报率。该指标支持我们对企业回报的关注，并鼓励提高资本支出的效率。该指标继续鼓励人们将重点放在相对于钻探成本的油井生产率上。钻探回报率是根据实际资本支出和对钻探结果的年终探明储量估计值来衡量的。计算中使用了当年第一天生效的商品价格。该目标是根据我们对本年度资本配置和资本效率的预期以及上一年的钻探结果设定的。2022年的表现仍然是我们的同行中最好的，但目标未能在2022年实现，这主要是由于成本通胀和2022年资本支出的增量增加了2023年的安全资源。
薪酬委员会为2022年选择的最后一项标准是定性衡量标准，其中包括环境、健康和安全绩效（“HSE”）等要素。Range 继续致力于确保提供安全的工作场所，并在我们组织的各个层面灌输安全和环境责任文化。优先事项包括安全绩效、排放和水资源管理以及企业公民意识等要素。我们注重提高HSE的透明度，鼓励举报所有涉及员工和承包商的事件（包括险些失误），我们使用举报的事件示例作为教育员工和承包商改善我们的HSE实践的工具。还评估了量化衡量标准，例如减少排放、泄漏次数、汽车事故、泄漏检测检查和违规通知。通过委员会对多项HSE结果的审查和分析，绩效目标是在2022年实现的，包括：
双重泄漏检测检查；
较强的水回收率；
与2021年相比，非淡水泄漏率有所提高；
甲烷排放成分泄漏率与2021年相似；
2022 年，承包商或员工的严重/重伤为零；
与 2021 年相比，职业安全与健康管理局可记录的工伤人数减少了 50%；以及
与 2021 年相比，限制性治疗工伤的离职天数减少了 50%。
最后一项标准还包括前面描述的客观业绩衡量标准中未以其他方式反映的因素。因素将包括投资组合管理、继任规划、人才发展和其他因素。薪酬委员会认为这些因素对每年的业绩很重要，并且可能因年而异。委员会没有遵循与这些因素有关的既定绩效目标。通过成功地继续进一步加强我们的财务基础并成功管理通货膨胀的影响，绩效目标是在2022年实现的。
除了选择绩效标准外，薪酬委员会在与NFP协商后，还确定了我们每位NEO各自的绩效支付百分比。在确定这些支付百分比时，薪酬委员会试图确保薪酬为我们的每位高级管理人员提供适当的激励。2022 年，年度激励支付百分比是每个类别的支付百分比的加权平均值，使用下表中列出的百分比。当取得的实际业绩介于绩效水平之间时，用于确定支付百分比的绩效百分位数将在绩效水平之间按比例进行调整。2022 年，薪酬委员会部分根据公式确定的奖励发放奖金，如下表所示。该委员会还考虑了2022年公布的特殊业绩，包括创纪录的净收入和创纪录的运营现金流，以及通货膨胀和大宗商品价格上涨对每项标准的影响，并决定略微增加实际支出，如下所示。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 42
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阈值 |
年度现金激励支出占工资的百分比 |
||||||||
|
目标 |
|
太棒了 |
|
支付百分比 已实现(1) |
|
实际付款百分比 2022 年(2) |
|
||
首席执行官 |
60 |
% |
120 |
% |
240 |
% |
96 |
% |
108 |
% |
首席财务官兼首席运营官 |
50 |
% |
100 |
% |
200 |
% |
80 |
% |
90 |
% |
剩下的高级副总裁 |
37.5 |
% |
75 |
% |
150 |
% |
60 |
% |
68 |
% |
(1)
反映薪酬委员会酌情决定之前的支付百分比。 (2)
反映了经酌情决定或委员会认为适当的其他标准后的支付百分比。 |
下表列出了针对2022年性能（于2023年2月支付）、2021年绩效（于2022年2月支付）和2020年绩效（于2021年3月支付）向我们的近地天体支付的现金总额。
|
获得的年度现金激励 |
|||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||
杰弗里·L·文图拉 |
$ |
1,026,000 |
$ |
1,665,000 |
$ |
1,665,000 |
Mark S. Scucchi |
$ |
450,000 |
$ |
712,500 |
$ |
712,500 |
丹尼斯·L·德格纳 |
$ |
450,000 |
$ |
712,500 |
$ |
712,500 |
大卫·普尔 |
$ |
310,500 |
$ |
506,250 |
$ |
506,250 |
艾伦 W. Farquharson |
$ |
263,250 |
$ |
423,000 |
$ |
423,000 |
|
||||||
下表列出了过去三年向我们的近地物体提供的长期激励措施的价值。
|
长期股权激励 |
|||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
杰弗里·L·文图拉(1) |
$ |
— |
$ |
5,800,000 |
$ |
4,800,000 |
Mark S. Scucchi |
$ |
2,600,000 |
$ |
2,300,000 |
$ |
2,300,000 |
丹尼斯·L·德格纳(2) |
$ |
3,925,000 |
$ |
2,300,000 |
$ |
2,280,000 |
大卫·普尔(1) |
$ |
— |
$ |
1,500,000 |
$ |
1,500,000 |
艾伦 W. Farquharson |
$ |
900,000 |
$ |
900,000 |
$ |
900,000 |
(1)
由于宣布退休，文图拉先生和普尔先生没有获得2023年长期股权补助金。 (2)
考虑到他自2023年5月10日起被任命为总裁兼首席执行官。 |
||||||
2022 年长期股权激励计划包括基于绩效的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票奖励。我们向几乎所有员工提供基于股权的长期薪酬，以促进全公司的所有权和企业家精神。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 43
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基于绩效的 TSR 股票单位（“TSR-PSU”）。委员会认为，基于相对于同行公司的股东总回报率的绩效单位计划可以使薪酬与公司绩效保持一致。为每个绩效周期选择的行业同行通常与构成用于薪酬基准测试的当前同行群体的行业同行相匹配。TSR是使用每家公司在业绩期开始时的平均股价确定的，该平均股价基于授予之日营业结束之前和结束时10天内的平均收盘价，以及业绩期结束时的平均收盘价，使用授予日3年周年之前和结束的10天期限。假设股息将进行再投资。如果绩效期结束时的股东总回报率为负数，则无论排名如何，支出百分比均上限为目标。TSR-PSU奖励以绩效股票单位（PSU）计价，每个单位相当于一股普通股。
2022 TSR – PSU。2022 年 2 月，委员会授予某些近地天体性能单位，这些单位将根据截至 2025 年 2 月的三年性能期内的相对总回报率归属。每个标的单位的价值追踪我们普通股的价格。获得的单位百分比介于获得的单位的 0% 到 200% 之间，低于排名第 9 的公司则无需支付奖金。股息等价物（如果有）根据业绩期末的业绩累积和支付。获得的奖励将在绩效期结束后不久以库存形式支付。下表说明了基于2022年授予的TSR-PSU的相对和绝对TSR表现的潜在支出：
TSR 排名 |
已获得目标 PSU 的百分比(1) |
排名第一的公司 |
200% |
排名前 2-8 的公司 |
介于 75% 到 183% 之间 |
9第四排名靠前的公司 |
50% |
10第四 - 13第四排名靠前的公司 |
0% |
(1)
如果在绩效期内的绝对股东总回报率为负，则无论同行群体中的排名如何，奖金上限均为100％。 |
|
2022 tsr-psus。2022 年 2 月授予的绩效单位的业绩结束日期为 2025 年 2 月，目标派息为业绩中位数，而同行 13 家（包括标准普尔 500 指数）。
2021 tsr-psus。2021年2月授予的绩效单位的业绩结束日期为2024年2月，目标支付百分比为业绩中位数，与13家同行公司（包括标准普尔500指数）相比。
2020 tsr-psus。2020年2月授予的绩效单位的业绩结束日期为2023年2月，与16家同行公司相比，目标支付百分比为业绩中位数。我们的股东总回报率排名第二，支付额为目标的186％。
2019 tsr-psus。2019年3月授予的绩效单位的业绩结束日期为2022年3月，与13家同行公司相比，目标支付百分比为业绩中位数。我们的股东总回报率排名第二，支付额为目标的183％，如下所示。
基于绩效的内部指标。2021年，委员会根据两个内部衡量标准——债务/息税折旧摊销前利润和三年业绩期内的排放绩效。债务占息税折旧摊销前利润的计算方法是长期债务总额除以息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则指标。息税折旧摊销前收益代表薪酬委员会批准的扣除利息、税项、折旧和摊销以及勘探费用前的收益。在设定性能目标时，使用了每mcfe2.90美元的周期中期价格。排放绩效考虑了我们公开宣布的意图，即在2025年底之前实现CO2e/mmcfe的净零范围/温室气体排放，从2019年的实际水平线性降低0.35％，从而在2025年大幅下降至净零。2022年，委员会用净负债取代了债务/息税折旧摊销前利润的内部衡量标准，同时还包括排放业绩。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 44
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2022 PSU。演出期从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。三年期末获得的股票数量将根据2022年的业绩确定如下。如果业绩达到最低水平，股票将被没收。绩效是相对于薪酬委员会确定的目标来衡量的。下表汇总了2022年的这些补助金：
性能指标 |
净负债(1) |
排放性能 (EP) |
演出期 |
3 年 |
3 年 |
付款形式 |
股票 |
股票 |
绩效基础 |
净负债(1) |
范围 1 和范围 2 扣除CO2e/mmcfe抵消后的强度 |
最低支付额 |
50% |
0% |
绩效导致最低报酬 |
净负债超过17.5亿美元 |
EP 超过 0.10 |
目标支付 |
100% |
100% |
绩效带来目标支出 |
净负债为15亿美元 |
EP 为 0.05 |
最高支付额 |
200% |
200% |
绩效带来最大回报 |
净负债为12.5亿美元 |
EP 低于 0.025 |
(1)
净负债定义为长期债务总额减去手头现金。 |
||
2021 PSU 内部 指标。2021年2月授予的绩效单位的绩效结束日期为2023年12月31日。
2020 psus-pgps/rgps。 2020年2月授予的绩效单位的绩效结束日期为2022年12月31日。这些奖项的最终奖金合计为78％。
基于时间的限制性股票。委员会授予限制性股票是为了实现长期激励奖励组合的多样化、高管和股东之间的一致性以及用于留住目的。限制性股票奖励是根据当时适用的年度拨款时间表发放的，通常在三年后予以悬崖授予。在归属之前，限制性股票接受者有权投票并获得限制性股票的股息。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 45
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|
5 |
2023 年补偿计划 |
薪酬委员会聘请了NFP协助分析薪酬的实际支付情况与公司业绩。已对 2023 年做出了以下更改/决定：
决定将某些NEO基本工资提高6％至20％；
将年度现金激励指标从每英尺的钻探和完井成本改为每单位产量的钻探和完井成本 (mcfe)；
我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官长期激励补助金组合为40％基于时间的限制性股票和60％的基于绩效的限制性股票；所有其他NEO的拨款组合均为100％基于时间的限制性股票；以及
我们的首席执行官的年度现金激励支出目标定为120％；首席财务官和首席运营官的年度现金激励支出为100％；高级副总裁的目标年度现金激励支出为75％。
下表显示了2023年每项标准的2023年绩效标准、权重和目标绩效水平。
|
|
标准 |
加权 |
|
计量单位 |
2023 年性能等级 |
||||||||
阈值 |
|
目标 |
|
太棒了 |
|
|||||||||
|
|
现金单位成本 |
20 |
% |
$ 每mcfe |
$ |
2.15 |
|
$ |
2.05 |
|
$ |
1.95 |
|
|
平均资本使用回报率 (ROACE) |
15 |
% |
% 回报 |
|
10 |
% |
|
15 |
% |
|
20 |
% |
|
|
|
每单位产量的钻探和完井成本 |
20 |
% |
$ 每mcfe |
$ |
0.85 |
|
$ |
0.75 |
|
$ |
0.65 |
|
|
钻探回报率 |
20 |
% |
回报百分比 |
|
20 |
% |
|
25 |
% |
|
35 |
% |
|
|
自由裁量的(1) |
25 |
% |
各种 HSE 等 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1)
该衡量标准包括环境、健康和安全绩效的量化指标。 |
||||||||||||||
2023年的绩效标准、加权和绩效绩效水平是在与管理层和独立薪酬顾问的讨论的基础上选择的。连续第五年选择现金单位成本，重点关注有竞争力的企业盈利能力。2023年，大宗商品价格上涨对某些现金单位成本的影响可能会导致薪酬委员会使用预算定价水平调整目标水平。2021 年增加了平均资本使用回报率，重点关注运营利润相对于总债务和权益的关系。第三个标准是单位产量的钻探和完井成本，该标准是在2023年增加的，目的是继续关注资本效率、提高回报和捕获油井生产率以及基础下降。钻探回报率支持我们继续关注基于项目层面回报的严格资本配置，足以推动企业回报的提高。最终标准是一项自由裁量衡量标准，将侧重于定量HSE衡量标准，例如淡水泄漏、违规通知数量、车辆事故和甲烷排放成分泄漏率。
下表详细列出了2022年和2023年的长期激励补助金：
|
长期激励 2022 年 2 月的格兰特(1) |
长期激励 2023 年 3 月的补助金 |
||
杰弗里·L·文图拉(2) |
$ |
5,800,000 |
$ |
- |
Mark S. Scucchi |
$ |
2,300,000 |
$ |
2,600,000 |
丹尼斯·L·德格纳(3) |
$ |
2,300,000 |
$ |
3,925,000 |
大卫·普尔(2) |
$ |
1,500,000 |
$ |
- |
艾伦 W. Farquharson |
$ |
900,000 |
$ |
900,000 |
(1)
基于汇总补偿表。 (2)
由于宣布退休，文图拉先生和普尔先生在2023年没有获得长期激励补助金。 (3)
2023 年 5 月 10 日，德格纳先生对总裁兼首席执行官的任命生效。 |
||||
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 46
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下表说明了基于2023年3月授予的TSR-PSU的相对和绝对TSR表现的潜在支出：
|
|
Range 在其中排名 同行公司 |
的百分比 tsr-psus 赢了 |
|
|
最大值 |
1 |
200.0% |
|
|
|
2 |
183.3% |
|
|
|
3 |
166.7% |
|
|
|
4 |
150.0% |
|
|
|
5 |
133.3% |
|
|
|
6 |
116.7% |
|
|
目标 |
7 |
100.0% |
|
|
|
8 |
75.0% |
|
|
|
9 |
50.0% |
|
|
|
10 |
0.0% |
|
|
|
11 |
0.0% |
|
|
|
12 |
0.0% |
|
|
最低限度 |
13 |
0.0% |
|
下表说明了2023年3月基于绩效的净负债和排放绩效的补助金的潜在支出：
性能指标 |
净负债(1) |
排放性能 (EP)(2) |
演出期 |
3 年 |
3 年 |
付款形式 |
股票 |
股票 |
绩效基础 |
净负债 |
范围 1 和范围 2 排放强度，扣除CO2e/mmcfe的抵消量 |
最低支付额 |
50% |
0% |
绩效导致最低报酬 |
净负债超过15亿美元 |
EP 超过 0.05 |
目标支付 |
100% |
100% |
绩效带来目标支出 |
净负债为12.5亿美元 |
EP 为 0.025 |
最高支付额 |
200% |
200% |
绩效带来最大回报 |
净负债为10亿美元 |
EP 低于 0.00 |
(1)
净负债定义为长期债务总额减去手头现金。 (2)
根据2023年1月生效的指导方针计算排放强度。 |
||
管理层成员和我们的董事有权参与我们的递延薪酬计划。本委托书中标题为 “” 的部分更详细地描述了该递延薪酬计划不合格 已推迟 补偿 计划。”员工参与者可以延期支付基本工资和/或年度奖金的金额或百分比金额。非雇员董事可以延期支付一定金额或百分比的年费和/或年度股权奖励。目前，我们对员工参与者的自愿延期补助进行补偿，最高为其基本工资的10％。员工参与者可以选择以现金或股票支付比赛（“比赛奖励”）。薪酬委员会在计算每个NEO的总薪酬时，将相应的缴款，无论是以现金支付还是股票支付，都视为额外的现金补偿。我们知道匹配组件在同行组中并不常见。但是，配套部分是我们薪酬做法的重要组成部分，因为除了401（k）计划外，我们不提供任何养老金福利。2017 年第四季度，我们实施了一项退休后福利计划，以协助为在职员工并在有资格获得医疗保险之前满足特定年龄和服务要求的官员提供医疗保健。参见”其他 好处” 以下是更多信息。
此外，当我们的NEO获得上述基于时间的限制性股票奖励时，我们会代表我们的NEO向递延薪酬计划缴纳奖励，此类捐款构成未归属的全权捐款。本委托书中标题为 “” 的部分更详细地描述了投资追踪选项。不合格 已推迟 补偿 计划”。绩效单位在授予后不纳入递延薪酬计划。从 2023 年开始，这些基于时间的限制性股票奖励将不再纳入递延薪酬计划。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 47
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公司赞助401（k）计划，这是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，我们所有的全职和兼职员工都有资格在税前基础上向401（k）计划缴纳最高为年薪75％或法律规定的限额中较低者。此外，50岁或以上的参与者可以缴纳额外的税前金额，最高不超过美国国税局确定的年度补缴缴款限额，任何参与者都可以从某些其他符合条件的计划中缴纳展期金额。参与者还可以获得相应的缴款，以现金支付，金额等于401（k）计划税前缴款的100％，最高对等缴款额为基本工资和现金奖励的6％。公司对新员工采用了自动注册流程，除非员工决定不参与，否则他们将参与401（k）计划。
401（k）计划的所有缴款均归参与者100％。除了401（k）计划下提供的其他投资选择外，参与者还可以将其401（k）计划账户的全部或部分投资于我们的普通股。本委托书中标题为 “” 的部分列出了2022年的401（k）计划投资期权不合格 已推迟 补偿 计划。”
我们提供某些其他有限的个人福利，薪酬委员会认为这些福利是合理的，符合我们的整体薪酬理念。薪酬委员会认为，这些福利与向同行集团公司执行官提供的福利一致，是重要的留住因素，符合我们行业的一般薪酬惯例。此外，薪酬委员会在计算现金薪酬总额时，将任何此类福利的成本和价值视为额外的现金补偿，以确定向我们的NEO发放的经业绩调整后的长期股权激励薪酬金额。我们为所有符合条件的员工提供医疗、牙科、视力和人寿保险以及伤残福利。我们还为NEO提供以下福利：（i）补充残疾计划和（ii）报销经批准的与公司业务相关的配偶差旅费。我们仅向某些高管提供俱乐部会费报销和某些开支的报销，前提是此类会费和支出与我们的业务开展有关。薪酬委员会认为，这些特殊福利有助于我们的高管在石油和天然气行业和社区中建立人际关系并促进关系，这些关系对我们公司来说既有价值又重要。任何高管都必须向我们报销任何个人俱乐部使用或家庭成员使用的费用。
自2017年第四季度起，为了促进有序的管理继任流程，我们实施了一项退休后福利计划，以协助向在职员工（包括其配偶）且符合特定年龄和服务要求的官员提供医疗保健。这些补助金没有预先资助，提供到65岁或他们有资格获得医疗保险之日，但须遵守各种费用分摊规定。在实施这项继任计划强化措施的同时，某些符合退休后福利计划的官员在补助金之日后服务满一年后，所有股权补助金将全部归于所有股权补助金。从2023年1月1日起，官员将有资格获得这项福利，前提是年龄为55岁加上服务10年，或者年龄为65岁加上服务5年。
我们与任何员工之间目前没有有效的雇佣协议。我们的所有员工均不受任何一般遣散费计划的保障。如果高管解雇，任何应支付的遣散费将由薪酬委员会自行决定，除非此类解雇是在控制权变更之后发生的，在这种情况下，遣散费可以根据Range Resources Corporation经修订和重述的高管控制权变更遣散费计划（“管理层CIC计划”）支付。
CIC 管理计划于 2005 年 3 月获得通过。根据管理层CIC计划，如果公司出现 “控制权变更”，并且管理集团成员在 “保护期” 内被解雇或因 “正当理由” 以外的其他原因被解雇，则我们的所有公司高管和薪酬委员会（“管理集团”）选出的某些其他员工可能有权获得某些补助金和福利。管理层CIC计划中使用的控制权变更、原因、正当理由和保护期等术语的定义见本委托书中标题为” 的部分潜力 付款 上 终止 和 改变 在 控制。” 如果管理小组的成员在保护期内无故被解雇或因正当理由辞职，则该参与者将获得：
一次性补助金等于 (i) 参与者的 “福利倍数” 乘以 (ii) 前三个财政年度向参与者支付或发放的奖金的平均值或个人本年度的目标奖金，以较高者为准，再加上 (B) 参与者的基本工资；以及
在相当于参与者的 “福利倍数” 的年限内，继续参与参与者（以及参与者的配偶和符合条件的子女）的任何医疗、牙科、人寿、残疾和任何其他保险安排，这些人在 (i) 根据管理CIC计划确定的参与者解雇日期之前，或（如果更长）在控制权变更发生之前，参与者参与了这些安排。
2022 年适用于近地天体的 “利益倍数” 如下：文图拉先生——三个；斯库奇先生——三个；德格纳先生——三个，先生 普尔 — 三个，法夸森先生-三个。此外，每位参与者持有的任何基于非既得股权的薪酬奖励在控制权发生变更时归属。本委托书中标题为 “” 的部分提供了对这些条款的更详细描述潜力 付款 上 终止 和 改变 在 控制。”
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 48
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|
6 |
薪酬政策与实践 |
尽管高管薪酬计划的大部分薪酬都是基于绩效的，但薪酬委员会认为该计划并不鼓励不必要或过度的冒险。薪酬委员会认为，高管薪酬计划影响可能与Range及其股东整体利益不一致的行为的任何潜在风险都可以通过多种因素来缓解，包括：
方案构成部分采用年度和长期业绩期；
对于首席执行官、首席财务官和首席运营官的大部分长期激励计划机会，使用透明的外部绩效指标，即TSR；
TSR绩效指标的相对性质，它最大限度地减少了波动的大宗商品价格对Range的TSR奖励的影响；
在违反 Range 的《商业行为准则》时没收和收回奖励的条款；
100% 以股票而不是现金支付长期激励奖励；以及
为高管提供有意义的股票所有权指导方针，鼓励他们从长远的角度出发。
每年，薪酬委员会都会根据公司上一年的相对表现向同行集团发放长期股权激励奖励，并且出于保留目的，通常对此类奖励实行为期三年的悬崖授权。由于股权补助金是每年根据公司在支付薪酬当年的实际表现确定的，因此薪酬委员会认为考虑过去的奖励和调整薪酬（包括长期股权奖励）是不恰当的。同样，委员会的惯例是，如果先前授予的长期股权奖励的价值低于授予时的价值，则不会向员工支付额外工资，因此，委员会不会对股权奖励进行重新定价，也不会对不是 “金钱” 的股权奖励进行现金收购。这样，委员会认为，公司的实际表现直接影响员工从股权奖励中实际获得的薪酬。委员会在这方面的理念与使用绩效单位相同，包括此类奖励是故意设计的，因此派息在最初授予的股票数量的0％至200％之间。
2017年12月签署成为法律的《2017年减税和就业法》扩大了第162（m）条规定的100万美元限额对哪些类型的薪酬的定义，将基于绩效的薪酬包括在内，并将作为受保员工的首席财务官包括在内。此外，新规定扩大了 “受保员工” 的定义，将2016年12月31日之后的任何年份中曾是受保雇员的任何个人包括在内。因此，一旦个人被确定为受保人数最高的五名雇员之一，100万美元的扣除限额适用于向该个人支付的薪酬，即使该个人不再担任该职位或已离职。
董事会的政策是，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会保留对支付给我们高管的任何现金或股权激励薪酬进行追溯调整的唯一和绝对权力，前提是此类金额的支付是以实现某些财务业绩为前提的，这些财务业绩随后被重报。在适用的情况下，我们将设法追回（或 “回扣”）被确定为个人不当收到的任何款项。
薪酬委员会没有将股权授予的时间安排与重要的非公开信息的发布进行协调，薪酬委员会过去也没有安排股权补助的时机。相反，我们在薪酬委员会制定的正常薪酬流程规定的时间或时间授予股权。
我们的员工都没有试图通过向薪酬委员会提出补助金建议来安排长期股权激励奖励发放的时间。某些高管有权向薪酬委员会提出申请，要求在招聘过程中向新员工发放奖励，向获得晋升的现有员工或市场条件可能降低我们留住关键员工的能力的现有员工提供奖励。但是，这些都是市场驱动的事件，而不是时机问题，此类高管提供的建议可能获得薪酬委员会批准，也可能不会获得薪酬委员会的批准。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 49
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预计下面列出的每位官员都将拥有我们的许多股份，其价值是该官员当前基本工资的倍数：
位置 |
多个 |
首席执行官 |
5.0 倍基本工资 |
执行副总裁 |
4.0 倍基本工资 |
高级副总裁 |
3.0 倍基本工资 |
除非该高管已达到所需的股权水平，否则该高管必须保留一笔相当于公司授予该高管的任何股权奖励所获得的净股份的50％的款项，直到他或她遵守股票所有权政策。只要该官员受保单的约束，该官员就必须继续保留所需金额的股份。截至本委托书发布之日，所有高级官员均符合所有权要求。制定保留50％的要求是为了允许在必要时进行有限的销售以履行预扣税义务。
我们的政策是，董事和所有高管，包括我们的近地物体，不得购买或出售我们的普通股期权，也不得卖空我们的普通股。还禁止高管和董事交易与我们的普通股直接相关的看跌期权、看涨期权、跨界合约、股票互换或其他衍生证券。
禁止质押公司股权以获得任何新的信贷。截至本委托书发布之日，没有NEO或董事质押任何公司股权。
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。
分别由董事会薪酬委员会提交。
史蒂夫·格雷， 椅子詹姆斯·M·芬克
格雷格·麦克斯韦
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 50
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薪酬摘要表
下表汇总了所示年份每个近地天体的补偿总额：
姓名 和主要职位 |
年 |
工资(1) |
股票 奖项(2) |
非股权 激励计划 补偿(3) |
所有其他 补偿(4) |
总计 |
|||||
(a) |
(b) |
|
(c) |
|
(e) |
|
(g) |
|
(i) |
|
(j) |
杰弗里 L. Ventura 总裁兼首席执行官 |
2022 |
$ |
948,007 |
$ |
5,799,964 |
$ |
1,026,000 |
$ |
156,901 |
$ |
7,930,872 |
2021 |
$ |
925,000 |
$ |
4,799,996 |
$ |
1,665,000 |
$ |
152,958 |
$ |
7,542,954 |
|
2020 |
$ |
960,577 |
$ |
3,922,995 |
$ |
1,665,000 |
$ |
156,216 |
$ |
6,704,788 |
|
Mark S. Scucchi 执行副总裁兼首席财务官 |
2022 |
$ |
498,077 |
$ |
2,299,965 |
$ |
450,000 |
$ |
79,593 |
$ |
3,327,635 |
2021 |
$ |
475,000 |
$ |
2,299,992 |
$ |
712,500 |
$ |
76,328 |
$ |
3,563,820 |
|
2020 |
$ |
488,654 |
$ |
2,051,999 |
$ |
712,500 |
$ |
75,319 |
$ |
3,328,472 |
|
Dennis L. Degner 执行副总裁兼首席运营官 |
2022 |
$ |
498,077 |
$ |
2,299,965 |
$ |
450,000 |
$ |
82,019 |
$ |
3,330,061 |
2021 |
$ |
475,000 |
$ |
2,279,984 |
$ |
712,500 |
$ |
78,738 |
$ |
3,546,222 |
|
2020 |
$ |
488,654 |
$ |
2,279,996 |
$ |
712,500 |
$ |
77,016 |
$ |
3,558,166 |
|
David P. Poole 高级副总裁 |
2022 |
$ |
459,231 |
$ |
1,500,009 |
$ |
310,500 |
$ |
82,693 |
$ |
2,352,433 |
2021 |
$ |
450,000 |
$ |
1,500,001 |
$ |
506,250 |
$ |
80,970 |
$ |
2,537,221 |
|
2020 |
$ |
463,269 |
$ |
1,368,000 |
$ |
506,250 |
$ |
79,861 |
$ |
2,417,380 |
|
Alan W. Farquharson 高级副总裁 |
2022 |
$ |
388,923 |
$ |
900,001 |
$ |
263,250 |
$ |
71,181 |
$ |
1,623,355 |
2021 |
$ |
376,000 |
$ |
900,002 |
$ |
423,000 |
$ |
68,855 |
$ |
1,767,857 |
|
2020 |
$ |
390,462 |
$ |
835,999 |
$ |
423,000 |
$ |
69,465 |
$ |
1,718,926 |
|
(1)
2020年，工资支付包括27周的现金支付，而2021年和2022年为26周。 (2)
该栏反映了根据美国关于股票补偿的公认会计原则计算的总公允价值，没有考虑到估计的没收额，也不反映每个近地物体可能确认的实际价值。2020年，限制性股票通常将按照以下时间表归属：第一年后归属30％，第二年后归属60％，第三年之后归属100％。从2021年的限制性股票授予开始，归属到三年结束。绩效限制性股票通常将在授予之日起三年后归属，前提是我们达到某些标准，包括相对于预先确定的同行群体的股东总回报率以及某些内部制定的绩效指标。业绩限制性股票的估值是假设将发行目标数量的股票。如果我们达到既定标准导致支付了200％的奖励，那么2022年的补助日期公允价值将如下：文图拉先生（9,279,930美元）；斯库奇先生（3,679,936美元）；德格纳先生（3,679,936美元）；普尔先生（1,500,009美元）和法夸森先生（900,001美元）。有关更多信息，请参见基于计划的奖励补助金表。截至2022年第四季度，Scucchi先生和Degner先生没有资格享受我们的退休后医疗保健福利计划。 (3)
显示为 “非股权激励计划薪酬” 的金额等于薪酬委员会为我们在适用日历年度的每项NEO表现授予的现金激励奖励。虽然这些奖励是基于薪酬委员会制定的绩效标准，但实际发放金额要到评估日历年度后的第二年年初才确定。这些金额是在日历年度内按估计值计算的，然后调整以反映实际裁定金额。现金激励奖励是根据我们经修订和重述的2019年股权薪酬计划确定和支付的。 |
|||||||||||
(4)
下表描述了上面汇总薪酬表中 2022 年 “所有其他薪酬” 列的每个组成部分。 |
|||||||||||
|
|
活跃延期 补偿 计划比赛 |
401 (k) Plan 比赛 |
行政管理人员 残疾 高级 |
总计 |
|||||
杰弗里·L·文图拉 |
|
|
$ |
94,807 |
$ |
18,300 |
$ |
43,794 |
$ |
156,901 |
Mark S. Scucchi |
|
|
$ |
49,808 |
$ |
18,300 |
$ |
11,485 |
$ |
79,593 |
丹尼斯·L·德格纳 |
|
|
$ |
49,808 |
$ |
18,300 |
$ |
13,911 |
$ |
82,019 |
大卫·普尔 |
|
|
$ |
45,916 |
$ |
18,300 |
$ |
18,477 |
$ |
82,693 |
艾伦 W. Farquharson |
|
|
$ |
38,885 |
$ |
18,300 |
$ |
13,996 |
$ |
71,181 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 51
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薪酬与绩效
正如CD＆A中所讨论的那样，我们的薪酬委员会已经实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们获得的近地天体薪酬的很大一部分与我们的财务、运营和战略目标的实现联系起来，并使我们的高管薪酬与股东投资价值的变化保持一致。我们已将净负债确定为公司选择的衡量标准，在我们看来，这是用于将实际支付的薪酬（“CAP”）与我们在2022年的业绩联系起来的最重要的财务指标。我们认为我们的债务水平对我们的股东很重要，我们降低这些债务水平的能力是通过创造更高的现金流和专注于高效运营来实现的。以下列出了我们的近地天体的额外薪酬信息，这些信息是根据美国证券交易委员会2022、2021、2020财年的规定计算的：
年 |
摘要 补偿 表格总计 首席执行官(1) |
补偿 实际上已付款给 首席执行官(2)(4) |
平均值 摘要 补偿 的表 剩余的 近地天体(3) |
平均值 补偿 实际已付款 到剩余部分 近地天体(2)(4) |
|
100 美元的固定价值 投资基于： |
以百万计 |
|||
总计 股东 返回 |
同行小组 总计 股东 返回(5) |
|
网 收入 （损失）(6) |
网 债务(7) |
||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
|
(f) |
(g) |
|
(h) |
(i) |
2022 |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$ |
$ |
||
2021 |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$ |
$ |
||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$ ( |
$ |
||
(1)
报告的美元金额是我们首席执行官文图拉先生在薪酬摘要表（“SCT”）中报告的总薪酬金额，如第51页所示。
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
|
||||||||||
第 (c) 栏。为了计算上表 “实际支付给首席执行官的薪酬” 或 “CAP” 列中的金额，从汇总薪酬表 (SCT) 中报告的首席执行官的薪酬总额中扣除或添加了以下金额（如适用）：
|
|
首席执行官的 SCT |
权益的申报价值 首席执行官奖项(1) |
股权奖 首席执行官的调整(2) |
实际上是补偿 支付给首席执行官 |
|||
2022 |
$ |
$ |
( |
$ |
$ |
|||
2021 |
$ |
$ |
( |
$ |
$ |
|||
2020 |
$ |
$ |
( |
$ |
$ |
|||
(1)
(2)
|
||||||||
首席执行官股权公允价值奖励 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
截至年底，当年颁发的奖项 |
$ |
$ |
$ |
|||
前几年授予的未归属奖励同比增加 |
|
|
|
|||
该年度归属的奖励比上年底增加（减少） |
|
|
|
( |
||
首席执行官的股权奖励调整总额 |
$ |
$ |
$ |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 52
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(e) 栏。为了计算上表 “实际支付给剩余近地天体的平均补偿” 列中的金额，从SCT中报告的剩余近地天体总薪酬中扣除或添加了以下金额（如适用）：
|
的平均 SCT 剩余的近地天体 |
报告的平均值 权益价值 的奖项 剩余的近地天体 |
平均值 股权奖 的调整 剩余的近地天体 |
平均值 补偿 实际上已付款给 剩余的近地天体 |
2022 |
$ |
$ ( |
$ |
$ |
2021 |
$ |
$ ( |
$ |
$ |
2020 |
$ |
$ ( |
$ |
$ |
剩余近地天体股权奖励的平均公允价值 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
截至年底，当年颁发的奖项 |
$ |
$ |
$ |
|
|||
前几年授予的未归属奖励同比增加 |
|
|
|
|
|||
该年度归属的奖励比上年底增加（减少） |
|
|
|
( |
) |
||
剩余近地天体的权益奖励调整总额 |
$ |
$ |
$ |
|
按绩效付费的统一
下表列出了我们的薪酬委员会在2022年将 “实际支付的薪酬” 与我们的首席执行官和其他NEO联系起来的五种最重要的财务和非财务指标。从本委托书第31页开始，CD&A对每项绩效指标的作用进行了更全面的讨论。
|
下图显示，截至2022年12月31日的三年期间，CAP与同期我们的股东总回报率、净收益（亏损）和净负债业绩的趋势一致。根据美国证券交易委员会规则的要求，CAP反映了表中所示年份内根据年终股票价格、各种会计估值假设和预计的绩效修改因素对未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价成就以及预期和实际实现绩效目标而波动。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 53
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市值与股东总回报率的对比
在2020年至2022年的三年中，我们的股东总回报率的趋势与同行群体的股东总回报率相似，但多年来，我们的股东总回报率都超过了同行。
CAP 与净收益（亏损）
美国证券交易委员会的规定要求在上面的薪酬与绩效表中将净收入作为绩效衡量标准列报。如表所示，作为财务业绩衡量标准，我们首席执行官和其余NEO的CAP变化不一定与净收入表现一致。我们认为，这一结果部分是由于结算前衍生工具公允价值的变化对我们在特定时期内报告的净收益的影响。截至2020年12月31日的年度还包括出售我们在路易斯安那州北部房产的影响。净收入不是我们的年度现金激励计划或长期激励计划中的指标，因此它与CAP不直接相关。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 54
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市值与净负债
我们继续专注于通过控制成本和运营效率来创造现金流。如上表所示，自2020年12月31日以来，净负债下降了12亿美元。这一重大改善促成了三年内CAP的增加。2021年和2022年的CAP受到我们两年中股价大幅上涨的影响。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 55
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首席执行官薪酬比率为 46 比 1
根据S-K法规第402（u）项，我们准备了将2022财年首席执行官兼总裁文图拉先生的年度总薪酬与同期公司所有其他员工的年度总薪酬中位数的比较。
我们通过检查所有员工（不包括我们的首席执行官）的 2022 年年度总薪酬来确定本次审查的员工中位数，他们于 2022 年 12 月 31 日受雇于我们，因为这使我们能够以合理有效的方式进行识别。我们包括所有员工，无论是全职、兼职还是季节性员工。为此，根据合理的估计，所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬的计算是通过使用与确定文图拉先生总薪酬的工资组成部分相似的工资和薪酬来确定的。我们之所以选择这种方法，是因为它在我们现有的薪资系统中很容易使用，它是根据每位员工的一致基础确定的，也因为我们认为，就确定员工中位数而言，它是总薪酬的合理代表。我们将2022年全年未被我们雇用的任何员工的薪酬按年计算。对于首席执行官的年薪总额，我们使用了本委托书第51页 “薪酬摘要表” 中显示的文图拉先生的 “总薪酬”。
经过审查，我们确定2022年：
公司所有员工（我们的首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为172,000美元；
如上文汇总薪酬表所示，我们首席执行官的年总薪酬为7.9美元 百万；以及
因此，我们估计，文图拉先生2022年的年度总薪酬约为我们员工中位数的46倍。
上述决定是根据我们的工资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出合理的估计和假设，以反映他们与上述比率的比较，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，并且可能使用不同的方法、排除因素、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 56
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下表显示了补偿委员会在 2022 年向近地天体授予的基于计划的奖励。表中奖励的缩写如下：（i）年度现金激励奖励（ACI）；（ii）匹配奖励（MA）；（iii）基于时间的限制性股票（RS）；以及（iv）基于绩效的奖励（PBA）。
姓名 |
格兰特 日期 |
预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(1) |
|
预计未来支出将低于 股权激励计划奖励(2) |
所有其他 股票奖励： 的股票数量 库存或单位 |
|
授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项(4) |
||||||||
阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
|
阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||
(a) |
(b) |
|
(c) |
|
(d) |
|
(e) |
|
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
|
|
(l) |
杰弗里·L·文图拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
570,000 |
$ |
1,140,000 |
$ |
2,280,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
|
94,807 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113,837 |
(5) |
$ |
2,319,998 |
PBA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
147,743 |
295,486 |
|
|
$ |
3,479,966 |
Mark S. Scucchi |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
250,000 |
$ |
500,000 |
$ |
1,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
03/25/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
11,346 |
MA |
06/22/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
11,538 |
MA |
09/23/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
MA |
12/30/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,142 |
(5) |
$ |
919,994 |
PBA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
58,587 |
117,174 |
|
|
$ |
1,379,971 |
丹尼斯·L·德格纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
250,000 |
$ |
500,000 |
$ |
1,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
03/25/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
11,346 |
MA |
06/22/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
11,538 |
MA |
09/23/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
MA |
12/30/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,142 |
(5) |
$ |
919,994 |
PBA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
58,587 |
117,174 |
|
|
$ |
1,379,971 |
大卫·普尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
172,500 |
$ |
345,000 |
$ |
690,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,253 |
(3) |
$ |
45,916 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
— |
— |
73,602 |
(5) |
$ |
1,500,009 |
艾伦 W. Farquharson |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
146,250 |
$ |
292,500 |
$ |
585,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,908 |
(3) |
$ |
38,885 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
— |
— |
44,161 |
(5) |
$ |
900,001 |
(1)
2022年ACI的门槛、目标和最高美元金额分别显示在第 (c)、(d) 和 (e) 栏中。根据我们的股权计划支付的适用于2022年业绩期的实际年度激励奖励由薪酬委员会于2023年2月确定。这些奖励在 2022 年薪酬摘要表 (g) 栏中作为 “非股权激励计划薪酬” 披露。基于计划的奖励表中反映的估计支付金额反映了在薪酬委员会批准的2022年绩效支付范围下可以支付的金额，但要视我们的NEO工资的任何变化而定。有关与年度现金激励措施相关的绩效标准的详细描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素” 的部分。 (2)
如果达到规定的绩效目标，则将于 2015 年 2 月 1 日支付绩效单位的报酬。有关我们绩效份额的详细描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素” 的部分。 (3)
这些奖励是作为对等奖励授予的现金或普通股。授予我们每个 NEO 的对等奖励的美元价值作为 “所有其他补偿” 包含在 (i) 栏下的补偿汇总表中。当2022年2月授予股票奖励时，我们普通股的收盘价为20.38美元。有关我们的递延薪酬计划（可以用现金或股票支付，由我们的参与员工选择）的配套缴款的详细描述，请参阅本委托书中标题为 “不合格递延薪酬计划” 的部分。文图拉先生、斯库奇先生和德格纳先生选择了现金作为2022年的对等奖励。 (4)
授予日的公允价值是根据现行会计指导确定的。基于计划的补助金表中列出的基于时间的限制性股票奖励按薪酬委员会批准此类奖励之日我们普通股的收盘价估值。绩效条件基于市场条件的PBA使用蒙特卡罗模拟进行估值，并假设目标收益。蒙特卡罗模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率。业绩状况基于内部绩效指标的PBA基于授予之日普通股的市场价值，并假设目标支出。 (5)
当RS奖于2022年2月1日颁发时，我们普通股的收盘价为20.38美元。有关2022年2月1日授予的RS奖励的详细描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素” 的部分。 |
|||||||||||||||
| RANGE 资源公司- 2023 年委托书 | 57 |
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2022 年，薪酬委员会向我们的 NEO 授予了以下基于时间的限制性股票奖励和基于绩效的限制性股票奖励：
|
基于时间的限制性股票奖励 |
|
基于绩效的限制性股票 |
||||||||||||
日期 |
公允价值 每股 |
股份 已授予 |
授予日期 公允价值 |
|
日期 |
补助金价格 |
公允价值 每股 |
股份 已授予 |
授予日期 公允价值 |
||||||
杰弗里·L·文图拉 |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
113,837 |
$ |
2,319,998 |
|
02/01/22 |
$ |
20.38 |
$ |
27.90 |
147,743 |
$ |
3,479,966 |
Mark S. Scucchi |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
45,142 |
$ |
919,994 |
|
02/01/22 |
$ |
20.38 |
$ |
27.90 |
58,587 |
$ |
1,379,971 |
丹尼斯·L·德格纳 |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
45,142 |
$ |
919,994 |
|
02/01/22 |
$ |
20.38 |
$ |
27.90 |
58,587 |
$ |
1,379,971 |
大卫·普尔 |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
73,602 |
$ |
1,500,009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾伦 W. Farquharson |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
44,161 |
$ |
900,001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表以个人奖励为基础反映了截至2022年12月31日尚未满足绩效条件的每笔NEO未归属股权补助金或长期股权补助金。(h) 和 (j) 栏中 “股票奖励” 的市值是使用我们2022年12月31日普通股25.02美元的收盘价确定的。(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 栏已从美国证券交易委员会规定的表格格式中删除，因为截至2022年12月31日，我们还没有任何此类奖项尚未发放。
姓名 |
股票奖励(2) |
||||||
股票数量 或库存单位 那还没归属 # |
|
的市场价值 的股份或单位 有股票 不是既得 $(1) |
股权激励计划 奖项：数量 未赚得的股份，单位 或其他权利 还没归属 #(2) |
股权激励计划 奖项：市场或 的支付价值 未赚得的股份，单位 或其他权利 还没归属 $(2) |
|||
(a) |
(g) |
|
(h) |
(i) |
(j) |
||
杰弗里·L·文图拉 |
113,837 |
(A)(3) |
$ |
2,848,202 |
561,209 |
$ |
14,041,449 |
|
|
|
|
|
269,639 |
|
6,746,368 |
|
|
|
|
|
147,743 |
|
3,696,530 |
总计 |
113,837 |
|
$ |
2,848,202 |
978,591 |
$ |
24,484,347 |
Mark S. Scucchi |
108,716 |
(A)(4) |
$ |
2,720,074 |
329,186 |
$ |
8,236,234 |
|
99,138 |
(A)(5) |
|
2,480,433 |
129,201 |
|
3,232,609 |
|
45,142 |
(A)(6) |
|
1,129,453 |
58,587 |
|
1,465,847 |
总计 |
252,996 |
|
$ |
6,329,960 |
516,974 |
$ |
12,934,690 |
丹尼斯·L·德格纳 |
120,795 |
(A)(4) |
$ |
3,022,291 |
365,763 |
$ |
9,151,390 |
|
98,276 |
(A)(5) |
|
2,458,865 |
128,078 |
|
3,204,512 |
|
45,142 |
(A)(6) |
|
1,129,453 |
58,587 |
|
1,465,847 |
总计 |
264,213 |
|
$ |
6,610,609 |
552,428 |
$ |
13,821,749 |
大卫·普尔 |
73,602 |
(A)(3) |
$ |
1,841,522 |
- |
|
- |
|
2,253 |
(M) |
|
56,370 |
- |
|
- |
总计 |
75,855 |
|
$ |
1,897,892 |
- |
|
- |
艾伦 W. Farquharson |
44,161 |
(A)(3) |
$ |
1,104,908 |
- |
|
- |
|
1,908 |
(M) |
|
47,738 |
- |
|
- |
总计 |
46,069 |
|
$ |
1,152,646 |
- |
|
- |
(1)
年度股票奖励（表中指定为 “A”），归属期为三年末。我们在2020年、2021年和2022年向每位指定执行官授予了一笔年度股票。年度股票奖励按授予的时间顺序列出。控制权变更和某些解雇事件后这些奖励的处理方式见下文 “解雇和控制权变更后的潜在补助金”。配对股票奖励（在表中设计为 “M”）将根据其退休资格身份于2023年2月1日发放。文图拉先生、普尔先生和法夸森先生符合退休资格，归属期为一年。 (2)
基于绩效的限制性股票，将在实现一定水平的股东总回报或内部绩效指标后发行。显示的金额假设目标支出，并按2020年、2021年和2022年授予的时间顺序列出。 (3)
根据他们的退休资格，年度股票奖励于 2023 年 2 月 1 日发放。 (4)
于 2023 年 2 月 4 日归属。 (5)
年度股票奖励的100％于2024年2月2日归还。 (6)
100% 的年度股票奖励将于 2025 年 2 月 1 日归属于。 |
|||||||
| RANGE 资源公司- 2023 年委托书 | 58 |
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截至2022年12月31日，2022年授予我们某些近地天体的限时限制性股票的归属要求为一年，因为根据年龄和服务年限，NEO有资格参加我们的退休后福利计划，该计划旨在改善我们的管理层继任计划。由于绩效条件未得到满足，基于绩效的限制性股票补助金将继续在上面的杰出股票奖励表中报告。但是，如果NEO因故被非自愿终止，则基于时间的限制性股票将被他没收。
下表反映了有关2022年NEO在期权授予和限制性股票归属中实现的价值的信息。
姓名 |
期权奖励(1) |
|
股票奖励(2) |
||||
数字 的股份 收购于 运动 |
实现的价值 运动时 |
|
数字 的股份 收购于 授予 |
实现的价值 关于归属 |
|||
(a) |
(b) |
(c) |
|
(d) |
(e) |
||
杰弗里·L·文图拉 |
— |
$ |
— |
|
681,744 |
$ |
16,510,892 |
Mark S. Scucchi |
— |
$ |
— |
|
297,324 |
$ |
7,217,152 |
丹尼斯·L·德格纳 |
— |
$ |
— |
|
195,562 |
$ |
4,562,943 |
大卫·普尔 |
— |
$ |
— |
|
261,565 |
$ |
5,971,161 |
艾伦 W. Farquharson |
— |
$ |
— |
|
157,637 |
$ |
3,600,537 |
(1)
2022 年没有行使任何期权奖励。 (2)
本表中为Scucchi先生和Degner先生提供的归属金额中包含的 “股票奖励” 代表2019年和2020年授予的基于时间的限制性股票奖励、2020年的对等奖励（对德格纳先生）和2019年授予的基于绩效的限制性股票。文图拉先生、普尔先生和法夸森先生的归属金额代表2021年授予的基于时间的限制性股票奖励、2022年底归属的2022年对等奖励和2019年授予的基于绩效的限制性股票。由于汇总薪酬表反映了 “股票奖励” 的全部价值，而不是此类奖励授予的时间段，因此归属时显示的已实现美元金额中有很大一部分与汇总薪酬表中显示的不同时期内的金额重复。上面报告的归属时实现的价值是通过将2022年归属的股票数量乘以适用归属日普通股的收盘价计算得出的。 |
|||||||
| RANGE 资源公司- 2023 年委托书 | 59 |
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通常，我们的近地物体在延迟补偿计划补偿时选择是以现金还是以普通股的形式领取我们在该计划下的对等缴款。不超过我们在该日历年内支付的近地物体基本工资的10％的对等缴款通常在比赛颁发之日起的第三年年底归属。可以就我们的近地天体奖金和薪水单独进行延期选择。就我们的NEO选择获得匹配奖励而言，2020年至2022年的匹配奖励的授予反映在上面的 “行使期权和归属股票” 表中，每个NEO的分配情况。如果我们的NEO符合我们的退休后福利计划的资格，则他们的配对奖励将在发放的年底发放。从2022年开始，如果我们的NEO符合退休后福利计划的资格，则匹配奖励将在一年结束时发放。
所有此类基于时间的限制性股票和配套奖励均自动作为全权缴款存入我们的递延薪酬计划。因此，在授予任何此类奖励后，本来可以实现的任何价值增值或折旧都将根据递延薪酬计划的条款推迟，并将根据递延薪酬计划的条款进行分配，如下所述。
薪酬委员会可以选择代表我们的NEO向我们的递延薪酬计划进行全权缴款。这些捐款可以采用上述对等捐款的形式提供。任何此类全权缴款通常都将受到归属和薪酬委员会规定的任何其他条款的约束。从2021年开始，解锁将在比赛颁发后的第三年年底进行。此外，我们的NEO将在死亡或残疾（定义见递延补偿计划）时完全归入相应的缴款中。如果我们的NEO因严重不当行为而终止在公司的工作，或者如果他们与公司进行非法的商业竞争，则无论他们年满65岁、残疾还是死亡，都将没收所有全权或相应的缴款。截至2022年12月31日，除斯库奇先生和德格纳先生外，我们所有的近地天体都有一年的授予要求。
向递延薪酬计划缴纳的款项及其收益将存入拉比信托基金，拉比信托是一种设保人信托，其资产只能用于支付递延薪酬计划下的福利，也只能在我们破产时用于偿还债权人的索赔。因此，我们已拨出资产，为递延薪酬计划下的应付福利提供资金。我们的NEO有权将递延薪酬的回报基准设定在我们的401（k）计划提供的类似投资基金中。但是，在授予此类奖励之前，基于时间的限制性股票奖励和配套奖励不得从我们的普通股中转出。
根据《守则》第409A条的要求，递延补偿计划下的补助金将按照我们的NEO先前规定的时间和形式支付。此类款项可以一次性付款或每年分期付款的形式支付，期限最长为10年。向递延薪酬计划缴纳的基于时间的限制性股票奖励和对等奖励可以用我们的普通股支付，部分现金则由薪酬委员会自行决定。我们的每位NEO都可以根据该守则第409A条的要求在其递延薪酬计划账户支付之日前至少一年与计划管理员进行选择，从而更改付款时间和/或形式。随后的任何此类延期选举都必须将我们的NEO的补助金开始日期至少推迟五年。此外，递延补偿计划允许我们的近地物体在出现 “困难” 时提前获得分配，如递延补偿计划所定义。
从 2023 年开始，基于时间的限制性股票补助将不计入递延薪酬计划。
| RANGE 资源公司- 2023 年委托书 | 60 |
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不合格的递延薪酬
姓名 |
|
注册人 中的贡献 上个财年(1) |
|
聚合 上次收益 FY(2) |
|
聚合 提款/ 分布 |
聚合 终于保持平衡了 FYE |
||||
(c) |
|
(d) |
|
(e) |
(f) |
||||||
杰弗里·L·文图拉 |
|
$ |
2,319,998 |
(5) |
$ |
1,261 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
94,807 |
(6) |
|
13,036,421 |
(4) |
|
(12,271,342) |
|
— |
总计 |
|
$ |
2,414,805 |
|
$ |
13,037,682 |
|
$ |
(12,271,342) |
$ |
27,302,194 |
Mark S. Scucchi |
|
$ |
919,994 |
(5) |
$ |
67,629 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
49,808 |
(6) |
|
4,222,935 |
(4) |
|
(2,954,407) |
|
— |
总计 |
|
$ |
969,802 |
|
$ |
4,290,564 |
|
$ |
(2,954,407) |
$ |
10,771,574 |
丹尼斯·L·德格纳 |
|
$ |
919,994 |
(5) |
$ |
42,625 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
49,808 |
(6) |
|
4,073,394 |
(4) |
|
(1,386,561) |
|
— |
总计 |
|
$ |
969,802 |
|
$ |
4,116,019 |
|
$ |
(1,386,561) |
$ |
12,767,067 |
大卫·普尔 |
|
$ |
1,500,009 |
(5) |
$ |
42,471 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
45,916 |
(6) |
|
6,776,447 |
(4) |
|
(3,826,519) |
|
— |
总计 |
|
$ |
1,545,925 |
|
$ |
6,818,918 |
|
$ |
(3,826,519) |
$ |
18,614,389 |
艾伦 W. Farquharson |
|
$ |
900,001 |
(5) |
$ |
12,153 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
38,885 |
(6) |
|
5,105,679 |
(4) |
|
(4,025,955) |
|
— |
总计 |
|
$ |
938,886 |
|
$ |
5,117,832 |
|
$ |
(4,025,955) |
$ |
12,021,949 |
(1)
(c) 栏反映了我们作为基于时间的限制性股票奖励和配对奖励贡献的普通股的价值。对等奖励可以是现金或普通股。 (2)
（d）栏中显示的我们每个NEO递延薪酬计划账户的收益/（亏损）代表我们的NEO根据递延薪酬计划投资的投资基金和普通股的现金收益或市值升值/折旧。由于我们的NEO的递延薪酬计划账户对我们的普通股进行了大量投资，因此在此期间，我们每位NEO的计划收益都受到普通股价格变化的重大影响。我们在每个NEO的递延补偿计划账户中持有的普通股的升值或折旧金额在表格中单独列出，以供参考。 (3)
我们每个NEO选择的共同基金的市值升值/贬值所产生的收益/（亏损）、股息和利息。 (4)
这些金额反映了我们在递延薪酬计划账户中持有的普通股价值的升值。截至2021年12月31日，我们NEO的递延薪酬计划账户中持有以下数量的普通股——文图拉先生持有1,057,263股；416,070股由文图拉先生持有 Scucchi；德格纳先生持有496,439股股票；普尔先生持有725,675股股票；法夸森先生持有472,053股。 (5)
这些金额反映了根据现行会计指南确定的基于时间的限制性股票奖励的授予日公允价值。补偿委员会每年向我们的近地天体颁发这些奖励。此类奖励将存入我们在递延补偿计划中的每个NeOS账户。这些奖项通常在三年结束时颁发。截至2022年底，文图拉先生、普尔先生和法夸森先生有资格领取我们的退休后医疗保健补助金，因此有一年的归属要求。 (6)
通常，我们的NEO在根据下一个日历年的递延薪酬计划进行补偿延期选择时，会选择是以现金还是普通股形式根据该计划获得相应的缴款。2022 年，我们所有的近地天体都选出了匹配奖。对等奖励的美元等值显示在表 (c) 栏中。配套奖励通常在三年期结束时发放，自此类奖励向我们的递延薪酬计划缴纳的当年开始。这些金额显示在基于计划的补助金表的 (l) 栏中，并作为 “所有其他补偿” 包含在薪酬汇总表中。截至2022年底，我们的某些近地天体有资格领取我们的退休后医疗保健福利，因此需要一年的归属要求。 |
|||||||||||
前几年的薪酬摘要表中报告了我们的NEO从前几年的工资、奖金和现金激励奖励中向我们的递延薪酬计划提供的自愿捐款。文图拉先生于 2003 年开始参加，普尔先生于 2008 年开始参加，斯库奇先生于 2012 年开始参加，德格纳先生于 2014 年开始参加，法夸森先生于 1999 年开始参加。
在非合格递延薪酬表中，根据现行会计指导，2022年授予的基于时间的限制性股票奖励按授予价值公允价值进行估值。在向我们的递延薪酬计划缴纳此类奖励的当年中，相应的奖励反映在汇总薪酬表（即 “所有其他薪酬”）中，尽管此类奖励可能会在未来归属。
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下表显示了我们的401（k）计划和递延薪酬计划（普通股除外）下的可用投资基金及其截至2022年12月31日的日历年度的年回报率，如该计划管理人所报告。
投资基金 |
|
回报率 |
|||
|
401 (k) Plan |
|
递延补偿计划 |
|
|
贝莱德全球配置基金有限公司 — 机构类别 |
|
(15.81) |
% |
— |
|
纽约梅隆银行自然资源 |
|
34.72 |
% |
— |
|
德意志房地产证券基金 R6 |
|
(27.27) |
% |
— |
|
高盛新兴市场股票洞察基金 |
|
(21.22) |
% |
— |
|
J Hancock 纪律价值中型股 I 基金 |
|
(6.96) |
% |
— |
|
骏利企业基金 T 类 |
|
(15.94) |
% |
— |
|
MFS R6 类增长基金 |
|
(31.08) |
% |
— |
|
MFS 国际多元化基金 R6 类 |
|
(17.02) |
% |
— |
|
PIMCO 国际债券基金 |
|
(9.84) |
% |
— |
|
PIMCO 收益基金机构类别 |
|
(7.81) |
% |
(7.81) |
% |
PIMCO实际回报基金—机构类别 |
|
(11.88) |
% |
(11.86) |
% |
PGIM R6 类总回报债券基金 |
|
(14.63) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 国际探索基金 |
|
(30.23) |
% |
(30.23) |
% |
T. Rowe Price QM 美国小盘股增长 |
|
(22.31) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 退休余额投资者 |
|
(12.86) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2020 年退休信托收入 E |
|
(14.49) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2005 年退休基金 |
|
(13.43) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2010 年退休基金 |
|
(13.81) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2015 年退休基金 |
|
(14.06) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2020 年退休基金 |
|
(14.46) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2025 年退休基金 |
|
(15.44) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2030 年退休基金 |
|
(16.76) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2035 年退休基金 |
|
(17.71) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2040 年退休基金 |
|
(18.49) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2045 退休基金 |
|
(18.68) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2050 年退休基金 |
|
(18.75) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2055 退休基金 |
|
(18.84) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2060 年退休基金 |
|
(18.83) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 退休 2065 基金 |
|
(18.85) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 稳定价值基金 |
|
1.8 |
% |
— |
|
未被发现的经理人行为价值基金 R6 类 |
|
(1.10) |
% |
— |
|
Vanguard 股票收益投资者股票 |
|
— |
% |
— |
% |
先锋机构指数 |
|
(18.14) |
% |
— |
|
Vanguard 中型股指数上将 |
|
(18.71) |
% |
(18.71) |
% |
Vanguard 房地产投资信托基金指数上将 |
|
(26.20) |
% |
— |
|
Vanguard 小型股指数海军上将 |
|
(17.61) |
% |
(17.61) |
% |
Vanguard Total 国际股票指数上将 |
|
(16.01) |
% |
(16.01) |
% |
Vanguard 总债券指数上将 |
|
(13.16) |
% |
— |
|
贝莱德流动性联邦基金 |
|
— |
|
1.51 |
% |
贝莱德全球配置基金投资者 A |
|
— |
|
(15.83) |
% |
Calamos 增长与收益基金 — A 类 |
|
— |
|
(18.29) |
% |
Cohen & Steers 房地产证券基金 |
|
— |
|
(26.23) |
% |
钻石山大型股基金 |
|
— |
|
(13.27) |
% |
First Eagle 金牌 |
|
— |
|
(1.31) |
% |
高盛新兴市场股票洞察 A |
|
— |
|
(21.20) |
% |
古根海姆总回报债券基金 |
|
— |
|
(15.54) |
% |
J. Hancock 纪律价值中型股 A 基金 |
|
— |
|
(6.96) |
% |
骏利亨德森企业基金 |
|
— |
|
(16.14) |
% |
Nuveen Small Corp 价值基金 R6 类 |
|
— |
|
(12.30) |
% |
景顺奥本海默全球基金 R6 类 |
|
— |
|
(31.89) |
% |
PIMCO 小类国际债券基金 |
|
— |
|
(9.84) |
% |
施瓦布国际核心能源股票基金 |
|
— |
|
(15.31) |
% |
T. Rowe Price 机构大盘股增长 |
|
— |
|
(35.18) |
% |
T. Rowe Price Q M 美国小型股成长型股票基金 —I 类 |
|
— |
|
(22.31) |
% |
Vanguard 500 指数 FD 上将 |
|
— |
|
(18.15) |
% |
| RANGE 资源公司- 2023 年委托书 | 62 |
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目前，我们与我们的任何近地天体之间没有有效的雇佣协议。我们的近地天体不受任何一般遣散计划的保障。如果任何NEO终止工作，任何应支付的遣散费将由薪酬委员会自行决定，除非解雇是在控制权变更后发生的，在这种情况下，遣散费可以根据我们的管理层CIC计划支付。
根据管理层CIC计划，如果控制权发生变化，管理集团成员被解雇或因正当理由辞职（均为 “非自愿解雇”，具体条款定义见下文），则我们的管理集团成员，包括我们的NEO，可能有权获得某些补助金和福利。这些潜在的遣散费被视为控制安排的 “双重触发” 变更，因为仅靠解雇或控制权变更不会导致遣散费到期；解雇和控制权变更事件必须在管理层CIC计划到期款项之前一起发生。具体而言，根据我们的管理层CIC计划，如果我们的管理小组成员在保护期内因非自愿解雇而离开公司，则参与者将获得 (a) 一次性现金补助金，等于 (i) 该人的福利倍数（见下表中关于我们的NEO）乘以（ii）参与者的基本工资（定义见下文）加上（B）参与者的总和的奖金（统称为 “现金支付”）和（b），有效期等于参与者的福利倍数（但是在非自愿解雇发生当年之后的第二个日历年结束后，继续参与参与者（及其配偶和符合条件的子女，如果适用）受益的任何医疗、牙科、人寿、残疾或任何其他保险安排，这些安排是在参与者非自愿解雇之日前夕参与的，或者，在控制权变更发生之日之前（“持续福利”）。
现金补助金将在我们的管理集团成员被解雇后尽快支付，无论如何不得迟于解雇当年的次年3月15日，除非根据该守则第409A条要求将付款从解雇之日起推迟六个月。此外，领取持续福利的条件是我们的管理集团成员向我们公司支付的此类福利与该参与者在解雇前必须支付的保费金额相同，并且持续福利将受到限制和减少，前提是向该参与者提供或可获得的不会导致该参与者自付费用增加的类似保险。如果我们的管理集团成员因死亡或残疾（定义见下文）而被解雇，我们的管理层CIC计划不提供任何现金支付或持续福利。关于为每个近地天体选择的福利倍数的讨论可以在下面找到。
我们的管理层CIC计划还规定，控制权变更后，我们的管理集团成员（包括我们的NEO）持有的所有非既得长期股权激励奖励都将归属。此外，任何授予并规定参与者行使的长期股权激励奖励在非自愿解雇或因控制权变更之日或之后因死亡或残疾而被解雇后仍可行使，在 (i) 奖励的剩余期限或 (ii) (A) 参与者终止雇佣关系最迟一年之后，(B) 如果因预期变更而终止雇用，(B) 控制权，此类控制权变更的实际发生或完成，或（C）如果由于我们公司的股东批准重组、合并、合并或其他处置我们的全部或几乎全部资产或收购另一家公司的资产或股票而导致控制权变更，则该交易的完成。在非自愿解雇或因死亡或残疾而被解雇（因故解雇除外）的解雇后，任何授予并规定参与者行使的长期股权激励奖励均可在以下两者中较小者行使：（i）该奖励的剩余期限或（ii）解雇后的30天内行使。因故解雇后，任何长期股权激励奖励都将终止，在最终裁定该原因存在时不再可行使。
在根据我们的管理CIC计划交付现金付款时，我们的管理小组的每位成员都必须执行并向我们提交一份新闻稿，该新闻稿通常解除和解除我们公司（及其关联实体和代理人）在执行发行前任何时候存在的任何和所有索赔（某些有限的例外情况除外）。我们的管理层CIC计划还包含非贬损条款，根据这些条款，我们的管理集团和我们公司的每位成员都同意在该人受雇期间及之后不相互贬低。违反非贬损条款使受侵害方有权完成救济，包括禁令救济、损害赔偿和/或终止或退还根据我们的管理CIC计划支付的款项。
管理层CIC计划还规定，如果控制费的变更会导致根据该守则第280G条支付超额降落伞，则向我们的管理集团成员，包括我们的近地物体支付最高的税款。对于在2014年11月之后成为公司高管的员工，该税收优惠已取消。2014 年，我们所有的近地天体都是公司的官员。从2022年开始，薪酬委员会决定制定 “最佳净额” 保单，而不是向高管支付总额，以支付控制权变更时可能适用的消费税。根据 “最佳净额” 保单，如果提供的福利与受保高管获得的任何其他款项或福利合并在一起，将构成 “降落伞补助金”，并需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则总福利将全额提供或以较低的金额提供，从而使总福利中任何一部分都无需缴纳消费税，以收款人为准按税后计算的总福利金额最大的高管。
| RANGE 资源公司- 2023 年委托书 | 63 |
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就我们的管理CIC计划而言，以下术语的含义如下：
“控制权变更” 是指 (A) 一个人或一群人成为当时已发行普通股中35％或以上的受益所有人，或者成为我们公司有资格在董事会选举中投票的已发行证券的合并投票权，(B) 我们的董事会大多数成员由在被任命之前未得到大多数董事会成员认可的董事所取代，(C) 完成全部或全部的重组、合并、合并或其他处置我们的基本所有资产或收购另一家公司的资产，除非，在该交易完成后，(1) 该交易前不久公司的股东拥有此类交易产生的公司50％以上的股份，并行使由此产生的公司合并投票权的50％以上，其比例与他们在重组、合并、合并之前对公司股票和公司有表决权的所有权的比例基本相同，或其他处置，(2) 任何个人（与公司有关的某些实体除外）或一群人成为此类交易或由此产生的公司的合并投票权产生的公司已发行普通股35％或以上的受益所有人；（3）担任公司董事的个人至少占合并公司董事会的多数，或（D）清算或解散公司。如果我们的管理集团成员因预计控制权会发生变更而无故或有正当理由被解雇并且控制权变更实际发生，则控制权变更应被视为发生在该人被解雇的前一天；
“原因” 是指 (A) 构成重罪的不诚实行为，或 (B) 由我们承担费用导致或意图使我们的管理集团成员获得利益或个人致富的行为；
“正当理由” 是指，未经个人同意，(A) 大幅削减该人的职责、权力或责任，(B) 大幅减少该人的基本工资；或，(C) 在未经同意的情况下，将该人的主要工作地点变更为控制权变更之前距离主要工作地点超过30英里的地方；
“保护期” 一般是指从控制权变更发生之日起至控制权变更发生日历月之后的第十二个完整日历月的最后一天的时期；
“基本工资” 是指年度总工资率，包括休假和假日工资、病假补偿，以及在成员解雇日期或控制权变更发生前夕生效的我们公司的员工福利计划减少和缴纳的任何金额，但不包括任何奖金、激励工资、加班费、汽车或旅行津贴或任何其他福利或特别津贴；
“奖金” 指 (1) 在 (A) 成员解雇日期，或者 (2) 控制权变更发生当年的目标奖金金额之前（1）向我们的管理集团成员支付的平均年度奖金奖励中的较高者。
“残疾” 是指我们的管理小组 (A) 的成员，由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，而这些缺陷预计会导致死亡或预计会持续12个月；或者，(B) 由于这种身体或精神缺陷，正在根据涵盖我们的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代补助金员工。
多重好处。薪酬委员会根据与同行集团中各公司的可比职位的支付倍数，确定了适用于近地天体的 “福利倍数”。被选为首席执行官的三倍倍数是同行集团成员在可比职位上使用的占主导地位的倍数。同样，我们其他公司高管的 “福利倍数” 设定为两倍。2020年初，高级副总裁的福利倍数定为三倍。
退税。通过的管理层CIC计划包括一项税收总额条款，该条款规定，如果根据管理层CIC计划应付的款项或根据参与者与公司之间的其他安排应付的款项（“控制权变更”）将导致超额降落伞支付，则向参与者付款，并使参与者有权获得等于 (i) 根据第 (i) 节征收的任何消费税的金额 关于控制费变更的《守则》（“4999消费税”）的4999条，（ii）适用于缴纳4999消费税的联邦、州和地方税，以及（iii）因缴纳税款而评估的任何额外4999消费税金额。委员会承认税收总额不受青睐，尽管管理层CIC计划自2008年12月以来一直没有经过修订，但委员会重新评估了是限制还是取消总额条款。委员会就将基于绩效的股票作为高管股权奖励的很大一部分的变更的影响以及使用基于绩效的股票有可能使高级管理人员缴纳巨额的4999消费税（而在使用基于绩效的股票之前，本来没有4999消费税纳税）进行了磋商，委员会决定取消任何在委员会之后成为高级管理人员的员工在总增准备金下的权利的动作。另见上文关于 2022 年 “最佳净值” 政策变更的讨论。
下表反映了截至2022年12月31日应向我们每个近地天体支付的估计款项，假设控制权发生了变化，并且我们的每个近地天体都是在2022年12月31日无故终止的。出于这些目的，假设我们的普通股价格为25.02美元，这是我们普通股在2022年12月31日的收盘价。以下金额是使用我们认为合理的假设计算得出的。就第280G节的计算而言，假设任何金额都不会被视为可归因于合理的薪酬，也不会为我们的NEO执行非竞争协议带来任何价值。4999消费税总额（如果有）将根据NEO在我们公司的实际终止雇用时间而变化，因为受《守则》第280G条约束的补偿金额将发生变化。根据上述安排可能支付的任何实际款项都取决于各种因素，这些因素在控制权实际发生变更和我们的任何近地天体实际终止时可能存在，也可能不存在。
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控制费的潜在变化 |
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福利 多项 |
现金 |
的价值 |
的价值 |
潜力 |
总计 |
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杰弗里·L·文图拉 |
3X |
$ |
7,832,216 |
$ |
6,773,891 |
$ |
130,938 |
不适用 |
$ |
14,737,045 |
Mark S. Scucchi |
3X |
$ |
3,391,193 |
$ |
21,777,064 |
$ |
82,472 |
不适用 |
$ |
25,250,729 |
丹尼斯·L·德格纳 |
3X |
$ |
3,391,193 |
$ |
23,206,866 |
$ |
87,997 |
不适用 |
$ |
26,686,056 |
大卫·普尔 |
3X |
$ |
2,837,259 |
$ |
10,664,594 |
$ |
97,357 |
不适用 |
$ |
13,599,210 |
艾伦 W. Farquharson |
3X |
$ |
2,418,962 |
$ |
1,160,027 |
$ |
69,851 |
不适用 |
$ |
3,648,840 |
(1)
表示现金支付等于截至2022年12月31日确定的基本工资和奖金乘以适用的福利倍数。这样的计算结果是（1）截至2022年12月31日之前支付的三笔奖金（即2019年、2020年和2021年的奖金）或（2）截至2022年12月31日的目标奖金中较高者的平均值。 (2)
代表截至2022年12月31日根据我们的任何福利计划授予的未归属按时限制性股票奖励和对等奖励的价值，这些奖励是在2022年12月31日的控制权变更后授予的，普通股的2022年年底价格为25.02美元。基于股东总回报率的绩效股票假设2020年授予的股票的支付率为目标的188％，2021年授予的股份为目标的100％，2022年授予的股份为目标的100％。根据内部指标，假设2020年授予的股票的绩效股票的支付率为59％，2021年授予的股份为100％，2022年授予的股票为100％。在控制权变更中，NEO要么无故终止，要么没有终止，这些奖励就会加快。在适用范围内，还包括文图拉先生（18.7万美元）、斯库奇先生（97,000美元）和德格纳先生（97,000美元）的现金配对。文图拉先生和法夸森先生已年满65岁，因此假设他们在2022年之前的股权补助金已全部归属。 (3)
表示持续一年的医疗、牙科、人寿、伤残和其他保险福利的价值乘以适用的福利倍数，假设在解雇当年的第二个日历年年底之前每年增加5％。 (4)
代表必要的4999消费税总额的金额，前提是确定我们的近地天体获得控制补助金总额会触发黄金降落伞消费税条款。参见第63页关于2022年通过的 “最佳网络” 政策的更多讨论。 |
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如果我们出于其他原因非自愿解雇或员工因正当理由辞职，则不在我们的管理层CIC计划（“员工群体”）涵盖的员工可能有权根据Range Resources Corporation经修订和重述的员工控制权变更遣散费计划（“员工CIC计划”）领取某些控制权变更补助金。如果员工集团中的任何员工在保护期内被我们解雇或因正当理由辞职，则该员工将获得一笔相当于其基本工资和奖金总和二分之一的一次性补助金（“员工补助金”）。我们的员工CIC计划中使用的定义与我们的管理CIC计划中使用的定义相同。
我们的递延薪酬计划确实规定在某些有限的情况下支付税收总额。具体而言，如果参与者的递延薪酬计划账户的全部或部分是在参与者原本选择领取此类补助金的日期（未经参与者或其受益人同意）之前支付的，则可能需要缴纳税款总额，原因是 (i) 参与者在控制权变更（定义见《守则》第409A条）后的24个月内解雇，（ii）我们的递延薪酬计划的修改与控制权变更或 (iii) 我们的递延薪酬计划的终止有关与控制权变更有关。
参与者将有权就此类款项中受《守则》第409A条约束的任何部分获得加薪。截至2022年12月31日，我们的NEO在递延薪酬计划下的账户余额载于不合格递延薪酬表的 (f) 列。
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在NEO或任何其他员工死亡、残疾（其定义与管理CIC计划中的定义相同）或退休后，某些未授予的时间基股票奖励和基于绩效的股票奖励将根据奖励补助条款归属。伤残后，所有员工均受团体补偿延续计划的保障。团体伤残保险规定，在员工65岁生日之前，每年补偿额为员工工资和奖金的60％，最高为180,000美元。我们所有的近地天体也受补充个人行政人员伤残政策的保障。这些补充保单的承保范围在65岁之前提供每月的现金补助。行政人员伤残保险保费在汇总薪酬表第 (i) 列 “所有其他补偿” 中作为额外津贴显示。下表汇总了每位NEO在年满65岁之前根据目前有效的保单自2022年12月31日起残疾后可以获得的持续补偿金的价值。该表还根据公司在该日普通股的价值25.02美元，汇总了基于时间的限制性股票奖励、基于绩效的限制性股票奖励和对等奖励的价值，假设此类事件发生在2022年12月31日，假设此类事件发生在2022年12月31日。退休的定义是年龄加上服务年限总共65岁。
|
|
死亡/残疾 |
正常
退休(2) |
非自愿 终止 |
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杰弗里·L·文图拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于时间的限制性股票 |
|
|
$ |
2,866,416 |
$ |
12,168,739 |
$ |
875,836 |
基于绩效的限制性股票 |
|
|
|
3,720,169 |
|
25,964,814 |
|
3,720,168 |
伤残补助金(1) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
现金递延补偿比赛 |
|
|
|
187,307 |
|
121,469 |
|
121,469 |
健康和福利福利 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
总计 |
|
|
$ |
6,773,892 |
$ |
38,255,022 |
$ |
4,717,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mark S. Scucchi |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于时间的限制性股票 |
|
|
$ |
6,370,439 |
$ |
— |
$ |
— |
基于绩效的限制性股票 |
|
|
|
11,786,408 |
|
— |
|
15,309,316 |
伤残补助金(1) |
|
|
|
26,592,000 |
|
— |
|
— |
现金递延补偿比赛 |
|
|
|
97,308 |
|
— |
|
— |
总计 |
|
|
$ |
44,846,155 |
$ |
— |
$ |
15,309,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼斯·L·德格纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于时间的限制性股票 |
|
|
$ |
6,652,883 |
$ |
— |
$ |
— |
基于绩效的限制性股票 |
|
|
|
12,542,337 |
|
— |
|
16,456,675 |
伤残补助金(1) |
|
|
|
19,833,200 |
|
— |
|
— |
现金递延补偿比赛 |
|
|
|
97,308 |
|
— |
|
— |
总计 |
|
|
$ |
39,125,728 |
$ |
— |
$ |
16,456,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大卫·普尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于时间的限制性股票 |
|
|
$ |
10,664,594 |
$ |
9,338,154 |
$ |
9,338,154 |
基于绩效的限制性股票 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
伤残补助金(1) |
|
|
|
4,931,190 |
|
— |
|
— |
健康和福利福利 |
|
|
|
— |
|
121,844 |
|
— |
总计 |
|
|
$ |
15,595,784 |
$ |
9,459,998 |
$ |
9,338,154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾伦 W. Farquharson |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于时间的限制性股票 |
|
|
$ |
1,160,027 |
$ |
5,686,651 |
$ |
354,434 |
基于绩效的限制性股票 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
伤残补助金(1) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
健康和福利福利 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
总计 |
|
|
$ |
1,160,027 |
$ |
5,686,651 |
$ |
354,434 |
(1)
表示在发生残疾时通过补充残疾政策支付的款项。死亡时不予支付。截至2022年12月31日，文图拉先生和法夸森先生已年满65岁。 (2)
Scucchi 先生和 Degner 先生没有退休资格。普尔先生在65岁之前可享受健康和福利补助。 |
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下表反映了有关截至2022年12月31日和2023年3月17日未偿还且可用于未来补助的股权薪酬奖励的信息，这些信息分为股东批准的股权薪酬计划和未经股东批准的股权薪酬计划(1):
计划类别 |
日期 |
的数量 有待证券 发布于 的行使 杰出的 期权、认股权证 和权利 (a) |
加权平均值 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利 (b) |
的数量 证券 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿 计划（不包括 证券 反映 在 (a)) (c) 栏中 |
|
证券持有人批准的股权补偿计划 |
12/31/22 |
6,435,817(2) |
$ |
9.48 |
8,890,795(4) |
3/17/23 |
4,375,508(3) |
$ |
18.46 |
7,376,069(4) |
|
股权补偿计划未获得证券持有人批准(5) |
12/31/22 |
不适用 |
|
不适用 |
不适用 |
3/17/23 |
不适用 |
|
不适用 |
不适用 |
|
(1)
包括根据限制性股票和基于绩效的股票奖励预留发行的股份。基于绩效的股票奖励包括在内，假设目标派息，但根据绩效目标的实现情况，可能会以或多或少的金额支付，或者根本不支付。 (2)
包括与限制性股票相关的约440万股股票和代表目标收益单位数量的200万股，前提是达到目标派息水平。 (3)
包括与限制性股票相关的约340万股股票和代表目标收益单位数量的100万股，前提是达到目标派息水平。 (4)
反映了根据我们的限制性股票奖励和股票绩效单位奖励的股权薪酬计划可供发行的股票。 (5)
根据纽约证券交易所的定义，没有未经我们股东批准的股权薪酬计划。 |
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| RANGE 资源公司- 2023 年委托书 | 67 |
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关于向股东提出薪酬发言权频率的咨询投票
除了咨询性的 Say pay 投票外，股东还有权每六年进行一次咨询性投票，决定他们更喜欢每年、每两年还是每三年进行一次咨询性的 Say pay 投票。公司在2017年5月的年会上收到了第二次此类投票，当时大多数股东投票赞成每年提交的薪酬问题发言权投票。自2017年5月年会以来，公司在每次股东年会上都有薪酬发言权投票。
董事会建议在每次年度股东大会上继续举行咨询性薪酬问题表决。允许我们的股东每年提交一份咨询性的 Say on Pay 投票可以让股东最频繁地发表意见，并为公司提供有关高管薪酬的更直接的反馈。
因此，我们要求股东对以下决议进行表决：
决定，让股东有机会在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析中描述的薪酬理念、政策和程序，以及根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定执行官的薪酬，包括每份薪酬表：
三年
两年
一年
弃权
作为咨询投票，股东有机会根据提案3进行表决的事项不具有约束力。一年、两年或三年获得股东最高选票数的选项将被视为股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。尽管投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出决定时仔细考虑投票结果。
如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有股票，则必须指示他们如何投票，这样您对本提案的投票才能计算在内，因为未经授权的股票无权对提案3进行表决。
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董事会建议对提案3的年度（一年）频率进行投票。 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 68
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批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表以及我们对同期财务报告的内部控制。我们的董事会已经批准了这一选择。从2003财年到2022财年，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所，还提供某些税务和其他服务。安永会计师事务所的代表预计将出席2023年年会，如果股东愿意，他们将有机会在会议上发表讲话。预计这些代表也将随时回答适当的问题。
批准安永会计师事务所作为我们2023年独立注册会计师事务所的任命，需要亲自或通过代理人代表出席会议并有权在会议上对提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权对这项提案投反对票的效果。如果 该任命未获批准，我们的审计委员会将考虑是否应选择另一家独立的注册会计师事务所。
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董事会建议对提案 4 进行投票 |
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 69
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董事会审计委员会代表董事会监督公司的财务报告。管理层负责内部控制制度和编制财务报表。安永会计师事务所是公司的独立注册会计师，负责就财务报告内部控制的有效性以及根据公认会计原则公允列报财务报表的有效性发表意见。审计委员会由独立董事组成，根据董事会批准的章程运作，该章程可在www.rangeresources.com上查阅。章程规定了审计委员会的职责，这些职责在第22页的 “董事会委员会” 下进行了概述。委员会每年审查其章程，并在适当时向董事会提出变更建议。
审计委员会在 2022 年举行了七次会议，并在每次会议之后举行了执行会议。在这些会议上，审计委员会会见了内部审计员和独立审计员，无论管理层是否在场。
2022 年，审计委员会与管理层、安永会计师事务所和内部审计师会面，除其他外：
在向美国证券交易委员会提交报告之前，与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了我们的10-K表年度报告中的经审计的财务报表和10-Q表季度报告中包含的季度未经审计的财务报表；
与管理层和安永会计师事务所讨论了会计政策以及管理层对这些政策的适用情况，这些政策与公司的财务业绩、财务报表固有的重大判断、披露以及公认审计准则要求的其他事项有关；
与安永会计师事务所讨论了适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求讨论的所有事项和沟通，包括与独立性有关的事项，收到了安永会计师事务所的书面披露和信函 PCAOB要求& Young LLP说明其独立性以及安永会计师事务所根据对公司财务报表的审计确定的 “关键审计事项”；
与管理层审查并讨论了为评估我们合并财务报表的准确性和公允列报以及我们的披露控制和程序系统以及财务报告内部控制的有效性而采取的程序；
与管理层、内部审计师和安永会计师事务所审查并讨论了管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估以及安永会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的看法；
审查和讨论了与风险、风险控制和合规有关的事项，询问了重大金融风险敞口，评估了管理层为减轻这些风险而采取的措施，并审查了我们的风险评估和风险管理政策；
审查和评估了我们的法律、监管和道德合规计划的总体充分性和有效性，包括对公司举报人举报制度提出的担忧；
审查了我们的税收策略和税法变更的影响；以及
与总法律顾问一起审查可能对合并财务报表或财务报告内部控制产生重大影响的监管和法律事项。
审计委员会成员不专业从事审计或会计工作，也不是审计或会计领域的专家，包括独立注册公共会计师事务所的独立性方面的专家。审计委员会成员在未经独立核查的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。因此，审计委员会的监督并未提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用的法律和法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对我们财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的，不能保证财务报表是按照上市公司会计监督委员会（美国）的标准列报的，也不能保证安永会计师事务所实际上是 “独立的”。
审计委员会审查年度审计的范围和总体计划，谈判费用并批准安永会计师事务所的其他条款 & Young LLP 的订婚信。审计委员会还根据美国证券交易委员会的规定监督首席审计合伙人的定期轮换，并直接参与此类合伙人的选择。审计委员会审查并预先批准独立审计师的审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的费用。
审计委员会与安永会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，并考虑了所有非审计服务与审计师独立性的兼容性。审计委员会还评估了安永会计师事务所的资格和业绩，以决定是否留住他们。在 在进行这项评估时，审计委员会除其他外考虑了：与审计有效性有关的信息，包括PCAOB检查报告的结果；审计小组的深度和专业知识，包括他们对公司业务、重要会计实务和财务报告内部控制体系的明显理解；安永会计师事务所的质量和坦率 & Young LLP 与审计委员会和管理层的沟通；可访问性、响应能力、技术能力和专业精神
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 70
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负责我们账户的首席审计合伙人和审计小组的其他成员；更换审计师对公司的影响；安永会计师事务所费用的适当性；以及安永会计师事务所运用专业怀疑、客观性、诚信和可信度的能力。
审计委员会与管理层和独立注册会计师一起审查了公司经审计的2022年12月31日财务报表。管理层向委员会表示，财务报表是根据公认的会计原则编制的。根据与管理层和独立注册会计师的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，并获得董事会批准。根据本报告所述的评估和审查，审计委员会确定，选择安永会计师事务所作为2023年的独立注册会计师符合公司及其股东的最大利益。董事会一致提议股东在年会上批准这一选择。
委员会成员布伦达·克莱恩，主席
玛格丽特·K·多尔曼
格雷格·麦克斯韦
审计委员会的报告不构成征集材料，除非公司以提及方式特别纳入了审计委员会的报告，否则不应被视为以提及方式提交或纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年证券交易法提交的任何其他文件。
审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表以及我们对财务报告的内部控制。根据提案4，我们的股东被要求在我们的年会上批准安永会计师事务所的任命。
预计安永会计师事务所的代表将出席我们的年会。如果安永会计师事务所的代表希望并有望在我们的会议上回答任何适当的问题，他们将有机会发表声明。
我们 2022 年和 2021 年的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所。安永会计师事务所向我们收取的费用如下表所示。
|
截至12月31日的年度 |
|||
2022 |
2021 |
|||
审计费 |
$ |
2,885,052 |
$ |
2,895,546 |
审计相关费用 |
|
— |
|
— |
税费 |
|
176,130 |
|
— |
总计 |
$ |
3,061,182 |
$ |
2,895,546 |
审计费用包括为审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制、对季度报告所含财务报表的审查以及通常与法定和监管文件有关的服务（包括同意书和其他与债务和股票发行相关的工作）而提供的专业服务而收取的费用。
在产生的范围内，税收包括为税务合规、税务咨询和税务筹划等专业服务收取的费用。这些服务包括与联邦和州合规、税务审计辩护、兼并和收购有关的税收援助。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 71
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审计委员会必须事先批准管理层对我们的独立注册会计师事务所提供的任何数量或类型的服务（审计、审计相关和税务服务，或者在法律允许的范围内，非审计服务）的任何请求。在安永会计师事务所聘请安永会计师事务所提供此类服务之前，安永会计师事务所在 2022 年提供的所有审计、审计相关和税务服务均已获得我们的审计委员会的批准。根据17 CFR 210.2-01 (c) (7) (i) (C) 允许的豁免，任何形式的服务均未获得批准。2022年此类服务的磋商和批准是在审计委员会定期举行的会议期间或通过管理层与审计委员会之间的其他沟通方式进行的。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 72
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公司不知道有任何其他事项将提交会议审议，但如果将任何其他事项妥善提交会议，则打算让随附代理人中点名的人员自行决定就此类事项进行投票 事情。
任何希望在我们的2024年年会上提交股东提案并将其纳入我们的委托书的股东都必须将其发送给我们的公司秘书，该提案位于德克萨斯州沃思堡1200套房的特罗克莫顿街100号76102套房，以便在2023年12月1日或之前收到该提案。所有这些提案都应符合美国证券交易委员会的法规和我们的章程。我们只会在代理材料中包括我们在截止日期之前收到的适合股东采取行动的股东提案。
此外，根据我们的章程，任何有权在2024年年度股东大会上投票的股东只有在根据我们章程的要求就该股东的意图发出书面通知的情况下，才能提议将业务纳入2024年年会的议程并在2024年年会上适当地提交行动提案（前一段讨论的应包含在我们的委托书和委托书中的提案除外）。此类提案必须以书面形式提交，并在2024年1月9日之前提交，并提请我们的公司秘书注意，地址为德克萨斯州沃思堡76102特罗克莫顿街100号1200套房。根据《交易法》第14a-4（c）条，如果委托书披露了问题的性质以及我们的董事会打算如何行使投票自由裁量权，则我们的董事会可以根据其征求的代理人对股东在2024年年会上正确陈述但股东不希望将其纳入委托书的任何事项行使自由裁量权关于这个问题，除非我们在2月8日当天或之前收到关于该提案的通知，2024 年，股东符合第 14a-4 (c) (2) 条的其他要求。如果我们在2024年2月8日之后首次收到有关此类事项的通知，但该事项仍被允许在2024年年会上提出，则我们的董事会可以对任何此类事项行使自由裁量表决权，而无需在2024年年会的委托书中纳入对此事的任何讨论。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时序或采取其他适当行动的权利。
根据董事会的命令艾琳·麦克道威尔
企业 秘书
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 73
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我们提供这些材料与Range董事会征集代理人供在我们的2023年年会以及会议的任何休会或推迟时进行表决有关。
会议将于 2023 年 5 月 10 日上午 8:00 开始以电话方式举行，您需要虚拟注册才能参加会议。
如果您的股票是直接以您的名义在Range的注册商和过户代理Computershare Investor Services LLC注册的，则您是这些股票的登记股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行、经纪商或其他第三方持有，则您是 有益的这些股份的所有者。
由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得代理人，赋予您对股票的投票权，否则您不得对这些股票进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人附上或提供了投票说明，供您用来指导经纪人、受托人或被提名人如何对股票进行投票。
如果您是登记在册的股东，您将只收到一张以证书形式和账面记录形式持有的所有股份的代理卡 表单。
如果你是 Range 员工，你将收到一份代理人或投票说明卡，说明你可能在 Range 401 (k) 中持有的所有股份 计划。您的代理卡将用作计划受托人的投票指导卡。如果你没有在代理卡上具体说明你的投票指示，那么计划受托人将按照它对你的股票进行投票的比例与它对及时收到指示的股票进行投票的比例相同。为了让受托人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在美国东部时间5月晚上 11:59 之前收到 7, 2023.
亲自投票。您将能够在年会上对您的股票进行投票。在电话会议开始时，将指示您如何对股票进行投票。
通过书面代理。所有登记在册的股东都可以通过书面代理卡进行投票。如果您是登记在册的股东并收到有关代理材料可用性的通知，则可以按照通知中的说明申请书面代理卡。如果您是受益所有人，则可以向银行、经纪人或其他被提名人索取书面代理卡或投票指示表。
通过电话或互联网。所有登记在册的股东都可以拨打代理卡上的免费电话号码进行投票。打电话时请带上您的代理卡。语音提示将指导您如何对股票进行投票，并确认您的投票指示已正确记录。
登记在册的股东也可以通过访问网站或代理卡上注明的二维码进行投票。访问网站时请带上您的代理卡。
如果他们的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，则受益所有人可以通过电话或互联网进行投票，在这种情况下，银行、经纪人或其他被提名人将在代理材料中附上指示。
默认投票。正确填写并返回的代理将根据代理人上的说明在会议上进行投票。如果 您正确填写并退回委托书，但未指明任何投票指示，您的股票将按照董事会就本委托书中提出的所有事项所建议的方式进行表决，代理持有人可以自行决定在会议上妥善提交表决的任何其他事项。如果我们提议休会，代理持有人将对他们拥有表决权的所有股票投赞成休会。除了年度股东大会通知中所述以及将提交会议审议的委托书中所述的事项外，我们的董事会不知道其他任何事项。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 74
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提案 |
|
投票选择和董事会建议 |
投票标准 |
提案 1. |
董事选举 |
•
对所有被提名人投赞成票； •
对特定被提名人投赞成票； •
对所有被提名人投反对票； •
对特定被提名人投反对票； •
对所有被提名人投弃权票；或 •
对特定被提名人投弃权票。 董事会建议对每位被提名人进行投票。 |
多数票（定义见我们的章程） |
提案 2. |
通过咨询投票批准高管薪酬 |
•
对咨询提案投赞成票; •
对咨询提案投反对票；或 •
对咨询提案投弃权票。 董事会建议对批准高管薪酬的咨询提案投赞成票。 |
持有并有权获得的多数股份 投票 |
提案 3. |
通过咨询投票批准薪酬投票的发言频率 |
•
投票赞成一年（每年）; •
投票赞成两年; •
投票赞成三年；或 •
对咨询提案投弃权票。 董事会建议对年度（一）进行投票 YEAR）咨询投票。 |
持有并有权获得的多数股份 投票 |
提案 4. |
批准恩斯特的任命 & Young LLP |
•
对批准投赞成票; •
对批准投反对票；或 •
对批准案投弃权票。 董事会建议投票赞成 批准。 |
持有并有权获得的多数股份 投票 |
作为受益所有人，为了确保您的股票以您想要的方式进行投票，您必须在银行、经纪人或其他被提名人提供的材料中提供的截止日期之前向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。如果您不向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则您的股票能否由该人投票取决于考虑投票的项目类型。
非全权物品。董事选举、批准高管薪酬的咨询投票和批准薪酬投票频率的咨询投票均为非自由裁量项目，不得由未收到受益所有人具体投票指示的经纪商、银行或其他被提名人进行投票。
自由裁量物品。批准恩斯特的任命 & 作为独立审计师的Young LLP是一个自由裁量项目。通常，未收到受益所有人投票指示的银行、经纪人和其他被提名人可以自行决定对提案进行投票。
提案 1.董事选举。如果您在董事选举中投了弃权票，则表示您没有投票，弃权票将不计入决定选举结果。根据我们的章程，经纪人的不投票不被视为投票，不会对董事选举结果产生任何影响。
提案 2.通过咨询投票批准高管薪酬。如果 你对批准高管薪酬的咨询投票投了弃权票，你被视为出席并有权投票，在计算提案 2 是否获得出席并有权投票的多数股份的赞成票时，会考虑你的股份。弃权的效果就是对提案2投反对票。经纪人的不投票不会对提案2的结果产生任何影响，因为经纪人无权投票，在计算出席并有权投票的多数股票时也不会被考虑在内。
提案 3.频率咨询投票。如果你对批准薪酬发言权频率的咨询投票投了弃权票，则你没有投票，弃权票将不计入决定选举结果。经纪人不投票不会对提案3的结果产生任何影响，因为经纪人不投票无权投票。
提案 4.批准任命安永会计师事务所为独立审计师。如果您对批准安永会计师事务所作为Range的独立审计师投弃权票，则您被视为出席并有权投票，并且在计算提案4是否获得出席并有权投票的大多数股份的赞成票时，将考虑您的股份。弃权的效果就是对提案4投反对票。由于提案4是经纪人拥有自由裁量权的例行问题，因此该提案不太可能导致经纪人不投票。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 75
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您可以通过以下方式在投票完成之前撤销您的代理人：
向Range的公司秘书发出书面通知；或
通过电话或互联网及时提供有效的晚期委托书或稍后日期的投票。
如果您在经纪账户或其他被提名人持有股票并向这些股票的记录持有人发出投票指示，则只有在记录持有人按照上述指示撤销原始代理人并重新提交反映您的投票指示的代理人或向您提供赋予您股票投票权的法定代理人时，您才能按照您的指示撤销对这些股票的投票。
我们正在根据美国证券交易委员会（“SEC”）允许的 “通知和访问” 方式，通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。2023年3月30日左右，我们将向某些股东邮寄一份关于在互联网上提供代理材料的通知，说明如何访问我们的委托书和年度报告以及如何在线投票。如果您通过邮件收到互联网可用性通知，则除非您按照互联网可用性通知中包含的请求此类材料的说明提出要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。
即使你不参与 “通知和访问”，年会通知和委托书也可在互联网上查阅 www.proxyvote.com.
被指定为代理人的个人将把选票制成表格并担任选举检查员。
我们将在年度股东大会上公布初步投票结果。Range 将在表格上的 “最新报告” 中报告最终结果 8-K在会议后的几天内向美国证券交易委员会提交。
我们承担与招揽代理人有关的所有费用。我们聘请了MacKenzie Partners, Inc.来协助招揽代理人，估计费用为15,000.00美元，外加费用。我们将向经纪商、信托人和托管人偿还向普通股受益所有人转交代理材料的费用。
我们的董事、高级职员和员工也可能通过邮件、电话和个人联系来征求代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。
在《交易法》允许的情况下，除非股东已通知Range他们希望收到委托书的多份副本，否则仅向居住在同一地址的股东交付本委托书的一份副本。这被称为 “住房”。
根据口头或书面要求，我们将立即将委托书的单独副本分发给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。直接向我们的公司秘书（德克萨斯州沃思堡市特罗克莫顿街100号，1200套房，德克萨斯州沃思堡76102）或我们的投资者关系团队索取本年度或未来几年的委托书副本，请致电 (817) 869-4267。
居住在同一地址且目前收到多份委托书副本的登记股东可以联系我们的注册商和过户代理Computershare，要求将来邮寄一份委托书副本。
受益所有人应联系其经纪人或银行。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 76
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您将能够在年会上对股票进行投票，并将在会议上提供指示。
谁可以参加 2023 年年会，我该如何参加会议？
2023 年年会将通过电话举行。会议将没有实际地点。如果您是2023年3月17日的登记股东，或者您持有2023年年会的有效代理人，则可以参加2023年年会。要参加年会，你需要在以下网址注册：https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders。为了能够在会议上投票，您需要一个有效的控制号码。任何人都可以以 “嘉宾” 身份注册和参加年会，不需要控制号码；但是，只有经过身份验证的股东才能提交选票。控制号可以在您收到的代理卡或通知上找到。
我们的《公司治理准则》、《董事会委员会章程》、《章程》和《商业行为准则》和《道德准则》可在我们网站的 “公司治理” 部分下找到 www.rangeresources并可应任何股东的要求以印刷形式提供。我们的美国证券交易委员会文件也发布在我们的网站上，根据要求，我们将免费向任何股东邮寄10-K表格的副本。请致电 (817) 869-4267 将此类请求提交给我们的投资者关系团队。
Range董事会欢迎股东或其他对公司感兴趣的人进行联系。有关各方可以通过向位于德克萨斯州沃思堡特罗克莫顿街100号1200套房Range Resources Corporation的公司秘书提交信函，与我们的董事会主席沟通，注意：董事会主席。任何仅供主席处理的机密事项均可在标有 “机密” 的单独封装的信封中提交。同样，发给董事会个别成员或整个董事会的任何信件都可以提交到相同的地址，此类信件将转发给收信的董事会成员。
将在2024年年度股东大会上采取行动的提案只能根据以下内容采取行动：
如果要根据《交易法》第14a-8条将提案包含在委托书中，则我们的公司秘书将在2023年12月1日或之前收到该提案，并且该提案符合美国证券交易委员会适用规则的要求和我们章程的要求。
如果根据我们的章程，该提案不包含在委托书中，则该提案应不早于2024年1月9日且不迟于2024年2月8日以书面形式提交给我们的公司秘书，根据特拉华州通用公司法，该提案是股东采取行动的适当主体，与该提案有关的通知符合我们章程的要求。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 77
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针对2015年5月提交给公司股东表决的股东提案，公司董事会通过了公司章程的规定，允许符合某些标准和要求的股东或股东团体提名候选人参加董事会选举，并将这些人包括在公司的委托书中。如果您愿意，则必须向公司提交所需信息，时间不得少于一百二十 (120) 天，也不得超过一天 在公司首次向股东分发上一年度年会（即本委托书的3月30日）的委托书一周年前一百五十（150）天。公司章程的副本可在公司网站上查阅 www.rangeresources或应要求向公司公司秘书提出。
RANGE 资源公司- 2023 年委托书 78
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