附件 10.1

赞助商 支持合同

本保荐人支持协议,日期为2023年3月27日(本《协议》),由本协议附件A所列股东(每个股东)、开曼群岛豁免公司Real Messenger Holdings Limited(本公司)和英属维尔京群岛商业公司Nova Vision Acquisition Corporation(母公司)签订。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义见下文)中赋予它们的含义。

鉴于,母公司与本公司已订立该等协议及合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改),据此,(A)母公司将成立开曼群岛豁免公司Real Messenger Corporation,作为其全资附属公司(“买方”),(B)买方将成立开曼群岛豁免公司RM2 Limited,作为其全资附属公司(“合并附属公司”),(C)母公司将与买方合并并并入买方 (“归化合并”),(D)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“收购合并”),而本公司将作为买方的直接 全资附属公司(统称为“业务合并”)在收购合并后继续生存。业务合并后,买方将成为在美国证券交易所上市的上市公司;

鉴于, 截至本协议日期,每个股东拥有附件A所列母公司普通股的数量,面值为0.0001美元(所有此类股份,和/或母公司的任何后续股份(包括在归化合并生效时,买方为此发行的任何股份),其记录所有权或投票权此后由股东在本协议终止前 获得,称为“股份”);以及

鉴于, 为促使本公司订立合并协议,各股东签署本协议,并将本协议交付给 公司。

现在, 因此,考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此受法律约束,双方特此达成如下协议:

1. 同意投票。自本协议生效之日起至(B)合并协议根据第11.1节终止的生效时间、 和(B)根据第11.1节终止的日期和时间(“到期时间”)发生的期间内,各股东就其股份不可撤销地同意(1)亲自或委派代表出席母公司股东大会(“母公司股东大会”),或以其他方式将股份视为出席会议,以确定法定人数,以及(2)投票。或导致在母公司股东大会上表决或同意,或在股东书面同意的任何行动中,在该会议的记录日期拥有的所有股份(A) 赞成批准和通过合并协议及其拟进行的交易,(B)赞成完成合并协议预期的交易所合理需要的任何其他事项,并在任何 母公司股东大会上审议和表决,(C)支持母方股东批准事项(定义见合并协议),(D)反对批准任何合并、购买本公司全部或几乎所有资产或其他业务合并交易(合并协议和拟进行的交易除外),或反对任何提案, 将(I)阻碍、挫败、阻止或废止本协议、合并协议、归化合并或收购合并的任何条款,(Ii)导致违反任何契约,母公司、买方或合并子公司在合并协议下的陈述、担保或任何其他义务或协议,或(Iii)导致合并协议第 X条所载的任何条件未获履行,及(E)反对母公司组织文件的任何修订或母公司资本、公司结构或业务的任何变更,但合并协议预期的情况除外。每位股东 确认收到并审核了一份合并协议副本。无论母公司董事会是否建议重新归化合并或收购合并或上述任何行动,第1节规定的各股东的义务均应适用。

各股东在此不可撤销地同意,其不承诺或同意采取任何与前述不符的行动。

2. 赎回权;放弃转换比率。各股东不可撤销地同意:(I)不会行使其赎回母公司组织文件中规定的全部或部分股东股份(与本协议或合并协议或其他交易有关)的权利,以及(Ii)放弃对母公司组织文件中规定的换股比例的任何调整。

3. 股份转让。在到期日之前,各股东不可撤销地同意,其不得直接或间接 (A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、允许设立留置权、质押、分发、处置或以其他方式 阻碍任何股份,无论是自愿还是非自愿(统称为“转让”),或以其他方式同意或 提出做任何上述任何事情,(B)将任何股份存入有投票权的信托或订立有投票权的协议或安排,或授予 与本协议不符的任何委托书或授权书,(C)就任何股份的直接或间接收购或出售、转让、转让(包括透过法律的运作)或其他处置订立任何合约、期权或其他安排或承诺;。(D)就任何股份设立或增加认沽等值仓位或平仓或减少交易法第16条所指的催缴等值仓位;。(E)订立将任何股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排。(F)采取任何行动,使 将阻止或禁止股东履行其在本协议项下的义务,或(G)公开宣布任何意向 达成本第3节规定的任何交易;但允许股东转让给关联公司或该股东的股权或其他权益的直接或间接所有人(“允许转让”);此外,如果作为转让的前提条件,受让方也以书面形式和实质上令公司满意地同意承担股东在本协议项下的所有义务,并受本协议所有条款约束,则允许任何允许转让;此外,根据第3条允许的任何转让不得解除股东在本协议项下的义务。违反本第三款规定的股东股份转让, 无效。

4. 陈述和保证。各股东分别而非联名向本公司作出陈述和担保,其内容如下:

(A) 股东签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易不会也不会(I)与适用于股东的任何法律相冲突或违反,(Ii)要求任何个人或实体的任何同意、批准或授权,向任何个人或实体申报、备案或登记,或向任何个人或实体发出通知,(Iii)产生任何股份留置权 (根据本协议或适用证券法或股东组织文件的转让限制除外), 或(Iv)与股东组织文件的任何规定相抵触或导致违反或构成违约。

(B) 股东为该等股份的唯一记录及实益拥有人(根据交易所法案规则13d-3之涵义),并对该等股份拥有良好、有效及可出售之所有权,且不受任何留置权(除(I)根据本协议或(Ii)根据适用证券法之转让限制 外),并拥有唯一投票权(现行有效),且并无就任何违反股东根据 本协议所承担义务之股份订立任何有投票权 协议或有表决权信托。股东拥有出售、转让及交付该等股份的全部权利、权力及授权,除股东持有的母认股权证(如有)外,股东并不直接或间接拥有任何其他股份。

(C) 股东是正式组织、有效存在的自然人或法人实体,并且在该概念适用的范围内,根据其组织管辖的法律享有良好的信誉,有权、授权和能力执行、交付和履行本协议,未签订任何协议或承诺,不会干扰、禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务,并且本协议已由股东正式授权、签署和交付。本 协议假设本公司和母公司对其进行适当授权、签署和交付,根据其条款构成股东的合法、有效和具有约束力的义务 (除此外,其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权有关或影响债权和一般衡平法原则的类似法律的限制)。

(D) 截至本协议之日,没有针对股东的诉讼、诉讼或(据股东所知的)调查待决,或(据股东所知)对股东股份的实益或记录所有权、本协议的有效性或股东履行本 协议项下义务的情况提出质疑的针对股东的威胁。

(E) 股东理解并确认公司根据股东 签署和交付本协议订立合并协议。

(F) 股东没有、也不应签订任何协议,妨碍其履行本支持协议项下的任何义务 。

(G) 任何投资银行、经纪、发现人或其他中介机构均无权获得任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金,而母公司、买方、合并附属公司或本公司有责任或将有责任根据股东作出或据股东所知代表股东作出的安排,就本协议拟进行的交易承担责任。

5. 新股。如果在本协议生效之日起至到期时止的期间内,(A)在本协议日期后,根据任何股息、股份拆分、资本重组、重新分类、合并或换股或其他方式向股东发行任何股份,(B)股东购买或以其他方式取得任何股份的实益所有权, 或(C)股东取得任何股份的投票权或股份投票权(统称为“新证券”), 则该股东收购或购买的该等新证券应受本协议条款的约束 ,如同该等新证券构成该股东截至本协议日期所拥有的股份。

6. 无挑战。各股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对母公司、买方、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或董事(A)质疑本协议或合并协议的任何规定的有效性或寻求禁止其运作,或(B)指控任何人士违反与评估、谈判或订立合并协议有关的任何受信责任。

7. 终止。本协议及股东在本协议项下的责任将于(A)生效时间、(B)根据其条款终止合并协议及(C)公司与母公司的共同协议中最早的 时自动终止。本协议终止或期满后,任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任,但终止或期满并不免除任何一方在本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任。

8. 其他。

(A) 除本协议或合并协议或任何其他交易文件另有规定外,与本协议及本协议拟进行的交易有关而产生的所有成本及开支应由产生该等成本及开支的一方支付,而不论据此或藉此拟进行的交易是否已完成。

(B) 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出,并应以亲自送达、传真或电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资,要求回执)的方式(或在根据本第8(B)节发出的通知中规定的一方的其他地址)向当事各方发出(并应被视为在收到时已正式发出):

如果 致股东:

致: 附件A所列股东地址。

将 份副本发送至(不构成通知):

Loeb &Loeb

公园大道345号,19楼

纽约,邮编:10154

注意:劳伦斯·维尼克,Esq.

电邮: lvenick@loeb.com

如果将 发送到公司,则:

Real Messenger Holdings Limited 邮政信箱309

Ugland 房子

开曼群岛,KY1-1104

开曼群岛
收件人:托马斯·马

电子邮件: tma@real.co

将副本 发送至(不构成通知):

尼克松皮博迪有限责任公司

安巴卡迪罗中心1号,32号发送地板

加利福尼亚州旧金山,邮编:94111

收件人: David

电子邮件:dcheng@nixonpeabdy.com

和 至:

尼克松皮博迪有限责任公司

麦迪逊大街70号,5200号套房

芝加哥,IL 60602

收信人:David·R·布朗

电邮: drBrown@nixonpeabdy.com

如果 为家长或采购员,则为:

Nova 远景收购公司
新加坡哈维洛克路2号07-12邮编:059763
新加坡059763

联系人:首席执行官埃里克·Wong
邮箱:ericwong@novavisionquisition.com

将副本 发送至(不构成通知):

Loeb &Loeb

公园大道345号,19楼

纽约,邮编:10154

注意:劳伦斯·维尼克,Esq.

电邮: lvenick@loeb.com

(C) 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策强制执行, 只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响,本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后,本协议各方应本着善意进行谈判,以修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,以使预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

(D) 本协议和合并协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并 取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺 。本协议不得转让(无论是否依据合并、法律实施或其他方式)。

(E) 本协议仅对本协议各方的利益具有约束力,且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或基于本协议的理由而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。

(F) 本协议应受纽约州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的纽约州法律管辖和解释,但不适用于要求或允许适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则或规则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或程序(统称为“诉讼”) 均应在纽约州境内拥有管辖权的任何联邦或州法院进行审理和裁决。本协议双方特此(I)接受纽约州内联邦或州法院的专属管辖权,以提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼,并且(Ii)不可撤销地 放弃,并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法庭提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议项下拟进行的交易不得在上述任何法院或由上述任何法院强制执行。

(G) 本协议双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,将会发生不可弥补的损害,因此,双方有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议 ,或在纽约州的任何联邦或州法院具体强制执行本协议的条款和规定,而无需证明实际损害或以其他方式,除了本协议明确允许的法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人还放弃(I)在任何关于具体履行的诉讼中的任何抗辩,即在法律上的补救措施是足够的,以及(B)任何要求提交担保或保证书作为获得衡平救济的先决条件。

(H) 本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输),也可以由本协议的不同各方分别签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

(I) 每名股东应签立及交付或安排交付该等额外文件,并采取或安排采取所有该等进一步行动,并作出或安排作出一切合理需要(包括根据适用法律)或母公司或本公司合理要求的事情,以实施及完成合并及本协议及合并协议所拟进行的其他交易(包括据此及据此拟进行的交易),在每种情况下,均须按本协议及本协议所载及本协议所载的条款及条件(视何者适用而定)进行或安排进行。

(J) 不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止本协议,除非签署并交付了由母公司、本公司和每位股东签署的书面协议。

(K) 在合并协议各方签署合并协议之前,本协议不具有效力或对股东具有约束力。

(L) 如果母公司因股份拆分、股份分红、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式而经常发生任何变化,应根据需要对本协议的规定进行公平调整,以使本协议项下的权利、特权、义务和义务对股东和如此变化的股份继续 。

(M) 对于因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼,本协议各方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本协议各方 (I)证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方 不会寻求强制执行前述豁免,并且(Ii)承认其与本协议的其他各方 已被引诱订立本协议以及本协议拟进行的交易(视情况而定),其中包括本款第(M)项中的相互放弃和证明。

(N) 股东特此授权母公司和公司在美国证券交易委员会要求的任何披露中公布和披露股东的身份和股票的实益所有权,以及股东根据本协议承担的 义务的性质。

[页面的剩余部分 故意留空]

双方已于上述日期签署本协议,特此为证。

股东:
新星脉冲星控股有限公司
发信人: /s/ 颜永和
姓名: 颜永和
标题: 董事
波塞冬海洋公司
发信人: /s/ Kin Stephen Sze
姓名: 金·施崇棠
标题: 董事
/s/ 埃里克·平航Wong
埃里克·平航Wong
/s/ 田伦程
田伦郑恩来
/s/ 菲利普·理查德·赫伯特
菲利普·理查德·赫伯特
/s/ 马俊峰
马俊峰
公司:
Real Messenger Holdings Limited
发信人: /s/ 葵海马
姓名: 葵海马
标题: 董事
家长:
Nova Vision Acquisition Corp.
发信人: /s/ 埃里克·平航Wong
姓名: 埃里克·平航Wong
标题: 首席执行官

签名 支持服务合同的页面

附件 A

股东

股东 普通股数量 通知地址:
新星脉冲星控股有限公司 1,405,000 地址:新加坡哈夫洛克路2号,邮编:059763
波塞冬海洋公司 200,000
地址:新加坡哈夫洛克路2号,邮编:059763
埃里克·平航Wong 100,000
地址:新加坡哈夫洛克路2号,邮编:059763
田伦郑恩来 10,000 地址:新加坡哈夫洛克路2号,邮编:059763
菲利普·理查德·赫伯特 10,000 地址:新加坡哈夫洛克路2号,邮编:059763
马俊峰 20,000 地址:新加坡哈夫洛克路2号,邮编:059763