附件 2.1

协议和合并计划

日期

2023年3月27日

由 和之间

Nova 英属维尔京群岛商业公司Vision Acquisition Corp.，

作为父级，以及

Real Messenger Holdings Limited，开曼群岛豁免公司，

作为 公司

目录表

目录表 续

目录表 续

目录表 续

协议和合并计划

本协议和合并计划(“协议”)日期为2023年3月27日(“签署日期”)，由英属维尔京群岛商业公司Nova Vision Acquisition Corp.(“母公司”)和开曼群岛豁免公司Real Messenger Holdings Limited(“本公司”)之间签订。

W I T N E S E T H：

鉴于，本公司从事为房地产经纪人开发和运营社交网络的业务，包括开发和运营促进该社交网络运营所需的任何和所有相关产品和/或服务(“业务”)；

鉴于， 母公司是为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司；

鉴于，开曼群岛豁免公司及母公司(“买方”)的全资附属公司Real Messenger Corporation(或其他名称有待商定)将于紧接本协议项下拟进行的其他交易前，为母公司与买方合并及并入买方(“归化合并”)而成立(“归化合并”)，其中买方将为 尚存实体(“归化合并尚存公司”)；

鉴于， 紧接回归合并后，协议各方希望将开曼群岛豁免公司、买方全资附属公司RM2 Limited(或待商定的其他名称 )合并(“合并附属公司”)，合并的唯一目的是与本公司合并及并入本公司(“收购合并”)，其中本公司将 成为尚存实体并成为买方(“尚存公司”)的全资附属公司；

鉴于， 关于收购合并，股东将有权获得合并对价，如本协议中进一步描述的 ；

鉴于， 与本协议同时，保荐人、保荐人的某些关联公司、母公司和本公司将签订一项自本协议之日起生效的协议，其中规定，保荐人将根据该协议中规定的条款和条件投票支持本协议所设想的交易；母公司将在买方成立时促使买方签署该协议的加入协议。

鉴于，在交易结束时，买方、买方的某些股东和股东将签订经修订和重新签署的登记权利协议，其中将管理某些买方普通股的登记转售；

鉴于， 在成交时，买方和买方的某些股东将签订一项锁定协议，其中规定： 该股东拥有的某些买方普通股的十二(12)个月的禁售期，并自成交之日起生效；

鉴于， 在交易结束时，买方将尽其最大努力与公司的某些关键员工，包括但不限于股东签订雇佣协议，其中将规定某些习惯性的保护性契约和由双方商定的 其他条款；

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，买方和母公司打算将重新本地化合并视为准则第368(A)条所指的“重组” ，母公司和买方的董事会已批准本协议，并且 打算将其构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”；

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，本协议双方拟将收购合并视为守则第368(A)条所指的“重组” ，公司董事会和买方及合并子公司的董事会已批准本协议，并打算将其构成财政法规1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”；

鉴于， 本公司董事会已确定本协议、收购合并和本协议所考虑的其他交易对本公司和股东是公平、适宜和最符合其利益的；

鉴于，母公司董事会已确定，本协议、归化合并、收购合并和本协议所考虑的其他交易对母公司及其股东是公平和可取的，并符合其最佳利益；以及

鉴于， 所有未在这些朗诵中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义；

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并在此具有法律约束力，双方据此同意如下：

文章 i

定义

前言中定义的术语应具有相应的含义，本文中使用的下列术语具有以下 含义：

“诉讼” 指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、聆讯或法律程序，包括任何税务或其他方面的审计、索赔或评估。

“其他协议”是指锁定协议、保荐人支持协议、注册权协议、雇佣协议以及本协议预期与交易相关而签署的其他协议、文件、文书或证书。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生任何疑问，就交易结束后的所有期间而言，买方是本公司的关联公司。

“经修订的MAA”是指实质上以附件A的形式修订和重述的经修订和重述的归化合并存续公司的章程大纲和章程。

“应用程序 编程接口”或“API”是指允许两个或多个软件应用程序相互通信的计算机代码。

“贝赫-多尔法案”系指可不时修订或继承的《专利商标法修正案》(《美国法典》第35编第200节及其后)，以及根据该法案颁布的条例。

“账簿和记录”是指个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他记录(无论是书面的、电子的或以其他方式体现的)，但股票账簿和会议记录除外。

“业务数据”是指所有与业务有关的信息和数据，不包括在本公司及其子公司开展业务的过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的个人信息。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日外，英属维尔京群岛、开曼群岛和纽约的商业银行机构获准休业的任何日子。

“业务系统”是指公司或任何子公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、 记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括 任何外包系统和流程；业务 系统不包括第三方软件公司和/或技术公司拥有和运营的应用程序编程接口或API。

“英属维尔京群岛公司法”是指迄今已修订的英属维尔京群岛商业公司法。

“开曼公司法”系指开曼群岛迄今已修订的公司法(修订本)。

“结清支付股份”是指600万股(6,000,000股)买方普通股，每股价值10.00美元。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司A类普通股”是指在本协议生效日期前存在的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司B类普通股”是指在本协议生效日期前存在的公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司 许可的知识产权”指由第三方拥有并许可给公司或任何子公司或公司或任何子公司以其他方式有权使用的所有知识产权。

“公司普通股”是指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司拥有的知识产权”是指公司或任何子公司拥有的所有知识产权。

“机密信息”是指尚未向公众公开的有关公司或任何子公司(或其供应商或客户)的业务和事务的任何信息、知识或数据，包括任何知识产权。

“合同” 指公司和/或其任何子公司作为当事方或其任何资产受其约束的租赁和所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，包括公司和/或其任何子公司在签署日期之后和成交前为遵守本协议而签订的任何合同、协议、租赁(包括本公司和/或其任何子公司为遵守本协议而签订的任何合同)。

“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；术语“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“版权” 具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。

“数据保护法”是指在任何适用司法管辖区内与个人数据的处理、隐私、安全或保护有关的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。

“递延承销额”是指IPO承销商根据《投资管理信托协议》在交易完成时有权获得的信托账户中持有的承销折扣和佣金部分。

禁用 设备是指可合理检测到的软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他 计算机指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、 损坏、禁用、恶意阻碍、侵入、使计算机系统或此类计算机系统的任何组件失效、渗透、减速或关闭，包括影响系统安全或以未经授权方式危害或泄露用户数据的任何此类设备 。为免生疑问，双方承认并同意，只有在可通过使用或辅助商业信息安全平台、工具和 技术检测到禁用设备的情况下，禁用设备才“合理地可检测” 。

“溢价”指最多7,500万美元(75,000,000美元)，以最多700.05万股 1000(7,500,000)股买方普通股(每股价值10.00美元)的形式支付，将于收盘时以股东名义发行，并须根据某些未来业绩指标的实现情况或有释放，并受本合同附表B进一步规定的溢价条款的约束。

“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括但不限于1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“雇佣协议”是指买方 和附件C所列公司的每一位关键员工将在收盘时签订的雇佣协议，主要采用本合同附件中的附件，如附件B-1(针对Fredrik埃克伦德)、附件B-2(针对Thomas Ma)和附件B-3(针对其他关键员工)。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“欺诈索赔”是指任何人故意对本协议中包含的明示陈述或保证进行欺诈的任何索赔，在每一种情况下，此人均实际知道该陈述或保证在作出时是虚假的，且作出该陈述或保证的特定意图是欺骗、误导和引诱被作出该陈述和保证的 人达成或完成本协议所设想的交易 ，并且该人合理地依赖该陈述或保证对该人造成损害。为免生疑问，即使本协议中有任何相反的规定，在确定某人是否实施欺诈时，应考虑本协议中包含的明示陈述或担保中的所有重大限制。

“基本 表示法”指(A)就本公司或任何附属公司而言，第5.1条(公司存在及权力)、5.2条(授权)、5.5条(资本化)、第5.27条(税项)及第5.29条(查找人费用)所载的陈述及保证；及(B)就母公司而言，6.1条(公司存在及权力)、6.2条(公司授权)、6.7条(资本化)、6.5条(查找人费用)及6.20条(税务事宜)。

“政府机关”是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)政府或任何性质的准政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官方或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或任何性质的征税权力或权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“危险物质”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、 释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“HSR 法案”是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，现已修订。

“负债”指(A)对任何人而言，(A)该人就借入的款项或就任何 种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款额及因信用证偿还协议而欠下的款额)所负的一切义务，包括与此有关的所有利息、费用及费用、预付款项及其他罚款；(B)该人以债券、债券、票据或类似工具证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产有关的所有义务。(D)该人作为 财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(因在正常业务过程中招致的货品及服务而应付予债权人的帐目除外)、(E) 由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人对该等债务具有或有权利以其他方式担保)，不论是否已承担因该等债务而担保的债务，(F)该人士根据租赁须按美国公认会计原则(定义见下文)入账为资本租赁的所有义务，(G)该人士的所有担保及(H)产生上述任何担保的任何协议。

“初始对价”指7500万美元(75,000,000美元)，以750万股(7,500,000股)买方普通股的形式支付，每股价值10美元。

“知识产权”是指：(A)专利、专利申请(包括临时申请)和专利披露，以及其所有补发、续展、部分续展、分割、修订、延长或复审(“专利”)； (B)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述相关的所有商誉(“商标”)； (C)版权和注册及其申请、续展和扩展(“版权”) 和其他作者作品(无论是否可版权)和道德权利；(D)商业秘密和技术诀窍(包括想法、配方、成分、发明(无论是否可申请专利或简化为实践))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、结果、知识、实践、程序、系统、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息的权利。 商业和营销计划和建议，以及客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息(“贸易秘密”)；(E)互联网域名和社交媒体账户；(F)隐私权和公开权；(G)所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利；(H)上述任何内容的副本和有形体现，包括软件和技术；以及(I)(A)至(G)项产生的所有法律权利，包括起诉和完善该等权益的权利，以及基于该等权益提起诉讼、反对、取消、干预和禁止的权利，包括基于与前述任何事项相关的过去侵权(如果有)的权利。

“库存” 在UCC中定义。

《投资管理信托协议》是指截至2021年8月5日，由母公司 与受托人签订的投资管理信托协议。

“IPO” 指母公司根据日期为2021年8月5日的招股说明书进行的首次公开募股。

“美国国税局” 指美国国税局。

“法律”或“法律”是指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方的法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或适用于任何适用政府当局的命令，包括据此颁布的规则或条例 。

“租赁” 不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他占用协议(书面或口头)，以及所有固定装置和在其租赁的房屋上竖立的改善。

“负债” 指任何性质的任何和所有负债、负债、债权或债务(不论是绝对的、应计的、或有的，无论已知或未知，直接或间接的，不论是到期还是未到期，也不论是到期还是即将到期)。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“锁定协议”是指买方和某些股东将在交易结束时签订的锁定协议，其中包括对这些股东所拥有的某些买方普通股规定十二(12)个月的禁售期， 基本上与本协议附件作为证据D的形式相同。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指对公司和整个企业的资产、负债、状况(财务或其他)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、 运营或财产产生的重大不利变化或重大不利影响，无论是否因正常业务过程中的交易而产生。然而，前提是“重大不利影响”或“重大不利变化”不包括直接或间接引起或合理归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I) 一般经济或政治状况；(Ii)一般影响公司所在行业的状况；(Iii)战争行为(不论是否宣布)、国家批准的军事冲突、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化 ；(Iv)本协议要求或允许的任何行动，或经双方书面同意或应双方书面请求而采取(或遗漏采取)的任何行动；(V)适用法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变更或对其的执行、实施或解释；(Vi)任何自然灾害或人为灾难或天灾，包括新冠肺炎病毒的持续爆发(包括引入任何品系或变种)；(Vii)买方在签署之日知道的任何事项；或(Viii)公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或盈利预测(但不排除该等失败的根本原因(受本定义其他规定的规限))；或(Ix)本协议预期的交易的公告、待决或完成；在上述第(I)-(Vi)款的情况下，除非任何此类事件、事件、事实、条件或变更与同行业内的公司相比，对公司和/或业务产生不成比例的影响。

“合并对价”指(A)7500万美元(75,000,000美元)的初始对价，每股价值10美元(10美元)的700万股 50万股(7,500,000股)买方普通股；以及(B)最多7500万美元(75,000,000美元)的溢价，最多750万股每股10美元(10美元)的买方普通股 。所有合并代价将于以下情况下支付：(I)如以B类买方普通股向主要股东支付，及(Ii)如以A类买方普通股向主要股东以外的任何股东支付。

“纳斯达克” 指纳斯达克拥有和运营的电子交易商报价系统。

“命令” 指由政府主管当局或由政府主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。

“组织文件”是指对任何人而言，其公司注册证书、成立证书、公司章程、组织章程、公司章程、有限责任公司协议或经修订的类似组织文件。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司 方”是指母公司、采购方、合并子公司三方的总称，母公司方是指其中的一方。

母公司 权利是指在初始业务合并完成时，获得一家母公司普通股的十分之一(1/10)的权利。

“母公司认股权证”是指以每股11.50美元的价格购买一股母公司普通股的一半(1/2)的可赎回认股权证。

“母公司单位”是指由一个母公司普通股、一个母公司认股权证和一个母公司权利组成的母公司单位，包括招股说明书中描述的所有 个“私人单位”。

“专利” 具有“知识产权”定义中给予该词的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“允许的留置权”是指(1)已向母公司提供的所有权保险保单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担；(Ii)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权，金额(A)不是拖欠的，(B) 对公司和/或其任何附属公司的业务、运营和财务状况并不重要， 单独或合计，以及(C)不是公司和/或其任何附属公司违反、违约或违反任何合同或法律的结果；以及(Iii)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当的诉讼程序(已根据美国公认会计原则为其建立足够的应计或准备金)真诚地提出异议的税款的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人数据或个人信息”对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码， 任何其他允许识别该人或允许访问该人的财务信息或被定义为“个人数据”的信息。“个人信息”， 或任何适用的隐私法下的类似术语。

“结账前 期间”是指在结算日或之前结束的任何期间，或包括但没有在结算日结束的期间 ，即截至结算日并包括结算日的期间。

“主要股东”指葵海妈。

“隐私法”是指适用于本公司或任何附属公司的所有适用的美国州和联邦法律，以及适用于 本公司或任何子公司的其他非美国司法管辖区的法律，包括但不限于《联邦贸易委员会法》以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性、销毁和数据泄露有关的任何和所有类似的州和联邦法律，包括安全事件通知，包括但不限于《公平信用报告法》、《格拉姆-利奇·布莱利法案》、《电子通信隐私法》、以及《联邦贸易委员会法》和《欧盟一般数据保护条例》。

“诉讼程序”是指在政府机关或仲裁员面前或由政府机关或仲裁员进行的任何诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷、查询或调查。

“买方普通股”统称为(I)买方每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类买方普通股”)及(Ii)买方每股面值0.0001美元的B类普通股(“B类买方普通股”)。每股A类买方普通股应拥有一(1)票，每股B类买方普通股应拥有十(10)票，每一股应享有修订后的MAA和重述的备忘录以及基本上以附件A形式出现的回归合并存续公司章程第 条规定的某些权利和特权。

“买方权利”是指在重新归化合并中转换后的所有母公司权利。

“买方认股权证”是指在重新归化合并中转换的所有母认股权证。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及附属于其的所有分租权、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“归化合并存续公司普通股”是指归化合并存续公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“归化合并存续公司权利”是指母公司在归化合并中转换后的所有权利。

“重新归化合并存续公司认股权证”是指在重新归化合并中转换的所有母公司认股权证。

“登记权利协议”是指买方、买方的某些股东和股东将在成交时签订的修订和重新签署的登记权协议，基本上以本协议附件E的形式签订，除其他事项外，该协议将规定和管理某些买方普通股的登记以供转售，并自成交时起有效；

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“敏感数据”是指公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和任何其他受法律或合同保护的信息。敏感数据还包括公司持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的个人数据。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东”是指公司普通股的每位持有人，“股东”是指全体股东。

“软件”是指所有计算机软件、应用程序和程序(以及适用的所有版本、发布、修复、补丁、升级和更新)，包括软件编译、开发工具、编译器、文件、脚本、手册、设计说明、程序员的说明、架构、API、移动应用程序、算法、数据、数据库、数据汇编、注释、用户界面、菜单、按钮和图标，以及其任何外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、以前版本、 新版本和以前版本；在每种情况下，无论是源代码、目标代码还是人类可读的形式。

“赞助商” 指新星脉冲星控股有限公司。

“保荐人支持协议”是指保荐人、保荐人的某些关联公司、母公司、买方 与本公司于本协议日期签订的协议，基本上以本协议附件F的形式订立，条件包括保荐人和该等保荐人关联公司股东将根据该协议中规定的条款和条件，投票支持母方股东批准其公司股份。

“子公司”或“子公司”是指一个或多个实体，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由各自的个人直接或间接控制或拥有。

“有形的个人财产”是指所有有形的个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备以及公司或公司的任何子公司拥有或租赁的其他设备。

“税务”是指任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、关税、关税、欠税或其他任何种类或性质的评税 (包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资总额、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、最低限额、替代最低限额、环境税或估计税)，包括作为受让人或继承人的任何责任，因《财政部条例》第1.1502-6条或适用法律的类似规定或任何分税制、赔偿金或类似协议而产生的责任， 连同与此相关的任何利息、罚金、附加税或附加金额。

“征税机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税收或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他政府当局。

“纳税申报单”是指任何报税表、信息申报单、申报单、退款或信用申报单、报告或任何类似声明，以及 任何对其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付税款或实施任何与任何税收有关的法律有关。

“技术” 指所有设计、公式、算法、程序、技术、方法、过程、概念、想法、技术诀窍、程序、模型、例程、系统、数据、数据库、工具、发明、创造、改进和所有记录、图表、图纸、报告、分析、其他写作、 以及上述任何形式的任何其他实施例，无论是否在本文中具体列出。

“商标” 具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。

“贸易秘密”具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。

“UCC”指《纽约州统一商法典》，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续的法律条款，在每种情况下均可能被采用、补充、修改、修改、重述或替换。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“$” 指美元，美国的法定货币。

词汇表

第 条二

重新驯化 合并

2.1驯化合并。于归化合并生效时，在本 协议条款及条件的规限下，并根据开曼公司法及英属维尔京群岛公司法的适用条文，母公司 须与买方合并及并入买方，母公司的独立法人地位将终止，而买方将继续作为尚存的 公司。买方作为归化合并后的存续公司，下称归化合并存续公司。

2.2驯化合并生效时间。母公司各方应根据英属维尔京群岛公司法的相关规定，通过以下方式完成归化合并：(A)向英属维尔京群岛公司事务注册处(“开曼群岛注册处”)提交 合并计划和章程(以及《英属维尔京群岛公司法》要求的任何其他文件)(统称为“英属维尔京群岛公司法”)，以及(B)向开曼群岛公司注册处(“开曼群岛注册处”)提交合并计划(和开曼公司法要求的任何其他文件)，根据《开曼公司法》的相关规定。重新驯化合并的生效时间应为英属维尔京群岛注册处接受BRPM和开曼注册处接受CRPM之日，或BRPM中规定的较晚时间，CRPM为“重新驯化合并生效时间”。

2.3归化合并的效果。在归化合并生效时，归化合并的效力应为 本协议、BRPM、CRPM以及英属维尔京群岛公司法和开曼公司法的适用条款。 在不限制前述规定的一般性的原则下，在归化合并生效时，母公司和买方在归化合并生效之前的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为 归化合并生效时间之前的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务 归化合并尚存公司的职责和义务，应包括归化 合并存续公司承担本协议所载的母公司在完成交易后 履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务，归化合并存续公司因根据本条款第2.6节转换而发行和发行的所有证券应在归化合并前母公司普通股交易的公开交易市场上市。

2.4宪章文件。于归化合并生效时间，于紧接归化合并生效时间前生效的《母公司组织章程大纲及章程细则》须予注销及停用，而买方的组织章程大纲及章程细则 须予修订及重述，以使其全文如附件A所载，而经如此修订及 重述的，应为经修订的MAA。

2.5归化合并尚存公司的董事及高级人员。自归化合并生效时间起，在归化合并生效时间前构成母公司高级职员和董事的 人将继续担任归化合并存续公司的高级职员和董事(并持有与母公司相同的头衔)，直至生效时间 为止。

2.6对母公司已发行证券的影响。

(A) 转换母公司普通股。

(I) 于归化合并生效时间，紧接归化合并生效时间前已发行的每股 及已发行的已发行母公司普通股(母公司除外股份及母公司持不同意见股份除外)将自动转换为一股归化存续公司普通股。同时，在自动转换的同时，在归化合并生效时，所有母公司普通股将自动注销和注销，并将不复存在。根据母公司股东名册(“股东名册”)所证明，紧接回归合并生效前已发行母公司普通股的持有人将不再拥有有关母公司普通股的任何权利 ，但本章程或法律另有规定者除外。以前证明母公司普通股的每张证书(如有)应在根据第2.7节交出证书时换成相当于相同数量的再归化尚存公司普通股的证书 。

(Ii) 于紧接归化合并生效前于股东名册上列载的母公司普通股(母公司除外股份及母公司持不同意见股份除外)的每名持有人，此后均有权收取相同数目的归化尚存公司普通股。为免生疑问，根据上文第2.6(A)节注销及注销的每一股母公司普通股，每名母公司普通股持有人只有权获得一(1)股剩余公司普通股的重新归化。

(B) 转换父母权利、父母认股权证。于归化合并生效时间，(I)所有于紧接归化合并生效时间前已发行及尚未发行的母公司单位将分拆为母公司普通股、母公司权利及母认股权证的个别组成部分，并将停止独立存在及买卖，(Ii)紧接归化合并生效时间前已发行及尚未发行的母公司权利将转换为一项归化合并尚存公司权利及 (Iii)紧接归化合并生效时间前已发行及尚未发行的每份母公司认股权证将转换为 一份归化合并尚存公司认股权证。在归化合并生效时，各母公司权利和母公司认股权证将不再有效，并自动注销和注销，不复存在。每个回归合并尚存公司权利和回归合并尚存公司权证应分别具有并受制于管限母公司权利和母公司认股权证的适用协议所载的条款和条件，而该等条款和条件在紧接回归合并生效日期前尚未完成。在归化合并生效时间或之前，买方应采取一切必要的公司行动，为未来发行预留资金，并应在 任何归化合并尚存的公司权利、足够数量的归化合并存续公司普通股于归化合并存续公司权利及归化合并存续公司权证于归化合并生效后有效时间行使后交付的情况下，维持该等保留。

(C) 注销母公司拥有的母公司普通股。于归化合并生效时间，如有母公司 作为库存股拥有的任何母公司普通股或紧接归化合并生效时间前母公司的任何直接或间接全资拥有的 附属公司拥有的任何母公司普通股(统称为“母公司除外股份”)，则该等股份将予注销及清盘，而无须进行任何转换或支付有关款项。此外，于归化合并生效时间起计，母公司于归化合并生效时间前拥有的一(1)股买方股份将自动注销及终止，而不会为此支付任何换股或代价。

(D) 不承担任何责任。即使第2.6节有任何相反的规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，再驯化合并存续公司、母公司、买方或本协议的任何其他方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

2.7交出母公司普通股。根据本协议条款交出母公司普通股时发行的所有证券，应被视为已在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行，但对出售和转让母公司普通股的任何限制也应适用于在 交易所发行的买方普通股。

2.8证件遗失、被盗或损毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁，买方应在证书持有人签署该事实的宣誓书后，根据第2.7节的规定发行证券，以换取丢失、被盗或被毁的证书或证券(视具体情况而定)；但条件是，重新归化合并存续公司可行使其唯一和专有酌情权，并作为签发该等证书的先决条件，另外 要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人提交一份签立的弥偿契据，以应对可能就据称已遗失、被盗或销毁的证书而向其提出的任何索赔。

2.9第368条重组。出于美国联邦所得税的目的，母公司和买方打算将重新归化合并 构成符合《准则》第368(A)节含义的交易，其中母公司和买方均为《准则》第368(B)条规定的一方(“重新归化意向税收待遇”)。母公司和买方特此(I)采纳本协议，且公司承认，本协议为《财政部条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交并保留财政部《条例》第1.368-3节所要求的信息，以及(Iii)同意在符合重新归化 预期税收待遇的基础上提交所有纳税申报单和其他信息性申报单，除非税务机关在审计方面另有要求。尽管本协议载有前述规定或 任何其他相反规定，双方承认并同意，任何一方均不会就归化合并的资格作出任何陈述或保证 或保证在归化合并生效之日、之后或之前完成的任何交易对任何此类重组具有或可能具有 地位。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务咨询 ，并且(Ii)负责支付自己的税款，包括如果确定重新归化合并不符合重新归化意向税收待遇的资格，可能导致的任何不利的税收后果。

2.10采取必要行动；进一步行动。如果在归化合并生效后的任何时间， 有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予归化合并尚存公司对母公司和买方的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，母公司和买方的高级管理人员和董事 有权以各自公司的名义或以其他方式完全授权采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动与本协议不相抵触。

2.11母公司持不同意见股份。

(A) 任何已根据英属维尔京群岛公司法第179条有效行使持不同政见者权利的人士(每名“母公司持不同意见股东”)均无权根据第2.5(A)及(B)条(适用于该人士拥有的母公司股份) 收取买方的证券(“母公司持不同意见股份”)，除非及直至 该人士已有效撤回或丧失该人士在英属维尔京群岛公司法下的持不同政见者权利。每一位持不同意见的母公司股东只有权获得因英属维尔京群岛公司法第179条有关该持不同意见的母公司股东所拥有的母公司持不同意见股份的程序而产生的付款。买方应立即通知母公司(I)买方收到的与任何母公司持不同意见股东的异议权利有关的任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及根据适用法律送达的任何其他文书，以及(Ii)有机会根据英属维尔京群岛公司法指导与评估要求有关的所有谈判和程序。

(B) 如果任何母公司股东在母公司特别会议上获得所需的股东批准之前，根据英属维尔京群岛公司法第179条向母公司发出书面反对重组合并的意见，(I)母公司各方应在获得母公司股东在母公司特别会议上批准后二十(20)天内向该股东送达授权和批准本协议、合并计划和收购合并的书面通知(“授权 通知”)；和(Ii)母公司和本公司可同意推迟重新归化合并的开始，从而推迟向英属维尔京群岛注册处提交合并计划，直至自发出授权通知之日起至少二十(20)天(根据英属维尔京群岛公司法第179(5)条允许书面通知选择异议的时间)， 但在任何情况下都必须满足或放弃本协议第X条规定的所有条件。

第三条

收购 合并

3.1收购合并。根据及在本协议所载条款及条件的规限下，于完成日期、紧接归化合并后在切实可行范围内尽快及根据开曼公司法的适用条文，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。收购合并后，合并附属公司 的独立法人地位将终止，而本公司将根据开曼公司法继续作为收购合并中尚存的公司(“尚存公司”) 并成为买方的全资附属公司。

3.2关闭；生效时间。除非本协议根据第XII条提前终止，收购 合并的完成(“完成”)应在实际可行的情况下尽快通过交换已签署的文件在不迟于完成日期前满足或豁免第X条规定的所有条件后的三(3)个工作日内完成(“完成”)，或在本公司与母公司双方共同商定的地点或其他方式和时间完成。当事人可以通过电子方式参与结案。实际发生关闭的日期 在下文中称为“关闭日期”。在交易结束时，合同双方应签署一份合并计划(以及开曼公司法要求的任何其他文件)(“合并计划”) ，其形式和实质为母公司和本公司所接受。协议各方应根据开曼公司法的规定向开曼注册处提交合并计划，以完成收购合并。 收购合并将于开曼注册处根据开曼公司法接受合并计划之时或合并计划规定的较后时间(“生效时间”)生效。

3.3董事会。截至生效时间，买方董事会应由五(5)名董事组成，其中三(br}(3)名应为纳斯达克规则下的独立董事。保荐人有权利但无义务指定或 安排指定一(1)名独立董事担任买方的董事，直至生效时间之后举行的买方第二次年度股东大会为止，而本公司有权但无义务指定或 安排指定其余董事。

3.4收购合并的效力。在生效时，收购合并的效力应符合本协议、合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制前述规定及其规定的前提下，在生效时，合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，尚存公司应执行任何协议并采取本协议任何一方可能合理要求的进一步行动，以确认尚存公司应遵守和履行所有契诺， 本协议规定的合并子公司在生效时间后应履行的职责和义务。

3.5尚存公司的组织章程大纲及章程细则。于生效时，本公司的组织章程大纲及章程细则将成为尚存公司的组织章程大纲及细则，直至其后根据其条款及法律规定予以修订为止，而不会对本公司的部分或合并附属公司采取任何进一步行动。

3.6会员名册。于生效时，本公司股东名册将予注销，其后将不再在本公司记录上登记转让本公司普通股。

3.7权利不得转让。股东在生效日期前的权利不得转让。此类权利 不得因任何理由转让或以其他方式转让(除非(I)通过法律的实施或(Ii)就自然人而言， 通过遗嘱或继承法和分配法)。为免生疑问，任何股东 转让该权利的任何企图(上一句所允许的除外)均为无效。

3.8采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现或推进本协议的目的，并授予尚存的公司对合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，和/或拥有合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司和公司的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式采取，并将采取所有此类合法和必要的行动。只要此类行动有助于实现本协议的目标且不与本协议相抵触 。

3.9第368条重组。出于美国联邦所得税的目的，每一方都希望收购合并将 构成符合守则第368(A)条所指的“重组”的交易，买方、合并子公司和本公司的每一方都是守则第368(B)条所指的一方(“收购意向税收待遇”)。 本协议各方特此(I)将本协议采纳为财政部条例1.368-2(G)所指的“重组计划”，(Ii)同意提交并保留《国库管理条例》第 1.368-3节规定的信息，以及(Iii)同意按照与收购意向税收待遇一致的基础提交所有税务和其他信息申报单， 除非税务机关在审计方面另有要求。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反规定 ，双方确认并同意，任何一方均不会就收购合并的资格 收购意向税务处理或在收购合并生效时间之后或之前完成的任何交易对任何该等重组地位具有或可能产生的影响(如有)作出任何陈述或保证。每一方均确认 并同意每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易 获得独立的法律和税务建议，(Ii)负责支付自己的税款，包括如果确定收购 合并不符合收购意向税务待遇的资格，可能导致的任何不利税务后果。

3.10所有权的转让。如果任何买方普通股股票的发行名称不是登记为换取该股票而交回的公司普通股股票的名称，则发行该股票的一个条件是，交回的股票将得到适当的背书(或附带适当的转让文书)，并以适当的 形式转让，并且请求进行这种交换的人将已向买方或其指定的任何代理人支付因发行买方证券证书而需要的任何转让或其他税款，而不是以所交股票的登记持有人的姓名。或令买方或其指定的任何代理人信纳该等税款已缴或不须缴。

第四条

考虑事项

4.1股份的转换。

(A) 转换公司普通股。在生效时间，由于收购合并，在不对母公司、买方、合并子公司、公司或股东的 部分采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(除外股份和异议股份除外)将被注销，并自动转换为 以本协议和附表A规定的数量的公司普通股获得适用数量的买方普通股的权利，且不计息。合并对价由两个要素组成：即：(X) 初始对价和(Y)额外对价。初步代价由两个元素组成，即：(I) 收市付款股份，包括六百万(6,000,000)股买方普通股，将于成交时发行及支付予股东作为初步代价；及(Ii)额外150万(1,500,000)股买方普通股 ，将于成交时发行予股东，并作为本公司陈述的担保及第XI条进一步规定的担保 (“扣留股份”)。溢价代价将包括至多750万股(7,500,000股)买方普通股(“溢价股份”) ，该等普通股将于成交时发行，由本公司保留，并将全部或部分作为溢价向股东发放 代价将视是否达到其所载的若干未来业绩指标而定，并受附表 B(“溢价”)的条款所规限。作为合并对价的一部分发行的所有买方普通股的价值为每股10美元(10.00美元)。

(B)合并子公司的股本。于紧接生效时间 前发行及发行的每股合并附属普通股，将凭借收购合并而无需合并附属公司的单一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股普通股(而将一股合并附属普通股转换为该等尚存公司的股份将为紧接生效时间 后发行及发行的唯一尚存公司的股份)。每份证明合并次普通股所有权的证书，将在生效时证明存续公司对该等普通股的所有权。

(C) 某些公司股份的待遇。于生效时间，于紧接生效时间前由本公司(作为库存股或其他形式)或其任何直接或间接附属公司拥有的所有公司普通股(统称为“不包括的 股”)将自动注销及清偿，而不会以任何换股或代价进行交换。

(D) 不承担任何责任。尽管第4.1节有任何相反的规定，根据任何适用的遗弃财产、遗弃财产或类似法律，任何尚存的公司或本协议的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(E) 交出证书。根据本条款交回公司普通股时发行的所有证券应被视为已在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行，但有关出售和转让该等公司普通股的任何限制 也应适用于以交换方式发行的合并代价。

(F) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何股票已遗失、被盗或被销毁，买方应在持有人交付证书或证券的签立宣誓书后，根据第4.1(E)条的规定发行证券，以换取丢失、被盗或被毁的证书或证券(视情况而定)；但条件是，买方可行使其唯一的专有酌情权，并作为签发证书的先决条件，另外 要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人提交一份签立的弥偿契据，以对抗因据称已遗失、被盗或损毁的证书而向其提出的任何索赔。

(G)在某些情况下进行调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在签署日期和生效时间之间的任何时间，公司已发行的证券、母公司普通股或买方普通股发生任何变化(本协议允许的发行公司或母公司或买方的额外股份除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、股份调整或类似交易，或任何以股票支付的股息或分配，则应根据本协议对合并对价和任何其他应付金额进行适当调整，以反映这种变化； 然而，前提是此句不得解释为允许母公司、买方、合并子公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何 行动。为免生疑问，有关本公司已发行证券、母公司普通股或买方普通股拟于签署日期至生效时间期间的任何时间(本协议所允许的发行本公司或母公司或买方增发股份除外)的任何变更，应向有关各方发出不少于十(Br)(10)个工作日的通知。

(H) 收益。管理溢价的条款载于附表B。

(I) 赔偿。总计150万(1,500,000)股买方普通股将作为预留股份自成交日期起计十八(18)个月内保留，作为本公司在本协议中向买方当事人作出的担保和陈述的担保以及股东的相关赔偿义务的担保，如第XI条进一步规定的 。

(J) 持异议股份。公司普通股持有人(“持异议股东”)所拥有的每股公司普通股(“持异议股份”)，如已根据开曼公司法(“持不同意见股东”)有效行使且未有效撤回或丧失因收购合并而产生的异议权利，则此后只代表 就该持异议股东所拥有的持异议股份而按开曼公司法规定的程序获得付款的权利，除非及直至该持异议股东有效撤回其要求或丧失其权利，根据《开曼公司法》就任何持不同意见的股份对收购合并持异议。本公司应就本公司根据开曼公司法收到的任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的任何其他文书向买方发出即时通知。 股东在开曼公司法下的异议权利及(Ii)有机会就开曼公司法下的评估要求指示所有谈判及法律程序。除经买方事先书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

4.2发布合并对价。

(A) 不发行零碎股份。不会根据收购 合并发行代表零碎股份的股票或股票，否则将发行的任何此类零碎股份将四舍五入为最接近的整体股份。

(B)发行买方普通股。于截止日期，买方将发行合共1,500万股(15,000,000股) 股买方普通股(包括三百万股(3,000,000股)A类买方普通股及一千二百万股(12,000,000股)B类买方普通股)，该金额代表(I)截止付款股份(6,000,000股)、(Ii) 滞留股份(1,500,000,000股)及(Iii)可取得的最高认购股份数目(7,500,000,000股)的总和。成交时，买方 应按附表A规定的面额和比例向股东交付收盘付款股份 ，并保留第4.2(B)条第(Ii)和(Iii)款所代表的买方普通股总数(该等买方普通股为“外汇基金”)。买方应根据本协议的条款支付全部或部分溢价股份和 扣留股份。如(X)少于全部溢价股份已支付予 股东及/或(Y)任何预留股份因弥偿责任交回买方，则未如此支付的溢价股份及/或如上所述交出的回扣股份将由买方注销。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。

4.3扣缴。买方、公司和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣缴根据本守则或根据州、当地或非美国税法的任何规定而需要与 一起扣除或扣缴的金额。如果根据适用法律对 金额进行了扣除、扣缴并及时支付给适当的税务机关，则在本协议项下的所有目的下，此类金额 应视为已支付给被扣除和扣缴的人员。尽管有上述规定，买方应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括在任何预期扣缴事件或日期前不少于十五(15)个工作日向对价收件人提供文件，以证明免除或减少此类扣缴。

4.4费用的支付。

(A) 不早于截止日期(“支付费用发票日”)前五(5)个工作日或不迟于两(2)个工作日，公司应向母公司提供一份书面报告，列出公司或代表公司因准备、谈判和执行本协议以及完成本协议所设想的交易而发生的所有下列费用和开支的清单(连同书面发票和电汇支付指示)。仅限于在紧接 截止日期前的营业日收盘时发生且预计仍未支付的此类费用和开支：(I)与交易相关的公司外部法律顾问的费用和支出，以及(Ii) 公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支(统称为“未清偿公司交易费用”)。在紧接交易结束后的截止日期，买方应在所有母公司股东特别会议赎回股东后，在该等资金仍留在信托基金的范围内，支付或安排以电汇方式支付所有该等未偿还公司的交易费用。为免生疑问，未清偿公司交易费用不应包括股东与交易无关的任何费用、支出或其他成本。

(B) 不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日，母公司应向公司提供一份书面报告，列出母公司或代表母公司为外部法律顾问、代理人、顾问、顾问、专家、由母方或代表母方聘请的财务顾问和其他服务提供商 与本协议和本协议拟进行的交易或其他与母公司业务有关的交易 (连同书面发票和电汇指示)(统称为“未清偿母方交易费用”，以及“未清偿公司交易费用”，与“未清偿公司交易费用”一起，统称为“未清偿交易 费用”)。在交易结束后的下一个结算日，买方应在所有母公司股东特别会议赎回后该等资金仍留在信托基金内的范围内，支付或安排以电汇方式支付即时可用的 资金的所有未清偿母方交易开支。

(C) 如果根据上文第4.4(A)和(B)节的规定，执行所有母公司特别会议股东赎回后信托基金中的剩余资金不足以全额支付未偿还交易费用，则信托基金中所有合法可用于支付交易费用的资金应用于部分支付该等费用，按 未偿还公司交易费用和未偿还母公司交易费用分别占交易总费用的比例 。

第五条

公司的陈述和保修

除本公司在签署本协议的同时向母公司提交的披露明细表中所述的 以外，公司特此向母公司声明并保证以下各项陈述和保证在签署日期和截止日期(或如果该陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)是真实和正确的。双方同意，对特定附表的任何提及应被视为仅包含在本协议相应章节中的相关部分的陈述和保证的例外； 但如果特定时间表下的披露表面上明显地与本协议任何其他章节下描述的事项相关，或可能被合理地确定为与本协议任何其他章节下描述的事项相关，则该披露也可被视为 与该等其他章节相关。为免生疑问，除文意另有所指外，以下陈述及 担保与本公司与其附属公司合并后有关。本条款第五条的明细表统称为“公司披露明细表”。

5.1公司的存在和权力。本公司是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而其各附属公司则根据其成立所在司法管辖区的法律 妥为组织、有效存在及信誉良好。本公司拥有所有必要的权力和权力，无论是公司还是其他方面，以及拥有和运营其财产和资产以及按目前开展的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，但无法合理预期其单独或整体产生重大不利影响的情况除外。本公司已获正式许可或合资格经营业务，并在其拥有或租赁的物业或其目前所进行的业务运作所需的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非未能获发牌照、合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。附表 5.1列出了本公司及其各子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的所有司法管辖区。

5.2授权。本公司拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的附加协议，并据此完成拟进行的交易。本协议及本公司作为或将作为订约方的所有其他协议已获本公司采取一切必要行动正式授权，但须 本协议、合并计划及本协议拟进行的交易获本协议、合并计划及本协议拟进行的交易(根据本公司的组织文件(“必要的公司投票权”))以全体公司普通股持有人一致通过的特别决议案获得批准。本协议构成本公司签署和交付的每一份附加协议，并且在签署和交付后，将构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司执行。

5.3政府授权。除(I)向英属维尔京群岛注册处提交BRPM和其他相关文件外，本公司签署、交付或履行本协议或其作为缔约方的任何其他协议都不需要任何政府当局的同意、批准、许可或其他行动，或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或登记、声明或向政府当局备案；(2)向开曼群岛登记处提交《英属维尔京群岛公司法》和《开曼公司法》所要求的CRPM、合并计划和其他相关文件，并根据《公司法》在《开曼群岛政府公报》上公布合并通知；(Iii)完成本协议项下拟进行的交易所需的美国证券交易委员会和纳斯达克批准，以及(Iv)在需要的范围内，根据高铁法案提交所需的文件，以及完成任何适用的等待期 及其任何延长，以及各方遵守根据与政府当局订立的计时协议 在特定日期前不会完成交易的任何承诺。

5.4不违反规定。公司签署、交付或履行本协议或其作为缔约方的任何其他协议，不会或将(A)与公司的组织文件相抵触或冲突，(B)与对公司具有约束力或适用于公司的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，构成 项下的违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、 取消、修订或加速本公司的任何权利或义务，或要求对本公司根据对本公司具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，或本公司的任何普通股或本公司的任何资产 受约束或可能受约束的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定，与业务有关的任何实质性利益的任何支付或补偿或损失，(C)导致对本公司的任何普通股设立或施加任何留置权。(D)导致本公司根据对本公司具有约束力的任何许可证或合同的任何条文而有权或可能有权获得的与业务有关的任何 重大利益的损失，或(E)导致在(A)至(E)的情况下对本公司的任何 重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，但不合理预期会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。

5.5大写。

(A) 本公司的法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000股公司普通股，包括496,000,000股A类普通股，其中1,000,000股已发行及已发行，以及4,000,000股B类普通股，其中4,000,000股已发行及已发行。所有已发行及已发行的公司普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的限制，亦未有 违反任何人士的任何优先购买权或类似权利而发行。于本公告日期，所有已发行及已发行公司普通股均由附表A第1部所载人士合法及实益拥有，而在紧接收市前，所有已发行及已发行公司普通股将由附表A第2部所载人士 合法及实益拥有，有关规定可于不迟于收市前一个营业日修订。将在收盘后立即发行和发行的唯一公司普通股将是买方拥有的公司普通股。除 本公司普通股外，本公司其他股本类别并无或从未获授权、发行或发行。

(B) 除附表5.5所载外，并无(A)未偿还认购、认股权、认股权证、权利(包括影子 股权)、催缴、承诺、谅解、换股权利、交换权、限制性股票协议、计划或其他有关购买、发行或出售任何本公司普通股的 协议；或(B)据本公司所知，有关本公司任何普通股的 协议，包括与其有关的任何投票权信托、其他投票协议或代表 。

5.6家子公司。附表5.6载明本公司每间附属公司的名称，以及就每间附属公司而言，其管辖范围、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权的数目及其记录持有人。除附表5.6所列外，(I)本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)， 其发售、出售及交付均符合所有适用证券法，并由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所规定的除外)；(Ii) 除 任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何关联公司在本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括投票 信托或委托书)方面并无订立任何合同或具有约束力；(Iii)本公司任何附属公司并无任何未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券 或对本公司任何附属公司有约束力的承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权或可转换股权作出规定； (Iv)本公司的任何附属公司并无授予任何尚未偿还的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利；(V)本公司任何附属公司向其股权持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制，不论是根据合约、命令或适用法律；(Vi)除附表所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或 以其他方式控制；(Vii)本公司或其附属公司均不参与任何合营、合伙或类似的 安排；及(Viii)除附表5.6所载外，本公司或其附属公司并无未履行向任何其他 人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

5.7组织文件。到目前为止，本公司和各子公司的组织文件副本已提供给母方，这些副本均为经修订并于本合同生效日期生效的该等文书的真实完整副本。本公司或任何子公司均未采取任何违反其组织文件的行动。

5.8公司记录。本公司及各附属公司的股东名册或同等文件，以及本公司及各附属公司董事会自各自成立日期以来的所有议事程序，包括其委员会，以及与本公司及各该等附属公司的所有股额或股份或重大资产的发行及转让有关的所有同意行动，均已向母公司提供，且为本公司或附属公司的原始股东名册或同等文件及会议记录的真实、正确及完整的副本。

5.9化名。附表5.9是本公司目前或以前使用的所有假冒或“经商”名称的完整而正确的列表，包括任何网站上的名称。除附表5.9所列名称外，本公司或任何附属公司并无使用任何假冒名称或“经营业务名称”来经营业务。

5.10反对意见。任何对本公司具约束力或本公司任何普通股或本公司任何资产受其约束的合约，均不需要任何人士的同意、批准、授权、命令或其他行动，或因本协议或任何附加协议的签署、交付及履行或本协议拟进行的交易的完成而向任何人士提交文件，但第5.3节所述者除外。

5.11财务报表。

(A)本文件所附附表5.11为本公司于2021年3月31日及2022年3月31日止财政年度及截至2022年3月31日的经审计综合财务报表的真实、完整及正确副本，包括截至该等日期的经审计综合资产负债表、截至该日期止十二(12)个月期间的经审计综合收益表及根据PCAOB的要求经审计的经审计综合现金流量表(统称为“财务报表”)。

(B) 财务报表在所有重大方面均属准确及公平列报，并符合在所有重大方面一致适用的适用会计准则、本公司截至其日期的财务状况 及所反映期间本公司的经营业绩。财务报表(I)根据公司的账簿和记录编制；(Ii)根据其一贯适用的会计准则按权责发生制编制；(Iii)包含并反映所有必要的调整及应计项目，以公平呈现截至其日期的公司财务状况 ，包括所有保修、维护、服务及赔偿义务；及(Iv)根据美国公认会计原则，就适用于本公司的所有重大税项的所有负债包含并反映足够的 拨备。

(C) 除财务报表中具体披露、反映或全额准备金外，对于自2022年4月1日以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务，不存在与本公司有关的重大负债、 债务或任何性质的债务或义务(无论应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他) ，且其类型必须反映在根据美国公认会计准则编制的资产负债表中。应根据美国公认会计原则在财务报表中包括的所有 固定或或有重大债务和负债均包括在其中。

(D) 财务报表在各重大方面准确反映本公司截至该日的未偿债务。 除财务报表所载外，本公司并无任何负债。

5.12书籍和记录。由本公司或代表本公司交付给母公司的所有合同、文件和其他文件或其副本均准确、完整和真实。账簿和记录在所有重要方面都准确和公平地反映了公司及其各子公司的交易和资产处置以及提供服务的情况。本公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：

(I) 仅根据管理层在所有实质性方面的授权执行交易；

(Ii)根据需要记录交易，以便按照本公司的历史惯例编制财务报表，并在所有重要方面保持资产责任。

(Iii) 在美国公认会计原则允许的情况下，根据公司维持的收入确认和支出政策，及时、正确地记录相关期间的所有收入和支出项目 ；

(4) 只有在获得管理层授权的情况下，才允许进入资产；以及

(V) 按合理间隔将记录的重大资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

5.13未作某些更改。自2022年4月1日起，除附表5.13所载或本协议预期的交易外，任何其他协议或与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议，将导致：(A)本公司一直按照过去的惯例按正常程序开展业务；及(B)未有任何重大不利影响。

5.14财产；公司资产的所有权。

(A) 有形个人财产无重大缺陷，其各个组成部分均处于良好的运行状态，并按照预期用途(正常损耗除外)进行维修和使用，得到妥善维护，适合目前的 使用，符合相关的所有规格和保修要求；所有有形个人财产均在公司或其员工的 控制之下。

(B) 本公司于财务报表所反映的所有资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或就根据合约租赁或许可的资产而言， 其所有资产的有效租赁权益或许可证或使用权，除 外，合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。除允许留置权外，此类资产不受任何 留置权的约束。除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，本公司的资产构成任何种类或类别的所有资产，包括商誉，以使本公司在交易结束后立即以与目前进行业务相同的方式经营业务。

5.15诉讼。(I)不存在针对本公司、其任何高级管理人员或董事、或任何法院、政府当局或官员面前的业务受到威胁或影响的针对本公司、其任何高级管理人员或董事的尚未采取的行动(或据本公司所知的任何合理依据)，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议规定的交易的行为；(Ii)不存在对本公司不利的判决，该判决不会合理地影响本公司根据本协议履行其义务的能力；及(Iii)本公司或任何附属公司均不受或曾经受任何政府当局(然而，前提是 对于在没有通知本公司的情况下进行调查的任何程序，第(Iii)款受本公司所知的限制)。

5.16份合同。

(A) 附表5.16列出了本公司和/或任何子公司作为当事方的所有口头或书面的重要合同(统称为“重大合同”)，这些合同目前有效，并构成以下内容(如果适用，且在适用范围内，“公司”的所有提法也适用于任何子公司)：

(I) 要求本公司每年支付或支出50,000美元或以上的所有合同，或每年向公司支付50,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪、销售、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每一种情况下，公司每年需要支付超过50,000美元的任何佣金；

(Iii) 与本公司任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或顾问或其他人士签订的所有雇佣合同、员工租赁合同、顾问和销售代表合同，根据这些合同，本公司(A)有持续义务支付至少50,000美元的年度补偿(除随意受雇外)，(B)对该人负有重大遣散费或离职后解雇义务，或(C)有义务在本协议预期的交易完成后或由于公司控制权变更而支付款项；以及与任何第三方雇佣招聘人员签订的所有当前有效的合同，这些合同产生或可能在未来产生向招聘人员支付任何金额的费用或佣金的义务；

(Iv) 所有与收购或处置本公司、本公司或任何子公司所属的任何子公司或第三方的资产或股权有关的所有合同，以及规定与任何收购或处置资产或股权有关的任何当前或未来付款、升级、期权或其他可执行义务的所有合同。

(V) 所有材料许可协议合同，包括 许可知识产权的合同，但(I)“包装”许可和(Ii)在正常业务过程中授予的非排他性许可除外。

(Vi) 合同(I)公司或其任何子公司目前：(A)向任何第三方许可或以其他方式提供使用公司拥有的任何知识产权的权利，或(B)许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何重要知识产权的权利，但(1)公司用于内部使用的商用软件或技术的非独家 许可和订阅除外， 单独价值不超过50,000美元，(2)与开放源代码软件有关的任何合同，或(3)任何合同，根据该合同，公司在正常过程中许可其任何知识产权，以及(Ii)公司或其任何子公司已根据该合同订立协议，不就任何知识产权主张或起诉；

(Vii) 所有与材料保密、保密和保密协议有关的合同，这些合同大大限制了公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争的自由；

(Viii) 以上第(Br)(Vi)款中未指明的与公司知识产权有关的所有合同；

(Ix) 与本公司签订或与本公司有关的所有合同，而 任何股东均为其中一方；

(X) 本公司持有租赁权益(包括租赁)的所有与物质财产或资产有关的合同 (无论是不动产还是非土地、有形还是无形)；以及

(Xi) 与本公司或任何附属公司的债务有关的所有合同，以及与本公司、任何股东或任何股东的任何关联公司为任何债务(包括第三方债务)提供担保的所有合同。

(B) (I)每份重要合同均为有效和有约束力的协议，并且具有十足效力和效力，公司或据公司所知，合同的任何其他一方均未违反或违约(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之) 根据任何此类重大合同的条款，(Ii)公司没有转让、转授或以其他方式转移其与任何重大合同有关的任何权利或义务。或获授予任何有关其或本公司任何 资产的授权书，(Iii)并无任何合约(A)要求本公司提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款以保证其根据该等合约承担的义务 或(B)订立任何可能对业务具约束力或限制业务或要求任何母方或其任何联属公司付款的竞业禁止契诺。本公司此前向母公司提供了真实、正确、完整的已签署的每份书面材料合同副本。

(C) 本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为订约方的附加协议，或本公司完成拟进行的交易， 因此构成违约或导致任何终止权， 取消或加速本公司的任何义务，或损失本公司根据 任何重大合同的规定有权获得的任何实质性利益，但不合理地个别或合计产生重大不利影响的情况除外。

(D) 除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，本公司遵守所有票据、契据、债券及其他证明负债的票据、契据、债券及其他文书或协议内的所有重大契诺，包括所有金融契诺。

5.17许可证和许可证。本公司已取得并维持经营业务所需的所有重要许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权 ，但个别或合计不合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。许可证是有效且完全有效的，如果在截止日期之前(如果并在适用范围内)已获得或放弃任何必要的第三方同意，则许可证中的任何一项都不会因本协议预期的交易而终止或受损或可终止。

5.18遵守法律。

(A) 本公司或据本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人士并无在任何重大方面违反，且该等人士并无在所有重大方面未能遵守适用于本公司及其业务的所有适用法律。自2018年1月1日以来，(I)未发生或存在任何事件或情况(无论是否发出通知或由于时间流逝)将合理地构成或导致公司违反或导致公司违反或未能遵守，或公司因任何违反或重大不遵守规定而蒙受或招致的任何责任， 自2018年1月1日起， 不会产生重大不利影响。任何政府当局现在或以前适用于本公司或其业务的进行或运营或其任何资产的所有权或使用的任何法律或政策，以及(Ii)任何政府当局不会采取任何行动，或据本公司所知，不会对本公司的任何此类违规或不遵守行为采取任何行动或威胁。本公司并未受到任何书面威胁，或据本公司所知，未受到任何违反任何法律或任何政府当局命令的书面或口头通知的指控，或发出任何书面或口头通知。在不限制前述一般性的情况下，据本公司所知，自本公司成立以来，本公司在所有实质性方面一直遵守：(I)由于业务的具体性质，适用于本公司的每项法律，包括数据保护法；(Ii)1977年《反海外腐败法》(《外国反腐败法》)以及适用于本公司的任何司法管辖区的任何可比或类似法律；以及(Iii)规范或涵盖工作场所行为的每项法律，包括关于性骚扰或在任何法律不允许的基础上创造敌对工作环境的法律。本公司并未受到任何政府当局的书面威胁或指控(据本公司所知) ，或就违反任何数据保护法、《海外舞弊行为法》或前述句子中所述或概括描述的任何其他法律向本公司发出书面(或据本公司所知，口头)通知，且据本公司所知，本公司并未就任何此等法律接受任何调查。

(B) 截至截止日期，本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

5.19知识产权。

(A) 附表5.19(A)载有以下所有事项的真实、正确和完整的清单：(I)已向适用的政府当局提交的上述任何一项的注册专利、商标、域名和版权及申请，而该等注册专利、商标、域名和版权及申请已由公司或任何附属公司(“注册知识产权”)拥有(全部或部分)、使用或持有以供使用(视情况而定)(视情况而定)，并注明知识产权的性质、所有权、所有人、提交日期、发行日期、到期日、注册编号、应用程序编号、注册商和状态)，(Ii)使用任何公司许可的IP的所有合同或协议，包括对当前进行的业务具有重要意义的任何其他人的软件、技术或业务系统的合同或协议(但未修改的、商业上可用的、现成的软件的合同或协议除外)；(B)对于重置成本和/或年度许可和维护费总额低于100,000美元的软件、技术或商业系统；(C)根据库存、样板或其他一般不可谈判的条款，包括任何商业上可用的知识产权的许可证，例如网站和移动应用程序条款和条件或使用条款、库存摄影许可证和类似合同； (D)以默示方式许可知识产权；(E)据此，公司或任何子公司授予对其业务无关紧要的非独家许可 ；或(F)将知识产权以非独占方式隐含许可或非独家许可给公司或任何子公司的服务提供商、分包商或供应商，仅限于该人提供服务所需的范围内)；(Iii)公司或任何子公司所拥有或声称拥有的任何重大未注册商标或版权；及(Iv)截至签署日期的所有合约，根据该等合约，任何人士未获授予任何许可证或契诺以根据或以其他方式收到或取得任何本公司拥有的知识产权或其中的任何权利(不论目前是否可行使)或权益。 本公司披露附表第5.19(A)节所指明的知识产权构成本公司及其附属公司的业务营运所使用的所有已登记知识产权，并足以在签署日期进行及预期进行业务。

(B) 本公司及/或任何附属公司拥有及拥有本公司所拥有知识产权的所有权利、所有权及 权益，并有权根据有效及可强制执行的书面许可使用本公司获授权的所有知识产权，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响。目前进行的对本公司或任何附属公司的业务具有重大意义的所有本公司拥有的知识产权仍然有效，并且据本公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。除本公司 或其附属公司根据其合理的商业判断，决定取消、放弃、允许失效或不续展该等发行、登记或申请外，本公司或其任何附属公司未取得任何发行或登记，亦未就任何知识产权申请被取消、放弃、允许失效或不续期，且该等申请已在公司披露附表第5.19(A)节指明。没有任何公司 拥有的知识产权的损失或到期受到威胁或悬而未决。每个公司产品都不是根据或遵守与任何政府当局或任何第三方的任何合作或资助协议而创建的，也不受《贝利-多尔法案》或任何适用法律的任何类似 规定的约束。

(C) 本公司及各附属公司已采取并在商业上合理地采取行动，以维护、保护及执行其拥有或控制的商业秘密及其他机密资料的知识产权，包括其商业机密及其他机密资料的保密性、保密性 及价值。除根据书面保密协议外，本公司或任何附属公司均未向任何其他人士披露任何该等对业务有重大意义的商业秘密或机密信息。 根据该协议，其他人士同意保密并保护此类机密信息。

(D) 除附表5.19(D)所列外，截至签署日期，(I)据本公司所知，在签署日期前三(3)年内，并未有任何人向政府当局提出或待处理任何索赔，并由任何人向本公司或任何附属公司送达(A)对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出异议，或(B)声称有任何侵犯或挪用，或与以下事项有其他冲突，其他人的任何知识产权(包括任何其他人提出的许可任何知识产权的实质性要求或要约)；(Ii)据本公司所知，本公司目前或预期进行的业务经营 (包括产品)并无亦没有侵犯、挪用或侵犯其他人士的任何知识产权； (Iii)据本公司所知，并无任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv) 本公司或任何附属公司概无收到任何有关上述任何事项的正式书面意见。本公司并不拥有任何知识产权，据本公司所知，本公司授权的知识产权均不受任何未决命令的约束，该命令以任何方式限制本公司对其使用、销售、转让、许可或利用，或影响任何此类本公司拥有的知识产权或本公司授权的知识产权的有效性、使用或可执行性 。

(E) 除非个别或总体上对公司或任何子公司没有重大影响，否则所有独立或共同贡献、开发、构思、贡献或以其他方式参与公司拥有的任何知识产权的创作、创造、改进、修改或开发的现任和前任创始人、高管、 员工、代理、顾问和承包商已与公司或子公司签署有效的书面协议。并据此，此等人士同意将其在与本公司或其附属公司(视情况而定)的关系过程中获得的所有保密或专有信息保密，并将其在与本公司和/或其附属公司的关系过程中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让(或许可，如果不可转让)给其，而不作进一步的对价或任何限制或义务，包括此类知识产权的使用或其他处置或所有权。

(F) 据本公司所知，未发生任何事件，或存在构成与本公司任何产品或服务的全部或部分相关的产品责任的合理基础的条件或事实状态。

(G) 本公司及其各子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的法定权利，该等业务系统足以满足本公司目前开展的业务的当前和预期的未来需求。公司 维持商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，自2018年1月1日以来，任何业务系统均未发生重大故障，且未在所有重大方面进行补救或更换 。该公司及其各子公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。

(H) 本公司及各附属公司自2018年1月1日起已在所有重大方面遵守(I)所有适用的 隐私法，(Ii)其受法律约束的行业标准，及(Iii)本公司或其代表所持有或处理的个人资料及/或商业资料的隐私及/或资料安全方面的所有合约承诺，或 本公司或任何附属公司持有或处理的个人资料及/或商业资料的隐私及/或资料安全(统称为“资料安全规定”)。本公司及其各子公司已 实施了合理的数据安全保障措施，旨在保护其业务系统以及通过合同承诺或代表本公司及其子公司持有或处理的任何个人数据或业务数据的安全和完整性，包括 实施旨在防止未经授权访问和引入禁用设备的商业合理程序。本公司或任何附属公司均无在知情的情况下在任何业务系统中插入或声称其他任何人在任何业务系统中插入或声称 插入禁用设备。自2018年1月1日(X)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反或未经授权取得或披露任何商业秘密或机密资料 ；及(Y)本公司及其附属公司并未接受任何政府当局或任何客户的任何 审计、诉讼或调查的书面通知，亦未收到任何有关收集、传播、储存或使用个人资料或违反任何适用的资料安全规定的重大索偿或投诉。

(I) 本公司及其附属公司有权在截止日期前以接收和 使用该等业务数据的方式使用全部或部分业务数据。本公司或任何子公司均不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于交易，禁止母方接收或使用由本公司或其代表持有或处理的个人数据，其方式与本公司及其子公司在截止日期前接收和使用此类个人数据和商业数据的方式大体相似 或导致与数据安全要求相关的重大责任

(J) 本公司及其子公司已制定并实施，据本公司所知，本公司正在严格遵守商业上合理的政策、计划和程序，包括行政、技术和实物保障，旨在保护其拥有、保管或控制的敏感数据的机密性和安全性，以防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。本公司及其子公司对本公司和/或其子公司拥有的所有重大信息技术系统，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备和其中包含或传输的数据或信息，保持合理的安全控制，包括合理设计以保护计算机系统免受攻击(包括病毒、蠕虫和拒绝服务攻击)、未经授权的活动或任何员工访问的任何外包系统和程序(统称为计算机系统)。黑客或任何其他人，并以其他方式合理维护和保护该等计算机系统及其上存储或传输的所有信息(包括敏感数据)的完整性、运行和安全性 。在过去十二(12)个月中，计算机系统未遭受任何重大故障、故障、持续的不合格性能、未经授权的入侵或影响任何此类计算机系统的其他不利事件，这些事件在每种情况下都会导致此类计算机系统的使用或使用受到任何 实质性的干扰或中断，但不会对公司造成重大不利影响的情况除外。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司已在其业务的任何隐私或数据安全审计(包括对计算机系统的第三方审计)中发现的任何重大隐私或数据安全问题方面 在所有材料上进行补救。计算机系统在所有重要方面都足以满足公司及其子公司当前运营的需要。

(K) 本公司及其子公司有关于本公司及其子公司收集、使用、处理、披露、处置、传播、存储和保护客户个人数据的政策(包括隐私政策)、规则和程序(统称为“隐私政策”)。据本公司所知，本公司在收集、使用、存储和传输个人数据方面切实遵守了隐私政策和适用的隐私法律。

(L) 本公司已实施并维护，并已使用商业上合理的努力，以确保向本公司提供涉及或与收集、存储、处理或传输敏感信息有关的 技术服务的所有提供商，包括个人数据(“IT提供商”)，已实施并维护：(I)商业上合理的行政、技术和实物保障措施，旨在防止丢失、更改、破坏、或未经授权访问或披露 ，个人数据和(Ii)旨在(A)合理地识别公司维护或提供给公司的个人数据中包含的机密信息的安全的重大内部和外部风险的安全计划；(B)实施、监测和提供旨在控制此类风险的适当的行政、电子和实物保护措施；以及(C)在敏感信息(包括个人数据)发生任何违反安全的情况下，保持通知程序符合适用的隐私法。

(M) 本公司及/或其附属公司并无因收集、使用、传播、储存及保护个人资料而采取任何行动，或据本公司所知，因收集、使用、传播、储存及保护个人资料而受到书面威胁。

(N) 除附表5.19(N)所述外，公司自有知识产权(包括软件)的任何有形实施例目前均未 或过去由公司以要求 任何公司自有知识产权(全部或部分)或其有形实施例专用于公共领域、以源代码形式发布、免费提供或反向工程的方式分发或使用。附表5.19(N)还确定了根据前一句话确定的此类有形实施例与之一起分发或使用的材料公共软件，以及此类分发或使用的方式，以及此类公共软件如何与任何此类有形实施例集成、组合或链接。

(O) 本公司和/或其子公司实际拥有并控制本公司拥有的知识产权内的软件源代码以及所有相关文档、规范和专有技术。除公司和/或其子公司及其员工和承包商外，任何人(I)无权访问或拥有公司拥有的知识产权内的任何软件源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本 协议以及完成本协议预期的交易，将有权 访问或拥有此类源代码。

(P) 附表5.19(P)：(I)指明本公司或任何子公司目前参与、或曾经参与或申请未来参与的每个标准制定组织(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大学或行业团体、联合体、其他多方特殊利益小组和任何其他协作或其他小组，包括可能全部或部分由任何政府当局组织、资助、赞助、形成或运营的任何前述组织， 在所有情况下，在与任何知识产权有关的范围内(每一个都是“标准机构”)；以及(Ii)列出并描述与公司或任何子公司受约束的此类标准机构有关的成员协议和其他合同、附则、政策、规则和类似材料(统称为标准协议)。所有标准协议的真实、完整和正确的副本已交付给母方。本公司及其各子公司不受任何合同(包括任何书面许可承诺)、规章制度、政策或 任何标准机构要求或声称要求公司向此类标准机构或其其他成员贡献、披露或许可任何知识产权的任何合同(包括任何书面许可承诺)、规章制度、政策或规则的约束，但标准协议除外。本公司及各附属公司并未向任何标准团体作出任何书面专利披露。本公司及其各子公司严格遵守与知识产权有关的所有标准协议。本公司及其各子公司与任何标准机构没有就任何知识产权或与任何第三人就公司与任何标准机构的行为发生任何实质性纠纷^.

5.20客户和供应商。本公司的十(10)个最大客户和十(10)个最大供应商(以采购金额衡量)在2021年和2022年财政年度没有(I)终止与本公司的关系 ，(Ii)大幅减少与本公司的业务或大幅修改其与 公司的关系，(Iii)书面通知本公司有意采取任何此类行动，或(Iv)据本公司所知， 资不抵债或面临破产程序。

5.21应收账款和应付账款；贷款。

(A)据本公司所知，本公司在财务报表上反映的所有应收账款和票据，以及在其日期后产生的所有应收账款和票据，代表本公司在正常业务过程中实际履行的服务或 实际销售的货物所产生的有效债务，符合过去的惯例。据本公司所知，财务报表所反映的本公司应付账款及其后产生的所有应付账款，均根据过往惯例于正常过程中的善意交易而产生。

(B) 据本公司所知，在与任何应收账款或票据的制造者就该等应收账款、应收账款或票据的金额或有效性订立的任何协议中，并无任何争议、索偿或抵销权会合理地导致重大不利影响。 据本公司所知，所有账款、应收账款或票据在正常业务过程中均属良好及可收回。

(C) 除财务报表另有规定外，本公司并不欠任何联属公司，亦无任何联属公司欠本公司债务 。

5.22预付款。除在正常业务过程中外，本公司尚未收到任何关于在交易结束后将提供的服务或将提供的货物的任何付款。

5.23员工；员工福利

(A) 本公司或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、限制本公司活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受其约束，且本公司的工会或其代表 并无组织本公司任何员工的活动或程序。

(B) 根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司或任何附属公司并无任何未决或据本公司所知受到威胁的索偿或诉讼。

(C) 本协议或本公司作为缔约一方的任何附加协议的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)导致到期支付给本公司任何现任或前任雇员、 高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商的任何 遣散费或其他款项，或增加应付的任何补偿或福利金额。

5.24雇佣关系重大。

(A)附表5.24列出了一份真实和完整的清单，其中包括(I)雇佣协议或咨询协议的形式，以及(Br)公司与其员工和/或独立承包商之间签订的佣金协议(“劳动协议”)，以及(Ii)每个员工团体或高管医疗、人寿保险或残疾保险计划，以及每个激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、 公司或目前有效的任何子公司的股票增值权或遣散费计划，或公司或任何子公司有任何义务的股票增值权或遣散费计划，或公司或任何子公司与任何员工就该员工的雇佣条款达成的一般不适用于公司 员工的任何谅解。本公司此前已向母公司交付了真实完整的《劳动协议》和本公司每本普遍适用的员工手册或政策声明的副本。

(B) 除非合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响：

(I)据本公司所知，本公司或任何附属公司的现任雇员 在正常执行职务期间，并无违反任何与竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约有关的对前雇主的任何义务，或违反该前雇主的任何所有权。

(Ii) 没有悬而未决的申述问题或工会 组织有关本公司或任何附属公司员工的活动。

5.25扣缴。本公司及其附属公司适用于其员工的所有义务，不论是否因法律的实施、合同、过去习惯或其他原因而产生，或归因于本公司或任何附属公司向信托基金或其他基金或任何政府当局支付的失业补偿金、社会保障福利或任何其他福利 已在财务报表上支付或为此产生足够的应计项目，但不合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的除外。公司及其子公司对该等员工所承担的所有合理预期的义务 (与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的义务除外)，无论是由于法律的实施、合同、过去的习惯或其他原因，公司或适用的子公司在截止日期前已经或将支付给该等员工的工资和假日工资、奖金和其他形式的补偿。除非不合理地预期 将单独或总体产生重大不利影响。

5.26租赁财产。附表5.26列出了本公司或其附属公司作为一方的所有租约(“公司租约”)。就每份公司租赁而言：(I)每份公司租赁具有效力、约束力和十足的效力；(Ii)根据公司租赁应支付的所有租金和额外租金以及其他款项、费用和收费均已支付；(Iii)承租人自原租约开始以来一直处于和平占有状态；(Iv)出租人未给予承租人免除、免除或延期承租人的义务；(V)承租人不存在违约或违约事件；以及(Vi)在第(I)至 (V)条的情况下，除合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响外，并无根据第(I)至 (V)条提出的未决违约或赔偿或违约或终止通知。本公司或其附属公司持有本公司租赁的租赁权，除该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权人的留置权外，不受所有留置权的影响。本公司及其子公司并不拥有任何不动产。

5.27税务事宜。

(A) (I)本公司已正式提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并已缴交所有应缴的重要税项；(Ii)所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)本公司并无就重大税项提出任何待决或书面建议的诉讼；(Iv)未就评估或征收可对公司任何资产施加留置权的公司任何重大税额而 豁免或延长任何诉讼时效(准许留置权除外，或根据在正常业务过程中取得的报税表的自动延长报税期而自动延长)，而豁免或延期是有效的；(V)据本公司所知，本公司已扣缴或征收本公司就任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项而须扣缴或收取的所有重大税款；(Vi) 本公司并未要求美国国税局作出任何函件裁定(或任何其他税务机关的任何类似裁定)；(Vii)本公司的任何资产并无重大税款留置权(准许留置权除外)；(Viii)本公司未收到 本公司尚未缴纳任何重大税项或提交任何重大税项申报表的司法管辖区税务机关的书面申请 声称本公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税；(Ix)本公司并非任何分税、税务赔偿或分税合同(在正常业务过程中订立的符合过往惯例的合同除外，其主要目的与税务无关)；(X)本公司对以下任何其他人士(本公司附属公司除外)的税项并无重大责任：(1)根据《财务条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施而以其他方式纳税；(Xi)本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)(br}节指定的适用期间内，并非守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”；及(Xii)本公司并不是守则及财资监管1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(B) 本公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍收购合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的行动。

(C) 财务报表反映的是截至2021年12月31日本公司及任何附属公司所有未缴或应付的应计税项，且本公司或任何附属公司自2021年12月31日以来，除在正常业务过程中发生的金额与已发生的 金额一致外，并未就最近的可比前期(经正常经营过程的变化调整)产生任何税项负债。

5.28环境法。

(A) 本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何指称的索赔、违反或根据任何环境法承担的责任的书面通知，而该等索赔、违反或责任迄今尚未治愈或仍有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质，以致产生任何环境法下的任何责任或纠正 或补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其担保、补偿、质押、辩护、保持无害或赔偿任何其他人因公司的环境法或危险的重大活动而产生的责任，但在个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

(B) 据本公司所知，本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何物业内、之上或之下并无危险物质，以致可能导致本公司或任何附属公司根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救义务 。

5.29检索人费用。本公司或任何联营公司可能有权在完成本协议预期的交易后向母公司、买方、合并附属公司或其任何联营公司(包括完成交易后的本公司)收取任何费用或佣金，而本公司或其任何联营公司的任何投资银行、经纪、发行人或其他中介机构并无保留或获授权以其名义行事。

5.30授权书和担保书。本公司及其附属公司在本公司或其附属公司以外并无任何一般或特别授权书(不论作为其授权人或承授人)，亦无任何作为担保人、保证人、联名签署人、背书人、联席庄家、弥偿人或其他身份的义务或责任(不论实际、应计、或有或有其他)，与本公司或其附属公司以外的任何人士或财务报表所反映的责任有关。

5.31董事及高级人员。附表5.31列出了真实、正确和完整的公司和各子公司所有董事和高级管理人员的名单。

5.32国际贸易事务；反贿赂合规。

(A) 本公司目前并在过去五年(或自成立以来，以较短的时间为准)一直遵守有关(I)反腐败或反贿赂的适用法律，包括《美国1977年反腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1等，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)， (Ii)由任何政府当局(统称)实施、颁布或执行的经济制裁，《制裁法》)、(3)出口管制，包括《美国出口管理条例》，《美国联邦法典》第15编第730节及其后，以及其他国家任何同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(4)反洗钱，包括《1986年洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957节，以及其他国家的任何其他同等或类似法律； (V)由美国商务部执行的反抵制法规；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律 (统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人(代表本公司或任何附属公司行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的标的，或出现在政府当局(包括美国财政部特别指定国民名单)实施的任何制裁或类似名单上，美国商务部的拒绝人员名单和实体名单、美国国务院的禁止名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他相关政府当局执行的任何类似名单， 经不时修订，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为“禁制方”)；(br}(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在是或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，包括但不限于，截至签署日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何政府当局或公共国际组织的官员或雇员， 或政党官员或政治职位候选人。本公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人(代表本公司行事)，(A)未参与任何涉及被禁制方或任何制裁法律目标的人的交易，或涉及在此期间或在此期间或其政府是制裁法律所规定的全面贸易制裁的任何国家或地区的交易，(B)据本公司所知，已出口(包括视为出口)或再出口，直接或间接违反任何适用的出口管制法律的任何商品、软件、技术或服务，或(C)参与违反反腐败法律或任何适用的国际贸易管制法律禁止的任何目的的任何交易或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

(C) 本公司或任何附属公司均未收到其任何高级职员、员工、代理人或第三方代表的书面通知，而据本公司所知，本公司不是或曾经是任何政府当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法所规定的任何罪行或涉嫌罪行(包括因披露任何罪行或涉嫌罪行)而进行的任何调查、查询或执法程序的对象。在任何情况下都不可能引起任何此类调查、调查或程序。

5.33非投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

5.34保险。

(A) 附表5.34(A)规定，(A)就本公司或其附属公司作为被保险人、指定被保险人或其他主要受益人的每份物质保险单，以及(B)本公司的损失 适用于所有商用汽车、商业一般责任、雇佣行为责任保险、董事和高级管理人员责任保险、人身损害、货物、网络、超额、剩余和雨伞保险。此类保单的真实、正确和完整的副本或全面摘要已提供给母公司。

(B)就须列于附表5.34(A)内的每份该等保险单而言：(I)该保险单是合法、有效、具约束力的 ，并可按照其条款强制执行，而除在正常过程中按其条款已到期的保险单外，该保险单是完全有效及有效的；(Ii)本公司并无重大违约或失责(包括任何与支付保费或发出通知有关的违约或失责)，且据本公司所知，并未发生任何事件，以致在发出通知或 经过一段时间后，会构成保单所指的此类违约或失责；(Iii)据本公司所知，截至本合约日期，并无任何保单承保人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中；以及(Iv)截至本协议日期 ，除普通续期外，未收到任何关于取消、不续期、拒绝承保范围或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。

5.35关联交易。

(A) 附表5.35载列下列事项的真实、完整及正确的清单(每项该等安排所规定的类型，不论是否实际载述，均为“关联交易”)；每项关联交易 合约(I)为公平市价的公平公平交易，及(Ii)为董事会根据本公司或该附属公司的组织文件根据 正式批准的交易。

(B) 概无股东或其任何联营公司对本公司使用的任何重大资产、物业或权利拥有或拥有任何权利 。

5.36遵守隐私法、隐私政策和某些合同。

(I) 公司和每一家子公司，据公司所知，公司和每一家子公司的高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、分包商和 供应商，自公司和每一家子公司成立之日起，在所有重要方面一直遵守所有适用的隐私法；

(Ii) 据本公司所知，除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未对本公司或其代表 或任何附属公司(据本公司所知，包括本公司的任何代理人、分包商或供应商或任何附属公司)所保存的个人资料作出任何损失、损坏或未经授权查阅、使用、披露或修改或违反保密规定；及

(Iii) 除个别或整体不会产生重大不利影响的情况外，据本公司所知，(I)任何人士，包括任何政府当局，均未就本公司或任何附属公司违反任何隐私法提出任何书面索赔或提起任何诉讼，及(Ii)本公司及任何附属公司均未获书面通知违反任何刑事、民事或行政方面的任何隐私法，在任何情况下，包括与任何损失、损害或未经授权取得、使用、披露、修改或违反由公司或任何子公司(包括公司或任何子公司的任何代理、分包商或供应商)或代表公司或任何子公司保存的个人数据的安全。

5.37 OFAC。本公司或任何子公司，或任何董事或本公司或任何附属公司(据本公司所知，也不包括代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、员工、附属公司或人士)目前均未列入特别指定国民或其他被封锁人士名单，或目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁；本公司及其任何子公司均未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家或地区进行的任何销售或业务，或用于资助任何目前受制于或以其他方式违反OFAC在上一财年实施的任何美国制裁。

5.38董事会批准。本公司董事会(包括该等董事会所需的任何委员会或附属小组)已于签署日期(br})一致(I)宣布本协议拟进行的交易为合宜，并(Ii)确定本协议拟进行的交易符合股东的最佳利益。

5.39独家陈述和保证。本条款第五款规定的陈述和保证是公司在本协议中的唯一和排他性的陈述和保证。本协议的其他各方不依赖本公司、股东或其各自代表的任何其他陈述和担保。

第六条

母公司的陈述和担保

母公司各方特此共同和分别向公司表示并保证，除非在(A)日期为2022年1月1日或之后的母公司美国证券交易委员会文件中披露(而不考虑其中提及的前瞻性 陈述、风险因素和任何其他披露，只要它们是预测性或警告性的或与前瞻性陈述相关的)，或(B)母方披露时间表，以下陈述和保证在签署日期和截止日期(或者，如果此类陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)均真实无误。双方同意，凡提及编号和字母的第(Br)条第(Br)款和第(6)款，仅指被引用的第(B)款或第(款)款。本第六条的明细表应统称为“母方披露明细表”。

6.1公司的存在和权力。母公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。于成立时，买方应为一间根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的公司。合并附属公司成立后，将为一间根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的公司。每一母公司均拥有(或在成立后)所有权力和权力，包括公司或其他方面，以及拥有和经营其财产和资产以及按照目前和拟开展的方式经营其业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准。

6.2公司授权。母方每一方签署、交付和履行本协议和附加协议(其为其中一方)，以及母方每一方完成本协议所拟进行的交易 属于此类母方的公司权力范围内，并已根据母方各自的组织文件、适用法律或任何合同(其中任何一方为一方或其证券受其约束)所要求的范围，正式授权对母方采取一切必要的公司行动。除所需的买方股东批准及本协议的授权和批准外，重组合并和收购合并。本协议已由母方正式签署并交付 ，并且在签署和交付后，附加协议(双方均为其中一方)将构成母方的有效且具有法律约束力的协议，可根据母方的代表条款对其强制执行。

6.3政府授权。除适用法律所要求的以外(包括但不限于：(I)向英属维尔京群岛注册处提交《英属维尔京群岛公司法》要求的BRPM和其他相关文件；(Ii)根据公司法向开曼群岛注册处处长提交公司业绩报告、合并计划及开曼群岛注册处处长所规定的其他相关文件，以及(br}根据公司法在开曼群岛政府宪报刊登有关合并的通知，以及(Iii)完成本协议项下拟进行的交易所需的美国证券交易委员会或纳斯达克批准)，而本协议或 任何其他协议的母公司并无需要本协议或 母公司签立、交付或履行本协议或 任何其他协议，或就任何政府当局或就其登记、声明或 提交任何同意、批准、许可或其他行动。

6.4不违反规定。本协议和任何其他协议的母方的签署、交付和履行 不会也不会(I)与任何母方的组织或组织文件相抵触，或(Ii)与对母方具有约束力的任何法律、判决、强制令、命令、令状或法令的任何规定相抵触或构成违反，但第(I)和(Ii)款中的任何违反或冲突不合理地预期 对母方产生实质性不利影响的情况除外。

6.5检索员费用。除递延承销金额外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介 已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事，而母公司或其联营公司或其任何联属公司在完成本协议或附加协议任何 拟进行的交易时，可能有权从本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

6.6股票发行。作为合并对价发行的股票，按照本协议发行时，将得到正式授权和有效发行，并将得到全额支付和免税、免费和明确的任何留置权，不受或不违反任何第三方根据母公司约束的任何合同、适用法律或母公司的 组织文件而享有的任何权利。

6.7大写。

(A) 家长。母公司获授权发行最多500,000,000股普通股，面值0.0001美元，每股为单一类别 ，截至本公告日期，已发行及已发行的母公司普通股为3,571,612股。共预留3,634,500股母公司普通股 以供发行母公司认股权证及母公司权利。母公司不发行、预留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行和已发行的母公司普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束或发行。除母公司组织文件及附表6.7(A)所载者外，母公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本或其他股权的合约责任。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(B) 买方。成立后，买方的法定股本将为50,000美元，分为500,000,000股买方普通股，面值0.0001美元，分为A类普通股和B类普通股，其中一(1)股A类买方普通股将于当时发行和发行，并由母公司持有。买方不会发行、保留发行或发行任何其他股份或其他有投票权的证券。所有已发行和已发行的买方普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反买方组织文件或买方作为当事方或买方受其约束的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行。除买方的组织文件中另有规定外，买方将不存在回购、赎回或以其他方式收购买方的任何普通股或买方的任何股本的未履行合同义务。买方将不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合同义务。

(C) 合并子公司。于合并附属公司成立后，合并附属公司的法定股本将为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股(“合并附属普通股”)，其中一(1)股合并附属普通股将于当时发行及发行，并由买方持有。合并子公司将不会发行、预留供发行或发行的其他股份或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的合并附属普通股将获正式授权、有效发行、缴足 及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或合并附属公司组织文件或合并附属公司作为订约方或约束合并附属公司的任何合约的任何条文下的任何类似权利的影响或发行。除合并附属公司的组织文件另有规定外，合并附属公司将不会有未履行的 购回、赎回或以其他方式收购任何合并附属公司普通股或合并附属公司的任何股本或股权的合约责任。合并子公司将不会有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。

6.8所提供的资料。任何母方明确提供或将提供的信息，以供纳入或纳入 在提交给美国证券交易委员会的备案文件和发给母公司股东的邮件中，涉及征求代理人批准 本协议拟进行的交易在提交文件和/或邮寄之日(视情况而定)均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 根据这些交易发生的情况，不具有误导性(受任何母方提供的或任何母方美国证券交易委员会文件中包含的 材料中规定的资格和限制的约束和限制)。任何 母方向本公司提供的与本协议或本协议预期达成的任何协议的谈判或执行相关的重大信息(包括 但不限于，截至其各自提交美国证券交易委员会的日期的母公司公开文件)、包含或包含(视情况适用) 任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

6.9信托基金。截至签署日期，母公司为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金中至少有19,032,000美元，该信托基金位于北卡罗来纳州JP摩根大通银行的美国账户，由美国股票转让与信托公司(“受托人”)作为受托人(“信托账户”)维持， 该等资金投资于“政府证券”(如1940年《投资公司法》所定义)。经修订)，并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。本公司并无另行订立任何协议、 函件或其他协议或谅解(不论是书面的、不成文的、明示的或默示的)，以致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面均不准确，或据母公司所知， 将使任何人有权使用信托帐户中任何部分的资金，但母公司可将信托帐户中持有的所有资产 转换为现金的情况除外，前提是母公司未在招股说明书规定的时间内完成初始业务合并。在关闭之前，除母公司组织文件和信托协议中所述的情况外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。根据信托协议，母公司已履行其迄今须履行的所有重大责任，且并无重大违约或拖欠或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际) ，且据母公司各方所知，并无发生在适当通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大违约的事件。截至签署日期，没有关于该信托帐户的索赔或诉讼程序 待决。自2021年11月17日以来，母公司没有从信托账户中发放任何资金(但信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入以及向于2022年11月7日选择赎回的赎回股东支付的利息收入除外)。交易完成后，根据信托协议或其组织文件，母方将不再有义务清算或分配信托账户中持有的任何资产，信托协议将根据其条款终止。

6.10上市。自本公告之日起，母公司普通股、母公司单位、母公司权利和母权证在纳斯达克市场挂牌交易，交易代码分别为“NOVV”、“NOVVU”、“NOVVR”和“NOVVW”。

6.11报告公司。母公司是一家上市公司，根据交易法第11条的规定负有报告义务， 母公司的普通股根据交易法第11(B)条登记。

6.12不得操纵市场。母公司及其关联公司均未采取任何行动，并在此承诺并同意，他们 不会直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或导致母公司普通股价格稳定或操纵母公司普通股价格的行动，以促进母公司普通股的出售或回售，或影响母公司普通股的发行或回售价格；然而，前提是这一规定不应阻止母方从事符合过去惯例的投资者关系或公关活动。

6.13董事会批准。母公司董事会和买方董事会(包括此类董事会的任何必要委员会或小组)和合并子公司的唯一董事已于签署日期一致(I)宣布本协议拟进行的交易 为可取的，(Ii)确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益(视情况而定)，(Iii)仅就母公司董事会而言，已确定拟进行的交易 构成该术语在母公司的组织文件中定义的“业务合并”。

6.14母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司已及时向美国证券交易委员会提交母公司必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证据，以及 任何对其的修改、重述或补充，并将提交所有此类表格、报告、时间表、要求母公司在签署日期后提交的声明和其他文件(“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。 母公司已在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有内容的副本，但在签署日期至少两(2)天内通过埃德加在美国证券交易委员会网站上完整提供而未经编辑的除外：(I)母公司 从第一季度开始每个会计季度的10-Q表格季度报告母公司被要求提交此类 表格，(Ii)自上文第(I)款所述第一个会计年度开始以来提交给美国证券交易委员会的Form 8-K，以及(Iii)自母公司成立以来由母公司向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明和其他文件(如果相应的最终材料已根据第6.14节向公司提供了初步材料，则不包括初步材料)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的表格、报告、登记声明和其他文件，无论是否可通过 EDGAR获取，统称为“父美国证券交易委员会文档”)。母公司美国证券交易委员会文件是，并将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)及其下的规则和条例在所有重要方面的要求编制额外的母公司美国证券交易委员会文件。母公司美国证券交易委员会文件没有，且其他 母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交或提交时(视情况而定)将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中所作陈述所需陈述的重大事实，但任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被随后提交的母公司美国证券交易委员会文件或附加母公司美国证券交易委员会文件修改或取代的情况除外。 根据制作时的情况，不具有误导性。如本第6.14节所用，术语“文件”及其派生词应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B) 母公司美国证券交易委员会文件和其他母公司文件中通过引用方式包含或并入的财务报表和附注 美国证券交易委员会文件(统称为“母公司财务报表”)在所有重要方面都是完整、准确和公平列报的 ，符合在所有重要方面一致适用的美国公认会计原则以及S-X法规或S-K法规(视情况而定)、其中反映的母公司截至日期的财务状况和母公司各时期的经营业绩 。母公司的财务报表(I)根据母公司的账簿和记录编制；(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目 以公平呈现母公司截至其日期的财务状况；及(Iv)包含和反映适用于母公司的所有重大税项的所有重大负债的充足拨备。

(C) 除在母公司财务报表中特别披露、反映或完全保留外，对于自母公司成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务， 不存在与母公司有关的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或 未断言或其他)。资产负债表中应包括在美国公认会计原则下的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在母公司的财务报表中。

6.15诉讼。在任何法院、政府当局或官员面前，不存在针对任何母方、其任何高级管理人员或董事或其任何证券或任何资产或合同的待决诉讼(或任何依据)，也不存在以任何方式挑战 或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所述交易的任何诉讼(或任何依据)。没有针对母方的未结判决。据母方所知，任何母方现在或以前都不受任何政府当局的任何程序的约束。

6.16遵守法律。母方没有违反或被指控违反任何法律，或由国内或国外的任何法院、仲裁员或政府当局作出的判决、命令或法令，也没有违反任何此类指控的任何依据，母方也没有收到过任何政府当局的传票。

6.17洗钱法。母方的业务一直都遵守洗钱法 ，母方没有就洗钱法采取任何行动，据母方所知，母方没有受到威胁。

6.18 OFAC。母方或任何董事或母方的官员(据母方所知，也不包括代表母方行事的任何代理人、员工、附属公司或个人)目前未被列入特别指定的 国民或其他被封锁人员名单，或目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁；母公司未直接或间接地在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，或用于资助任何目前受制于或以其他方式违反在上一财年由OFAC实施的任何美国制裁。

6.19不是投资公司。母公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

6.20税务事宜。

(A) (I)父母已妥为提交所有需要提交的所得税及其他重要税项报税表，并已缴交所有应缴的重要税项；(Ii)所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)并无就父母的重大税项提出任何悬而未决或以书面提出的诉讼；(4)对可对父母的任何资产征收留置权的父母的任何税项的评估或征收 的诉讼时效没有被免除或延长(允许的留置权除外，或根据在正常业务过程中获得的提交纳税申报单的时间的自动延长)，该豁免或延期是有效的；(V)母公司已扣缴或征收与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项有关的、要求母公司扣缴或收取的所有物质税；(Vi)母公司没有要求美国国税局(或任何类似的裁决表格 任何其他税务当局)作出任何函件裁决；(Vii)对母公司的任何资产的任何税收没有留置权(允许的留置权除外)；(Viii)母公司 未收到来自其未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区税务机关的任何书面请求 ，声称该母公司在该司法管辖区应纳税或可能纳税；(Ix)母公司不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事人(但在正常业务过程中按照以往做法签订的合同除外，其主要目的与税收无关)；(X)母公司对任何其他人的税款不承担任何责任：(1)根据财政部 条例第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施 ；(Xi)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，母公司不是守则第897(C)(2)(br}节所指的“美国不动产控股公司”；以及(十二)母公司未参与《守则》和《国库条例》第1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所定义的任何“上市交易”。

(B)母公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍重新归化合并或收购合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。

(C) 母公司各方财务报表反映母公司及任何子公司截至2021年12月31日尚未支付或应付的所有当期税项的应计项目 (任何非实质性的不准确之处除外)，自2022年12月31日以来，母公司或任何子公司 除在正常业务过程中发生的金额外，均未发生任何税项负债，且已就最近可比前期支付的金额 (经正常经营过程变化调整)。

6.21独家陈述和保证。第六条规定的陈述和保证是本协议母方的唯一和排他性陈述和保证。本协议的其他各方不依赖母方的任何其他 陈述和担保。

第七条

待结案的公司与母公司的契诺

7.1经营业务。

(A) 自本协议签订之日起至截止日期止，每一方应、本公司应促使其子公司仅在正常过程中开展各自的业务(包括支付应付账款和收取应收账款)，与过去的做法一致，未经另一方事先书面同意，不得进行任何重大交易，并应尽其最大努力保持其与员工、客户、供应商和其他第三方的业务关系。在不限制 前述一般性的原则下，自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)，未经各方书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司和每一母公司同意其不得：

(I)除根据本协定外， 对其组织文件进行实质性修改、修改或补充；

(Ii) 修改、放弃任何合同或任何其他权利或资产的付款超过25,000美元的条款，或在其预定到期日之前终止，或以任何方式妥协，但在正常业务过程中符合以往惯例的除外；

(Iii) 修改、修改或签订任何合同、协议、许可证或承诺书，该合同、协议、许可证或承诺书的支付金额超过50,000美元(单独支付或合计支付)，但在正常业务过程中按照以往惯例支付的除外；

(4) 任何超过25,000美元的资本支出(单独或合计)，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(V) 出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何资产或任何合同涵盖的资产，但下列情况除外：(I)根据本合同披露的现有合同或承诺，(Ii)按照以往惯例在正常过程中出售库存，以及(Iii)以其他方式总计不超过50,000美元；

(6) 向任何第三方发行任何股权或债务；

(Vii) 支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他 分配，或支付、宣布或承诺向任何股东支付任何其他款项 (如股东为雇员，则不包括按现行薪资率支付上述期间累积的薪金)；

(Viii) 批准股东或年薪总计等于或超过10万美元的任何员工的加薪幅度超过5% (5)%，或改变其奖金或利润分享政策；

(九) 获得或招致任何贷款或其他债务，但按照以往惯例在正常业务过程中的贸易应付款项除外；

(X) 对其资产进行任何留置权或产生任何留置权，但允许的留置权或在正常业务过程中产生的留置权除外；

(Xi) 与任何其他人合并或合并或收购 或被任何其他人收购；

(十二) 按照适用的会计政策或方法，对除 以外的其他会计原则作出任何变更，或按照以往惯例减记除 正常业务过程以外的任何存货或资产的价值；

(Xiii) 在正常业务过程中向雇员提供差旅费或其他垫款以外的任何贷款；

(Xiv) 发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为其任何一股或多股股本的任何证券；

(Xv) 作出、更改或撤销任何重大税务选择或 更改任何年度税务会计期间；结算或妥协与税务有关的任何重大索偿、通知、审计报告或评税； 或订立与任何税务有关的任何税务分配、分税、税务赔偿或其他结算协议(但在正常业务过程中与以往惯例一致而其主要目的与税务无关的合约除外)；

(Xvi) 承担任何具有法律约束力的义务以履行上述任何义务 ；或

(Xvii) 就本公司或任何母公司而言，促使、容受或允许股东作出或安排作出上述任何行为。

(B) 自本协议签订之日起至截止日期止，母公司仍为证券法所界定的“空白支票公司”，在完成拟进行的交易前，母公司不得进行任何与本协议有关的业务及正常业务以外的其他业务，以维持 其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位。在不限制前述一般性的情况下，在截止日期前，除与本 协议预期的交易有关外，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，母公司不得、也不得促使其子公司以任何对母公司不利的方式修改、放弃或以其他方式更改《投资管理信托协议》。

(C) 任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，使该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期之前的任何重大方面不准确或误导性 ，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止此类陈述或保证在任何时间在任何重大方面不准确或具有误导性。自本协议之日起至(X)根据本协议终止及(Y)本协议终止之日(Y)，除与本协议有关之交易外，本公司及母公司均不得，且该等人士不得促使其各自之高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、 代表(包括投资银行家、律师及会计师)及代理人直接或间接(I)鼓励、招揽、 发起、与任何人进行或参与与任何替代交易有关的谈判，或提出任何与替代交易有关的要约或建议，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的任何其他行动，(Iii)与 进行、参与或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向任何已经或正在考虑就替代交易提出建议的人提供任何非公开信息、数据或员工访问权限，或(Iv)批准，推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同；然而，前提是在各方事先书面同意的情况下，应允许根据第9.7节提议的替代交易。就本协议而言，术语“替代交易”应指涉及本公司或任何母公司的下列任何交易(本协议规定的交易除外)：(1)任何合并、合并、股份交换、业务合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)(A)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的资产的重要部分(出售、租赁、(B)在单一交易或一系列交易中出售、转售或发行任何公司普通股或任何类别或系列股本或 本公司或母公司的股本或其他股权。如果 存在对替代交易的主动提议，或有迹象表明有意进行替代交易，则 应以书面形式向本公司或母公司或其各自的任何代表或代理人传达(每一方均为“替代提议”)，该缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)将该替代建议书和任何该等替代建议书的具体条款和条件(包括其任何变更)以及提出任何该等替代建议书的人的身份以书面形式通知本协议的其他各方。本公司和母公司 各方应在合理的最新基础上向其他各方通报任何此类备选方案的实质性进展。

7.2获取信息。自本协议之日起至截止日期止，本公司和母公司双方应尽其所能，(A)继续允许对方、其法律顾问和其他代表完全访问其办公室、财产和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司或母公司业务有关的信息，且(C)使其各自的员工、法律顾问、(Br)会计师和代表在该另一方调查其业务时予以配合；但前提是， 根据本第7.2条进行的任何调查(或本协议日期之前的任何调查)均不影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证，如果进一步提供，根据第7.2节进行的任何调查不得不合理地干扰本公司或母公司业务的开展。尽管本协议有任何相反规定，任何一方在下列情况下均不需要提供上述访问权限或披露任何信息：(I)放弃律师-委托人特权、工作产品或类似特权，或(Ii)违反其作为当事方或受法律或适用法律约束的任何合同，但前提是， 未披露方必须告知其他各方，它将拒绝此类访问和/或信息，并(在合理可行的范围内)并提供未授予访问权限和/或未披露信息的描述。

7.3某些事件的通知。每一方应迅速将下列情况通知其他各方：

(A) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致 或代表该人采取任何行动，或导致对母公司的任何普通股或股本或母公司或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B) 任何政府当局就本协定或其他协定拟进行的交易发出的任何通知或其他通知。

(C) 本协定或其他协定所拟进行的交易的任何开始行动，或据该缔约方所知，威胁、有关、涉及或以其他方式影响完成的任何行动；

(D) 构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利变化的任何事实或情况的发生；及

(E) 任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可合理预期会导致该缔约方根据本协议作出的任何陈述在任何重大方面属虚假或误导性的，或遗漏或未能陈述重大事实。

7.4.美国证券交易委员会 申请。

(A) 双方承认：

(I) 在完成拟进行的收购合并之前，母公司股东和股东必须 批准本协议拟进行的交易，并且，母公司必须召开股东特别会议，要求母公司准备并向美国证券交易委员会提交采用F-4/S-4表格的注册说明书，其中将包含委托书/招股说明书(定义见第9.5节)；

(Ii) 母方将被要求提交季度报告和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议所设想的交易的信息；以及

(Iii) 母公司将被要求提交表格8-K ，以宣布本协议拟进行的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。

(B) 对于母公司向美国证券交易委员会提交的要求包括本协议所述交易信息的任何备案文件，本公司将并将尽其最大努力促使其关联公司在任何此类备案文件中包括的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论向美国证券交易委员会提供的回复中，尽其最大努力(I)与母公司各方合作，(Ii)回答任何备案文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关本公司的问题，以及(Iii)提供母公司各方就向美国证券交易委员会提交的任何申请所要求的任何信息。

(C) 公司合作。公司承认，提交给美国证券交易委员会的文件以及发给母公司股东的有关委托书/招股说明书的邮件中，有很大一部分应包括披露有关公司及其管理层、运营 和财务状况的信息。因此，本公司同意在合理可行的情况下，尽快向母公司提供母公司合理要求的、在委托书/招股说明书内包括或附上的 资料，该等资料在所有重要方面均属准确，并在所有重大方面均符合证券法和交易法及据此颁布的规则和规例的要求，此外，有关本公司及其股东的财务及其他资料须与规管委托书征集的交易所法令第14A条所要求的基本相同。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论和邮件的回复中。公司应使其董事、高级管理人员和员工合理地 与母公司及其律师 联系，以起草此类文件和邮件，并以及时的方式回应美国证券交易委员会的评论 。

7.5信托帐户。本公司确认，母公司须作出适当安排，使 信托户口内的资金根据投资管理信托协议予以支付，并支付(I)应付予母公司公众股东的所有款项，而该等公众股东于交易结束时于母公司接纳其母公司普通股时已有效赎回其母公司普通股，(Ii)母公司向其欠下的第三方的开支，(Iii)在首次公开招股中向承销商支付的递延 承销额及(Iv)向母公司信托账户的剩余款项。除《投资管理信托协议》另有明确规定外，未经本公司事先书面同意，母公司不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。

7.6董事及高级职员的弥偿及保险。

(A) 双方同意，在各自的组织 文件中所规定的、或根据在本协议日期生效的任何D&O受保障人与任何母方之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议，所有以母公司现任或前任董事和高级职员(“D&O受保障人”)为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，均在签署日期生效，并在附表7.6(A)中披露。在适用法律允许的范围内，应 继续按照各自的条款在结案后继续有效。在生效后六(6)年内，买方应在适用法律允许的范围内，使买方和 公司的组织文件包含不低于母方组织文件中规定的、在适用法律允许的范围内对D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的条款。本第7.6节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B) 公司应，或应促使其关联公司获得并全额支付“尾部”保单的保费，该“尾部”保险单为D&O受赔人的利益提供最长六年的承保范围(“D&O(Br)尾部保险”)，其总体上相当于且在任何情况下不低于母公司的 现有保单，或如果没有实质上同等的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围；但在任何情况下，根据第7.6(B)节的规定，本公司不需要为此类保单支付超过其上一个完整会计年度母公司每年支付金额的250%的年度保费，该金额在附表7.6(B)中列出。母公司应 使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并使其他母公司履行其项下的所有义务。

(C) 在截止日期，本公司应与附表7.6(C)所列的 个人签订令各方合理满意的惯例赔偿协议，该等赔偿协议在截止日期后继续有效。

7.7更改通知。母公司一方和本公司应立即向其他各方发出书面通知：(A)本协议所包含的该方的任何陈述或担保变得不真实或不准确， 无法满足第10.2(B)节中规定的条件；(B)违反本协议中所包含的该方的任何契约或协议，以致不能满足第10.2(C)条中规定的条件；以及(C)在任何情况下，可合理预期会产生重大不利影响的情况或发展；然而，前提是在任何情况下，(I)任何此类通知均不影响双方在本协议项下义务的陈述、保证、契诺、协议或条件，(Ii)此类通知不得被视为修订或补充披露时间表或纠正任何违反任何契约或协议或任何陈述或保证的不准确之处。

7.8买方和合并子公司的组成。于本协议日期后，母公司须在实际可行范围内，不迟于紧接截止日期前一天，安排根据开曼公司法成立买方及合并附属公司。成立后，买方和合并子公司应分别以双方合理同意的形式和实质签署一份合并协议，同意受本协议的约束，就好像双方在本协议的日期一样。

7.9财务信息。本公司应尽最大努力尽快但不迟于2023年4月30日向母方提交截至2023年3月31日的会计年度经审计的公司综合资产负债表及相关经营报表股东权益和现金流量的变动(“经审计的2023年财务报表”)。 经审计的2023年财务报表在交付母方时，应真实而公允地反映本公司截至日期的财务状况 以及本公司截至该财政年度的经营业绩，并应根据其适用的会计准则在所有重大方面一致适用。本公司将按法律要求提供额外的财务信息，以纳入母公司向美国证券交易委员会提交的任何备案文件，包括但不限于任何规定的未经审计的中期财务报表。如母公司认为有合理需要且母公司提出要求，本公司应尽其合理努力促使该等资料由本公司核数师审核或审核。经审核的2023年财务报表(I)应根据本公司的账簿及记录编制；(Ii)应根据其一贯适用的会计准则按权责发生制编制；(Iii)应包含并反映所有必要的调整及应计项目，以公平地列报本公司截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务及赔偿义务；及(Iv)应就适用于本公司的所有重大税项的所有负债 包含及反映有关当时终止期间的足够拨备。经审计的2021年财务报表和经审计的2022年财务报表 应按照美国公认会计准则编制。经审计的2023年财务报表应符合PCAOB的所有适用要求。

第八条

公司契诺

公司同意：

8.1报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司应及时向适用的税务机关提交所有 所得税和其他重要纳税申报表，缴纳任何税务机关应缴纳的所有重大税款，并在所有重大方面遵守和遵守所有适用的法律和命令。

8.2在商业上合理的努力，以获得同意。公司应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快取得本协议所述交易所需的每一位第三方的同意。

8.3年度和中期财务报表。自本协议日期起至截止日期止，(A)在每三个月季度结束后七十五(75)个日历 天内，本公司应向母公司交付本公司一年前三个季度的未经审计的管理账目，以及(B)本公司还应迅速向母公司交付本公司核数师可能发布的任何经审计的本公司年度综合财务报表的副本。

第九条

本合同所有缔约方的附加公约

本合同双方进一步约定并同意：

9.1商业上合理的努力；进一步的保证。在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议预期的各项交易 。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、 协议和其他书面文件，并采取必要或合理的其他行动，以迅速完成或实施本协议预期的各项交易。

9.2税务事宜。

(A) 本协议的母公司和买方应尽其商业上合理的努力，使再驯化合并符合再驯化拟享受的税收待遇，且母公司、买方及其各自的关联公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，如果该等行动(或不采取任何行动)，无论是在生效时间之前或之后，将合理地阻止 或阻碍再驯化合并有资格获得该拟议税收待遇。本协议各方应尽其商业上的 合理努力，使收购合并符合收购意向税收待遇的资格，且母公司、买方、合并子公司或本公司及其各自的关联公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，如果该等行动 (或不采取任何行动)，无论是在生效时间之前或之后，将合理地阻止或阻碍收购合并 有资格获得该意向税收待遇。

(B) 母公司、买方、本公司及其各自关联公司的每一方应提交符合(I)再归化 拟纳税处理和(Ii)收购拟纳税处理的所有纳税申报单(在每种情况下，包括在 财务条例1.368节-(A)关于再归化合并和收购合并的课税年度的纳税申报单上或与之一并附上的声明)，不得采取与再归化拟纳税处理或收购拟纳税处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)，在每种情况下，除非税务机关在审计时另有要求。

(C) 如果美国证券交易委员会需要就以下事项提供税务意见：(I)拟再归化的税务处理，买方将尽其商业上的合理努力，促使Loeb&Loeb LLP向买方提供该税务意见，或(Ii)收购拟进行的税务处理， 本公司应尽其商业上合理的努力，促使Nixon Peabody LLP向本公司提供该税务意见。每一方应尽商业上合理的努力，以其合理满意的形式和内容向适用的税务顾问 签署并交付习惯税务申述信函。即使本协议有任何相反规定，Loeb&Loeb LLP不应被要求向任何一方提供关于收购意向税收待遇的任何意见，Nixon Peabody LLP也不应被要求向任何一方提供关于重新归化意向税收待遇的任何意见。

9.3母方债务的清偿。在完成合并的同时，母公司 各方的所有未偿债务应得到全额清偿，并偿还任何母公司或其任何高管、董事或其关联公司因识别、调查和完成业务合并而合理发生的自付费用。

9.4遵守SPAC协议。本公司及母公司须遵守与首次公开招股有关而订立的每项适用协议，包括由母公司与其所指名的投资者之间于2021年8月5日订立的某项注册权协议，除非任何该等协议因本协议而被修订。

9.5注册声明。

(A) 签署及交付本协议后，母公司应在切实可行范围内尽快编制 并安排向美国证券交易委员会提交与根据证券法将根据本协议发行的买方普通股登记 相关的F-4/S-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书/招股说明书，“登记声明书”)的登记声明，该登记声明书亦将载有 委托书/招股说明书(定义见下文)。注册说明书应包括母公司和公司的委托书，以及买方普通股的发行招股说明书、归并剩余公司权利和归母公司权利的招股说明书 股东和母公司股东的合并存续公司认股权证(经修订的委托书/招股说明书) 目的是就将在母公司特别会议上采取行动的事项征求母公司股东的委托书 ，并根据母公司的组织文件和母公司日期为8月5日的最终IPO招股说明书为母公司的公众股东提供机会。于2021年(“招股章程”)于股东投票表决母公司股东批准事项的同时，赎回其母公司普通股，定义如下。委托书/招股说明书 应包括委托书材料，以便征求母公司股东的委托书，以便在为此召开的母公司股东特别大会(“母公司特别会议”)上进行表决，赞成通过决议 批准(I)母公司股东根据母公司的组织文件、英属维尔京群岛公司法(视情况适用)以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度通过和批准本协议和附加协议以及拟进行的交易，包括归化合并和收购合并。(Ii)经修订的MAA 由归化合并幸存公司以附件A的形式采纳，包括其中规定的双层股权结构；(Iii)批准买方员工激励计划，规定买方普通股的最大数量为紧接交易前一天已发行买方普通股的10%(10%)，并于交易结束时以各方真诚同意的形式有效。(Iii)本协议第3.3节所载买方董事的选举，及(Iv)本公司与母公司此后将共同决定为达成归化合并及收购合并及本协议拟进行的其他交易而需要或适当的其他事宜(前述第(I)至(Iv)条所述的批准，统称为“母公司股东批准事宜”)。关于注册声明，母公司、买方和公司将 根据适用的法律以及母公司的组织文件、英属维尔京群岛公司法、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例中规定的适用的委托书征集和注册声明要求，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。母公司 应为公司(及其律师)提供(X)不少于十(10)个工作日来审查和评论初始委托书/招股说明书， 和(Y)不超过十(10)个工作日的合理时间，以便在向美国证券交易委员会提交任何修改或补充之前审查和评论 (每个，一个“公司委托书审查”)。为免生疑问，母公司 不得向母公司股东提交委托书/招股说明书及/或其任何修订或补充文件，以在母公司股东特别大会上采取行动，除非及直至本公司有足够时间提交其公司委托书检讨。此外，公司应向母方提供有关公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、财务状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合列入委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件中。本公司提供的信息应真实、正确且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使陈述 不具有重大误导性(受本公司提供的材料中规定的限制和限制的约束)。根据适用于本次交易的财务报告规则的要求，经审计的2021/2022年财务报表应于 或在财务信息发布日期之前交付。母公司各方应提供有关母公司及其股权持有人、高管、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息 ，这些信息可能需要或适合纳入委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件中，母公司提供的信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为使所作陈述不具有重大误导性而必需的重大事实。

(B) 母公司及本公司应尽其商业上合理的努力，促使登记声明及委托书/招股章程 符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，使登记声明在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法 宣布生效，并使登记声明保持有效，直至完成收购合并 所需时间为止。母公司及本公司均应按另一方就该等诉讼及编制注册声明及委托书/招股说明书的合理要求提供所有有关资料。 注册声明根据证券法宣布生效后，母公司及本公司将立即安排将委托书 声明/招股说明书邮寄给母公司及本公司的股东。

(C) 母公司和公司双方应合作并相互同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明的评论的任何回应，以及对注册声明的任何修订 。如果母公司或本公司意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面将变得虚假或误导性，或为了遵守适用法律而需要修订注册声明，则(I)该一方应迅速通知其他各方和(Ii)母公司和本公司另一方，并应合作并相互同意(该协议不得被无理扣留或拖延)对注册声明的修订 或补充。母公司及本公司应根据适用法律及在本协议条款及条件的规限下，根据适用法律及在本协议条款及条件的规限下，作出商业上合理的努力，促使经如此修订或补充的登记声明 提交美国证券交易委员会，并分发予母公司普通股持有人。本公司及母公司每一方应向其他各方提供任何 书面意见的副本，并应将母方收到美国证券交易委员会或其工作人员关于登记声明的任何口头意见通知其他方，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予其他各方合理的 机会审查和评论对此类意见提出的任何书面或口头答复。

(D) 每一方应并应促使其每一家子公司在合理的 提前通知后，在合理的时间和地点向本公司、母公司及其各自的代表提供有关本协议拟进行的交易的公开备案文件(包括委托书)，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应立即更正其提供的用于委托书/招股说明书(及其他相关材料)的任何信息，如果该等信息被确定为 在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，则各方应立即更正。母公司应在适用法律要求的范围内，按照本协议和买方组织文件的条款和条件，将委托书/招股说明书分发给买方股东。

9.6保密性。除完成委托书/招股说明书所必需的情况外，本公司一方面及其母公司应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(但此类信息可以证明是(A)被提供该信息的一方先前所知的情况下)，(B)在公共领域，而不是由于该缔约方的过错，或者(C)后来通过合法方式从其他来源获取的信息(该来源不是另一方的代理人，由被提供该信息的一方提供)，各方不得向任何其他人发布或披露此类信息， 与本协议有关的代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，则该缔约方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些 方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果每一缔约方对其自身的类似信息采取与保密同样的谨慎态度，则应被视为已履行了其持有与其他缔约方有关的机密信息或由其他缔约方提供的机密信息的义务。双方承认，一些以前保密的信息将被要求在委托书/招股说明书中披露。

9.7融资交易。双方将在成交日期或之前合作寻求并完成一项或多项股权融资交易，目标是在成交前向母公司或本公司注入额外现金， 自成交之日起使买方受益。此类交易可能包括对母公司的管道或其他股权投资，或对公司的投资。双方同意在适当的范围内修改本协议(包括本协议的附表A)，以适当地反映任何此类融资交易的完成情况；但是，如果任何此类融资交易 构成第7.1(C)节规定的替代交易，则必须事先征得各方的书面同意才能进行此类融资交易。

文章 X

关闭前的条件

10.1当事各方义务的条件。本合同各方完成结案的义务应满足下列所有条件：

(A) 任何适用法律的任何规定和任何命令均不得禁止或阻止结案的完成。

(B) 政府当局或任何其他非关联第三方不得采取任何行动，以强制或以其他方式限制结案的完成。

(C) 完成本协议所设想的特定交易所需的所有政府当局的同意、批准和行动、向其提交的文件和向其发出的通知应已取得或获得(“强制性政府意见书和批准”)。 所有各方承认并同意，强制性政府意见书和批准仅指对完成本协议所规定的交易而言绝对必要的同意、批准、向任何政府当局提交的文件和通知 。为免生疑问，强制性政府意见书和批准书不应包括在结案后可能提交、获得或发布的同意、批准、备案和 通知。

(D) 美国证券交易委员会应已宣布注册声明生效，不得发布暂停注册声明或其中任何部分生效的停止令。

(E) 根据委托书/章程和母公司的组织文件提交母公司股东在母公司特别会议上表决的母公司股东批准事项应已根据母公司的组织文件、适用的法律和委托书/招股说明书(“要求母公司股东批准”)在母公司特别会议上经母公司股东投票批准。

(F) 根据开曼公司法及本公司的组织文件，本协议、合并计划及拟进行的交易，包括归化合并及收购合并，须经构成所需公司投票权的公司普通股持有人授权及批准。

(G) 根据《高铁法案》和其他适用的反垄断法，所有要求提交的文件均已完成，任何适用的等待期、任何延长的等待期，以及各方根据与政府当局签订的时间安排协议作出的在特定日期前不关闭的任何承诺，应已到期或以其他方式终止。

(H) 截至成交时，买方应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。

(I) 买方和合并子公司均已组成，并已签署本协议的合并协议。

10.2母方义务的条件。母方当事人完成结案的义务取决于满足或在母方唯一和绝对酌情权下放弃下列所有其他条件：

(A) 本公司应已在截止日期或之前在所有重大方面正式履行本协议项下要求其履行的所有契诺和义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行 。

(B) 本协议第五条中包含的本公司的所有陈述和保证应：(I)除根据第五条在披露明细表中规定的情况外，在签署日期时真实和正确；(Ii)在截止日期时真实和正确，但根据第五条在披露明细表中规定的除外(如果该陈述和保证仅针对截止日期之前的特定日期，则该陈述和保证只需在该较早日期时真实和正确)； 理解并同意，公司的基本陈述不应受任何重大不利影响限定词的约束， 就本条款(B)而言，除以下情况外，所有基本陈述均应真实无误极小的不准确。

(C) 不应发生任何单独或与任何其他事件、变更或发生一起合理地预期会产生重大不利影响的事件、变更或事件，无论其是否涉及已知风险。

(D) 母公司应已收到本公司首席执行官和首席财务官签署的证书，该证书符合第10.2节(A)至(C)款的规定。

(E) 母方应已收到(I)于截止日期有效的本公司组织文件副本、(Ii)本公司董事会正式通过的决议案副本及本公司股东授权本协议及拟进行的交易所需的公司投票权副本，及(Iii)开曼注册处处长于有关本公司的截止日期前三十(30)日内发出的最近良好信誉证明书。

(F) 母方应收到所有政府批准(如果有)的副本，其形式和实质应合理地令母方满意，且此类政府批准不得被撤销。

(G) 母公司各方应已收到本公司开曼群岛律师以惯常格式提交的正式签立意见书，格式为表格 ，内容令母公司各方合理满意，收件人为母公司各方，日期为截止日期。

(H) 母公司应已收到本公司正式签署的每一份附加协议的副本，该附加协议应具有全部效力和作用。

(I) 除母公司或公司外，母公司各方应已收到所有所需各方正式签署的每一份附加协议的副本。

(J) 母公司应已收到本公司披露附表10.2(J)所载第三方同意书的副本，其形式和实质内容应令母公司合理满意，且该等同意书并未被撤销，而该等上市 须已获纳斯达克批准，并须获正式发出通知。

(K) 截至收盘时，本公司的负债不超过1,000,000美元(就此目的而言，应包括任何类型的负债 )。

(L) 截至结算时，所有公司关联方债务均已偿还和/或免除，公司关联方债务余额为0美元。

10.3公司义务的条件。公司完成结案的义务取决于满足或由公司唯一和绝对酌情决定放弃下列所有其他条件：

(A) 母公司各方应已在截止日期或截止日期前在所有实质性方面正式履行本协议规定的所有契诺和义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行。

(B) 本协议第五条所包含的母方的所有陈述和保证应：(I)在签署日期及截止日期时真实无误，以及(Ii)截止日期时真实无误(截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证只需在截止日期之前的 真实无误)；双方理解并同意，母方的基本陈述不应受制于任何实质性的不利影响限定词，就本条款(B)而言，除下列情况外，所有此类基本陈述均为真实和正确的极小的不准确。

(C) 不应发生任何单独或与任何其他事件、变更或发生一起合理地预期会对母方产生重大不利影响的事件、变更或事件，无论其是否涉及已知风险。

(D) 本公司应已收到一份由母方授权人员签署的证书，该证书符合第10.3节第(A)至(C)款的规定。

(E) 母公司每一方应已签署并向本公司交付其作为一方的每一份附加协议。

(F) 从签署之日起至成交为止，母方应严格遵守适用于母方的《证券法》和《交易法》下的报告要求。

(G) 本公司应已收到母公司的英属维尔京群岛律师以惯例格式正式签立的有关母公司的意见，其格式及实质内容应令本公司合理满意，并于截止日期以本公司为收件人。

(H) 买方将继续在纳斯达克上市，作为合并对价发行的股份的额外上市申请应已得到纳斯达克的批准。截至截止日期，买方应未收到纳斯达克发出的关于其未能达到纳斯达克上市要求的书面通知， 或有理由预期于截止日期未能达到纳斯达克的上市要求，而纳斯达克随后未撤回该通知，或相关故障已得到适当补救或满足。作为合并对价发行的股份的增发上市申请 应已获得纳斯达克的批准。

第十一条

生存和赔偿

11.1生存。本协议中各方的所有陈述和保证在截止日期后继续有效，直至截止日期(包括截止日期后十八(18)个月)。然而，前提是欺诈索赔应一直有效，直至适用的诉讼时效(以上所述的适用的到期日称为“到期日”)。如果 违反任何陈述或保证的善意索赔的索赔通知已在到期日期之前发出，则与该索赔有关的陈述和保证应继续有效，直至索赔最终得到解决。

11.2赔偿。在符合第XI条的条款和条件的情况下，自结案之日起和结束后，要求赔偿的一方及其继承人和受让人(就根据第XI条提出的任何索赔而言，每一方均为“赔偿方”)将分别地、而不是共同地对有权获得赔偿的一方或各方(每一方，就根据本条第十一条提出的任何索赔而言，均为“受赔偿方”)和任何及所有损失、诉讼、命令、债务、损害、利息、罚款、留置权进行辩护，并使其不受损害。为达成和解而支付的金额、 和合理的费用和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和费用)，(任何前述的“损失”)由任何受补偿方 支付、遭受或发生或强加给受补偿方(无论是否涉及第三方索赔)：(A)违反本协议中规定的由补偿方作出的任何陈述或保证，或在被补偿方根据本协议提交的任何证书中作出的任何陈述或保证；或(B)赔偿方违反任何契诺或协议。

11.3对赔偿的限制。

(A) 赔款各方有义务支付的最高赔款总额(不包括欺诈索赔)不得超过1,500万美元(15,000,000美元)，但欺诈索赔不适用上限的情况除外。

(B) 在任何情况下，任何受保障方均无权就任何惩罚性、特殊、附带、惩罚性、后果性、间接性或惩罚性损害赔偿，或以收益、收入倍数或任何其他类似业绩指标衡量的价值变动的任何减损(包括未来收入损失或收入、商誉或机会的损失)，追讨或提出索赔。但由有管辖权的法院实际裁定并在第三方索赔中支付给第三方的任何此类损害赔偿除外。

(C) 受补偿方或其代表对违反受补偿方的陈述、保证、契诺或协议的调查或知情，不应影响受补偿方根据本条第十一条可获得的追索权。

(D) 本合同项下可追回的任何损失应通过保险收益、赔款、缴款或任何受赔方实际收到的与此类损失相关的补偿来减少，受赔方应采取合理和勤奋的努力实现该等收益、收益、付款或补偿。

(E) 每一受补偿方应采取并促使其关联方采取一切合理步骤，以减轻任何损失。 任何合理预期或确实会导致损失的事件或情况，包括仅在为补救导致此类损失的违约行为而合理需要的范围内招致的费用。

11.4赔偿程序。

(A) 受赔方可不时指定一名代表(“受赔方代表”)， 此人有权代表受赔方就根据第(Br)条提出的任何赔偿要求采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表受赔方接收任何通知。母方特此指定埃里克·Wong为其受赔方党代表。每名受保障方代表还应以补偿方的身份为适用方行事(每个代表均为“补偿方代表”)。 每名代表均有权代表受补偿方和补偿方(视情况而定)就根据本协议第十一条提出的任何赔偿要求采取行动，包括发出和接收与根据本协议提出的任何赔偿要求有关的任何通知。

(B) 为了提出本合同项下的赔偿要求，受补偿方代表必须向补偿方代表提供关于该索赔的书面通知(“索赔通知”)，该通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与该赔偿索赔标的有关的事实和情况的合理描述；(Ii)在已知或可合理估计的范围内，受补偿方因索赔而遭受的损失。 受赔偿方代表此后可以善意地调整与索赔有关的损失金额，以反映在首次索赔通知日期之后通过向赔偿方代表提供修订的索赔通知而获得的额外信息(br}代表)。

(C) 如果因任何第三方的索赔(“第三方索赔”)而根据本条第十一条提出的任何索赔， 受保障方代表必须在被补偿方收到该第三方索赔的通知后，立即(但在任何情况下不得晚于十五(15)天)就该第三方索赔向该第三方代表发出索赔通知； 规定，未发出此类通知不会解除赔偿方的赔偿义务，除非 未发出此类通知实际上损害了该第三方索赔的抗辩。赔偿方有权针对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，并由赔偿方选择律师，除非在此类第三方索赔待决期间的任何时间，此类索赔属于刑事性质，合理地预计会导致 提起刑事诉讼，或寻求针对被赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方代表 选择并有权对该第三方索赔进行折衷或辩护，它将在二十(20)天内(或更早，如果该第三方索赔的性质有此需要)通知该受赔偿方代表其这样做的意图，双方当事人将应 的请求和赔偿方的费用，合作为该第三方索赔辩护。如果赔偿方代表选择不妥协或在任何时候根据第11.4条无权妥协或抗辩该第三方索赔，没有按照本协议的规定将其当选通知受保障方代表，或拒绝承认或抗辩其在本协议项下的赔偿义务，则受赔偿方可促使补偿方支付、妥协或抗辩该第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，对于由受赔方或受赔方代表在未经赔方代表事先书面同意的情况下解决的任何此类第三方索赔，赔方将不承担任何赔偿义务(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)；然而，前提是 尽管有上述规定，受赔方不会被要求停止支付通过最终不可上诉命令到期的任何第三方索赔，也不会被要求停止支付任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致受赔方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消。保障方指导辩护的权利将包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利； 然而，前提是任何此类妥协或和解都不会迫使受保障方同意要求受补偿方采取或限制任何行动(包括支付金钱和限制竞争)的任何和解，但不包括为此类第三方索赔执行豁免和/或同意遵守与此相关的惯例保密义务，除非事先征得受补偿方代表的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。受保障方代表有权在其自费的情况下，由其选定的律师参与任何第三方索赔的辩护，但受补偿方指导辩护的权利的限制。

(D) 对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，赔偿方代表在收到索赔通知后有三十(30)天的时间对其作出答复。如果赔偿方代表未在此类三十(30)天内作出回应，则赔偿方将被视为已接受对此类索赔通知中所列损失的责任，但受第XI条规定的赔偿限制的限制，因此无权对此类索赔通知的有效性提出异议。如果补偿方代表在该三十(30)天内作出回应并拒绝全部或部分索赔，则受补偿方可自由寻求本协议、任何其他协议或适用法律规定的补救措施。

11.5赔款。除第11.5节最后一句所述外，赔偿一方根据本条第十一条承担的任何赔偿义务将完全通过以下方式解决：(A)如果本公司是赔偿方，则价值等于最终确定的赔偿金额的滞留股份的数量；或(B)如果买方是赔偿方，则价值等于最终确定的赔偿金额的普通股数量，以及在上述(A)或(B)款的情况下，每份此类股份价值10.00美元(应要求在根据第11.4条规定的义务最终确定后五(5)个工作日内交付)，在任何情况下，任何补偿方均不需要用现金或任何其他资产支付或偿还；但前提是， 在有关赔付方唯一和绝对的酌情权下，该赔付方可以通过向买方支付现金来履行其若干赔偿义务。尽管如上所述，只要赔付方没有足够的买方普通股来全额支付其赔偿义务，欺诈索赔的赔偿应以现金支付。

11.6排他性救济。除欺诈索赔或寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济(包括根据第13.10条)的索赔，或根据第XI条规定的任何附加协议和赔偿项下的索赔外，对于本协议项下发生的任何 种类或性质的事项，包括对本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何保证、契约或其他规定的任何失实陈述或违反， 或以其他方式与本协议标的有关的任何虚假陈述或违反，应是双方的唯一和排他性补救办法。 包括谈判和讨论。

第十二条

终止

12.1终止。本协议可被终止，且在生效时间之前的任何时间，本协议可能被终止，本协议中拟进行的重新归化合并、收购合并和其他交易可被放弃，无论是否有必要的公司投票和通过本协议，以及本公司或买方的股权持有人计划进行的交易：

(A) 经公司和母公司各自董事会正式授权的母公司共同书面同意；

(B) 任何母方，如果本公司在第五条所述的任何陈述或担保不属实和 正确(为免生疑问，在履行其中所述的任何重大限定条件后)，或者如果本公司未能 履行本协议中规定的公司方面的任何契约或协议(包括完成结案的义务)，在每一种情况下，不能满足第10.2节规定的成交条件，并且导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)， 不能在(I)外部日期或(Ii)向本公司发出书面通知后20天内得到纠正；但前提是， 如果任何母方严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则母方无权根据本协议第12.1(B)条终止本协议；

(C) 公司，如果第六条所列任何母方的任何陈述或保证不真实和正确(为免生疑问，在履行其中所述的任何重大限定条件后)，或者如果任何母方未能履行本协议中规定的任何契约或协议(包括完成结案的义务)，在不满足第10.3(A)条或第10.3(B)条规定的成交条件的每一种情况下，违反或导致此类陈述或保证不真实和正确的违约，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，不能在(I)外部日期或(Ii)向母方发出书面通知后20天内得到补救。然而，前提是如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则公司无权根据本条款第(Br)12.1(C)款终止本协议；

(D) 本公司或任何母公司：

(I)在2023年8月4日(“外部日期”)或之后，如果收购合并在外部日期之前未完成，则为 ；然而，前提是如果收购合并未能在外部日期或之前完成，是由于一方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则一方无权根据本第12.1(D)(I)条终止本协议；或

(Ii) 任何具有第(Br)节第10.1(A)款所述效力的命令应有效，并应成为最终的和不可上诉的；然而，前提是如果某一方违反‎11.1(D)(Ii)款规定的命令或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则该方无权根据本条款终止本协议；

(Iii) 如果任何母方股东批准事项 未能在母公司特别会议上获得所需的母公司股东批准(除非该母公司特别会议已被延期或延期，在这种情况下是在其最后一次延期或延期时)；

(E) 如果在委托书/招股说明书交付给母公司股东的五(5)个工作日内未能获得必要的公司投票权，则母公司在协议终止前(即使在上述五(5)个工作日之后)，根据第11.1(E)条规定的终止权不再具有效力或效力；或

(F)如果经审计的2023年财务报表未于2023年4月30日或之前交付给母公司，由母公司提供。

12.2终止的效力。如果本协议终止(根据第12.1(A)条终止除外)， 希望终止的一方应向另一方或各方发出书面通知，说明终止的依据，本协议在交付后无效(除第XIII条和本第12.2条的规定外)，任何母方或其各自的董事、高管和关联公司均不承担任何责任；然而，前提是本协议中的任何条款都不会免除任何一方的欺诈责任。

第十三条

其他

13.1通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应被视为已发出：(A)如果是亲手发送或认可的快递服务，则在营业日下午4：00之前送达收件人的日期和时间、送达日期，否则在送达后的第一个营业日送达；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在以电子方式确认传送的日期发出，如果在营业日下午4：00之前发出，则在确认之日后的第一个营业日下午4：00之前送达； 或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给各缔约方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定，由一方向其他各方指定的其他地址：

如果 到公司(在结束之后)，则到：

Real Messenger Holdings Limited

邮政信箱309

Ugland 房子

开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

发信人：马葵海

电子邮件： tma@real.co

将副本 发送至(不构成通知)：

尼克松皮博迪有限责任公司

安巴卡迪罗中心1号，32号^发送地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

收件人： David

电子邮件：dcheng@nixonpeabdy.com

和 至：

尼克松皮博迪有限责任公司

麦迪逊大街70号，5200号套房

芝加哥，IL 60602

收信人：David·R·布朗

电邮： drBrown@nixonpeabdy.com

如果 发送给任何母方：

Nova Vision Acquisition Corp.

新加坡哈弗洛克路2号07-12，邮编059763

新加坡 059763

收信人：CEO Eric Wong

电子邮件：ericwong@novavisionquisition.com

将副本 发送至(不构成通知)：

Loeb &Loeb LLP

公园大道345号

纽约，纽约10154

收信人：Lawrence Venick，Esq.

电子邮件：lvenick@loeb.com

13.2修正案；没有豁免；补救措施。

(A) 本协议不能修改，除非母公司双方签署书面协议，也不能口头或通过行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利 本协议另有要求。因违反本协议而行使的任何权利或补救措施不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(C) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议所述的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D) 尽管本协议另有规定，任何一方均不要求或不承担任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿 因违反(或被指控违反)本协议或本协议的任何规定或以其他方式与本协议有关或与本协议相关的任何事项。

13.3申述不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续有效，并应在有效时间发生时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。除 本协议所载条款明确在交易结束后全部或部分适用，然后仅适用于交易结束当日或之后发生的任何违约行为。

13.4公平讨价还价；不得推定起草人。本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会， 参与了本协议的起草。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得根据谁可能起草本协议或本协议条款作出有利于或不利于任何一方的推定。

13.5宣传。除法律要求和母公司SEC文件外，双方同意，未经另一方事先批准，他们或其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方被要求按法律要求进行此类披露，各方将尽其最大努力发布双方同意的豁免或公开披露。

13.6费用。本协议各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用和开支，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；提供如果交易结束，各方将按照第4.5节的规定支付合理且有文件记录的成本和开支。

13.7没有任务或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

13.8适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

13.9放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在每一种情况下，根据本协议或任何附加协议产生的任何 诉讼程序，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易或与之相关的任何交易或与之相关的任何交易或与其相关的任何融资有关的任何方式，放弃由陪审团审理的任何权利，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意 ，并同意任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据 。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是由于本协议第13.9条中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

13.10提交司法管辖区。每一方都不可撤销和无条件地接受纽约州联邦法院(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以进行根据本协议或任何附加协议产生的任何诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或本协议或由此预期的任何交易进行的交易 相关或相关或附带的任何交易，并且 不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提出任何此类诉讼地点的反对，并且无条件放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼是在不方便的法院提起的诉讼进行抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩的方式，在(I)根据本协议或任何附加协议引起的任何诉讼中，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易进行的交易相关或附带的任何方式中，(A)以任何理由声称其本人不受本协议或任何附加协议所述法院管辖的任何主张。(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、 执行判决或其他方式)及(C)(X)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Y)该诉讼的地点不适当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第13.1条规定的该方各自的地址，即为对任何此类诉讼有效地送达法律程序文件。

13.11副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付签约副本 或较早向每一方交付带有所有其他各方签名的原件、复印件或电子传输的签名页(但不需要单独签名)时生效。

13.12整个协议。本协议连同附加协议，包括本协议或其附件中的任何附件和附表，阐述了双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和同时达成的谅解和与之相关的协议(无论是书面或口头的)，所有这些协议合并在本协议中。任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例都不能解释或限定本协议或任何附加协议的规定，包括本协议或附加协议的任何附件和附表。除非本协议或任何附加协议另有明确规定，否则本协议或本协议任何条款的效力不受任何先决条件的限制。任何一方在签订本协议之前或同时签订本协议或任何附加协议时，均不依赖任何人的任何陈述或担保或协议，除非在本协议或本协议中明确规定的情况除外。

13.13可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着善意进行合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款， 与合法的无效条款在实质上相同。

13.14某些术语和参照的解释；说明。在本协议中：

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、时间表和展品的交叉引用。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除文意另有所指外，“缔约方”指本协议的签署方。

(C) 除文意另有所指外，单数或复数或男性、女性或中性性别的任何用法均包括其他性别； “包括”指“包括但不限于；”“或”“指”和/或“；”任何“ 指”任何一种、一种以上或全部“；除非另有说明，任何财务或会计术语具有美国公认会计原则下该术语的含义 ，该术语在此之前一直由父母适用。

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，而对法规或其他法律的任何提及包括根据其颁布的任何规则、条例、条例或类似规定，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号明细表的任何引用都是指披露明细表中编号相同的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个工作日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(F) 字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(G) 本协议中对“公司的知识”、“公司的知识”或使用类似的术语的所有提法应被视为包括公司首席执行官经过适当和合理的查询后的实际知识。

13.15进一步保证。每一方均应在本协议项下的义务范围内，签署和交付合理认为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议预期的交易。

13.16第三方受益人。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

13.17豁免。请参阅招股说明书。本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据投资管理信托协议为母公司的公众股东及首次公开招股承销商设立信托账户，而除信托账户所持有款项赚取的部分利息外，母公司只可为投资管理信托协议所载目的而从信托账户支付款项。鉴于母公司同意签订本协议，公司特此同意，公司对信托账户中的任何款项不具有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不会因与母公司的任何谈判、合同或协议而在未来向信托账户追索任何索赔。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

时间表列表

附表 A-股东信息

第 1部分-公司截至签署日期的股东

第 2部分-截至截止日期的公司股东²

*葵 海马将获得所有B类买方普通股。弗雷德里克·埃克伦德将获得所有A类买家的普通股。

¹ 限售股，并受截至2022年6月15日的限售股授予协议条款的约束

² 在签署日期和截止日期之间如有需要，由本公司进行修订。

时间表 B-收益

股东将有权收取最多7500,000股(7,500,000股)买方普通股的额外溢价。所有溢价股份将以(I)B类买方普通股将向主要股东发行及(Ii)A类买方普通股将向主要股东以外的所有股东发行的形式支付。

以下所有 收入和EBITDA的确定应与买方适用的 会计年度经审计的财务报表中的规定一致。采购商正在考虑将其财年结束时间从3月31日改为12月31日。溢价条款将取决于此财年变更是否在2024年3月31日或之前完全生效。

备选方案 (1)：如果买方在2024年3月31日或之前将其会计年度结束日期改为12月31日，则溢价期限应从2024年1月1日开始，溢价条款如下：

(A) 如果在自2024年12月31日起至2028年12月31日止的任何完整财政年度内，(I)买方的收入超过1,500万美元(15,000,000美元)，或(Ii)买方的EBITDA超过750万美元 (7,500,000美元)，则股东将获得150万(1,500,000)股买方普通股。

(B) 如果在自2024年12月31日起至2028年12月31日止的任何完整财政年度内，(I)买方的收入超过3,000万美元(3,000,000美元)，或(Ii)买方的EBITDA超过1,500万美元(15,000,000美元)，则股东将获得150万(1,500,000)股买方普通股。

(C) 如果在2024年12月31日至2028年12月31日结束的任何完整财政年度内，(I)买方的收入超过6,000万美元(60,000,000美元)，或(Ii)买方的EBITDA超过3,000万美元(30,000,000美元)，则 股东将获得150万(1,500,000)股买方普通股。

(D) 倘若买方A类普通股在自成交当日起至2028年12月31日止的任何二十(20)天 连续交易期内的成交量加权平均每股交易价为或超过每股13.00美元，则股东将获得150万(1,500,000)股买方普通股。

(E) 如果自交易结束之日起至2028年12月31日止的20天往绩VWAP等于或超过每股16.00美元，则股东将获得150万股(1,500,000股)买方普通股。

(F) 尽管如上所述，如果买方A类普通股的成交量加权平均每股交易价在任何六十(60)个交易日内连续六十(60)个交易日低于每股5.00美元，自收盘后第一个交易日起至此后12个月结束，则在达到上述(A)至(E)条规定的任何里程碑时，根据上述(A)至(E)条中的任何一项向股东支付的买方普通股数量应减少至75万股(750,000股)买方普通股；然而，前提是基于上述(A)至(E)条所述任何一个或多个里程碑的实现而到期并应支付给股东的任何买方普通股，不适用于此类减持。截至2024年12月31日的财政年度。为免生疑问， 如果第(F)款是在截至2024年12月31日的财政年度内触发的，并且第(A)至 (E)款中的一个或多个里程碑在本财年已达到或仍在实现，则(I)在2024年12月31日达到每个此类里程碑而应支付的溢价为150万(1,500,000股)买方普通股，但(Ii)达到第(A)至(E)条中的任何里程碑而应支付的溢价为2025年12月31日至财年12月31日，2028年减至75万股 (750,000股)买方普通股。如果本段被触发，在成交时已发行且因本段的适用性而不会作为溢价支付的买方普通股数量将立即返还给买方 。

备选方案 (2)：如果买方未能在2024年3月31日或之前将其会计年度截止日期改为12月31日，则溢价期限应从2023年4月1日开始，溢价条款如下：

(A) 如果在2024年3月31日至2028年3月31日结束的任何完整财政年度内，(I)买方的收入超过1,500万美元(15,000,000美元)，或(Ii)买方的EBITDA超过750万美元 (7,500,000美元)，则股东将获得150万(1,500,000)股买方普通股。

(B) 如果在2024年3月31日至2028年3月31日结束的任何完整财政年度内，(I)买方的收入超过3,000万美元(3,000,000美元)，或(Ii)买方的EBITDA超过1,500万美元(15,000,000美元)，则股东将获得150万(1,500,000)股买方普通股。

(C) 如果在2024年3月31日至2028年3月31日结束的任何完整财政年度内，(I)买方的收入超过6,000万美元(60,000,000美元)，或(Ii)买方的EBITDA超过3,000万美元(30,000,000美元)，则 股东将获得150万(1,500,000)股买方普通股。

(D) 倘若买方A类普通股在自成交当日起至2028年3月31日止的任何二十(20)天 连续交易期内的成交量加权平均每股交易价为或超过每股13.00美元，则股东将获得150万(1,500,000)股买方 普通股。

(E) 如果自交易结束之日起至2028年3月31日止的20天往绩VWAP等于或超过每股16.00美元，则股东将获得150万股(1,500,000股)买方普通股。

(F) 尽管如上所述，如果买方A类普通股的成交量加权平均每股交易价在任何六十(60)个交易日内连续六十(60)个交易日低于每股5.00美元，自收盘后第一个交易日起至此后12个月结束，则在达到上述(A)至(E)条规定的任何里程碑时，根据上述(A)至(E)条中的任何一项向股东支付的买方普通股数量应减少至75万股(750,000股)买方普通股；然而，前提是基于上述(A)至(E)条所述任何一个或多个里程碑的实现而到期并应支付给股东的任何买方普通股，不适用于此类减持。截至2024年3月31日的财政年度。为免生疑问，如果第(F)款是在截至2024年3月31日的财政年度内触发的，并且第(A)至 (E)款中的一个或多个里程碑在本财年已达到或仍在实现，则(I)在2024年3月31日达到每个此类里程碑而应支付的溢价为150万(1,500,000股)买方普通股，但(Ii)达到第(A)至(E)条中的任何里程碑而应支付的溢价为2025年3月31日至财年3月31日，2028年减至75万股 (750,000股)买方普通股。如果本段被触发，在成交时已发行且因本段的适用性而不会作为溢价支付的买方普通股数量将立即返还给买方 。

——

“FYE” 表示“财政年度结束”。

本附表B所指的任何会计年度的“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并且 应来自买方最终经审计的财务报表。

买方 普通股应根据备选方案1或备选方案2(视情况而定)的(A)至(C)条款向股东发放，在不超过买方每年向证券交易委员会提交10-K表格年度报告后不超过三十(30)天 。

买方 普通股应根据备选方案1或备选方案2(视情况而定)条款(D)和(E)向股东发放， 应在达到适用的20天往绩VWAP里程碑后不超过十(10)天。根据上述第(D)和(E)款中的每一项，只能支付一笔款项，一旦支付，该(D)或(E)款(视情况而定)将不再有效。

根据此 附表B，股东最多可赚取750万股(7,500,000股)买方普通股。

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