美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年3月27日

Nova Vision 收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：+65 87183000

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

《合并协议》

于2023年3月27日，Nova Vision收购英属维尔京群岛商业公司(“Nova”或“母公司”)与Nova与开曼群岛豁免公司Real Messenger Holdings Limited(“本公司”)订立该协议及合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)， 根据该协议，Nova将成立开曼群岛豁免公司Real Messenger Corporation(“买方”)。 (B)买方将成立一家获开曼群岛豁免的公司RM2 Limited，作为其全资附属公司(“合并附属公司”)， (C)Nova将与买方合并并并入买方(“再注册合并”)，买方将于重新注册合并后仍继续经营(“再注册合并”)，及(D)合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“收购合并”)，而本公司将于收购合并后继续作为买方的直接全资附属公司(统称“业务合并”)继续经营。 业务合并后，买方将成为一家上市公司。

考虑事项

根据合并协议，买方将向本公司现有股东(“股东”) 发行7,500,000股普通股，每股作价10.00美元，总价值75,000,000美元(“总股份 代价”)，其中6,000,000股普通股(“结算付款股份”)将于交易完成时交付予股东，而1,500,000股普通股将于交易完成后由买方扣留1,500,000股普通股，作为合并协议所载本公司申述及担保的弥偿责任担保(“扣留股份”)的保证。截止付款股份 由6,000,000股B类普通股和1,500,000股A类普通股组成。此外，于交易完成时，买方 将额外发行7,500,000股普通股(“溢价股份”)，该等股份将由第三方 持有，并以有条件溢价代价支付予股东，惟须视乎某些溢价里程碑的达成而定。溢价股份由6,000,000股B类普通股及1,500,000股A类普通股组成。买方的B类普通股和A类普通股是相同的，只是每股B类普通股在所有股东投票事项上有权投10票，而A类普通股则有权投1票。

溢价

溢价股份可在收市后作为或有溢价对价发放给股东 。溢价里程碑分为五个级别，基于买方在2024年至2028年期间的业绩，具体目标与买方普通股的交易价格、买方的 收入和买方的EBITDA挂钩。

闭幕式

Nova和公司同意业务合并的结束(“结束”)不迟于2023年8月4日(“外部日期”)。 如果Nova和公司达成书面协议，外部日期可以延长。

申述及保证

在合并协议中，本公司作出与其他事项有关的 陈述和保证(合并协议披露附表中所列的某些例外)：(1)公司及其子公司(统称为“公司当事人”)的公司存在和权力 及类似的公司事务；(2)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性 文件；(3)签署、交付或履行合并协议及其附加协议(“其他协议”)无需政府授权；(4)没有冲突；(5)公司的资本结构；(6)公司各子公司名单的准确性；(7)公司各方的章程文件和公司记录的准确性；(8)公司记录的准确性；(9)公司各方使用的所有假想或“经商”名称的名单的准确性 ；(10)必需的同意和批准；(11)财务信息；(12)账簿和记录；(13)没有某些变更或 事件；(14)资产和财产所有权；(15)对公司及其子公司构成威胁或影响的诉讼；(16)重大合同；(17)重大许可证和许可；(18)遵守法律；(19)知识产权所有权；(20)客户和供应商；(21)应收账款和应付款项及贷款；(22)预付款；(23)员工和福利；(24)雇佣事项；(25)扣留公司及其子公司对其员工适用的债务；(26)租赁财产；(27)税务事务；(28) 环境法；(29)调查费用；(30)授权书和担保书；(31)董事和高级管理人员；(32)国际贸易事务和反贿赂合规；(33)公司不是投资公司；(34)保险；(35)关联交易；(Br)(36)隐私法；(37)OFAC合规；(38)董事会批准；以及(39)陈述和保证的排他性。

在合并协议中，Nova代表其本人以及 同时代表买方和合并子公司(统称为“母公司”)就以下事项作出陈述和保证：(1)适当的公司存在和权力；(2)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(3)协议和其他协议的执行、交付或履行无需政府授权；(4)没有冲突；(5)寻找人费用；(6)发行股票总对价； (7)资本结构；(8)提供的信息；(9)最低信托基金金额；(10)纳斯达克股票上市的有效性；(11)Nova是一家公开报告公司；(12)没有操纵市场；(13)董事会批准；(14)Nova的美国证券交易委员会备案文件和财务报表；(15)没有诉讼；(16)遵守法律；(17)遵守反洗钱法；(18)OFAC合规； (19)Nova不是一家投资公司；(20)税务事宜；(21)陈述和担保的排他性。

先做后做；契约待结

本公司与母公司已同意 在合并协议拟进行的交易(除若干例外情况外)完成前，按照过往惯例经营各自的业务，且在未经另一方事先书面同意的情况下不会采取若干特定行动 。

合并协议还包含惯例的成交前契约 。

成交的条件

成交的一般条件

完成合并协议及其交易的条件包括：(1)没有任何适用法律的规定，也没有禁止或阻止完成交易的命令；(2)不是本协议当事人关联方的第三方提起任何诉讼，要求或以其他方式限制完成完成交易；(3)完成合并协议预期的交易所需的所有同意、批准和备案均应已达成或获得；(4)SEC已宣布关于企业合并的登记声明有效，且未发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令；(5)经母公司股东正式授权和批准的合并协议、每项附加协议和拟进行的交易；(6)经股东正式授权和批准的合并协议、每项附加协议和拟进行的交易；(7) 根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交的所有必要文件均应已提交，且任何适用的等待期应已完成；(8)截至成交时，买方应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值 及(9)买方和合并子公司的成立及其合并协议的签署。

公司关闭前的条件

本公司完成合并协议预期的交易的义务，除上述条件外，还受下列各项条件的制约：(1)母方在所有重大方面履行其在合并协议下的所有义务； (2)母方的陈述和担保在合并协议日期和交易结束日期均属实，但预计不会产生重大不利影响的情况除外；(3)母公司遵守适用的1933年证券法及1934年证券交易法的申报规定；(4)本公司已收到母公司开曼群岛律师以令本公司合理满意的形式及实质提交的正式签立意见；(5) 对母公司并无重大不利影响；及(6)买方仍在纳斯达克上市，作为合并收购的代价而发行的股份的额外 上市须已获纳斯达克批准。

母公司对成交的条件

除本节第一段所述的条件外，母公司各方完成合并协议所拟进行的交易的义务，除其他事项外，还受下列各项条件的制约：(1)公司在所有重大方面遵守合并协议项下的所有义务；(2)公司的陈述和担保在合并协议之日和交易结束之日均属真实，但预计不会产生重大不利影响的除外；(三)对公司无重大不良影响；(四)公司出具了本款第(一)至(三)项准确性的高级人员证明；(5)母方已收到(1)公司组织文件副本，(2)公司董事会正式通过的授权合并协议和拟进行的交易的决议副本，以及经公司股东正式授权和批准的确认，以及(3)最近的公司良好信誉证书；(6)母方已收到所有政府批准的副本(如有)；(7)母公司已收到本公司开曼群岛律师的正式签立意见，其形式和实质合理地令母公司满意；(8)母公司已收到本公司正式签立并完全有效的每一份附加协议的副本，以及除母公司或本公司以外的所有所需各方正式签署的每一份附加协议的副本；(9)已收到某些第三方副本的母公司 同意，且该等同意并未被撤销；(10)本公司于结算时负债不超过1,000,000美元；及 (11)偿还及/或免除所有公司关联方债务，且于结算时关联方债务余额为0美元。

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在提交给买方股东的提案获得批准之前或之后， 通过：

母公司与母公司的相互书面同意；

●任何母方，如果公司的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果公司未能履行任何契诺，而 如果能够治愈，在(I)外部日期或(Ii)向公司交付有关的书面通知后20天内未能治愈(或被母方放弃)，前提是母方在该 时间没有违反合并协议；或本公司未于2023年4月30日或之前提交其截至2023年3月31日的财政年度经审计的财务报表；

●如果母方的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果任何母方未能履行任何契诺，而该契诺能够治愈(或本公司放弃)，在(I)外部日期或(Ii)向母方发出书面通知 后20天之前(以较早者为准)，只要本公司当时没有违反合并协议；或

●于外部日期或之后，(I)收购合并未于外部日期前完成；但终止方不得于终止日期违反合并协议；(Ii)如任何阻止完成业务合并的政府命令有效，且已成为最终及不可上诉的；或(Iii)任何须由买方股东批准的与业务合并有关的事项未获批准。

赔偿

扣留股份应在收盘时向股东发行，但由买方扣留，作为公司在收盘后18个月内的赔偿义务的担保 。

前述对合并协议的描述 并不声称是完整的，而是受到实际协议的条款和条件的限制，该实际协议作为附件2.1提交，并通过引用并入本文。

相关协议

赞助商支持协议

于签署合并协议的同时，Nova普通股的若干持有人(于2023年3月27日占Nova投票权的48.86%) 订立支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)同意投票赞成合并协议及业务合并，以及将于委托书中所述向彼等提交的其他建议。

前述对赞助商支持协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，其副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。

锁定协议的格式

成交后，股东将签署 份禁售协议(“禁售协议”)。根据禁售股协议，股东将在符合某些惯例例外的情况下，同意不(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何成交付款股份和扣留股份(“禁售股”)，(Ii)订立具有同等效力的交易，(Iii)订立任何全部或部分转让给另一人的互换、对冲或其他安排，持有禁售股或以其他方式持有禁售股的任何经济后果，或与禁售股有关的任何卖空或其他安排 ，或(Iv)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)条所述的任何交易 ，直至成交日期(“禁售期”)后十二个月为止。

上述禁售协议的描述并不完整，完全符合实际协议的条款和条件，其副本作为本报告的附件10.2以表格8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

注册权协议的格式

成交后，母公司的若干股东、 股东及买方将订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，买方将于成交后向该等持有人的证券授予若干登记权。

注册权协议的前述描述并不完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，其副本作为本报告的附件10.3以Form 8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。

第7.01项规则FD披露

作为附件99.1所附，并通过引用并入本项目7.01的是投资者介绍，Nova将使用该介绍向Nova的某些现有股东和其他人员介绍业务合并情况。

本条款7.01中的信息(包括附件99.1)仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的提交，也不应被视为承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

重要通知

关于前瞻性陈述的重要通知

这份当前的8-K表格报告包含《1933年证券法》和《1934年证券交易法》(这两部法案均已修订)所指的某些 “前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括关于上述未决交易的陈述，以及双方的 观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与拟议交易有关的陈述，包括预期的初始企业价值和完成交易后的股本价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和运营业绩和结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理，以及交易的预期时间 。“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，受各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与所指示或预期的结果大相径庭。

此类风险和不确定性包括但不限于：(I)与待决交易的预期时间和完成可能性相关的风险，包括由于交易的一个或多个成交条件未得到满足或被放弃而可能无法完成交易的风险，例如未能及时或以其他方式获得监管部门的批准，或政府实体禁止、推迟或拒绝批准完成交易或与此类批准相关的某些条件、限制或限制； (Ii)与Nova和本公司成功整合业务的能力有关的风险；(Iii)可能导致终止适用交易协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Iv)Nova或本公司的财务状况、业绩、运营或前景可能出现重大不利变化的风险； (V)因拟议交易而中断持续业务运营的管理时间的风险；(Vi)与拟议交易有关的任何公告可能对Nova证券的市场价格产生不利影响的风险；(Vii) 拟议交易及其公告可能对本公司留住交易商、留住和聘用关键人员以及维持与经销商和产品用户的关系以及对其经营业绩和一般业务产生不利影响的风险；(Viii)合并后的公司可能无法实现削减成本的协同效应，或实现这些协同效应的时间可能比预期更长的风险；和(Ix)与拟议交易的融资有关的风险。有关风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅日期为2021年8月5日的招股说明书、Nova和/或其子公司将提交给证券交易委员会的注册声明和委托书，以及各方可能向证券交易委员会提交或提交的其他文件，建议您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此，我们奉劝您不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性表述仅与前瞻性表述的日期有关，NOVA、本公司及其子公司没有义务更新前瞻性表述，以反映它们作出表述后的事件或情况，但法律或适用法规要求的除外。

其他信息以及在哪里可以找到它

与本文所述交易相关，Nova和/或其子公司将向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交相关材料，包括S-4或F-4表格的注册说明书和委托书(“注册说明书”)。 委托书和委托卡将邮寄给股东，以供Nova股东大会就拟议交易进行表决。股东还可以免费从Nova获得注册声明和委托书的副本。注册声明和委托书一旦可用，也可以在SEC网站www.sec.gov免费获取，或写信给新加坡Havelock Road#07-12号Nova。建议Nova的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括任何修订或补充)和任何其他与Nova将向SEC提交的交易相关的文件 ，因为它们将包含有关Nova、公司和本文所述交易的重要信息 。

征集活动中的参与者

Nova、本公司及Nova的若干股东及彼等各自的董事、行政人员及雇员及其他人士可被视为就拟议交易向Nova普通股持有人征集委托书 的参与者。有关Nova的董事和高管以及他们对Nova普通股的所有权的信息载于日期为2021年8月5日的招股说明书，并提交给证券交易委员会。有关委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与拟议交易有关的委托书 中。这些文件可从上述来源免费获取 。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或上述交易的代理 声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买Nova或本公司证券的要约，在任何州或司法管辖区也不得 在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区进行任何此类证券的出售，在该州或司法管辖区的注册或资格登记或资格之前 均属违法。除 通过符合修订后的1933年《证券法》第10节要求的招股说明书或获得豁免外，不得发行证券。

第9.01项。财务报表和证物。

*根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，已略去附表和证物。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表和证物的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。