附件 10.25

贷款 和担保协议

本《贷款和担保协议》(以下简称《协议》)的生效日期为硅谷银行、加州一家公司(简称《银行》)和本协议附表一所列借款人(简称《借款人》)之间。 各方同意如下：

1 贷款和付款条件

1.1定期贷款。

(A) 可用性。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在提款期间，银行应提供不超过定期贷款可用金额的定期贷款垫款(每笔此类垫款在本文中称为“定期贷款垫款”，统称为“定期贷款垫款”)。借款人可以申请本合同附表一所列的定期贷款预付款。

(B) 偿还。借款人应提前偿还本合同附表一所列的每笔定期贷款。每笔定期贷款预付款项下的所有未偿还本金和应计 未付利息，以及与该定期贷款预付款有关的所有其他未偿还债务均应于定期贷款到期日到期并全额支付。

(C) 允许预付款。借款人应可以选择预付全部或部分定期贷款预付款，条件是借款人 (I)向银行递交关于其选择预付全部或部分定期贷款预付款的书面通知，该预付款部分 应为至少5,000,000.00美元的本金总额，至少应在预付款前10天连同本金的 部分预付通知一起支付，并且(Ii)在预付款之日支付(A)未偿还本金加应计 和关于该部分定期贷款预付款的未付利息，(B)关于预付部分定期贷款预付款的预付费，(C)关于预付部分定期贷款预付款的最后付款，以及(D) 就预付部分到期应付的所有其他款项，包括就任何逾期金额按违约利率计算的利息。

(D) 加速时强制预付。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，银行加速了定期贷款垫款，借款人应立即向银行支付相当于(I)所有未偿还本金 加上与定期贷款垫款有关的应计和未付利息、(Ii)预付费、(Iii)最后付款和(Iv)应就定期贷款垫款到期和应付的所有其他款项(如有)的金额之和，包括就任何逾期金额按违约利率计算的利息。

1.2支付信贷延期的利息。

(A) 利息支付。每笔定期贷款预付款本金的利息应按本合同附表一所列规定支付。

(B) 利率。

(I) 除第1.2(C)节另有规定外，任何定期贷款预付款的未偿还本金应计入本合同附表一所列利息。

(Ii) 全保率。尽管本协议中有任何相反的条款，但如果在任何时候适用于任何债务的利率低于0.0%，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为0.0%。

(C) 违约率。违约事件发生后，在违约事件持续期间，未清偿债务应 以高于适用于该债务的利率(“违约率”)3.0%的年利率计息 ，除非银行自行决定是否增加较小幅度的债务。根据贷款文件要求借款人支付的费用和支出(包括但不限于银行费用)到期未支付的，应 计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第1.2(C)节规定的增加的利息 不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(D)调整利率。适用于基于最优惠利率变化的贷款文件下的任何应付金额的利率的每一次变化，应在对最优惠利率的任何变化的生效日期生效，并在这种变化的范围内生效。

(E) 利息计算。利息应按本合同附表一所列的方式计算。在计算利息时，任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期应不包括在内；但如果任何信贷延期在同一天偿还，该日期应计入该信贷延期的利息计算中。

1.3费用。借款人应向银行支付：

(A) 预付费。在本合同项下到期的预付费，自该日期起应全额赚取且不予退还；

(B) 最后付款。根据本合同规定到期的最终付款，自该日期起应全额赚取并不予退还；以及

(C) 银行费用。在生效日期及之后发生的到期(或，如果没有规定的到期日，则根据银行的要求)发生的所有银行费用。

除非 本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议终止或银行在本协议项下发放贷款和垫款的义务被暂停或终止。银行可根据第1.4(C)节的条款扣除借款人根据本第1.3节的条款欠下的金额。银行应向借款人发出书面通知，说明根据本第1.3节条款的条款所作的扣除。

1.4付款；付款的应用；账户的借记。

(A) 借款人根据任何贷款文件进行的所有付款(包括预付款)应在下午12：00之前以美元即期可用资金支付，不得抵销、反索偿或扣除。到期日的东部时间。在下午12：00之后收到的本金和/或利息付款 东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是工作日，则付款应在下一个工作日到期，并且在支付之前，应继续累加额外费用或利息(视情况而定)。

(B) 银行有权以其商业上合理的酌情决定权决定与债务有关的所有付款的顺序和方式。当本协议其他地方未规定任何此类分配或应用时，借款人无权指定银行应向其分配或应用 本协议规定借款人必须向银行支付或以其他方式由银行收到的任何付款的顺序或账户。

(C)银行可以借记借款人在银行开立的任何存款账户，包括指定存款账户的本金和利息，或借款人在贷款文件到期时欠银行的任何其他款项。这些借方不应构成 抵销。

1.5情况的变化。

(A) 成本增加。如果法律上的任何变更将：(I)对银行账户或为其账户提供或参与的存款、预付款、贷款或其他信贷的资产征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、 保险费或类似要求，(Ii)对银行的贷款、贷款本金、信用证或其他信贷征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Br)(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)， 承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或(Iii)对银行施加影响本协议或银行所作信贷延期的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，而上述任何结果将增加银行进行、转换、继续或维持任何信贷延期的成本 (或维持其进行任何此类信贷延期的义务)，或减少银行根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息、或任何其他金额)，则在银行书面要求下，借款人应立即向银行支付一笔或多笔额外金额，以补偿银行所发生的此类额外费用或所遭受的减值。

(B) 资本要求。如果银行确定任何影响银行资本或流动性要求的法律变更已经或将会因本协议、任何定期贷款安排或银行进行的信贷扩展而将银行资本回报率降低到低于银行本可以达到的水平(考虑到银行关于资本充足率和流动性的政策)，则应银行不时提出书面要求，借款人应立即向银行支付额外的金额，以补偿银行遭受的任何此类减少。

(C)请求延迟。银行未能或延迟根据第1.5条要求赔偿并不构成放弃银行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第(A)款的规定赔偿银行在银行通知借款人法律变更导致成本增加或减少的日期前9个月以上发生的任何增加的成本或减少的成本(但如果导致此类增加或减少的法律变更具有追溯力，则9个月期限应延长至包括追溯力的期限)。

1.6个税种。

(A) 免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应 支付，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人的善意裁量权确定)要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)借款人应有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果此类税收是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第1.6节应支付的额外 金额的此类扣除和扣缴)后，银行收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额 。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C) 税收赔偿。在不限制以上(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后30天内，向银行全额赔偿银行应付或支付的、或被要求从向银行支付的款项中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款1.6规定的应付金额征收或认定的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否正确或 是否由有关政府当局合法征收或主张。银行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显错误。

(D)付款凭证。借款人根据第1.6条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向银行提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的核证副本、报告该项支付的申报表副本或银行合理满意的其他该项支付的证据。

(E)银行的状况。如果银行(包括任何受让人或继承人)有权对根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税，银行应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付符合借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴 或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人合理要求，银行应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下，银行应提供适用的IRS表W-9、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8ECI或W-8IMY中的任何一种，以及任何适用的支持文件或证书。

1.7借款程序。

(A) 定期贷款预付款。在事先满足本协议规定的定期贷款预付款的所有其他适用条件的前提下(必须在不迟于下午12：00之前满足。如需获得定期贷款预付款，借款人(通过管理人正式授权的个人)应在下午12：00前通知银行(通知不得撤销)。东部时间至少提前2个工作日预付定期贷款的资金。该通知应通过电子邮件或电话发出，借款人应通过电子邮件向银行提交由授权签字人签署的已填写好的付款/预付款表格，以及银行可能合理要求的其他报告和信息。银行可以 依赖银行认为是授权签字人的人发出的任何电话通知。借款人将赔偿银行因这种信仰或依赖而遭受的任何损失。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该获授权的签署人可提供该等通知及申请该定期贷款预付款(该要求可视作已事先提交借款决议案或证明该董事会批准的秘书证明即已满足)。

(B) 银行应将授信延期的收益贷记指定存款账户。银行可根据授权签字人的指示 根据本协议提供垫款和定期贷款，或在需要此类垫款或定期贷款垫款的情况下无需指示 履行到期债务。

2 信贷展期的条件

2.1初始信用展期的前提条件。银行进行初始信贷延期的义务受以下条件的约束：银行应已收到银行满意的格式和实质内容的文件，并完成银行可能合理地认为必要或适当的其他事项，包括但不限于：

(A)已正式签立的贷款文件；

(B)借款人的经营文件和借款人有资格开展业务的特拉华州州务卿和新泽西州州务卿核证的长期有效的借款人证书，每种情况下的有效日期均不早于生效日期前30天；

(C)借款人的负责人或秘书就借款人的(I)业务文件和(Ii)借款决议正式签署的证书；

(D)来自Horizon Finance的正式签署的付款函；

(E) 在特拉华州中央档案室提交的查询融资声明的核证副本(日期为最近)，并附有书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资声明中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始信用延期相关的留置权；

(F) 现金抵押品账户应已开立，最低限额应已存入该账户；

(G) 证明(I)借款人对Horizon Finance的债务担保留置权将被终止，以及(Ii)证明此类留置权完善的文件和/或文件，包括但不限于任何融资声明和/或控制协议，已经或将在初始信贷延期的同时被终止；

(H)已正式签署的《借款人完好证》；

(I)已正式签署的现金质押协议，其形式和实质为银行可接受；

(J)令银行满意的证据，证明本合同第5.6条所要求的保险单完全有效；以及

(K) 支付本合同第1.3节规定的当时到期的手续费和银行费用。

2.2所有信用延期的前提条件。银行有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期 ，前提条件如下：

(A) 收到借款人的信用延期申请以及根据第(Br)1.7节的要求和规定提供的相关材料和文件；

(B) 本协议中的陈述和保证在任何信贷延期请求之日和每一次信贷延期的筹资日期在所有重要方面都应真实和正确；但此类重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；并在此前提下， 此外，明确提及特定日期的陈述和担保在截至该日期的所有重要方面均应真实无误，且不会发生违约或违约事件，也不会因信贷延期而继续发生或产生违约或违约事件。每个信用证 延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实和正确；但条件是，此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确；以及

(C) 重大不利变化不应发生且仍在继续。

2.3《公约》交付。借款人应将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何此类项目之前进行的信贷延期不应构成银行放弃借款人交付此类项目的义务，在没有必要项目的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。

3 设定担保物权

3.1授予担保权益。

(A)借款人特此向银行授予抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益，并向银行质押抵押品，无论抵押品位于何处，无论其现在拥有还是以后获得或产生，以确保所有债务的支付和全部履行。

(B) 抵押品也可能受到允许留置权的限制。

3.2授权提交财务报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，在银行认为必要或适当的所有司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利，包括 一份通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何处置(本文所允许的除外)将被视为 违反银行在本守则下的权利。应借款人书面要求，银行应向借款人提供所有 财务报表的存档副本。

3.3终止。如果本协议终止，银行在抵押品上的留置权将继续，直到全额现金偿还债务(早期赔偿义务除外)。在全额现金支付债务(初始赔偿义务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行对抵押品的担保权益自动终止，任何人不采取任何进一步行动，其所有权利应归还借款人；银行应提供清偿和放行文件，以证明其对抵押品的担保 权益终止。如果(A)所有债务(初期赔偿义务除外)全部得到履行，并且(B)本协议终止，银行应终止本协议授予的担保权益。

4 申述及保证

借款人 声明和担保如下：

4.1应有的组织、授权；权力和权威。

(A)借款人及其每一附属公司均在其各自的司法管辖区内正式存在，并作为注册组织信誉良好， 在其各自业务的开展或其财产所有权要求其符合资格的任何司法管辖区内，均有资格及获许可开展业务，且信誉良好，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。

(B) 完美证书上所列有关借款人及其各子公司的所有信息均真实无误(已理解并同意，借款人可在本协议一项或多项具体规定允许的范围内，在生效日期 之后不时更新完美证书中的某些信息，且完美证书应视为已更新)。

(C) 借款人及其子公司签署、交付和履行其所属的贷款文件已获得正式授权，且不(I)与借款人或任何此类子公司的任何组织文件冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反任何实质性适用法律，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令、决定、借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何政府当局的裁决或裁决；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、进行备案、登记，或获得任何政府当局的资格或政府批准(已获得且完全有效的此类政府批准除外)，且除非无法合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或(V)与下列条款相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人或其任何子公司受其约束的任何重要协议。借款人或任何担保人 在任何协议下均不会违约，而借款人是该协议的一方或受该协议约束，而该违约可合理地预期会对借款人或任何担保人的业务或营运产生重大不利影响。

4.2抵押品。

(A) 本协议授予的担保权益在任何时候都是抵押品上完善的担保权益的第一优先权 (受允许留置权的限制)。借款人对其声称根据本协议授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和转让权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外。

(B)借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但在提交给银行的完美证书中所述的抵押品账户除外。

(C) 抵押品不属于任何第三方托管机构(如仓库)，除非完美证书中另有规定或根据第6.2节允许。除完美证书规定或第6.2节允许的地点外，不得在 以外的地点维护抵押品的任何组件。

4.3诉讼。除完美证书中所列或根据第5.3(H)节向银行披露的情况外，借款人或其任何子公司没有 诉讼、调查或诉讼悬而未决，或据任何负责人所知，没有 借款人或其任何子公司的书面威胁，涉及金额单独或总计超过150,000.00美元。

4.4财务报表；财务状况。借款人及其任何子公司的所有合并财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式交付给银行，在所有重要方面均公平地显示借款人的综合财务状况和借款人在所涉期间的综合经营业绩，但在 中，未经审计的财务报表的情况下，须进行正常的年终调整和没有脚注披露。自提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的最新财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有 任何实质性恶化。

4.5偿付能力。借款人综合资产的公允可售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会留下不合理的小额资本；借款人及其各子公司能够在综合基础上偿还到期的债务(包括贸易债务)。

4.6监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是根据修订后的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人在提供保证金股票信贷方面不是其重要活动之一(根据联邦储备理事会的X、T和U规定)。借款人及其子公司 (A)已在所有实质性方面遵守所有适用法律，并且(B)未违反任何适用法律，违反该法律可合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人及其各子公司 已正式遵守环境法，且其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备均符合环境法，除非无法合理预期不遵守环境法会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。根据该等环境法，并无向借款人或其任何附属公司或与其各自的设施、业务、资产、物业、承租权、不动产或设备有关的未完成的传票、通知或命令发出，除非无法合理预期会对借款人的 业务或营运产生重大不利影响。借款人及其子公司已获得借款人及其子公司的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有 声明或备案，并向所有政府当局发出了所有通知，以继续开展各自的业务 ，但未能获得、作出或备案这些声明或备案不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外。

4.7子公司；投资。借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券，但许可投资除外。

4.8纳税申报单和缴费；养恤金缴款。

(A)借款人及其子公司已及时提交或提交所有要求的纳税申报单和报告延期，借款人及其子公司已及时支付借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但以下情况除外：(A)只要符合《公认会计原则》要求的准备金或其他适当拨备已按《公认会计准则》的要求及时提起并认真进行，或(B)如该等税项、评税、存款及供款个别或合计不超过50,000.00美元。借款人不知道为借款人或其子公司的任何以前纳税年度提出的任何索赔或调整，可能导致借款人或其任何子公司 总计超过50,000.00美元的额外税款到期和支付。

(B)借款人及其子公司已按照其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何子公司均未退出、也未允许部分或完全终止任何此类计划，也未允许发生与此类计划有关的任何其他事件，而此类事件可能导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利的任何责任 担保公司或其继承人或任何其他政府当局。

4.9全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书、 或书面声明中，借款人或其任何子公司的任何书面陈述、担保或其他声明，连同提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的所有此类报告、证书和书面声明，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出报告、证书、或不具有误导性的书面声明 (银行认识到借款人或其任何子公司基于善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

4.10制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)违反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人及其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司：(I)从事任何业务，或从事任何交易或与任何受制裁人士进行交易，包括向 或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)从事或以其他方式从事任何有关任何财产或根据任何制裁而被冻结的财产的权益的交易；(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免任何制裁的交易，或有 规避或避免任何制裁的目的，或试图违反任何制裁中规定的任何禁令；或(Iv)以其他方式从事任何可能导致银行违反任何制裁的交易。

5 平权契约

借款人 应执行以下所有操作：

5.1收益的使用。使信贷延期的收益仅用于(A)偿还Horizon债务，(B)作为营运资本，或(C)为其一般业务和公司目的提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.2政府遵守规定。

(A) 维持其及其所有附属公司的合法存在(除第6.3节所允许的仅针对附属公司) 及在其各自成立司法管辖区内的良好地位，并在每个司法管辖区维持资格，而在每个司法管辖区内，未能符合资格会合理地预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。借款人应 遵守，并要求各子公司在所有实质性方面遵守其所受约束的所有法律、条例和法规。

(B) 获得借款人及其每一子公司履行其作为当事人的贷款文件所规定的义务所需的所有政府批准，包括向银行授予抵押品的担保权益。借款人应迅速将获得的任何此类政府批准的副本提供给银行。

5.3财务报表、报告。通过提交到财务报表存储库交付给银行：

(A) 季度合规声明。在每个财政季度最后一天之后的45天内，连同第5.3(B)节中规定的声明，一份正式填写的合规性声明，确认在该财政季度结束时，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，以及银行可能合理要求的其他信息；

(B) 10-Q报告。在借款人前三个会计季度结束后45天内，公司以银行可以接受的形式编制了涵盖借款人该季度综合经营情况的合并资产负债表和损益表，与提交给美国证券交易委员会的季度财务报表一致。

(C) 年度业务预算和财务预测。借款人在每个财政年度结束后90天内，同时 及其任何更新或修订，(A)借款人本财政年度的年度经营预算(包括利润表、资产负债表和现金流量表，按月)，和(B)本财政年度的年度财务预测(按季度)， 董事会批准的每种情况，以及在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测。

(D)10-K报告和年度审计财务报表。在借款人的财政年度结束后的90天内，借款人的10-K报告、根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表、以及银行合理接受的独立注册公共会计师事务所对财务报表的无保留意见，应立即持续适用。

(E) 证券交易委员会备案文件。由借款人和/或其任何子公司或任何担保人向SEC、任何继承SEC或任何国家证券交易所职能的政府当局或根据具体情况分发给其股东的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的备案、通知和副本可通过电子方式交付。 根据本条款要求交付的文件(只要此类文件包括在以其他方式向SEC提交的材料中)可以电子方式交付，如果已交付，应视为在借款人或其任何子公司在互联网上借款人或其任何子公司的网站上按借款人或其任何子公司的网站地址发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期交付；但借款人应立即以书面形式(可通过电子邮件)通知银行任何此类单据的寄送；

(F) 证券持有人和次级债务持有人报告。交付后，所有重要报表、报告和通知的副本通常提供给借款人的证券持有人或任何次级债务持有人(仅以其证券持有人或次级债务持有人的身份，而不是以任何其他角色)；

(G) 受益所有权信息。如果适用于借款人，应银行的要求，借款人应及时书面通知 完美证书第14节所列受益所有权信息的任何更改。借款人理解并承认银行依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，即获取、核实和记录有关其法人客户的实益所有人的信息；

(H) 法律行动通知。及时书面通知任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或程序悬而未决或以书面形式威胁，而这些诉讼、调查或诉讼可合理地预计将给借款人或其任何子公司造成单独或总计150,000.00美元或以上的损害或费用；

(I) 侵权索赔通知书。如果借款人获得了超过150,000.00美元的商业侵权索赔，借款人应立即以由借款人签署的书面形式通知银行其一般细节，并以此种书面形式授予银行担保权益和其收益，所有这些都符合本协议的条款，且书面形式和实质应合理地令银行满意。

(J) 政府备案。在发送或收到后，借款人或其任何子公司向任何政府当局提交的关于遵守或维护政府批准或适用法律的所有重要通信、报告、文件和 其他文件的副本，或可能合理地预期对任何政府批准或借款人或其任何子公司的业务产生重大不利影响的副本；

(K)注册组织。如果借款人在生效之日不是注册组织，但后来成为注册组织，则应立即通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；

(L) 默认。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及

(M) 其他信息。应银行合理要求，及时、不时地提供有关借款人或其任何子公司或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

借款人根据第5.3节向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的合规报表或任何其他财务报表，借款人提交的任何 应被视为借款人表示：(I)截至该合规报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实和正确的，(Ii)截至该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规报表或其他财务报表(视情况而定)中注明的 除外(Iii)截至提交日期，未发生或仍在继续发生违约事件 ，(Iv)除第4节中关于在特定日期作出的任何陈述或保证外，所有陈述和担保在提交之日在所有重要方面均保持真实和正确，但适用于该合规性声明或其他财务报表中的 除外；(V)截至提交日期，借款人及其各子公司已及时提交所有所需的纳税申报单和报告，且借款人已及时支付所有外国、联邦、州、 借款人所欠的地方税、评估、存款和缴款，除非根据第 4.8节的条款另有许可，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被征收留置权或就借款人之前未向银行发出书面通知的未付员工工资或福利提出索赔。

5.4税；养老金。

(A) 及时提交，并要求其每个子公司及时提交(除非得到有效延期)所有必要的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但(I)不超过50,000.00美元的税款和(Ii)根据本合同第4.8(A)节的条款提出争议的任何税款的延期支付，并应应要求向银行交付： 证明此类支付的适当证明，并支付并要求其每个子公司支付所有必要的金额，以根据其条款为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金。

(B) 如果借款人或其任何子公司推迟支付任何有争议的税款，借款人应(I)将诉讼程序的开始和任何实质性进展以书面形式通知银行，以及(Ii)提交保证金或采取任何其他所需步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局获得对任何抵押品的留置权，而该抵押品不是“允许的留置权”。

5.5获取抵押品；书籍和记录。在合理的时间内，银行或其代理人有权在五(5)个工作日前发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，银行或其代理人有权检查抵押品 ，并有权审核和复制借款人的账簿。此类检查和审计不应超过每12个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应根据银行确定的需要定期进行。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1,000.00美元(或更高的金额，代表银行当时的标准收费)，外加自付费用。如果借款人和银行提前八(8)天以上安排审计，而借款人 在不到八(8)天书面通知银行的情况下取消或寻求重新安排审计，则借款人(在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下)应向银行支付2,000.00美元的费用，外加银行为补偿银行取消或重新安排预期成本和支出而产生的任何自付费用。

5.6保险。

(A) 按照银行的合理要求，为借款人所在行业和地区的公司投保风险和金额标准的业务和抵押品。保险单的形式应为财务稳健且信誉良好的保险公司，且保险公司并非借款人的附属公司，且保单的金额应合理地令银行满意。

(B) 所有责任保险单(D&O责任保险、工人赔偿保险和业务中断保险除外) 应注明银行为附加被保险人，或注明银行为附加被保险人。

(C) 确保根据任何财产政策支付的收益，由银行选择支付给银行作为债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人有权就任何损失使用任何意外伤害保险单的收益，金额最高可达100,000.00美元，但不超过200,000.00美元，用于更换或修复被毁或损坏的财产；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相同，(Ii)应被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品，以及(B)在发生违约事件后和在违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有款项应根据银行的选择支付给银行。

(D) 应银行要求，借款人应提交经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。第5.5节规定的任何此类保险的每个提供方应通过在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向银行提供的独立文书，同意在任何此类保单或保单在任何实质性方面被取消或变更之前，提前30天给予银行书面通知。如果借款人未能获得本第5.5节所要求的保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类付款或获得本第5.5节所要求的此类保险，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。

5.7个账户。

(A) 维护借款人、其任何子公司和任何担保人在银行的所有经营账户。除上述规定外，借款人在任何时候都应将不受限制和无担保的现金(以银行为受益人的留置权除外)作为现金抵押品存放在借款人名下的独立货币市场银行账户(“现金抵押品账户”)，金额至少为定期贷款预付款未偿还总额的100%(“最低额度”)。银行可限制借款人或其代表进行违反本条款5.7(A)款的提款或转账，无论此时是否存在违约事件。

(B)除上述规定外，借款人、借款人的任何子公司和任何担保人应仅从银行获得任何信用证。

(C) 除了并不限制(A)中的限制外，借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户之前，应提前5天向银行发出书面通知。对于借款人随时维护的每个抵押品账户 ，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付与该抵押品账户有关的控制协议或其他适当文件，以根据本协议项下的条款完善银行在该抵押品账户中的留置权，未经银行事先书面同意不得终止控制协议。上一句的规定不适用于专门用于向借款人员工或为借款人员工的利益支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户 ，并由借款人指定给银行。

5.8保护知识产权。(I)保护、捍卫和维护借款人的 和每个子公司的知识产权的有效性和可执行性，除非这种不这样做的行为不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；(Ii)及时以书面形式向银行通报侵权行为或任何可以合理预期对借款人和每个子公司的知识产权材料对借款人业务的价值产生重大不利影响的其他事件；以及(Iii)未经银行书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人的任何知识产权材料或任何子公司的业务。

5.9诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止之日止，向银行(如果不存在违约事件，则在正常营业时间内)免费提供给银行、借款人及其管理人员、员工、代理人和借款人的账簿和记录，只要银行认为有合理必要起诉或抗辩银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方提起的诉讼或诉讼。

5.10组建或收购子公司。尽管且不限制本协议第6.3条和第6.7条中包含的负面契诺，借款人和担保人应(A)在借款人或任何担保人在生效日期(包括但不限于根据分部)之后组成任何子公司或收购任何子公司的 日之后的14个工作日内(或银行可凭其唯一和绝对酌情决定权以书面形式同意的较长期限)内(由银行以其唯一酌情决定权确定)向银行提供本协议项下的联合借款人或担保人成为本协议项下的担保人， 连同所有符合银行满意的形式和实质的文件(包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司的资产的优先留置权(受允许的留置权制约))，(B)向银行提供适当的 证书、权力和财务报表，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益， 形式和实质令银行满意；以及(C)以银行满意的形式和实质向银行提供所有其他文件。 根据本第5.10条签署或签发的任何文件、协议或票据均应为贷款文件。尽管有上述规定，自生效之日起及之后，CLSN实验室，Inc.不得成为本合同项下的共同借款人或担保人。

5.11库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人与其账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人在正常过程中的惯例。借款人应及时通知银行所有涉及150,000.00美元以上的退款、追回、争议和索赔。

5.12进一步保证。签署任何其他文书，并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、 确保抵押品的优先权或延续银行对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

5.13制裁。(A)不，也不允许其任何子公司今后从事第4.10节所述的任何活动； (B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁个人；(C)确保义务收益不会被用于违反任何制裁；以及(D)向银行提供银行以其 全权酌情决定权不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等个人遵守本第5.13条。此外，在本协议生效期间，已经实施并将持续适用程序，以确保第4.10节中的陈述和担保在本协议生效期间保持真实和正确。

5.14交易结束后的事项。在生效之日起三十(30)天内，以银行可接受的形式和实质向银行提交本合同第5.6条所要求的保险背书完全有效的证据，连同附加的保险条款或以银行为受益人的背书。

6 消极契约

未经银行事先书面同意，借款人 不得从事下列任何行为：

6.1处分。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于根据一个部门) (统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产， 但在正常业务过程中转移(A)库存；(B)在借款人的合理判断下，不再在经济上可行地维持借款人的正常业务过程或对其有用；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)包括出售或发行本协议第6.2条允许的借款人的任何股票、合伙企业、成员资格或其他 所有权权益或其他股权证券；(E)包括借款人或其子公司以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；(F)在正常业务过程中使用借款人或其子公司的财产的非排他性许可、再许可和交叉许可；和(G)从借款人向另一借款人或有担保担保人转账。

6.2业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司从事借款人及该附属公司(视何者适用而定)目前所从事的业务以外的任何业务，或与该业务有合理关系或附带的业务；。(B)将其任何附属公司清盘或解散，或准许其任何附属公司清算或解散(但附属公司可清算或解散，但该附属公司的所有资产须转让予借款人或另一附属公司)；。(C)未在关键人员离开借款人后10个工作日内将关键人员离开或停止受雇于借款人通知银行；以及(D)允许、允许或容忍控制权发生任何变化。借款人在没有至少10天的事先书面通知(或银行在其唯一和绝对酌情决定权下可能以书面形式同意的较短时间的通知)的情况下，不得(I)增加任何新的 办公室或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点包含的借款人的资产或财产少于100,000.00美元)，或将个别或总价值超过100,000.00美元的抵押品的任何部分交付给位于受托保管人以外的地点和已在完美证书中披露的地点，(二)变更组织管辖权；(三)变更组织结构或类型；(四)变更法定名称。

6.3合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或几乎所有股票、合伙企业、成员资格或其他所有权 权益或其他股权证券或财产(包括但不限于，通过成立任何子公司或根据一个部门)。一家子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。

6.4负债。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。

6.5产权负担。在其任何财产上创建、产生、允许或忍受存在任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，允许不是 的任何抵押品受本协议授予的优先担保权益的约束。

6.6维持抵押品账户。维持任何抵押品账户，但依照第5.7(C)节的规定除外。

6.7分销；投资。(A)派发任何股息或作出任何分派或付款，或赎回、退出或购买任何股票、合伙企业、会员资格、或其他所有权权益或其他股权证券；或(B)直接或间接作出任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司作出任何投资。

6.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司签订或允许存在任何重大交易，但借款人正常业务过程中的交易除外，其公平合理的条款对借款人的有利程度不低于与非关联人士的公平交易。

6.9次级债务。除非受任何次级债务约束的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款明确允许：(A)对此类次级债务进行或允许任何付款；或(B)修改任何与此类次级债务有关的条款，这将增加其本金金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于欠银行的债务产生不利影响。

6.10合规性。(A)根据经修订的《1940年投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何信贷扩展的收益用于该目的；(B)(I)未能满足ERISA的最低资金要求，(Ii)允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守联邦公平劳工标准法，或(Iv)违反任何其他法律或法规，如果前述第(I)至(Iv)款单独或总体可以合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；或(C)撤回或 允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何当前养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他 事件，这些事件可能合理地导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。

7 违约事件

根据本协议，下列任何一种情况均应构成违约事件(违约事件)：

7.1付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B) 在此类债务到期和应付后3个工作日内支付任何其他债务(该工作日救济期不适用于在定期贷款到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；

7.2《公约》违约。

(A)借款人未能或疏于履行第5节中的任何义务(第5.2节(政府合规)、5.9节(诉讼合作)、第5.11节(库存、退货)和第5.12节(进一步保证)除外)或违反第6节中的任何公约；或

(B)借款人未能或忽视履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及该其他条款、条款、条件、契诺或协议中可治愈的违约行为(本第7条规定的违约除外)未能在违约发生后10个工作日内治愈；但条件是，如果违约本质上不能在10个工作日内治愈，或者借款人经过努力尝试后不能在该10个工作日内治愈，且此类违约很可能在合理时间内治愈，则借款人 应有额外的期限(在任何情况下不得超过30天)尝试治愈该违约，并且在该合理的 期限内，未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该 治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于金融契约或任何其他契约， 要求在上文(A)款规定的某个日期或任何契约之前完成、完成或测试的契约；

7.3重大不利变化。发生重大不利变化的；

7.4扣押；征款；业务限制。

(A) (I)寻求通过受托人或类似程序扣押借款人或其任何附属公司的任何超过$50,000.00的资金的送达程序，或(Ii)任何政府当局 向借款人或其任何附属公司的任何资产提交价值超过$50,000.00的留置权或征费通知，而第(I)和(Ii)款所述的通知在事件发生后的10个工作日内不会解除或搁置(无论是通过张贴债券或其他方式)；但是，在任何10天的治疗期内，不得进行信用延期 ；或

(B) (I)借款人或其任何子公司的资产的任何实质性部分被受托人或接管人扣押、征收或接管，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司进行其全部或任何实质性业务；

7.5破产。(A)借款人无力偿还到期债务(包括贸易债务)，或因其他原因而破产；(B)借款人启动破产程序；或(C)对借款人启动破产程序，但在45天内未被解除或中止(但在存在第(A)款所述任何条件时或在任何破产程序被撤销之前，不得延长信贷期限)；

7.6其他协议。根据借款人、借款人的任何子公司或任何担保人与第三方当事人的任何协议，(A)任何违约导致该第三方或第三方当事人有权(无论是否行使)加速偿还任何单独或总计超过250,000.00美元的债务；或(B)借款人、借款人的任何子公司或担保人的任何违约或违约，其结果可能对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的业务或经营产生重大不利影响；

7.7判决；处罚。任何政府当局应对借款人或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额至少为250,000.00美元(不在独立第三方保险承保范围内，责任已被该保险公司接受)，且不得在登记、评估或发布后30天内解除、或在执行后解除或暂停 上诉。或此类判决在任何此类暂缓执行期满前未予撤销(条件是在撤销或暂缓执行此类罚款、处罚、判决、命令或法令之前不得延长信用额度)；

7.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或提交给银行的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他陈述，或诱使银行 签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、担保、或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的 (银行同意并承认借款人或其任何子公司基于善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)；

7.9次级债务。如果：(A)证明任何次级债务的任何文件、票据或协议因任何原因应被撤销、失效或以其他方式不再具有全部效力和作用，或任何人(银行除外)以任何方式违反其有效性或可执行性，或否认其有任何进一步的责任或义务；(B)根据任何证明次级债务的文件、票据或协议发生违约或违约事件(无论如何定义)，而该违约在任何适用的宽限期内不应得到纠正或免除；或(C)债务因任何原因应从属于或不具有本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所规定的优先权；

7.10留置权优先。银行担保权益在抵押品上的完善程度或优先权存在重大减损；

7.11担保。(A)任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效；。(B)任何担保人 没有履行义务担保项下的任何义务或契诺；(C)本协议第7.3、7.4、 7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上；(D)任何担保人的死亡、清算、清盘或终止。或(E)(I)银行对担保人提供的抵押品的留置权的完善性或优先权发生重大减损，或此类抵押品的价值出现重大减损，或(Ii)对任何担保人的一般事务、管理、经营结果、(财务或其他)状况或偿还债务的前景发生重大不利变化；

7.12政府批准。任何政府批准应(A)以不利的方式被撤销、撤销、暂停、修改， 或在正常过程中不再续签一个完整的期限，或(B)政府当局就任何此类政府批准的续签申请指定举行听证会的任何决定，或可能导致政府当局采取上述(A)款所述任何行动的任何决定，且该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改、 或不续签(I)导致或可合理地预期造成重大不利变化，或(Ii)对借款人或其任何子公司在任何适用司法管辖区持有此类政府批准的法律资格造成不利影响，且此类撤销、撤销、暂停、修改或不续订可能合理地预计会导致重大不利变化。

8 银行的权利和救济

8.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在不发出通知或要求的情况下执行以下任何或全部操作：

(A) 宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应支付的，银行不采取任何行动)；

(B) 停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷；

(c) [保留区];

(D) 支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益。如果银行要求，借款人应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协 任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予银行许可证，允许其免费进入和占用银行的任何场所，以行使银行的任何权利或补救措施；

(E) 适用于任何(I)借款人的余额和存款，或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或 账户的金额；

(F)装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告和出售抵押品。

(G) 根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行开立的任何账户进行“冻结”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(H)索要和收取对借款人的图书的占有；和

(I) 行使银行根据贷款文件或按法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

8.2授权书。借款人特此不可撤销地指定银行为其真实和合法的事实代理人，(A)可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(I)在任何支票、付款票据或其他付款或担保形式上背书借款人的姓名；(Ii)在任何账户或以债务人为付款人的汇票上的任何发票或提单上签名；(Iii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩 (包括以银行或借款人的名义在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出索赔或表决索赔，视银行选择而定)；(Iv)根据借款人的保险单提出、解决和调整所有索赔；(V)支付、抗辩或和解抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保 利息或对抵押品的其他索赔，或基于任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(Vi)在守则允许的情况下，将抵押品转移至银行或第三方名下；及(B)如果发生并持续发生违约事件，则在完善或继续完善银行对抵押品的担保权益所需的任何文件上签署借款人的姓名。事实上，银行前述作为借款人代理人的委任，以及银行的所有权利和权力，连同利息，是不可撤销的，直至所有债务(早期的 赔偿义务除外)已全部履行，银行无进一步义务作出信贷延期及贷款文件已终止 。银行不会因行使该授权书而招致任何责任，亦无义务行使上述任何权利及补救办法。

8.3保护性付款。如果借款人未能获得第5.5条所要求的保险，或未能为此支付任何保费，或未能 支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要 保存抵押品的任何其他金额，银行可购买此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行支出，并立即到期和应付，按违约率计息，并由抵押品担保。银行将尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人 提供银行获得此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款或银行对任何违约事件的豁免。

8.4付款和收益的运用。在违约事件发生后和持续期间，银行可以将其拥有的任何 资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式，按银行自行决定的顺序用于债务。 任何盈余应支付给借款人或其他合法有权获得的人；借款人仍应对银行的任何不足承担责任。 如果银行在其商业上合理的酌处权下，直接或间接地与任何买方在任何抵押品销售中达成延期付款或其他信贷交易，则银行有权在任何时候选择将债务减少 购买价格的本金金额，或推迟债务的减少，直到银行实际收到现金 。

8.5银行对抵押品的责任。根据守则第9-207条或其他规定，银行对其拥有或控制的抵押品的保管、保管和实物保存 的唯一责任应是以与银行处理由类似票据或利益组成的自有财产相同的方式处理抵押品。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.6无豁免；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃都不应生效，除非由批准放弃的一方签署，然后 仅对给予放弃的特定情况和目的有效。银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是选择，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上可用的其他补救措施，而且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。银行推迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。

8.7要求豁免。除非本协议或贷款单据中另有规定，否则借款人对借款人负有责任的要求、违约通知或退票、付款通知和不付款、任何违约通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期、 或续期账户、单据、票据、动产票据和担保不予承担。

9 通告

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须 以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到和在美国寄存后3个工作日 要求收到头等舱、挂号信或挂号信回执，并适当预付邮资； (B)通过电子邮件发送时；(C)向信誉良好的隔夜快递员寄存后的1个工作日，所有费用均已预付。或(D)投递时，如果由信使亲自投递，则所有投递均应以被通知方为收件人，并将其发送至下列地址或电子邮件地址；但对于第(B)款，如果此类通知、同意、请求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则应视为在收件人的下一个营业日开业时 发送。银行或借款人可根据第9条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或电子邮件地址。

10 法律的选择、地点和陪审团的审判豁免；司法参考

除任何贷款文件另有明确规定外，纽约州法律管辖贷款文件时不考虑要求适用另一司法管辖区法律的 法律冲突原则。借款人和银行均不可撤销且无条件地 服从纽约州和纽约州联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或在抵押品或任何其他义务担保上变现，或执行对银行有利的判决或其他法院命令。借款人明确、不可撤销且无条件地提前提交并同意在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼，借款人特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而可能提出的任何反对意见，并在此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃亲自送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意送达该等传票、投诉、申诉和其他程序。和其他处理可以通过挂号信或挂号信寄往借款人在本协议第9节中规定的地址或借款人随后根据本协议第9条提供的地址进行，这样做的服务应在借款人实际收到邮件或在美国邮件中存入3天后视为完成 ，适当的邮资预付。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反责任和所有其他索赔)而产生或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本免责声明是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方 都已与其律师一起审阅了本豁免。

此第10条在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。

11 一般条文

11.1在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续有效 ，直到本协议根据其条款终止，并且所有义务(初期赔偿义务除外)均已履行 。只要借款人已履行义务(除了初期的赔偿义务，以及根据其条款将在本协议终止并偿还所有债务后仍继续存在的任何其他义务)，借款人可以在定期贷款到期日之前终止本协议，在向银行发出终止书面通知后3个工作日内生效。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续有效的义务应继续有效。

11.2继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经银行事先书面同意，借款人 不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行全权酌情决定授予或扣留)，借款人的任何其他转让或转让尝试均无效。银行有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件项下的银行义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益。 除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则银行只能将贷款文件中的任何利息转让给任何合格的 受让人。就本协议而言，“合格受让人”是指(A)在联邦储备系统下组织的任何银行，或(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，其为“认可投资者”(如证券法下的D规则所定义)，并将信贷或购买贷款作为其业务之一，且(I)拥有至少500,000,000美元的一级资本和至少A1/P1或同等或单一A或同等的信用评级，(Ii)不是秃鹫基金或银行合理确定的不良债务基金，以及(Iii)不是借款人合理地确定的借款人的竞争对手；但条件是借款人或借款人的任何子公司都不是合格的受让人。

11.3赔偿。

(A) 一般赔偿。借款人应赔偿、辩护并使银行及其附属公司及其合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和银行及其附属公司的代表(每个人为“受保障人”)免受下列损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括银行开支和任何受保障人的律师的合理费用、收费和支出)(统称为“索赔”)：(I)签署或交付本协议、与之相关或由于以下原因而产生的“索赔”：借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或经营的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或任何与借款人或其任何子公司有任何关系的环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、索赔、诉讼、调查或与上述任何事项有关的程序，无论是基于合同、侵权或 任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不管任何受补偿人是否为其中一方； 但该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受补偿人的重大疏忽或故意不当行为所致，则不得向该受补偿人提供该等赔偿。根据本第11.3条规定应支付的所有款项应在被要求支付后立即支付。

(B)放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、本协议、本协议或本协议所产生、与本协议相关或因本协议而产生的、与本协议相关的或因本协议而产生的任何利润损失、任何其他贷款文件、本协议预期的任何协议或文书、任何信贷延期或其收益的使用，主张并在此放弃对任何受补偿人的任何索赔 。受赔人不对因非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第11.3款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。

11.4关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

11.5规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他条款分开。

11.6书面修订；弃权；融合。对任何贷款文件的任何据称的修改或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，除非且仅限于在本合同各方签署的书面文件中明确规定的范围内，否则无效。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修改、补充或弃权的证据，或对任何贷款文件产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，并且 不适用于任何后续或其他情况，无论相似或不同，也不会产生任何义务或给予任何进一步豁免的承诺或证据。贷款文件代表有关该标的事项的全部协议，并取代之前的谈判或协议。双方之间关于贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、担保和谈判都将合并到贷款文件中。

11.7个对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时均为正本，所有副本加在一起构成一个协议。通过电子邮件传输的方式交付已签署的本协议页面应与交付手动签署的副本一样有效。

11.8保密。银行同意对信息保密(定义如下)，但可向银行的子公司和附属公司及其各自的员工、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问(统称为“代表”，并与银行一起统称为“银行实体”)披露信息。 (B)本协议项下或与本协议相关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(但银行应采取商业上合理的努力，以获得任何此类预期受让人、受让人、信贷提供者、购买者或其代表对本条款条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)银行监管机构或银行审查或审计方面的其他要求或要求；(E)根据贷款文件行使补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利； 和(F)向银行的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本协议中所包含的条款。“信息”是指从借款人 收到的关于借款人或其业务的所有信息，但下列信息除外：(I)在公共领域或由银行拥有的信息 向银行披露时，或在向银行披露后成为公共领域的一部分(银行违反本协议而披露的除外) ；或(Ii)第三方向银行披露的信息(如果银行不知道第三方被禁止披露该信息的话)。

11.9单据的电子执行。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签字”和类似进口的词语应被视为包括电子签名，包括开曼群岛电子交易法(2003修订版)(“开曼群岛电子签名法”)中定义的任何电子签名(如果适用)，或以开曼群岛电子签名法中定义的电子形式保存记录，包括任何电子记录，每个电子签名具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《开曼群岛电子签名法》为基础的任何州法中规定的范围内，作为人工签署的签字或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性；但开曼群岛电子签名法第8条和第19条第(3)款不适用于本协议或本协议的签署或交付。

11.10抵销权。借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的或今后产生的，以及针对银行或银行或银行控制下的任何实体(包括银行的子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的或正在转移给其中任何实体的所有存款、信贷、抵押品和财产， 以及对银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以在没有要求或通知的情况下抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保该债务的抵押品是否足够。要求银行在对借款人的此类存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救措施的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

11.11标题和章节参考。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。

11.12协议的解释。本协议双方相互承认，他们和他们的代理人参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方导致了不确定性的存在。

11.13关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方 不打算建立任何代理、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他责任或事件关系， 与独立合同各方的责任或事件不同。

11.14第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救 授予协议明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

11.15反恐怖主义法。银行特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，银行可能会被要求 获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据反恐怖主义法确定借款人身份的其他信息。借款人特此同意采取任何必要的行动，使银行能够遵守反恐怖主义法的要求。

12 会计术语和其他定义

12.1会计和其他术语。

(A) 本协议中未定义的会计术语应按照公认会计准则进行解释。计算和确定必须遵循《公认会计原则》(未经审计的财务报表因无脚注而须进行年终审计调整的情况除外)， 但条件是，如果在任何时候，公认会计原则的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或银行提出要求，借款人和银行应本着诚意协商修改该比率或要求 ，以保留其原意。此外，在被修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变之前计算，(Ii)借款人应提供本协议所要求或本协议下合理要求的银行财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。

(B)贷款文件中使用的 ：(1)“应当”或“将”是强制性的，“可以”是允许的， “或”不是排他性的，“包括”和“包括”不是限制性的，单数 包括复数，括号内的数字是负数；(2)在违约事件的上下文中，“继续”一词是指违约事件尚未得到补救(如果能够补救)或放弃；以及 (Iii)只要借款人知情或知情，借款人“尽其所知”作出陈述或担保，或具有类似的资格、知情或知情，则指经过合理调查后，任何负责人的实际知情情况。

12.2定义。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本第12.2节中给出的含义。除另有说明外，本协议中包含的所有其他术语应具有本规范提供的含义，但前提是此类术语 已在本协议中定义。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“帐户” 对任何人而言，是指在守则中定义为“帐户”的该人的任何“帐户”，加上此后可能订立的词语，并包括但不限于所有应收帐款及欠该人的其他款项。

“账户债务人”是“守则”所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语加以增补。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，任何控制该人或由该人控制或与该人共同控制的人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人， 对于任何有限责任公司而言，是指该人的经理和成员。

“协议” 在本协议的序言中作了定义。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和《美国爱国者法》。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、法规、许可证、许可证、法院或政府机构的批准、解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“授权签字人”是指借款人借款决议中所列、有权代表借款人执行贷款文件的任何个人，包括提出(并在适用时执行)任何信用延期请求。

“银行” 在本协议的序言中作了定义。

“银行实体”在第11.8节中定义。

“银行费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与借款人或任何担保人有关的其他费用的所有审计费用、成本和合理费用(包括合理的、自掏腰包的、有记录的律师费用和开支)。

“董事会” 是借款人的董事会或同等的管理机构。

“借款人” 列于本合同附表一。

“借款人的账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关借款人的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“借款决议”对于任何人来说，是指由该人的董事会(如果该人的经营文件条款要求，则指股东)通过并由该人提交给银行批准该人作为当事人的贷款文件及其拟进行的交易的决议，以及由其 秘书代表该人签署的证书，证明(A)该人有权签署、交付和履行其根据 其作为当事人的每份贷款文件所规定的义务。(B)作为该证书的一部分或作为证物附在该证书上的是当时完全有效和有效的授权和批准该人签署、交付和履行贷款文件的决议的真实、正确和完整的副本；(C)被授权执行贷款文件的人的姓名，包括代表该人提出(和执行)任何信贷延期请求；连同该等人士的真实签名样本，及(D)该银行可最终依赖该等证书，除非及直至该 人士已向银行提交另一份取消或修改该先前证书的证书。

“营业日”是指加利福尼亚州的商业银行被授权或法律要求关闭的日子，而不是星期六、星期日或其他日子。

“现金(Br)抵押品账户”在本协议第5.7(A)节中定义。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易的直接债务；(B)在创建后不超过一(Br)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(C)发行后到期不超过一(1)年的银行存单；和(D)货币市场基金，其资产的至少95.0%构成本定义第(A)至(C)款所述种类的现金等价物。

“现金质押协议”是指借款人自生效之日起签署的以银行为受益人的特定现金质押协议，经不时修改、修改、补充和/或重述。

“开曼群岛电子签名法”的定义见第11.9节。“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)将直接或间接成为 董事选举的普通投票权的35.0%或以上的“实益拥有人”(如交易法规则13(D)-3和13(D)-5所界定)或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，借款人的合伙人、经理和成员(如适用)(在完全稀释的基础上确定)，但不是通过公开发售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者出售，只要借款人在交易结束前至少7个工作日向风险资本或私募股权投资者确认 ，并向银行提供交易重要条款的说明；(B)在任何连续12个月的期间内，借款人委员会的过半数成员 不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该委员会或同等管治机构的成员，(Ii)其当选或提名进入该委员会或同等管治机构的人选已获上文第(I)款所述的个人批准，而在上述选举或提名时，该等人士至少是该委员会或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)其选举或提名进入该董事会或其他同等管治机构的人选，已获上文第(I)及(Ii)款所述的个人批准，而在上述选举或提名时，该等人士至少占该董事会或同等管治机构的多数席位；或(C)在任何时候，借款人应停止直接或间接、直接或间接地以登记的方式持有和控制借款人每一子公司每类已发行股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券的100.0% ，且没有任何留置权(允许留置权除外)。

“法律上的变化”是指在生效日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)适用法律或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每个案例中均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“索赔” 在第11.3节中定义。

“抵押品” 包括借款人对该货币市场账户(现金抵押品账户)的所有权利、所有权和利息- 账户编号。借款人在银行保存的xxxxxxx504(仅限账户的最后三位数)以及其中不时包含的所有现金、现金等价物和其他存款 和收益。

“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“商品账户”是本守则中定义的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“合规性声明”是指以附件A的形式提交的特定声明。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他债务的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同承担、贴现或出售的任何其他义务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接责任；(C)为该人的账户承担的任何未开立信用证的义务；以及(D)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排的所有义务；但“或有债务”不包括正常业务过程中的背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的规定或确定的数额，或者，如果不能确定，则是善意的人确定的对该债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

“控制权协议”是指借款人开立存款账户的存管机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制权协议，根据该协议，银行获得对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按本守则的含义)。

“版权” 是作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“信贷延期”是指银行为借款人的利益而提供的任何定期贷款预付款或任何其他信贷延期。

“货币” 是硬币和经法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。

“违约” 指在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之会构成违约事件的任何事件。

第1.2(C)节中定义了“默认 费率”。

“存款 帐户”是本守则中定义的任何“存款帐户”，此后可能对该术语进行增补 。

“指定的 存款账户”是借款人为获得信用延期而在银行设立的存款账户。

“分部” 是指任何一个实体的任何人，是指将该人分成两(2)个或多个单独的人，作为这种分部的一部分继续或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的特拉华州修订的统一有限合伙企业法第17-220条所设想的，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或或其他实体。

“美元、” “美元”或使用“$”符号仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币， 无论该货币是使用“$”符号表示其货币还是可以轻易地兑换成美国的合法货币 。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额， 该金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由银行根据当时加州旧金山当时的汇率确定的以美元计值的等值金额 ，用于出售外币以转移到该外币发行国。

本合同附表一列有“提款周期”的规定。

“生效日期”载于本合同附表一。

“合格的 受让人”在第11.2节中定义。

“环境法律”是指与污染或保护健康、安全或环境有关的任何适用法律(包括任何许可证、特许权、授予、特许经营、许可证、协议或政府 限制)，或向环境中排放任何材料(包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全问题有关的法律)。

“设备” 指本守则所界定的所有“设备”，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“ERISA” 是1974年修订的《雇员退休收入保障法》及其条例。

“违约事件 ”在第7节中定义。

《证券交易法》是1934年修订后的《证券交易法》。

“不含税”是指对银行征收的或与银行有关的或被要求从向银行支付的款项中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每种情况下， (I)由于银行是根据法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)美国联邦 根据下列日期有效的法律，对应付给银行账户或为银行账户对信贷延伸中的适用权益征收的预扣税款：(I)银行获得信贷延伸中的此类权益或(Ii)银行变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第1.6节的规定，此类税额应支付给银行的 受让人或紧接银行成为本协议当事人之前或银行变更贷款办事处之前的银行，(C)可归因于银行未能遵守第1.6(E)节的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议、任何财政或监管立法、 规则或根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例采纳的做法，以及实施《国税法》这些章节的 。

“最终付款”是指在(A)定期贷款到期日、(B)全额偿还定期贷款预付款、(C)根据第1.1(C)或1.1(D)条的要求而全额偿还、或(D)本协议终止时应支付的一笔款项(本金加应计利息) ，金额300,000.00美元，以最早发生者为准。

“财务对账单储存库”是指第9节中指定的银行电子邮件地址或银行在不时向借款人发出通知后批准并指定的其他收集信息的方式。

“外国货币”是指美国以外的国家的合法货币。

“Funding Date”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“GAAP” 是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他 声明中提出的，这些原则适用于截至确定之日的情况。

“一般无形资产”是指在本准则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼(无论是合同、侵权或其他)中的权利、保险单(包括但不限于关键人物、财产损害和业务中断保险)、以及获得任何形式的付款的权利。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出或发出的通知，或任何政府当局或与之有关的其他行为。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保人” 指以银行为受益人提供担保的任何人。

“担保” 是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

“Horizon金融”统称为(I)Horizon Technology Finance Corporation、(Ii)Horizon Funding I，LLC和(Iii)Horizon Funding Trust 2019-1，(Ii)和(Iii)均为(I)的受让人。

“地平线义务”列于本合同附表一。

“负债” 是：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债券或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，(D)或有债务，以及(E)债务协议、信用额度和信贷延期项下的其他短期和长期债务。

第11.3节对“受保障人员”进行了定义。

“保证金税金”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收或与之相关的税金(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“信息” 在第11.8节中定义。

“首期定期贷款预付款”列于本合同附表一。

“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。

“知识产权”是指对任何人而言，该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A) 任何版权、商标和专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(C) 任何和所有源代码；

(D) 该人可获得的任何和所有外观设计权利；

(E)任何和所有以过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提出的损害赔偿要求，有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；以及

(F) 任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。

“美国国税法”指1986年的美国国税法及其颁布的规则和条例，每一条都经过修订或不时修改。

“库存” 是在本守则生效之日起生效的所有“库存”，加上此后可能增加的术语 ，包括但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品、 和成品，包括但不限于借款人暂时不在保管或拥有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资” 是任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“关键人员”是指借款人各自的(I)总裁兼首席执行官Michael H.Tardugno，(Ii)总裁兼首席科学官Kurshed Anwer，(Iii)执行副总裁兼首席医疗官Nicholas Borys，以及(Iv)执行副总裁、首席财务官和公司秘书Jeffrey W.Church。

“留置权” 是一种债权、抵押、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担， 无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因而产生的。

贷款文件“统称为本协议和与本协议有关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件、完善性证书、控制协议、现金质押协议、任何从属协议、任何票据、票据或由借款人或任何担保人签署的担保、房东的弃权和同意、托管人的弃权和同意，以及借款人和/或任何担保人根据本协议的条款修订、重述或以其他方式修改的任何现有或未来的协议。

“重大不利变化”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权的重大减损；(B)借款人的业务、经营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化； 或(C)任何部分债务偿还前景的重大减损。

本合同第5.7(A)节规定的“最低门槛金额”。

“债务” 是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠银行的任何债务、本金、利息、费用、银行费用、预付费、最后付款和其他金额的义务，包括但不限于破产程序开始后产生的利息和分配给银行的债务、债务或义务，以及履行贷款文件项下借款人的职责。

“OFAC” 是美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

对任何人来说，“运作文件”是指由国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前30天的日期内对该人的组织管辖权进行认证的该人的成立文件，以及：(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业或有限合伙企业，其合伙协议或 有限合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修订或修改。

“其他 关联税”对于银行而言，是指由于银行与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因银行签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或强制执行任何贷款单据、或出售或转让任何信贷延期或贷款单据中的权益而产生的关联)。

“其他 税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的税，这些税项是指根据任何贷款单据支付的任何款项，从签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式与任何贷款单据有关的担保权益，不包括任何此类税种，即对转让征收的其他关联税。

“专利” 指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款/预付款 表格”是作为附件B所附的表格中的某一表格。

“付款日期”载于本合同附表一。

“完美证书”是借款人根据本协议提交的完美证书。

“允许的债务”为：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠银行的债务；

(B)完美证书上显示的生效日期存在的债务；

(C) 次级债务；

(D)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(F)根据本协议“允许留置权”的定义(A)和(C)款所允许的留置权担保的债务；和

(G) 延长、再融资、修改、修订和重述上述(A)至(F)项的任何准许债务，但不得增加其本金或修改其条款，使借款人或其附属公司(视情况而定)承担更多负担。

“允许的投资”包括：

(A)《完善证书》上显示的生效日存在的投资(包括但不限于子公司)；

(B)由现金等价物组成的投资。

允许的 留置权包括：

(A)生效日存在的留置权，该留置权列于完善性证书上或在本协议或其他贷款文件项下产生。

(B)税款、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，(I)未到期和应支付的，或(Ii)出于善意进行争夺，借款人在借款人的账簿上保留充足的准备金，但条件是没有根据《国内收入法》提交或记录关于任何此类留置权的通知。

(C)购买资金留置权：(1)借款人为购置设备而购买或持有的设备，保证未偿还总额不超过150,000.00美元；或(2)如果留置权仅限于设备的财产和装修以及设备收益，则设备上存在留置权；以及

(D)对(A)至(C)项所述由留置权担保的债务进行延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，债务本金不得增加 。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“预付款 费用”应是就定期贷款预付款向银行支付的一项额外费用，金额相当于：

(A) 对于在生效日期一周年当日或之前预付的定期贷款垫款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款垫款当时未偿还本金的百分之三(3.0%) ；

(B)对于在生效日期第一(1)周年之后但在生效日期第二(Br)周年(2)周年当日或之前预付的定期贷款垫款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款垫款当时未偿还本金的百分之二(2.0%)；

(C) 对于在生效日期第二(2)周年之后但在生效日期三周年或之前预付的定期贷款垫款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款垫款当时未偿还本金的百分之一(1.0%)；和

(D) 对于在生效日期三(3)周年之后预付的定期贷款垫款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款垫款当时未偿还本金的零%(0.0%)。

尽管有上述规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果银行在定期贷款到期日之前(以其唯一和绝对的酌情决定权)对定期贷款预付款进行再融资和重新归档，银行应免除预付款费用。

“优惠费率”载于本合同附表一。

“注册组织”是“守则”中定义的任何“注册组织”，此后可能会对该术语进行增补。

“代表” 在第11.8节中定义。

“负责人”是指首席执行官、总裁、首席财务官和借款人控制人中的任何一个。

“受制裁的人”是指：(A)被列入OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人有管辖权的政府当局维持的类似制裁名单；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区、 或地区；或(C)由本条款第(Br)(A)和(B)款所述的一人或多人拥有或控制的50.0%或以上。

“制裁”是指由美国政府及其任何机构，包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“SEC” 指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“证券账户”系指守则所界定的任何“证券账户”，并可于其后增补 一词。

“指定关联公司”是指(A)超过10.0%的已发行及未偿还股本或所有权证券或权益、 有投票权、无投票权或两者均由借款人直接或间接、实益或有记录地拥有或持有，及/或(B)其股本或所有权证券或权益占该人士未偿还总投票权10.0%以上的 由借款人直接或间接、实益或有记录地拥有或持有。

“附属债务”是指借款人或其附属于所有借款人或其任何子公司现在或以后对银行的债务(根据银行与其他债权人之间签订的、形式和实质令银行满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)发生的债务。

对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股票、合伙企业、会员、其他所有权权益或其他股权证券具有普通投票权(股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外)，以选举该等企业、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，或其管理层受其他方面的控制，由该人直接或间接通过一个或多个中间人，或两者兼而有之。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。

“税收” 指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

本协议第1.1节分别对“贷款垫款”和“定期贷款垫款”进行了定义。

“贷款可获得额”列于本合同附表一。

“贷款到期日”列于本合同附表一。

“商标”指对任何人而言的任何商标和服务商标权，不论是否注册、注册申请和注册及类似保护，以及与该等商标有关并由该等商标象征的该人业务的全部商誉。

“转移” 在第6.1节中定义。

“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议自生效之日起生效。

签名 贷款和担保协议页面

附表 i

LSA 条款

附件 A

合规性声明

根据借款人与银行之间的贷款和担保协议的条款和条件(经不时修订、修改、补充和/或重述)，借款人在截至_的期间内完全遵守所有必要的契诺，但以下说明除外。附件是证明遵守情况的必要文件，其中列出了根据GAAP编制的计算，从一个时期到下一个时期一直适用，但附函或脚注中解释的除外。 本协议中使用但未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下是与上述声明相关的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况需要注意”。)

附件 B

贷款 付款/预付款申请表

同日处理截止时间为东部时间正午

日期： _