根据2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-265709

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效

第2号修订

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

洲际交易所股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6200		46-2286804
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

新北区大道5660号

乔治亚州亚特兰大，邮编30328

(770) 857-4700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安德鲁·J·苏尔迪科夫斯基，Esq.

总法律顾问

洲际交易所公司

新北区大道5660号

乔治亚州亚特兰大，邮编30328

(770) 857-4700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

罗里·B·O·哈洛兰，Esq. 科迪·L·赖特，Esq. Searman&Sterling LLP 列克星敦大道599号 纽约，纽约10022 (212) 848-4000		凯瑟琳·M·克拉金，Esq. Sullivan&Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，纽约10004 (212) 558-4000		迈克尔·L·格拉维尔，Esq. 常务副秘书长总裁和 总法律顾问 黑骑士公司 河滨大道601号 佛罗里达州杰克逊维尔32204 (904) 854-5100		爱德华·D·赫利希，Esq. 雅各布·A·克林，Esq. Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51号 纽约，纽约10019 (212) 403-1000

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的规则462(B)，提交此表格是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效的《证券法》登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交另一修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于美国证券交易委员会根据所述第8(A)条行事而决定的 日期生效。

随附的委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。关于将在合并中发行的洲际交易所公司普通股的注册说明书的生效后修正案已提交给美国证券交易委员会。在提交给美国证券交易委员会的注册说明书的生效后修正案生效之前，这些证券不得发行。随附的委托书 声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区内邀请购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书

完成日期为2023年3月30日

合并提议您的投票非常重要

		[], 2023
尊敬的黑骑士公司股东：

我们代表Black Knight，Inc.(我们称为Black Knight，Inc.)董事会，高兴地附上有关Black Knight与洲际交易所(InterContinental Exchange，Inc.)之间拟议的交易的委托书/招股说明书。我们要求您作为Black Knight普通股的持有者 采取某些行动。

2022年5月4日，ICE，沙子合并子公司，ICE的全资子公司， 我们称为合并子公司，与黑骑士签订了一项合并协议和计划，我们称为原始合并协议，根据该协议，Sub将与黑骑士合并并并入黑骑士，我们称为 合并，黑骑士作为ICE的全资子公司继续存在。最初的合并协议是在2022年9月21日的黑骑士股东特别会议上通过的，我们称之为最初的 特别会议。

2023年3月7日，ICE、Sub和Black Knight签订了原始合并协议的第1号修正案，我们称之为合并协议修正案。我们将经合并协议修正案修订的原始合并协议称为合并协议。原始合并协议和合并协议修正案的副本分别作为附件A-I和A-II附在随附的委托书/招股说明书中。

根据合并协议修订，Black Knight和ICE同意修订原合并协议的若干条款，以增加完成交易的确定性，包括(其中包括)要求ICE订立协议，剥离其中指定的Black Knight的某些业务和产品，完成拟进行的剥离交易 (视合并完成而定)，并向任何对合并提出异议的政府实体或私人当事人提起诉讼，作为交换，各方同意降低ICE在合并中支付的合并代价。基于随附的委托书/招股说明书中所述的原因，Black Knight董事会得出结论认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)最符合Black Knight及其股东的最佳利益。

加入合并协议修正案需要黑骑士股东根据特拉华州法律进行新的投票，以通过合并协议。因此，尽管您可能已经投票通过了与最初的特别会议相关的原始合并协议，但黑骑士再次请求您的投票。

根据经修订的合并协议条款，在合并中，黑骑士的每股普通股流通股，每股面值0.0001美元，我们称为黑骑士普通股(不包括由黑骑士作为库存股持有的股份，由黑骑士的任何子公司持有的股份(与黑骑士的员工股购买计划有关的股份除外)，或由洲际交易所或洲际交易所的任何子公司(包括子公司)持有的普通股，我们统称为排除股份，？或已根据特拉华州《公司法总则》第262条适当地行使和完善该持有人对评估权利的要求，并且没有有效地撤回或丧失该持有人的评估权利的任何持有人，我们指的是

在符合合并协议的按比例分配条款的情况下，在持有人的选择下，将转换为获得 以下对价的权利，我们称之为合并对价：

•

现金金额，我们称之为每股现金对价，等于(X)$68.00的总和，舍入为最接近的0.1美分。加(Y)乘积，四舍五入至最接近的0.1仙，为0.0682(原合并协议下的0.1440)乘以在合并生效时间(我们称为合并生效时间)发生之日之前三个交易日结束的连续十个交易日中的每一个交易日内，ICE普通股(我们称为ICE普通股)在纽约证券交易所(我们称为NYSE)的交易量的加权平均交易量，即每股面值$0.01；

•

ICE有效发行的、已缴足的和不可评估的普通股的数量，我们称之为每股股票对价，等于每股现金对价的商，四舍五入到最接近的万分之一除以(Y)近10天ICE VWAP平均值 ；或

•

如该持有人并无作出选择，则每股股份代价或每股现金代价由 根据下文所述的按比例分配机制厘定。

黑骑士普通股股份持有人的选择权将根据合并协议的条款按比例分配，这适用于一种形式的合并对价(即现金或ICE普通股)认购不足或 超额认购的情况。合并协议规定，现金对价的总金额将相当于10,505,000,000美元，我们将其称为现金部分。将把 转换为每股现金对价的权利的黑骑士普通股股票总数将等于(I)现金部分的商数，向下舍入到最接近的整数部分除以(Ii)每股现金代价。未收到每股现金对价的所有剩余黑骑士普通股股份(除外股份和评估股份除外)将转换为获得每股现金对价的权利。如果黑骑士 股东未作出选择，该股东将获得的合并对价将根据上述比例分配机制确定。

根据截至(并包括)2023年3月24日(包括)所附委托书/招股说明书日期前的最后一个实际交易日的连续十个交易日，ICE普通股在纽约证券交易所的交易价格成交量加权平均值为97.96美元，合并对价(根据合并协议修正案降低) 相当于Black Knight普通股每股价值约74.68美元。合并对价的价值将随着洲际交易所普通股的市场价格波动，并将基于洲际交易所10天平均VWAP来确定。因此，合并完成时的合并代价价值可能大于、小于或等于随附的委托书/招股说明书日期 的合并代价价值。我们敦促您获取ICE普通股(交易代码为ICE？)和黑骑士普通股(交易代码：BKI？)的当前市场报价。

根据截至2023年3月24日的Black Knight普通股和ICE已发行普通股(不包括Black Knight员工持有的未归属Black Knight限制性股票 奖励)的股份数量，ICE预计将在合并中发行总计约1,090万股ICE普通股，前Black Knight普通股持有人在合并后将拥有ICE普通股的约2%(2%)(不影响合并前Black Knight股东持有的ICE普通股)。

黑骑士普通股持有人特别会议将于2023年4月28日举行，实际上是通过互联网举行的，at www.virtualshareholdermeeting.com/BKI2023SM，时间为上午10：00。东部时间。在特别会议上，我们将要求黑骑士普通股持有人通过合并协议和其他相关协议

业务。有关特别会议和合并的信息包含在随附的委托书声明/招股说明书中。特别是，见第38页开始的风险因素。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书的全文。

无论您是否计划参加特别会议，请尽快投票，以确保您的股票在 会议上有代表。如果你不投票，它将具有与投票反对合并相同的效果。

我们的董事会 建议Black Knight普通股的持有者投票支持特别会议上审议的每一项提议。

约瑟夫·M·中桥 首席执行官 官员 黑骑士公司				安东尼·M·贾博尔 执行主席 黑骑士公司

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的合并或其他交易，或根据随附的委托书/招股说明书项下的合并协议发行的证券，也未确定所附的 委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书 声明/招股说明书注明日期[]，2023年，并将于大约 年首次邮寄给黑骑士股东[], 2023.

黑骑士公司

河滨大道601号

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32204

股东特别大会的通知

将于2023年4月28日举行

致BlackKnight，Inc.的股东：

2022年5月4日，Black Knight，Inc.，我们称为Black Knight， InterContinental Exchange，Inc.，我们称为Black Knight，InterContinental Exchange，Inc.，我们称为Desk Sub，签订了一项合并协议和合并计划，我们将其称为原始合并 协议，根据该协议，Sub将与Black Knight合并并并入Black Knight，我们称为合并，Black Knight将作为ICE的全资子公司继续存在。最初的合并协议是在2022年9月21日的黑骑士股东特别会议上通过的，我们称之为原始特别会议。

2023年3月7日，ICE、Sub和Black Knight签订了原始合并协议的第1号修正案，我们称之为合并协议修正案。我们将经合并协议修正案修订的原始合并协议称为合并协议。原始合并协议和合并协议修正案的副本分别作为附件A-I和A-II， 附在随附的委托书/招股说明书之后。

根据合并协议修订，Black Knight和ICE同意 修订原合并协议的若干条款，以增加完成交易的确定性，包括(其中包括)要求ICE订立协议，剥离其中指定的Black Knight的某些业务和产品，完成拟进行的剥离交易(视合并完成而定)，并向任何对合并提出异议的政府实体或私人机构提起诉讼，作为交换，双方同意降低ICE在合并中支付的 合并对价。基于随附的委托书声明/招股说明书中所述的理由，黑骑士董事会得出结论认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)符合黑骑士及其股东的最佳利益。

加入合并协议修正案 需要黑骑士股东根据特拉华州法律进行新的投票才能通过合并协议。因此，尽管您可能已经投票通过了与最初的特别会议相关的原始合并协议，但 黑骑士再次请求您的投票。

特此通知，黑骑士普通股持有人特别会议将于2023年4月28日上午10：00举行，我们称之为特别会议。东部时间。您将能够通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/BKI2023SM，(我们称为特别会议网站)参加特别会议，并插入由您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他记录持有人提供的代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码 ，如果您在街道上持有您的黑骑士普通股股票，您将能够通过互联网以电子方式投票并在会议期间通过登录特别会议网站并使用控制号码在线提交问题 。

在特别会议上， 将要求您考虑和表决以下事项：

•

批准和通过合并协议的提案，我们将其称为合并提案；

•

建议在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给黑骑士指定的高管的薪酬 ，我们将其称为薪酬建议；以及

•

建议在必要或适当的情况下推迟或推迟特别会议，以征集额外的委托书 如果在紧接该延期或推迟之前，没有足够的票数批准合并建议或确保所附委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给黑骑士普通股的持有者，我们将其称为休会建议。

黑骑士董事会已将2023年3月30日的收盘日期定为特别会议的创纪录日期。只有在特别会议记录日期收盘时持有黑骑士普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何延期或延期会议上通知并投票。

黑骑士董事会建议 黑骑士普通股持有者投票支持合并提案，投票支持薪酬提案，投票支持休会提案。

根据特拉华州法律，如果合并完成，没有投票赞成合并提案的黑骑士股东和实益所有者将有权 根据特拉华州衡平法院(我们称为大法官法院)确定的黑骑士普通股的公允价值寻求评估并获得现金支付，但前提是他们必须严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序在随附的委托书/招股说明书第162页开始的评估权中概述。此外，特拉华州法律适用条款的文本作为附件C附在所附的委托书/招股说明书中。

你们的投票很重要。除非Black Knight普通股的持有者批准合并提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。有权就合并协议投票的黑骑士普通股多数流通股的持有者需要投赞成票才能批准合并提议。

邮寄给Black Knight普通股持有人的每份委托书/招股说明书都附有一张代理卡，上面有投票说明。

无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您迅速填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡交回，或授权随附的代理卡上指定的个人通过拨打免费电话号码或使用互联网投票您的股票，方法是按照随附的代理卡附带的说明 说明。如果您的股票是以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的说明进行操作。

如果您对随附的委托书/招股说明书有任何疑问，您可以 联系Black Knight的代理律师InnisFree，地址为：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3402

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

根据董事会的命令，

安东尼·M·贾博尔

执行主席

黑骑士公司

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书从洲际交易所和黑骑士提交给美国证券交易委员会的其他文件中整合了有关洲际交易所的重要业务和财务信息，我们将其称为洲际交易所和黑骑士，这些信息包含在本委托书/招股说明书中或通过引用并入其中。有关通过引用方式并入本委托书/招股说明书的文件列表，请参阅本委托书/招股说明书第169页开始的详细信息 。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看这些信息。

您可以免费通过电话或书面请求索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件的副本或与黑骑士有关的其他信息，地址为：

注意： 投资者关系

黑骑士公司

河滨大道601号

佛罗里达州杰克逊维尔，32204

(904) 854-5100

您也可以免费通过电话或书面要求索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件或有关ICE的其他信息的副本，地址为：

注意：投资者关系

洲际交易所公司

新北区大道5660号

亚特兰大，佐治亚州30328

(770) 857-4700

为了让您在2023年4月28日召开的黑骑士股东特别会议之前及时收到文件，您对此类信息的要求必须在2023年4月21日之前，在特别会议日期前五个工作日内收到。

委托书/招股说明书也可在Black Knight网站的投资者关系部分获得，网址为： https://www.blackknightinc.com.Black Knight网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。本委托书/招股说明书中对Black Knight网站的引用仅用作文本参考 。

-i-

关于本委托书/招股说明书

本文件是洲际交易所向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(第333-265709号文件)的一部分，根据1933年证券法第5节(我们称为证券法)，本文件构成了洲际交易所的招股说明书，涉及洲际交易所的普通股，每股票面价值0.01美元，我们称为洲际交易所普通股，根据截至2022年5月4日的协议和合并计划将发行给黑骑士股东，合并日期为2022年5月4日。ICE的全资子公司和黑骑士，我们称为原始合并协议，经日期为2023年3月7日的修正案1修订，我们称为合并协议修正案。我们将经合并协议修正案修订的原始合并协议称为合并协议。本文件还构成黑骑士根据修订后的1934年证券交易法第14(A)节的代理声明，我们称之为《交易所法案》。它也构成了关于特别会议的会议通知，在该特别会议上，黑骑士股东将被要求考虑并投票通过合并协议的提案。

ICE提供了与ICE有关的委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有信息，黑骑士提供了与黑骑士有关的委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息。

ICE和Black Knight未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同或不同的信息。ICE和黑骑士不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。本委托书/招股说明书日期为 []，2023年，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。向Black Knight股东邮寄本委托书/招股说明书或ICE根据合并协议发行其普通股都不会产生任何相反的影响。

-II-

目录

关于合并和特别会议的问答			1
摘要			19
合并的当事人			19
合并和合并协议			20
合并			20
合并注意事项			20
选举表格			22
根据《合并协议修正案》对原合并协议进行更改			23
黑骑士股权奖和黑骑士ESPP的处理			24
兼并和处理现有债务的融资			24
黑骑士合并的原因；黑骑士董事会的推荐			25
黑骑士财务顾问的意见			25
关于特别会议的信息			26
黑骑士董事和高管在合并中的利益			26
监管审批			28
合并的条件			29
合并的时机			29
没有恳求			29
终止合并协议			30
终止费			31
评价权			32
会计处理			33
实质性的美国联邦所得税后果			33
股东权益比较研究			33
洲际交易所普通股上市；黑骑士普通股退市和注销			34
与合并有关的股东诉讼			34
风险因素			34
比较市场价格数据			35
前瞻性陈述			36
风险因素			38
与合并相关的风险			38
合并完成后与洲际交易所相关的风险			46
关于特别会议的信息			51
会议日期、时间和地点			51
须考虑的事项			51
黑骑士董事会推荐			51
记录日期和法定人数			51
经纪人无投票权			52
需要投票；弃权和不投票的处理			52
出席特别会议			53
代理服务器			53
以街道名称持有的股票			54
委托书的可撤销			54
代理材料的交付			55
征求委托书			55
援助			56
黑骑士求婚			57
建议1：合并建议			57

-III-

建议2：补偿建议			57
提案3：休会提案			58
合并的当事人			59
冰			59
黑骑士			59
沙地合并分公司			59
合并			60
合并的条款			60
根据《合并协议修正案》对原合并协议进行更改			60
合并的背景			61
黑骑士合并的原因；黑骑士董事会的推荐			70
黑骑士财务顾问的意见			74
某些未经审计的预期财务信息			82
黑骑士董事和高管在合并中的利益			86
董事与军官赔付			91
兼并和处理现有债务的融资			92
监管审批			92
合并的时机			93
会计处理			93
洲际交易所普通股上市；黑骑士普通股退市和注销			94
与合并有关的股东诉讼			94
ICE的股息政策			94
合并协议			95
关于合并协议的说明			95
合并的结构			95
在合并中须收取的代价			96
黑骑士股权奖的处理			100
合并的成交和效力			102
股票转换；证书交换；对价形式的选择			102
陈述和保证；重大不利影响			104
契诺和协议			107
股东大会和董事会建议			110
适当的行动；备案			111
没有恳求			112
不利的建议变更；某些被禁止的行为			114
员工福利很重要			115
资金融通与融资合作			117
董事和高级管理人员的赔偿和保险			117
其他契诺及协议			117
合并的条件			118
终止合并协议			120
终止的效果			121
终止费			121
费用			123
修订、延期及豁免			123
没有第三方受益人			123
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判			123
具体强制执行			124
实质性的美国联邦所得税后果			125

-IV-

未经审计的备考浓缩合并合并财务信息			130
形式简明合并财务报表附注			136
洲际交易所S股本说明			143
股东权比较			148
评价权			161
专家			166
法律意见			166
代理材料的入库			166
提交股东建议书的截止日期			167
在那里您可以找到更多信息			168
附件A-I：合并协议和计划			A-I-1
附件A-II《合并协议和计划第1号修正案》			A-II-1
附件B：摩根证券有限责任公司的意见			B-1
附件C-特拉华州《公司法总则》第262节(评估权利)			C-1

-v-

关于合并和特别会议的问答

以下问答旨在简要回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。我们敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他 重要信息也包含在本文件的附件和通过引用并入本文件中的文件中。？请参阅本委托书/招股说明书第169页开始的哪里可以找到更多信息。

在本委托书/招股说明书中，除文意另有所指外：

•

·Black Knight？是指特拉华州的Black Knight，Inc.；

•

？黑骑士董事会是指黑骑士的董事会；

•

？《黑骑士附例》是指于2023年2月8日通过的经修订和重述的《黑骑士公司章程》；

•

？黑骑士宪章是指黑骑士公司于2019年6月13日第二次修订和重述的公司成立证书；

•

？黑骑士普通股是指黑骑士的普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

·洲际交易所指的是特拉华州的洲际交易所公司；

•

？ICE董事会是指ICE董事会；

•

洲际交易所章程是指洲际交易所公司于2022年8月22日生效的第九个修订和重述的章程；

•

洲际交易所宪章是指洲际交易所公司于2022年8月22日生效的第六份修订和重述的公司注册证书；

•

？ICE普通股是指ICE的普通股，每股票面价值0.01美元；以及

•

？子公司是指沙子合并子公司，是特拉华州的一家公司，也是ICE的全资子公司。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书和代理卡？

A:	2022年5月4日，ICE、Sub和Black Knight签订了合并协议和计划，我们将其称为原始合并协议，根据该协议，Sub将与Black Knight合并并并入Black Knight，我们称为合并，Black Knight将作为ICE的全资子公司继续存在。最初的合并协议 是在2022年9月21日的黑骑士股东特别会议上通过的，我们称之为原始特别会议。

2023年3月7日，ICE、Sub和Black Knight签订了原始合并协议的第一号修正案，我们称之为合并协议修正案，修改了原始合并协议。我们将经合并协议修正案修改并可能不时进一步修改的原始合并协议称为合并协议。

加入合并协议修正案需要根据特拉华州法律进行新的投票才能通过合并协议。 因此，尽管您可能已经就与最初的特别会议相关的原始合并协议进行了投票，但Black Knight再次请求您的投票。

要完成合并，除其他事项外，合并协议必须得到有权对其进行投票的黑骑士普通股 流通股的大多数持有人的赞成票通过，我们称之为黑骑士股东批准。黑骑士持有一项特别

-1-

其股东会议，我们称之为特别会议，以获得黑骑士股东的批准。有关特别会议、合并、合并协议及股东将于特别会议上考虑的其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。

本委托书/招股说明书既是黑骑士的委托书，也是洲际交易所的招股书。这是一份委托书，因为黑骑士董事会正在向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为ICE将在合并中发行ICE普通股。

本委托书/招股说明书包括有关合并、合并协议原件(副本作为本委托书/招股说明书附件A-I)、合并协议修正案(副本作为本委托书/招股说明书附件A-II)以及特别会议的重要信息。黑骑士 股东应仔细完整地阅读本信息。随附的投票材料允许股东在不参加特别会议的情况下投票表决他们的股票。

Q:	我被要求在特别会议上对什么进行表决？

A:	在特别会议上，黑骑士普通股的持有者将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

合并提案：通过合并协议；

•

补偿方案：通过咨询(不具约束力) 投票，批准可能支付或将支付给黑骑士指定的高管的薪酬，这些薪酬是基于合并或与合并有关的；以及

•

休会建议：批准特别会议的延期或延期(如有必要或适当)，以征集额外的委托书，如果在紧接该延期或延期之前，特别大会没有足够的票数批准合并提议，或确保对 本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给黑骑士普通股持有人。

为了完成合并，除其他事项外，黑骑士普通股的持有者必须批准合并提议。补偿提案或延期提案的批准都不是黑骑士或ICE完成合并的义务的条件。

Q:

我的投票有意义吗？

A:	是。除非持有有权在特别大会上表决的黑骑士普通股大部分流通股的黑骑士股东通过合并协议，否则合并无法完成。如果不投票，黑骑士将更难获得召开其特别会议所需的法定人数。此外，如果您未能通过特别会议网站在特别会议上提交委托书或投票，或投弃权票，或您未向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示(视情况而定)，这将具有与投票反对合并提案相同的 效果。黑骑士董事会建议股东投票支持合并提议。

Q:	为何会有第二次与合并有关的特别会议？

A:	根据合并协议修正案，ICE和Black Knight同意将原始合并协议中所载的每股合并对价 降至合并协议修正案中所载的合并对价。作为说明，如果合并在2023年3月24日完成，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行的交易日，根据最初的合并协议，黑骑士股东将有权就其持有的每股黑骑士普通股获得合并对价，其价值约等于

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$82.11；然而，根据合并协议修正案，如果合并在2023年3月24日完成，黑骑士股东将有权获得每股黑骑士普通股的合并对价，价值约相当于每股74.68美元。合并对价的价值将随ICE普通股的市场价格波动，并将根据ICE VWAP收盘10日平均值确定，ICE VWAP是截至(包括)合并生效日期前三个交易日的连续十个交易日内纽约证券交易所ICE普通股交易价的成交量加权平均值。

根据合并协议修正案 降低每股合并对价，需要根据特拉华州法律重新投票通过合并协议。因此，尽管您可能已经就与最初的特别会议相关的原始合并协议进行了投票，但Black Knight再次请求您的投票。

基于本委托书/招股说明书中所述的原因，黑骑士董事会认为，合并协议符合黑骑士及其股东的最佳利益。

Q:	根据合并协议修正案，原合并协议有哪些变化？

A:	根据合并协议修正案，黑骑士、洲际交易所和Sub已同意减少合并对价 ，如本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议中将收到的对价进一步描述。

作为对Black Knight同意降低每股合并对价的交换，ICE同意修改原始合并协议的条款，为Black Knight股东提供更多的成交确定性，包括修改原始合并协议中关于ICE在获得反垄断审查方面的义务的限制。根据合并协议修正案，ICE有义务尽其合理努力获得美国反垄断审批，具体要求ICE(1)(A)在合并协议修订的同时，完成日期为2023年3月7日的股权购买协议(我们称为星座剥离协议)所设想的交易，该协议是黑骑士、星座网络解决方案公司、特拉华州的一家公司和星座软件公司的子公司(我们称为星座)与ICE(仅出于星座剥离协议中规定的目的)同时签订的。以及与之相关的附属协议；及(B)如果剥离合并协议在合并结束和合并协议终止之前因任何原因终止，且此时ICE本着合理和善意行事并在与Black Knight协商后认为，合并仍有可能在外部日期或之前完成(如本委托书 声明/招股说明书第30页开始的合并协议终止摘要和终止合并协议所述)，应尽最大努力与新买家签订新协议。其收购Black Knight的Empower贷款发起系统(LOS)业务，包括其交易所、贷款空间和AIVA解决方案， 我们称为Empower业务的业务， 及其产品称为Empower业务产品，不会引起实质性的反垄断担忧，并完成预期的交易，从而规定剥离Empower业务和Empower业务产品，以及(2)在寻求防止 的任何诉讼、行动或程序中，向根据任何美国反垄断法挑战合并的任何政府实体或私人提起诉讼，实质性阻碍或实质性延迟完成合并，并寻求撤销、解除、推翻或推翻禁止、阻止或限制完成合并的任何禁令或命令。此外，根据合并协议修正案，每一方还向另一方证明，如果合并发生在合并协议修正案之日，将于合并协议修正案之日满足该方关于其陈述的准确性和契约的履行以及没有重大不利影响(如合并协议的陈述和担保中所定义；重大不利影响始于本委托书/招股说明书第105页)的结束条件。

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合并协议修改日期。Black Knight、ICE及Sub亦已同意不会断言，任何该等交易方就另一方陈述及履行该等另一方的契诺的准确性而订立的成交条件，以及该等成交条件并无对另一方造成重大不利影响，均不会因该等交易方于合并协议修订之日所知悉的事件及事实而于合并完成时令人满意。

根据合并协议修正案，除了原合并协议规定ICE需在原合并协议终止时向黑骑士支付7.25亿美元终止费的情况外，如果黑骑士或ICE终止合并协议，ICE还需向黑骑士支付7.25亿美元终止费 ，原因是在就合并协议进行表决的合并协议正式召开的特别会议上或在合并协议允许的任何休会或延期会议上，尚未获得黑骑士股东的批准。除非该等未能获得黑骑士股东批准的情况发生在公开宣布竞争性收购建议后或在 不利推荐变更之后(定义见本委托书/招股说明书第111页开始的合并协议及股东会议和董事会推荐)。此外，合并协议修正案免除了如果黑骑士或ICE因未能获得黑骑士股东对合并提议的批准而终止合并协议，则黑骑士有义务偿还ICE高达4,000万美元的费用。

合并协议修正案还取代了原始合并协议的条款，该条款允许任何一方在2023年5月4日或之前合并尚未完成的情况下终止原始合并协议，但在某些情况下可自动延期两次；如果合并在2023年11月4日之前尚未完成，则允许Black Knight和ICE各自 终止合并协议。

Q:	股东是否有可能拒绝合并协议并返回原始合并协议的条款？

A:	不，黑骑士股东通过合并协议是完成合并的一个条件。如果黑骑士股东没有采纳合并协议，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，黑骑士股东将不会收到ICE支付其持有的黑骑士普通股的任何款项。相反，黑骑士仍将是一家独立的上市公司，黑骑士的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易。

如果合并提议在特别会议上没有得到Black Knight股东的批准，ICE将被要求向Black Knight支付7.25亿美元的终止费，除非这种失败发生在公开宣布竞争收购提议或在不利的推荐变更之后。

Q:	我是否也对星座剥离协议进行了投票？黑骑士为何执行星座资产剥离协议？

A:	不，黑骑士股东不会就星座资产剥离协议进行投票。关于签订合并协议修正案，2023年3月7日，黑骑士应洲际交易所的要求签订了星座剥离协议，以寻求解决美国联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)对合并提出的某些反垄断问题。星座集团剥离协议的完成取决于惯例的完成条件，其中包括合并的完成。有关黑骑士签订星座剥离协议原因的更详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第62页开始的合并背景。

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Q:	黑骑士特别会议通过每一项提案需要多少票数？

A:	建议1：合并建议：合并提议的批准需要有权就合并协议投票的黑骑士普通股多数流通股的持有者投赞成票。如果您在委托书上注明弃权，未能提交委托书或在特别会议上投票，或未能指示您的 银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何就合并提案投票，将具有与投票反对合并提案相同的效果。

建议2：赔偿建议：补偿建议的批准需要持有出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的黑骑士普通股股份 的多数股东的赞成票。如果您在委托书上标记了弃权，则与投票反对薪酬提案具有相同的效果。 如果您未能提交委托书或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就薪酬提案投票，则不会对薪酬提案产生任何影响。

提案3：休会提案：休会建议的批准需要出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的黑骑士普通股 股份的多数持有者投赞成票。如果您在您的委托书上标记了弃权，则将具有与投票反对休会提案相同的效果。如果您未能提交委托书或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就休会提案投票，则不会对休会提案产生任何影响。

见关于特别会议记录日期和法定人数的信息以及关于特别会议投票的信息 ；本委托书/招股说明书第52页和第53页分别开始对弃权和未投票的处理。

Q:	黑骑士董事会如何建议我在特别会议上投票？

A:	黑骑士董事会建议黑骑士股东投票支持合并提案，投票支持补偿提案，投票支持休会提案。在考虑黑骑士董事会的建议时，黑骑士普通股的持有者应该意识到，黑骑士的董事和高管在合并中的利益可能与黑骑士普通股持有者的利益不同，或者不同于黑骑士普通股持有人的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅从本委托书/招股说明书第87页开始的合并中黑骑士董事和高管的权益中提供的信息。

Q:	黑骑士董事会考虑了哪些与合并有关的因素？

A:	在决定采纳及批准合并协议、合并及合并协议所预期的其他交易，并建议其股东采纳合并协议时，黑骑士董事会在与黑骑士管理层及黑骑士的财务及法律顾问进行磋商后，评估合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，并考虑多项因素，包括合并的正面因素及预期收益，以及有关合并的潜在风险及潜在负面因素。请参阅？黑骑士合并的原因；黑骑士董事会在本委托书/招股说明书第71页开始的推荐 黑骑士董事会考虑的因素的讨论。

Q:	即使黑骑士董事会已撤回、修改或限定其建议，黑骑士董事会是否仍需向黑骑士股东提交合并提案？

A:	是。除非合并协议在特别会议前终止，否则即使黑骑士董事会已撤回或修改其建议，黑骑士仍须向其股东提交合并建议。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第121页开始的《合并协议-终止合并协议》。

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Q:	如果合并完成，我将获得什么？

A:	如果合并完成，在合并生效时间(我们称为合并生效时间)，黑骑士普通股的每股流通股(黑骑士作为库存股、黑骑士的任何子公司持有的股份除外，我们称为黑骑士ESPP的员工股票购买计划除外)，或由ICE或ICE的任何子公司(包括Sub)持有，我们统称为排除股份，或任何已根据特拉华州公司法第262条适当行使和完善此类持有人对评估权的要求(我们称为DGCL)，但未有效撤回或丧失此类持有人的评估权(我们统称为评估股份)，将在合并协议按比例分配条款的约束下，在持有人的选举中转换为获得以下对价的权利，我们将 称为合并对价：

•

现金金额，我们称之为每股现金对价，等于(X)$68.00的总和，舍入为最接近的0.1美分。加(Y)乘积，四舍五入到最接近的0.1美分，0.0682，我们称之为份额比率，乘以ICE普通股在纽约证券交易所(我们称为NYSE)在截至(包括)合并生效日期之前三个交易日的连续十个交易日中每个交易日的成交量加权平均值，我们称为收盘10天ICE VWAP平均值；

•

ICE普通股的数量，我们称之为每股股票对价，因为 等于(X)每股现金对价的商，四舍五入到最接近的万分之一除以(Y)收盘10天平均ICE VWAP，我们称之为汇率比率；或

•

如持有人并无作出选择，则每股股份代价或每股现金代价由 根据下文所述的按比例分配机制厘定。

黑骑士普通股股份持有人的选择权将根据合并协议的条款按比例分配，这适用于一种形式的合并对价(即现金或ICE普通股)认购不足或 超额认购的情况。合并协议规定，现金对价的总金额将相当于10,505,000,000美元，我们将其称为现金部分。将把 转换为每股现金对价的权利的黑骑士普通股股票总数将等于(I)现金部分的商数，向下舍入到最接近的整数部分除以(Ii)每股现金代价。未收到每股现金对价的所有剩余黑骑士普通股股份(除外股份和评估股份除外)将转换为获得每股现金对价的权利。

于签署合并协议修订时，现金代价约占合并总代价价值的90%，股票代价约占合并总代价价值的10%。合并完成时，包括现金和股票在内的合并总对价价值的各自份额可能不同，这是基于当时的收盘10天平均ICE VWAP和Black Knight普通股的流通股数量。

合并中不会发行ICE普通股的零碎股份，黑骑士普通股的持有者将获得现金，以取代他们本来有权获得的任何ICE普通股零碎股份，这是基于ICE VWAP的收盘10天平均水平。

看看如果我有资格获得ICE普通股的一小部分作为合并对价的一部分会发生什么？下面 和合并协议下面分别从本委托书/招股说明书第97页和第103页 开始的合并协议和合并协议中收到的对价；股票的转换；证书的交换；关于对价形式的选择。

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Q:	合并对价的价值是什么？

A:	根据截至(并包括)2023年3月24日(即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日)的十个连续交易日中每个交易日在纽约证券交易所的ICE普通股交易价格的成交量加权平均值97.96美元计算，合并对价相当于黑骑士普通股每股价值约74.68美元。

虽然现金部分是固定的，但合并对价的价值将随着洲际交易所普通股的市场价格波动，并将基于ICE 10天平均VWAP确定。因此，合并完成时的合并对价价值可能大于、小于或等于本委托书/招股说明书日期的合并对价价值。ICE和Black Knight不得因ICE普通股或Black Knight普通股的市场价格本身的任何上涨或下跌而终止合并协议。我们敦促您获取ICE普通股(交易代码：ICE？)和黑骑士普通股(交易代码： ：BKI？)的当前市场报价。

此外，尽管每股现金对价旨在等于每股股票对价的价值，但由于计算是基于截至合并生效日期前三个交易日的前十个交易日洲际交易所普通股交易价格的平均成交量加权平均值，因此合并完成时两种形式的对价的价值可能不同。

Q:	如果我有权获得ICE普通股的一小部分作为合并对价的一部分，会发生什么情况 ？

A:	如果您有权作为合并的一部分获得的ICE普通股的股份总数 包括ICE普通股的一小部分，您将获得现金代替该部分股份。？见本委托书/招股说明书第97页和第103页分别开始的《合并协议》和《合并协议》 股份转换；证书交换；关于对价形式的选择。

Q:	我如何选择接受现金或ICE普通股作为我的Black Knight普通股？

A:

本委托书/招股说明书将与本委托书/招股说明书同时邮寄给截至2023年3月24日交易结束时的每个黑骑士普通股记录持有人，我们称之为选举表格记录日期。除非黑骑士和洲际交易所事先另有约定，否则选举截止日期预计为东部时间下午5：00 ICE和黑骑士商定的日期尽可能接近预期成交日期的前两(2)个工作日。ICE和黑骑士将发布一份联合新闻稿，宣布选举截止日期 在选举截止日期之前至少五(5)个工作日，不超过十五(15)个工作日。ICE还将在选举表格记录 日期至选举截止日期之间向任何成为黑骑士普通股持有者的人提供选举表格，以满足此人的要求。每名黑骑士股东应填妥并交回选举表格(连同选举表格内已妥为签署的传送材料)，以及与选举表格有关的黑骑士股票(或填妥的保证交付通知书)，除非股份是以账面登记形式持有，根据表格所载的指示。选举表格将于选举表格记录日期收盘时以另一邮寄方式与本委托书/招股说明书同时提供给黑骑士普通股的记录持有人。

如果您通过银行、经纪公司或其他代理人持有Street Name的黑骑士普通股，您应遵循银行、经纪公司或其他代理人的指示，就您的股票进行选择。

如果您没有将正确填写的选举表格(连同选举表格中包括的正式签署的传送材料)与您的股票证书或保证交货通知(如果

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适用)在选举截止日期前(或在您签署保证交付通知后五(5)个工作日内交付您的股票证书)，您将被视为 您没有做出选择。

Q:	我可以更改我的选择合并考虑的形式吗？

A:	是。您可以更改您希望收到的合并对价形式的选择，方法是向交易所代理提交新的选择表格，或在适用的情况下，撤回您先前存放在交易所代理处的股票或此类股票的交付保证。要使新的选举表格生效， 交换代理必须在选举截止日期之前收到您的新选举表格。

Q:	如果我未能就接受现金还是股票做出有效选择，会发生什么情况？

A:	如阁下未能于选举截止日期前交回填妥的选举表格(连同选举表格内已妥为签署的 传送材料)，以及(如适用)与选举表格有关的股票或股票证书的适当交付保证，则您持有的Black Knight普通股将被视为非选举股份，并将根据合并协议规定的配股程序 转换为收取每股现金对价或每股股票对价的权利。

Q:	我会收到我选择的对价表格吗？

A:

您可能不会收到您在合并中选择的关于您的部分或全部黑骑士普通股的对价形式。Black Knight普通股持有人的选择权将根据合并协议的条款按比例分配，该协议适用于一种形式的合并 对价(即现金或ICE普通股)认购不足或超额认购的情况。一般来说，如果一种形式的合并对价被认购不足，未有效选择的黑骑士普通股股份将分配给该形式的合并对价，然后选择超额认购形式的合并对价的黑骑士普通股股份将根据 按比例分配给认购不足形式的合并对价。因此，尽管选择一种形式的合并对价不能保证您的所有黑骑士普通股股票都将获得这种形式的合并对价，但如果需要按比例分配， 只有在将此类对价分配给非选举股份之后，才会向选择的股票分配认购不足的对价形式。

Q:	在我选择接受现金或股票后，我可以出售我持有的黑骑士普通股吗？

A:	可以，但在对您持有的Black Knight普通股进行有效选择后，您将无法 转让这些股票，除非您在选择截止日期前通过向交易所代理提供书面通知来撤销您的选择。在选举截止日期和合并完成之间的这段时间内，Black Knight普通股或ICE普通股的交易价格可能会发生变化，否则您可能希望出售您持有的Black Knight普通股以获得现金、进行其他投资或减少您的投资价值下降的可能性。 您收到合并对价的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的。合并的完成日期可能晚于预期，原因是洲际交易所或黑骑士无法控制的事件，例如在获得监管批准方面的延误。

Q:	黑骑士股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

A:	在合并生效时，根据黑骑士修订和重订的2015年综合激励计划授予的每一份受归属、回购或其他失效限制的黑骑士普通股股票奖励，我们称为黑骑士限制性股票奖励，该奖励是在 原始合并协议日期之前授予的，并且受以下奖励协议的约束：

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规定控制权发生变更时可加速完全归属，或(Ii)非员工董事将加速并完全归属(任何 适用的绩效限制被视为已满足)，并有权获得合并对价。每个其他黑骑士受限股票奖励将被假定并转换为ICE普通股受限股票奖励，其条款和条件与以前适用于此类黑骑士受限股票奖励的条款和条件相同(除非每个适用的业绩限制将被视为满足)，即受黑骑士受限股票奖励的ICE普通股股票数量乘以交换比率。

于合并生效时，根据黑骑士经修订及重订的2015年综合激励计划(我们称为黑骑士RSU 奖励)就一股黑骑士普通股授予的每一份以时间为基础的已发行限制性股票单位奖励，将加速并全数归属，并被视为已结算相当于黑骑士RSU奖励相关股份数目的黑骑士普通股，这些股份将转换为收取合并对价的权利 。

？请参阅本委托书 声明/招股说明书第101页开始的合并协议和黑骑士股权奖的待遇。

Q:	合并会给黑骑士带来什么影响？

A:	如果合并完成，Sub将与黑骑士合并并并入黑骑士，黑骑士将作为洲际交易所的全资子公司继续存在。作为合并的结果，黑骑士将不再是一家上市公司。合并后，黑骑士普通股将从纽约证券交易所退市，并根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)注销注册，我们称之为《交易法》。

Q:	合并后，黑骑士股东将立即持有ICE的哪些股权？

A:	根据截至2023年3月24日，即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日，洲际交易所普通股及黑骑士普通股的已发行及已发行股份数目，紧接合并完成前的黑骑士普通股股份持有人预计将合共持有紧接合并完成后ICE普通股已发行及已发行股份总数的约2%(包括就股权奖励而收到的股份，而不影响 黑骑士股东于合并前所持有的任何ICE普通股股份)。

Q:	在合并之前和合并后，ICE和黑骑士的组织现在和将来的所有权结构是什么？

A	下图以简化的术语说明了ICE和黑骑士在合并之前和之后的组织结构。

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简化的合并前结构：

下图简明扼要地说明了ICE和黑骑士在合并前的组织结构。截至2022年12月31日的ICE年度报告附件21.1中列出了截至2022年12月31日的ICE的重要子公司，而截至2022年12月31日的财政年度的Black Knight年度报告的附件21.1中列出了截至2022年12月31日的Black Knight的重要子公司的名单，这些内容通过引用并入本委托书/招股说明书中。

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简化的合并后结构：

根据截至2023年3月24日，即本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日，洲际交易所普通股和黑骑士普通股的已发行和已发行股票数量，紧接合并后，预计现任洲际交易所股东将拥有大约98%的洲际交易所普通股，而现任黑骑士股东将拥有大约2%的洲际交易所普通股(不影响黑骑士股东在合并前持有的任何洲际交易所普通股股份)。下图简明扼要地说明了结账后的结构。

Q:	您预计合并何时完成？

A:	ICE和黑骑士目前预计合并将在2023年第三季度或第四季度完成。然而，洲际交易所和黑骑士都无法预测合并完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为完成合并受到两家公司无法控制的条件和因素的影响。黑骑士 必须首先获得黑骑士普通股持有人的批准才能进行合并，各方还必须获得必要的监管许可，并满足其他某些成交条件。

Q:	合并给黑骑士股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	根据合并，以黑骑士普通股换取合并对价将是美国联邦所得税的应税交易。总的来说，对于美国来说

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出于联邦所得税目的，美国股东(如本委托书/招股说明书第126页开始的材料《美国联邦所得税后果》中所定义) 收到合并对价以换取该美国股东持有的Black Knight普通股，通常将确认等于差额的收益或亏损(如果有)，在(I)美国股东在合并中收到的ICE普通股的现金(包括代替ICE普通股任何 小部分股份的现金)和ICE普通股的公平市场价值之间的总和，以及(Ii)该美国股东在为此交换的Black Knight普通股中的调整税基。对于非美国股东的黑骑士股东(定义见本委托书/招股说明书第126页开始的重大美国联邦所得税后果)， 根据以下关于潜在预扣的讨论，根据合并进行的黑骑士普通股股票交换一般不会导致该非美国股东根据美国联邦所得税法向该非美国股东征税，除非该非美国股东与美国有某些联系。

在某些情况下，黑骑士普通股的持有者可以被视为收到股息，金额最高可达该持有者在合并中收到的现金 对价。由于这种被视为股息处理的可能性，黑骑士普通股的非美国持有者可能需要就合并中收到的现金对价按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税。

有关合并的美国联邦所得税后果的更详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第126页开始的材料美国 联邦所得税后果。

美国联邦所得税 合并对黑骑士普通股特定持有者的影响将取决于该持有者的个人情况。黑骑士普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解合并对他们造成的具体美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	截至2023年3月30日，也就是特别会议的记录日期(我们称为记录日期)收盘时，所有黑骑士普通股的记录持有人都有权接收特别会议的通知，并在根据特拉华州法律安排的特别会议或特别会议的任何延期或休会上投票。出席特别会议不需要投票。有关如何在不参加特别会议的情况下投票您的 股票的说明，请参阅下文和有关特别会议的信息--代理从本代理声明/招股说明书第52页开始。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于2023年4月28日上午10：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/BKI2023SM(我们称为 特别会议网站)上举行。东部时间。

即使您计划 参加特别会议，黑骑士也建议您提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票将被计算在内。有关特别会议的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书第52页开始的关于特别会议的信息。

Q:	我在合并中获得的ICE普通股是否会获得股息？

A:	合并完成后，作为ICE普通股的持有人(只要您获得任何每股股票的对价)，您将有权获得ICE普通股的股息，与ICE普通股的所有其他持有者在合并完成后的任何股息记录日期将获得的股息相同。

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Q:	为什么要求我考虑和表决赔偿方案？

A:	根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，即我们称为美国证券交易委员会的美国证券交易委员会，黑骑士必须就可能支付给或将支付给黑骑士指定高管的薪酬寻求不具约束力的咨询投票，该薪酬是基于合并或以其他方式与合并相关的 。

Q:	如果黑骑士普通股的持有者没有以不具约束力的咨询投票方式批准补偿方案，会发生什么？

A:	对补偿提案的投票是单独进行的，除了批准其他提案的投票外，还将在特别会议上提交 。由于对补偿提案的投票仅为咨询意见，因此不会对Black Knight或ICE具有约束力，也不会影响它们支付或提供补偿协议和安排所预期的补偿的义务。因此，即使黑骑士普通股的持有人不批准补偿建议，与合并相关的补偿也将支付给Black Knight的指定高管，支付的金额将根据其补偿协议和安排的条款支付。

Q:	黑骑士的董事或高管是否在合并中拥有与黑骑士股东不同的利益？

A:	黑骑士的董事和高管可能在合并中拥有不同于或不同于黑骑士股东的利益。黑骑士董事会成员在评估合并协议和合并以及建议黑骑士股东采纳合并协议时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。有关这些权益的描述，请参阅本委托书/招股说明书第87页开始的合并中黑骑士董事和高管的权益。

Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您的黑骑士普通股直接以您的名义在黑骑士大陆股票转让与信托公司的转让代理登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权投票或将您的投票委托书直接授予 Black Knight或第三方在特别会议上投票。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的实益所有人，您的银行、经纪公司或其他被提名人被视为与这些股票相关的登记在案的股东。您的银行、经纪公司或其他 被指定人将向您发送一个包裹，说明投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。

Q:	如果我的黑骑士普通股由我的银行、经纪公司或其他代理人以街头名称持有，我的银行、经纪公司或其他代理人是否会自动投票支持我？

A:

如果您在股票经纪账户中持有您的股票，或者如果您的股票由银行、经纪人、受托人或 其他代名人持有(即，在街道名称中)，则只有当您指示您的银行、受托人、经纪公司或其他代名人 如何投票您的股票时，您的银行、受托人、经纪公司或其他代名人才被允许投票您的黑骑士普通股。您应该遵循您的银行、受托人、经纪公司或其他被提名者提供的关于您的黑骑士普通股投票的程序。请注意，您不能通过直接将委托卡返回给Black Knight或在特别会议上投票来投票在街道上持有的股票，除非您提供合法的代表，您必须从您的银行、受托人、经纪公司或其他被提名人那里获得该代表。持有黑骑士普通股股票 的经纪人在没有客户明确指示的情况下，不得委托黑骑士就任何提案投票表决这些股票。

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根据纽约证券交易所的规则，银行、受托人、经纪公司和其他 为客户持有街道名称的黑骑士普通股股票的被提名人，在没有收到受益所有者的投票指示时，有权对例行的？提案进行投票。然而，银行、受托人、经纪公司和其他被提名者被禁止就非例行公事行使投票权。将在特别会议上表决的所有提案将是非常规事项。因此，如果没有此类股票实益所有人的具体投票指示，银行、经纪公司和其他被提名人无权对黑骑士普通股的这些股票投票。

当银行、经纪公司、受托人和其他被提名者返回有效的委托书，但由于他们没有就 事项投票的自由裁量权，并且没有收到这些股票的实益所有者的具体投票指示，所以他们没有对特定提案进行投票，这就导致了所谓的无投票权。只有在提交了银行、经纪公司、受托人或其他被提名人拥有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人非投票才计入法定人数。将在特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此，在特别会议上确定法定人数时，如果有经纪人未投赞成票，将不被算作出席并有权投票。不通知您的经纪人您希望如何投票您的股票的效果将 与投票反对合并提案相同，但不会对休会提案或补偿提案产生影响。

Q:

我有多少票？

A:	每位黑骑士股东有权就该股东截至记录日期所持有的 股黑骑士普通股每股股份投一票。截至记录日期收盘时，有[]黑骑士普通股流通股(包括[]未授予黑骑士 限制性股票奖励)。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	持有截至记录日期的黑骑士普通股已发行股份总数的多数并有权在特别会议上投票的持有人必须出席特别会议或由受委代表出席，以构成特别会议事务处理的法定人数。如果您未能提交委托书或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何投票，您持有的Black Knight普通股将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，任何建议书上的弃权标记都被视为存在。

Q:

我现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请 尽快投票。如果您持有Black Knight普通股，请尽快填写、签署和注明随附的代理卡，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网提交您的委托书，以便您的股票可以在您的会议上代表。如果您以街道名义实益持有股票，则应遵循您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供的投票指示。

Q:	我如何在出席特别会议期间投票我的股票？

A:	纪录保持者：作为黑骑士普通股记录持有人而直接以您名义持有的股份可在特别会议上投票表决。如果您选择通过特别会议网站在特别会议上投票您持有的黑骑士普通股，请按照您的委托卡上的说明进行投票。

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街道名称中的股份：如果您的黑骑士普通股是以街道名称 持有的，并且您希望通过特别会议网站在特别会议上投票，您必须拥有特定的16位控制号码，该号码包含在您的代理卡或您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票指示表格上。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系，以获得进一步的指示。

即使您计划参加特别会议，黑骑士也建议您按照以下说明提前投票，以便在您稍后决定不参加或无法参加特别会议时计算您的 投票。

有关出席 特别会议的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书第52页上关于特别会议的信息。

Q:	没有参加特别会议，我怎么能投票呢？

A:	无论您是作为黑骑士普通股的记录持有人直接持有您的股票，还是以街名为受益人持有您的股票，您都可以通过代表直接投票，而无需出席特别会议，我们鼓励您这样做。

如果您是Black Knight普通股的记录持有者，您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网、电话或邮件进行投票。请注意，如果您以街道名义实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票指示。

如果你打算通过电话或互联网提交你的委托书，你必须在晚上11：59之前完成。东部时间在特别会议的前一天。如果您打算邮寄您的委托书，您必须在特别会议之前收到您填写好的委托书。

有关投票程序的其他信息可在本委托书/招股说明书第52页开始的关于特别会议的信息中找到。

Q:	我如何更改或撤销我的投票？

A:	如果您是黑骑士普通股的记录持有人，您可以在 投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•

向Black Knight的公司秘书提交书面撤销通知，地址为：佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号Black Knight，Inc.公司秘书，邮编：32204；

•

授予后来注明日期的委托书；

•

晚些时候，在晚上11点59分之前，通过电话或互联网进行投票。东部时间在特别会议的前一天；或

•

通过专题会议网站虚拟出席专题会议并进行表决。

如果您通过银行、经纪商、受托人或其他被提名人持有您的黑骑士普通股，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

联系您的银行、经纪人、受托人或其他代理人；或

•

如果您有 您的代理卡或您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示表格上包含的特定16位控制号码，则可以通过特别会议网站虚拟地出席并投票您的股票。请联系您的银行、经纪人、受托人或其他 指定人以获取更多说明。

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Q:	黑骑士股东和实益所有人是否有权获得评估权？

A:	是的，如果合并完成，没有投票赞成合并提议的黑骑士股东和受益者将有权 寻求评估并以现金支付其持有的黑骑士普通股的公允价值(由衡平法院确定)，但前提是他们必须严格遵守特拉华州法律规定的程序 。这些程序在本委托书/招股说明书第162页开始的评估权中概述。

DGCL第262条的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	如果您在街头名下持有黑骑士普通股，也直接作为记录持有人或其他身份持有，或者如果您在多个经纪账户中持有黑骑士普通股，您可能会收到一套以上与特别会议有关的投票材料。

纪录保持者：对于直接持有的股份， 请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡(或通过您的代理卡上提供的电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票说明，以确保您持有的所有Black Knight普通股股份均已投票。

街道名称中的股份？：如果您通过一家或多家银行、经纪公司或其他被提名者持有您在Street Name的股票，您应遵循每家银行、经纪公司或其他被提名者提供的程序投票您的股票。

Q:	如果我在特别会议之前出售我持有的黑骑士普通股，会发生什么情况？

A:	备案日期早于特别会议日期和合并生效时间。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的黑骑士普通股，您将保留您在特别会议上的投票权，但将把获得合并对价的权利转让给您的股份受让人，除非您向受让人授予委托书。为了获得合并对价，您必须在合并生效时间之前持有您的股票。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:	为了帮助征集代理人，黑骑士聘请了InnisFree并购公司，费用 为30,000美元，外加自掏腰包他们的服务费。黑骑士也可以要求持有其他人实益拥有的黑骑士普通股的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本委托书/招股说明书发送给实益所有人，并从实益所有人那里获得委托书，并可以补偿这些记录持有人合理的自掏腰包这样做的费用。邮寄委托书可由黑骑士的董事、高级职员或员工通过电话和其他电子手段、广告和个人征集补充。不会向黑骑士的董事、高级管理人员或员工支付额外的征集报酬。

Q:	我现在应该寄回我的股票证书吗？

A:	不，请不要将您的股票证书与您的代理人一起退还。您应将您的黑骑士股票 与您的选举表格一起提交，该表格将与本委托书/招股说明书同时邮寄给截至选举表格记录日期交易结束时黑骑士普通股的记录持有人。任何未提交实物股票证书(或正确填写的保证交付通知)的黑骑士股东将在合并完成后收到材料，以换取其黑骑士普通股，以换取合并对价。见本委托书/招股说明书第103页开始的合并协议和股份转换；证书交换；对价形式的选择。

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Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	初步投票结果预计将在特别会议上公布。此外，在特别会议后四(4)个工作日内，黑骑士将以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交当前报告的投票结果。

Q:	在决定是否投票批准合并协议时，我需要考虑哪些风险 ？

A:	是。您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书第38页开始的风险因素中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑ICE和黑骑士的风险因素，这些文件通过引用包含在本委托书/招股说明书中。？查看此处 您可以从本委托书/招股说明书的第169页开始找到更多信息。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:

Black Knight和ICE完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些结束条件的满足或豁免，包括(I)收到Black Knight股东批准，(Ii)根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案适用于合并的等待期到期或提前终止，我们称为HSR法案，(Iii)没有任何法律、禁令、命令或其他判决，在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的，我们 统称为限制，(I)(I)在任何情况下，(I)(I)限制、禁止或以其他方式禁止完成合并；(Iv)采用表格 S-4的登记声明的有效性，以登记将于合并中发行的洲际交易所普通股股份；(V)批准将于合并中发行的洲际交易所普通股股份在纽约证券交易所上市；(Vi)另一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的责任；及(Vii)另一方在合并协议中的陈述及保证的准确性(须受合并协议所载的重大标准规限)。黑骑士和洲际交易所各自完成合并的义务也受自原始合并协议日期以来尚未发生的事件的约束，该事件已单独或总体上对另一方产生重大不利影响(定义见合并协议中的陈述和担保；重大不利影响从本委托书 声明/招股说明书第105页开始)。

根据合并协议修正案，各方已向对方证明，如果合并于合并协议修正案的生效日期完成，则该 方在其陈述的准确性和其契诺的履行方面的完成条件将于合并协议修订的生效日期满足，且不存在重大不利影响。Black Knight、ICE及Sub亦已根据合并协议修正案达成协议，不会断言任何该等当事人与 就另一方陈述的准确性及履行该等另一方的契诺的准确性而订立的结束条件，以及并无对另一方造成重大不利影响的情况，在合并完成时并不因该等各方于合并协议修订生效日期所知悉的 事件及事实而令人满意。

有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书/招股说明书第119页开始的合并协议和合并条件。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并未完成，Black Knight普通股的持有者将不会收到与合并相关的其持有的Black Knight普通股的任何代价。取而代之的是，黑骑士

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仍然是一家独立的上市公司，Black Knight普通股将继续在纽约证券交易所上市，ICE将不会根据合并协议完成ICE普通股的发行 。

此外，如果合并协议在某些情况下终止，ICE可能会向黑骑士支付7.25亿美元的终止费，或者黑骑士可能会向ICE支付3.98亿美元的终止费。如果合并提议在特别会议上没有得到Black Knight股东的批准，ICE将被要求 向Black Knight支付7.25亿美元的终止费，除非在公开宣布竞争收购提议或在不利的推荐变更之后发生此类失败。

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第122页开始的合并协议终止费用 。

Q:	谁能帮我回答我的其他问题？

A:	如果您对合并或如何提交您的委托书或投票指令卡有任何疑问，或者如果您 需要本文件或随附的代理卡或投票指令卡的额外副本，您应该联系Black Knight的公司秘书，c/o公司秘书，Black Knight，Inc.，地址：佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号 32204，或致电(9048545100)，或黑骑士的代理律师Innisfree：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3402

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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比较市场价格数据

下表列出了黑骑士普通股和洲际交易所普通股在2022年5月2日的收盘价，即原始合并协议公布日期的前两个交易日，2023年3月6日，合并协议修订公告公布日期前的最后一个交易日，以及2023年3月24日，本委托书/招股说明书公布日期前的最后一个实际可行的交易日。该表还列出了洲际交易所普通股在2022年5月2日、2023年3月6日和2023年3月24日的价格，每个价格都是根据截至该日期(包括该日)的十个连续交易日的ICE普通股交易量加权平均交易量计算得出的。表中还显示了相关日期每股黑骑士普通股的合并对价的估计隐含价值，计算方法是将截至(包括)该日期的十个连续交易日的洲际交易所普通股交易价的成交量加权平均数乘以0.0682，再加上68.00美元，即黑骑士股东在合并生效时持有的每股黑骑士普通股将有权换取的大约价值。

		冰 结业 价格				10天 平均冰 VWAP				黑色 奈特 结业 价格				的隐含价值 合并 考虑事项
2022年5月2日		$	113.48			$	118.34			$	63.83			$	76.07
2023年3月6日		$	103.24			$	102.68			$	58.45			$	75.00
2023年3月24日		$	97.49			$	97.96			$	54.58			$	74.68

上表仅显示了历史比较。在决定是否批准合并协议时，这些比较可能不会为黑骑士股东提供有意义的信息，因为合并对价的价值将随着ICE普通股的市场价格波动，并将根据截至合并生效日期前三个交易日(包括)的十个连续交易日中每个交易日ICE普通股的交易量加权平均数确定。因此，我们敦促黑骑士股东在考虑是否批准合并建议时，获取ICE普通股和黑骑士普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书的其他信息。ICE普通股和黑骑士普通股的市场价格将在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间浮动。不能保证黑骑士普通股或洲际交易所普通股在合并生效时间之前或之后的市场价格。

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前瞻性陈述

本委托书/招股说明书包含 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于ICE和/或Black Knight对未来财务或业务表现或状况的预期或预测，包括但不限于本委托书/招股说明书中包含的信息。前瞻性陈述可能由以下术语引入或包含这些术语或其他类似术语：可能、将、应该、可能、将、目标、目标、预期、相信、估计、预测、潜在、继续、反义词或其他类似术语。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性声明仅在发布之日起发表，ICE和Black Knight均不承担更新前瞻性声明的责任，除非法律另有要求。实际结果可能与前瞻性陈述或历史表现大不相同。除了在提交给美国证券交易委员会的洲际交易所和黑骑士报告 以及本委托书/招股说明书中其他地方指出的因素外，下列因素还可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同：

•

获得监管批准的能力(以及批准的时间和这种批准可能导致施加可能对黑骑士或洲际交易所或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)，并满足合并的其他完成条件，包括黑骑士股东的批准，尽管签订了合并协议修正案和星座剥离协议，但各方可能无法确保终止或终止根据高铁法案适用的任何等待期的风险，星座剥离协议在生效时间之前终止的风险，合并未按预期完成的可能性，或由于没有及时或根本没有满足完成合并的条件而根本没有完成的可能性；

•

任何延迟完成合并的情况；

•

无法完成合并，或拟议合并的当前预期时间框架、条款或方式发生变化；

•

可能对ICE或黑骑士提起的任何法律诉讼的结果，包括联邦贸易委员会提出的行政申诉(如本委托书/招股说明书第93页开始的合并监管批准中所述)；

•

发生可能导致一方或者双方有权终止合并协议的事件、变更或者其他情形；

•

能够完成合并，实现预期的成本节约和合并的协同效应，并成功将黑骑士与ICE抵押技术业务整合，而不会出现重大延误、成本高于预期或关键人员的困难或损失；

•

对抵押贷款技术可寻址市场总量的估计，包括合并后ICE可寻址市场总量增长的估计，以及其他行业预测；

•

与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方普通股的市场价格产生不利影响的风险；

•

完成交易的成本可能高于预期，包括由于 意外因素或事件；

•

与转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力有关的风险；

•

在拟议交易悬而未决期间可能影响黑骑士或洲际交易所追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；

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•

合并后业务中断的风险；

•

能够执行增长战略，确定并有效地追求、实施和整合收购和战略联盟，并在预期时间框架内实现此类交易的协同效应和好处；

•

无法在合并完成之前或之后保留现有的黑骑士或ICE客户和员工 ；

•

通货膨胀的任何实际或预期增加；

•

新冠肺炎疫情对洲际交易所和黑骑士的业务、经营业绩和财务状况以及更广泛的商业环境的影响；

•

全球金融市场状况、国内和国际经济和社会状况、通货膨胀、政治不确定性和不和谐、地缘政治事件或冲突、国际贸易政策和制裁法律；以及

•

管理层识别和管理这些风险和其他风险的能力。

对于本委托书/招股说明书或通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，ICE和黑骑士声称受1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条(我们称为《证券法》)和《交易法》第21E条所包含的前瞻性陈述安全港的保护。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本委托书/招股说明书的适用文件的日期。ICE和黑骑士没有义务更新或修改任何前瞻性声明，即使经验或未来的变化明确表明，此类声明中明示或暗示的预期结果将不会实现，除非法律要求。由于这些风险和其他风险，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，ICE和/或黑骑士的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。年化的、预计的、预计的、假设的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际结果。

因此，ICE或黑骑士在本委托书/招股说明书中引用的包含或纳入的所有前瞻性陈述都受因素、风险和不确定因素的限制，包括但不限于从本委托书/招股说明书第38页开始？风险因素阐述的前瞻性陈述，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的美国证券交易委员会的年度和季度报告以及其他文件中有关前瞻性信息、风险因素和风险因素的标题陈述。？从本委托书/招股说明书的第169页开始，查看哪里可以找到更多信息 。

ICE和Black Knight通过本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明，明确地将属于他们或代表他们行事的任何人的所有前瞻性声明全部保留下来。

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风险因素

除了包含在本委托书/招股说明书中并以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息外，包括但不限于从本委托书/招股说明书第36页开始的前瞻性陈述中涉及的事项，黑骑士股东在决定是否投票赞成合并提议之前，应仔细考虑以下风险因素。此外，您应该阅读并考虑与ICE和Black Knight的每项业务相关的风险，因为这些风险将与合并完成后的公司相关。 其中一些风险的描述可在截至2022年12月31日的财年的ICE Form 10-K年报和截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年报中找到，因为此类风险可能会在每个公司随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中进行更新或补充。通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。您还应考虑本 文件中的其他信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。？请参阅本委托书/招股说明书第169页开始的哪里可以找到更多信息。

与合并相关的风险

除非满足或放弃重要条件，包括获得Black Knight‘s股东批准合并协议，否则合并不会完成。

必须满足或放弃合并协议中规定的条件才能完成合并。如果条件不满足或在法律允许的范围内放弃，合并将不会发生或将被推迟，黑骑士和洲际交易所可能会失去合并的部分或全部预期利益。在黑骑士和ICE有义务完成合并之前，必须满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：(I)有权在特别会议上就合并进行表决的黑骑士普通股的多数流通股持有人以赞成票通过合并协议，(Ii)根据HSR法案适用于完成合并的等待期届满或提前终止，(Iii)没有任何有效的限制 限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，(4)洲际交易所为登记合并中发行的洲际交易所普通股而提交的表格S-4登记声明的效力，。(5)批准合并中发行的洲际交易所普通股在纽约证券交易所上市，(Vi)ICE和黑骑士在所有实质性方面遵守其各自在合并协议下的义务，这些义务要求在交易完成时履行或遵守，以及(Vii)在大多数情况下，例外情况不会上升到实质性不利影响的水平(如合并协议中所定义)， 声明和保证；重大不利影响(从本委托书/招股说明书第105页开始)，Black Knight和ICE在合并协议中分别作出的陈述和担保的准确性 。黑骑士及洲际交易所各自完成合并的责任亦受制于自原始合并协议日期以来并未发生任何已个别或合共对另一方造成重大不利影响的事件 。

未能满足所有要求的条件 可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者根本无法完成合并。完成合并的任何延迟可能导致ICE无法实现部分或全部好处，或无法在与预期不同的时间线上实现这些好处 ，如果合并在预期时间内成功完成，ICE预计将实现这些好处。不能保证完成合并的条件将得到满足或放弃，或合并将 完成。此外，除有限的例外情况外，如果合并在外部日期或之前尚未完成，ICE或Black Knight均可终止合并协议；但如果一方(对于ICE，则为Sub)未能履行合并协议下的任何义务是未能在该日期或之前完成合并的主要原因或原因，则终止合并协议的权利将不适用于 一方。

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如果合并没有完成，黑骑士和洲际交易所正在进行的每一项业务、财务状况、财务结果和股价都可能受到重大和不利的影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，黑骑士和洲际交易所将面临许多风险，包括以下风险：

•

黑骑士普通股或洲际交易所普通股的市场价格可能下降到目前市场价格反映合并将完成的假设的程度；

•

黑骑士或ICE在某些情况下可能会向对方支付解约费；

•

如果黑骑士董事会寻求另一种业务合并，黑骑士股东不能确定 黑骑士将能够找到愿意以与ICE在合并协议中同意的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的一方；

•

黑骑士和洲际交易所管理层在与合并有关的事项上投入的时间、财政和其他资源本来可以用于寻求其他有益的机会；

•

黑骑士或洲际交易所可能会受到金融市场或其客户、供应商或员工的负面反应。

•

合并完成后，黑骑士和洲际交易所的现有和潜在员工可能会遇到角色上的不确定性，这可能会对黑骑士和洲际交易所各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响；

•

黑骑士和洲际交易所将被要求支付与合并有关的费用，如法律、会计、财务咨询、融资(包括洲际交易所以相当于面值101%的赎回价格赎回SMR票据)和印刷费；以及

•

Black Knight或ICE可能会因未能完成合并或因针对Black Knight或ICE为履行合并协议下的义务而启动的任何执法程序而受到诉讼。

同样，延迟完成合并可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他 负面影响，并可能在合并完成后对Black Knight和ICE的持续业务、财务状况、财务业绩和股价产生重大不利影响。

监管许可可能得不到批准，可能需要比预期更长的时间，或可能施加目前没有预料到的条件，可能会在合并后对ICE产生不利影响，或者ICE在其他方面无法接受。

完成合并的条件包括(其中包括)根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期届满或提前终止。2023年3月9日，联邦贸易委员会根据《高铁法案》对合并提出了行政申诉，并授权联邦地区法院提起申诉，以寻求初步禁令，以阻止合并在行政审判期间完成，黑骑士和ICE都宣布，他们强烈反对并打算强烈反对联邦贸易委员会挑战合并的决定。 不能保证与联邦贸易委员会的诉讼结果，也不能保证完成合并的这一条件将及时或根本得到满足，也不能保证，如果获得监管批准， 不会施加条件、限制、义务或限制，从而阻止完成合并协议预期的任何交易，对合并后ICE的收入造成额外的重大成本，或 大幅限制合并的预期收益，或导致合并的延迟或放弃。

根据合并协议，黑骑士和洲际交易所已同意尽各自合理的最大努力，尽快完成合并协议预期的交易

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并获得完成合并所需、适当或可取的任何政府实体或第三方的所有批准。特别是，各方已同意尽其合理的最大努力，迅速采取必要的任何和所有步骤，以避免、消除或解决每一个障碍，并根据美国反垄断法获得所有许可、同意、批准和豁免，以使各方能够在可行的情况下尽快完成合并。

根据合并协议，除以下规定外，ICE没有义务同意任何政府实体可能寻求实施的任何结构性或行为补救措施。不能保证监管机构不寻求在合并(包括黑骑士的业务)完成后对ICE的业务行为施加任何条款、条件、限制、义务或成本或限制(包括同意结构性或行为救济的义务)，或以其他方式要求更改合并协议所考虑的交易条款，也不能保证此类条件、限制、义务或限制不会阻止或延迟完成合并协议所考虑的任何交易。在合并后对ICE施加额外的材料成本或实质性限制其收入，或以其他方式减少合并的预期效益(如果合并在预期时间内成功完成)。

此外，在合并完成之前或之后的任何时间，即使适用的等待期终止，任何州总检察长都可以根据反垄断法采取任何此类当事人认为符合公共利益的必要或适宜的行动。除其他事项外，此类行动可能包括寻求强制完成合并或寻求剥离当事各方的大量资产。此外，在某些情况下，第三方可以根据反垄断法提起私人诉讼，挑战、试图禁止或试图对合并施加条件。尽管根据最初的合并协议，ICE没有义务提起诉讼以挫败根据美国反垄断法最初的合并协议所设想的禁止交易的努力，但根据ICE的选择，各方被允许 进行诉讼，以获得美国反垄断法下的许可、同意、批准和豁免，从而使各方能够完成合并。根据合并协议修正案，ICE有义务尽其最大努力获得美国反垄断审查，具体要求ICE(1)(A)在遵守合并协议的条款和条件的前提下完成星座剥离协议和与之相关的附属协议所设想的交易，以及(B)如果星座剥离协议在合并完成和合并协议终止之前因任何原因终止，并且在此期间ICE认为，本着合理和善意行事，并在与Black Knight协商后，合并仍有可能在外部日期或之前完成，尽合理最大努力与新买家订立新协议，新买家对授权业务和授权业务产品的收购不会引起实质性的反垄断担忧，并完成拟进行的交易，从而规定剥离授权业务和授权业务产品，以及 (2)在任何诉讼、诉讼或诉讼中向根据美国反垄断法质疑合并交易的任何政府实体或私人提起诉讼，以防止、实质性阻碍或实质性延迟完成合并，并寻求撤销、解除、推翻或推翻禁止、阻止或限制完成合并的任何禁令或命令。冰雪和黑骑士可能不会获胜，并可能在辩护或解决任何此类诉讼时产生巨额成本。

有关监管审查流程的更详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第93页开始的合并监管审批。

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由于股份比例是固定的，而且ICE普通股的市场价格在合并结束前会 波动，黑骑士普通股的持有者无法确定他们将在合并中获得的对价的市场价值。

在合并生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股黑骑士普通股(除外股份和评估股票除外)将转换为在持有人选择时获得以下对价的权利(根据合并协议的条款按比例分配)：

•

每股现金对价，以现金表示，相当于(X)$68.00的总和，舍入到最接近1美分的十分之一加(Y)份额比率的乘积(四舍五入至最接近的0.1仙)为0.0682，乘以收盘10日平均ICE VWAP，是截至(包括)合并生效日期前三个交易日的十个连续交易日中，纽约证券交易所洲际交易所普通股交易价的成交量加权平均值。

•

每股股票对价，即相当于(X)每股现金对价(X)的商的ICE 普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份数量除以(Y)ICE VWAP收盘10日平均值；或

•

如该持有人并无作出选择，则每股股份代价或每股现金代价按合并协议第97页所述的按比例分配机制厘定，自本委托书/招股说明书第97页开始计算。

股份比例是固定的，不会因合并完成前ICE普通股或黑骑士普通股的市场价格变化而调整 ，但ICE普通股的市场价格将在合并完成前波动。因此，由于每股现金对价的金额取决于股份比例乘以 收盘10日平均ICE VWAP，由于每股股票对价的金额取决于每股现金对价的金额，因此合并完成前ICE普通股价格的变化将影响黑骑士普通股持有人在合并中获得的对价价值(无论是每股现金对价还是每股股票对价)。黑骑士和ICE不得因ICE普通股或黑骑士普通股的市场价格本身的任何增减而终止合并协议。

黑骑士股东在股东特别大会上投票通过合并协议的日期与有权收取合并对价的黑骑士股东实际收到该等对价的日期之间将会有一段时间。在此期间，洲际交易所普通股的市值将因各种因素而波动，这些因素包括：一般市场和经济状况，监管考虑因素，包括美国货币政策的变化及其对全球金融市场和利率的影响，洲际交易所或黑骑士的业务、运营和前景的变化，全球冠状病毒大流行以及对当地、地区和全球经济活动和金融市场的相关干扰，以及上述任何因素可能对洲际交易所、黑骑士或洲际交易所或黑骑士的客户或其他客户造成的影响。其中许多因素都超出了ICE或黑骑士的控制范围。因此，当Black Knight的股东必须在特别会议上决定是否采纳合并协议时， 在合并结束之前的任何时间，他们都不知道Black Knight普通股持有人在合并生效时将收到的对价的市值。

黑骑士股东可能会得到一种与他们选择的不同的对价形式。

支付给黑骑士股东的现金总额固定为105.05亿美元。因此，如果现金选择超额认购或认购不足，则将对支付给黑骑士股东的合并对价进行调整，以按比例减少现金或股票金额

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该等持有人按本委托书/招股说明书第97页开始于合并中收取的合并协议中所述方式收取代价。 如果黑骑士普通股的流通股数量在原始合并协议日期至合并生效时间之间因股票结算股权奖励的归属或合并协议的其他允许而增加，ICE普通股在合并中作为代价发行的股份总数将相应增加，但作为代价支付的现金总额不会改变。因此，黑骑士 股东可能会以他们没有选择的形式获得一部分对价。此外，如果支付给任何黑骑士普通股持有人的总对价将导致该持有人获得ICE普通股的零碎股份，将支付现金代替零碎股份。

如果您是Black Knight的股东，并且您提交了您的 股Black Knight普通股以进行选举，则您将无法出售这些股票，除非您在选举截止日期之前撤销您的选择。

如果您是黑骑士的股东，并希望进行有效的现金或股票选择，您将被要求将您的股票证书 或遵循保证交付的程序(除非您的股票是以簿记形式持有的，在这种情况下，您应该遵循选择表中的说明)，以及一份正确填写和签名的选择表，以及包括在选择表中的 正式签署的传送材料，以提交给交易所代理。由于目前尚不清楚实际的选举截止日期，ICE和黑骑士将发布新闻稿，宣布选举截止日期为截止日期前至少5个工作日，但不超过15个工作日。有关选举截止日期确定的更多细节，请参阅本委托书/招股说明书第103页开始的关于股票转换；证书交换；关于对价形式的选择的合并协议。除非Black Knight和ICE事先另有协议，否则选举截止日期将尽可能接近合并结束日期前两个工作日。您将不能出售作为您选择的一部分交付的任何Black Knight普通股，除非您在截止日期前通过向交易所代理提供书面通知来撤销您的选择。如果您不撤销您的选择，您将无法以任何理由清算您在Black Knight普通股的投资，直到您在合并中获得现金和/或ICE普通股。在选举截止日期 和合并完成之间的这段时间内，Black Knight普通股或ICE普通股的交易价格可能会下降，否则您可能希望出售您持有的Black Knight普通股以获得现金、进行其他投资或减少您的投资的潜在价值。您将收到合并考虑的日期将取决于合并的完成日期，这是不确定的。由于不可预见的事件，合并的完成日期可能晚于 预期。

合并协议限制了Black Knight寻求合并以外的替代方案的能力， 可能会阻止其他公司尝试收购Black Knight。

合并协议包含限制Black 骑士直接或间接征求、发起、知情促进、故意鼓励或知情诱导任何收购提议、与任何人进行与任何收购提议有关的任何讨论或谈判、或向任何人提供与任何收购提议有关的任何机密或非公开信息或数据的能力，但某些例外情况除外。此外，除某些例外情况外，黑骑士董事会必须建议黑骑士股东采纳合并协议。

此外，即使黑骑士董事会撤回或限制其关于采纳合并协议的建议，除非合并协议按照其条款终止，否则黑骑士仍将被要求在特别会议上将合并提议提交表决。此外，在黑骑士收到任何更好的建议后，ICE将有机会提出修改合并协议的条款，然后黑骑士董事会可以撤回或修改其关于合并协议的建议，以支持该更好的建议，或终止合并协议以达成

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提供更高报价的最终协议，如本委托书/招股说明书第108页和第113页分别开始的合并协议契约和协议和合并协议第 征集协议中进一步描述的那样。

如果合并协议在特定情况下终止，黑骑士可能需要向ICE支付3.98亿美元的终止费。

虽然各方认为这些条款是合理的和惯例的，并不排除其他要约，但这些条款可能会阻止可能有兴趣收购Black Knight全部或大部分或寻求替代交易的潜在第三方收购或合并合作伙伴考虑或提出此类交易，即使它准备以高于合并中拟议接收价值的每股价值支付对价。

如果合并协议终止，黑骑士决定寻求另一项业务合并，黑骑士可能无法 以与合并协议条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。

合并 协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成，这可能会对ICE或Black Knight造成负面影响。

合并协议必须满足或放弃若干条件，才能完成合并。有关完成合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅本委托书/招股说明书第119页开始的合并协议。完成合并前的这些条件 合并可能无法及时或根本无法满足，因此，合并可能会被推迟或无法完成。此外，如果合并在外部日期前仍未完成，ICE或黑骑士可选择不进行合并 ，双方可在收到黑骑士股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。此外，ICE和黑骑士可以在合并协议中规定的其他情况下选择终止合并协议。

如果合并协议终止，可能会有各种后果 。例如，ICE或Black Knight的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期 好处。此外，如果合并协议终止，洲际交易所或黑骑士普通股的市场价格可能会下降，以至于当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设 。如果合并协议在某些情况下终止，ICE可能需要向黑骑士支付7.25亿美元的终止费，或者黑骑士可能需要向ICE支付3.98亿美元的终止费。有关终止费用的支付详情，请参阅《合并协议终止》和《合并协议终止》，分别从本委托书/招股说明书第121页和第122页开始。

ICE完成合并的义务不以是否有融资支付合并对价的现金部分为条件。

ICE完成合并的义务并不以其获得融资为条件。ICE预计将需要大约118亿美元来支付合并对价的总现金部分，为Black Knight及其子公司现有的全部或部分债务进行再融资，以及支付与合并和相关交易相关的费用和开支。ICE打算通过将SMR票据的49亿美元收益(目前投资于现金和现金等价物)、发行商业票据和/或ICE 39亿美元循环信贷安排下的借款、手头现金或其他即时可用资金和ICE 24亿美元定期贷款安排下的借款相结合的方式为此提供资金。ICE将被要求以相当于本金总额101%的赎回价格赎回SMR票据，以及

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如果合并没有在2023年5月4日或之前完成， 将不被允许利用其循环信贷安排和定期贷款安排为合并提供资金，但受 两次三个月的自动延期限制，分别延长至2023年8月4日和2023年11月4日，前提是《高铁法案》下的许可(或美国反垄断法的限制)仍未完成，且所有其他完成条件都得到满足 (如果条件是按照其条款在完成时满足，如果关闭发生在该日期)在每个延期日期都能得到满足。ICE随后将需要获得新的融资，以完成交易。不能保证能够获得新的融资，如果获得，新融资的条款对洲际交易所来说可能比现有的融资条款更昂贵。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第93页开始的合并和融资 现有债务的合并和处理。

摩根大通提供的公平意见不会反映合并协议修订之日至合并完成之日之间的情况变化。

Black Knight的财务顾问J.P.Morgan发表的意见，从财务角度解决了Black Knight普通股持有人仅在合并协议修正案签署之日向该等持有人收取的合并总对价的公平性。截至本委托书/招股说明书的日期，黑骑士董事会尚未获得最新的公平意见，黑骑士预计不会要求其财务顾问在交易结束前更新其意见。合并完成时，洲际交易所或黑骑士的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出其控制范围的因素以及公平意见所依据的其他因素的变化，可能会改变洲际交易所或黑骑士的价值或ICE普通股或黑骑士普通股的价格。

摩根大通提出的意见载于本委托书/招股说明书的附件B。有关意见的描述和与提供此类意见相关的重大财务分析摘要，请参阅从本委托书/招股说明书第75页开始的Black Knight‘s财务顾问的合并意见。

在合并悬而未决期间，每一方都受到 业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

在合并悬而未决的情况下，由于合并悬而未决或其他原因，一些客户、供应商和与ICE和/或黑骑士有业务关系的其他人士推迟或推迟了某些业务决定，或决定终止、改变或重新谈判他们与ICE或黑骑士(视情况而定)的关系， 这种业务中断可能会在合并悬而未决期间持续，这可能会对ICE或黑骑士各自的收入、收益和/或现金流以及ICE普通股或黑骑士普通股的市场价格产生负面影响。无论合并是否完成。

根据合并协议的条款，Black Knight在完成合并前的业务行为受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。这些限制可能会对黑骑士在完成合并前的业务和运营产生不利影响。

根据合并协议的条款，ICE在完成合并前的业务行为受到一系列更有限的限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下修改其组织文件、支付股息或分配(除某些例外情况下， 包括按照以往做法在正常过程中定期发放季度现金股息)，或拆分、合并或重新分类ICE普通股的能力。此类限制可能会在合并完成前对ICE的业务和运营造成不利影响。

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上述每个风险都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧 。

此外，除某些例外情况外，Black Knight已同意尽合理的最大努力在正常过程中继续其业务，并在与之相一致的范围内尽合理的最大努力保留Black Knight现有的业务组织，保持Black Knight现任高级管理人员和员工的服务，并维护Black Knight与重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与Black Knight有重大业务往来的其他人的关系，在每种情况下，在原始合并协议日期和合并结束之间的时间段内。

有关进一步的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第108页和第111页分别开始的合并协议和合并协议以及合并协议和合并协议。

完成合并将触发某些客户和黑骑士参与的其他协议中控制权或其他 条款的变更，这可能会对ICE的业务和合并完成后的运营结果产生不利影响。

合并完成后，黑骑士 参与的某些客户和其他协议中的控制权和其他条款将发生变化。如果ICE或Black Knight无法根据这些条款谈判豁免或同意，客户或其他交易对手可以行使他们在协议下的权利和补救措施，可能终止协议或寻求 金钱损害赔偿或衡平法补救措施。即使ICE和黑骑士能够就同意或豁免进行谈判，客户或其他交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对黑骑士或合并后的公司不太有利的条款重新谈判协议。任何上述或类似的发展可能会对洲际交易所的业务和合并完成后的经营业绩产生不利影响。

与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并完成后ICE未来的业务和运营产生不利影响。

黑骑士和ICE依靠其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。ICE在完成合并后的成功将部分取决于ICE是否有能力留住黑骑士和ICE的某些关键管理人员和员工。在合并完成之前，黑骑士和洲际交易所的现有和潜在员工可能会在合并完成后面临他们在洲际交易所的角色的不确定性，这可能会对黑骑士和洲际交易所各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利的 影响。此外，不能保证ICE在完成合并后能够吸引或保留关键管理层人员和其他关键员工，就像黑骑士和ICE之前能够吸引或保留自己的员工一样。

提起或可能提起的与合并相关的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，否则 会对Black Knight和ICE的业务和运营产生负面影响。

Black Knight和ICE可能会产生与股东辩护或和解相关的费用，或已经提起或未来可能提起的与合并有关的其他诉讼。此类诉讼可能会对黑骑士和洲际交易所的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

在与合并有关的问题上，据称的黑骑士股东向联邦和州法院提出了五项针对黑骑士和黑骑士董事会成员的投诉。起诉方声称，

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除其他事项外，被告违反了交易法第14(A)条和 20(A)条和/或违反了他们在州法律下的义务，导致向美国证券交易委员会提交了与合并有关的委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书存在重大不完整和误导性。关于最初的特别会议，投诉被自愿驳回，要求函被撤回。有关与合并相关的诉讼的更详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第95页开始的与合并有关的合并股东诉讼。

截至2023年3月29日，没有其他股东就合并协议预期的交易提起诉讼。ICE和黑骑士都不能保证不会提起额外的诉讼或其他法律程序。ICE和黑骑士将对所有此类诉讼进行辩护，但可能不会成功。此类事件的不利结果以及辩护的成本和努力(即使成功)可能会对ICE和/或Black Knight的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括可能 转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。此外，完成合并的条件之一是没有法院或其他政府实体发布的任何有效限制，限制、禁止或以其他方式禁止结束合并。因此，如果任何原告成功获得阻止完成合并的限制，该限制可能会阻止合并生效或 在预期时间范围内生效。

Black Knight的高管和董事可能在合并中拥有不同于Black Knight股东利益的利益，或者不同于Black Knight股东的利益。

在考虑黑骑士董事会关于合并的建议时，黑骑士的股东应该意识到，黑骑士的董事和高管可能在合并中拥有不同于或超出黑骑士股东一般利益的某些利益。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。黑骑士董事会知悉这些利益，并在作出建议 让黑骑士的股东投票批准合并建议、补偿建议及休会建议时予以考虑。 ？请参阅本委托书/招股说明书第87页开始的合并中黑骑士董事和高管的权益。 以获取有关这些兴趣的更详细描述。

合并完成后与洲际交易所相关的风险

ICE可能无法成功整合Black Knight的业务并实现合并的预期 好处。

合并的成功将取决于ICE是否有能力成功地将黑骑士的业务整合到ICE Mortgage Technology业务中，以促进增长机会，实现预期的协同效应，并实现合并后业务的预期成本节约、收入增长和盈利目标，同时不会对当前收入和未来增长投资造成不利影响。如果洲际交易所不能在预期的时间框架内成功实现这些目标，或者根本不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

整合收购的过程中存在很大程度的困难和管理上的干扰，包括整合某些运营和职能(包括监管职能)、消除重复运营、整合技术、组织、程序、政策和运营、解决两家公司业务文化差异以及留住关键管理层和其他员工的挑战。整合可能既复杂又耗时，并涉及延迟或额外且不可预见的费用。合并导致的整合过程和其他中断也可能扰乱ICE正在进行的业务或导致标准、控制、程序和政策的不一致，从而对ICE与市场参与者、员工、监管机构以及与ICE和黑骑士有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响。

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收购后，任何未能成功或具有成本效益地整合Black Knight的行为都可能对ICE的业务产生重大不利影响，并造成声誉损害。

将Black Knight整合到ICE Mortgage Technology业务可能会带来额外的重大挑战，例如：

•

将管理层的注意力从持续的业务关注和业绩不足上转移，这是管理层专注于合并的结果；

•

保留某些现有的业务和运营关系，包括客户、供应商和 员工和其他交易对手，这些关系可能会受到合同的影响，其中包括合并引发的同意和/或其他条款，并吸引新的业务和运营关系；以及

•

整合过程中潜在的错误假设的可能性。

其中许多因素将不在洲际交易所的控制范围之内，其中任何一个都可能导致延误、成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会影响洲际交易所的财务状况、运营结果和现金流。

由于法律限制，ICE和Black Knight目前只能为将Black Knight的业务 整合到ICE Mortgage Technology业务进行有限规划。实际的整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法及时实现，如果有的话。

在合并中获得股票对价的Black Knight股东在合并后将拥有更少的所有权和投票权，并且对合并后ICE政策的影响将明显低于他们现在对Black Knight政策的影响。

黑骑士股东目前有权在黑骑士董事会选举和影响黑骑士的其他事项上投票。合并完成后，在合并中收取股份代价的每位Black Knight股东将成为ICE的股东，其持有ICE的百分比大幅低于该股东目前持有Black Knight的百分比。合并后，ICE股东的所有权和投票权也将有所减少。合并后，预计目前的ICE股东将拥有ICE普通股约98%的股份，而现任黑骑士股东将拥有ICE已发行普通股的约2%。因此，目前的黑骑士股东对洲际交易所管理层和政策的影响将比他们现在对黑骑士管理层和政策的影响要小得多。

合并完成后，黑骑士股东将获得的ICE普通股将拥有与黑骑士普通股不同的权利。

合并完成后，黑骑士股东将不再是黑骑士的股东，而在合并中收取股票代价的黑骑士股东将成为洲际交易所的股东，他们作为洲际交易所股东的权利将受洲际交易所章程条款(包括关于所有权和投票限制的条款)和洲际交易所附例的约束。ICE章程和ICE章程的条款在某些方面与《黑骑士宪章》和《黑骑士章程》的条款有很大不同，后者目前管辖着黑骑士股东的权利。有关这些差异的更多详细信息以及与Black Knight普通股和ICE普通股相关的不同权利的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第149页开始的股东权利比较。

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ICE普通股的市场价格可能会因合并而下跌，其中包括一些黑骑士股东调整投资组合的结果。

如果与ICE和Black Knight的业务整合预计节省的运营成本没有实现，或者如果与合并相关的交易成本高于预期，或者如果与合并相关的融资条款不利，则ICE普通股的市场价格可能会因合并而下跌。如果ICE未能迅速或达到财务或行业分析师预期的程度实现合并的预期收益，或者如果合并对ICE的财务状况、运营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，市场价格也可能下降。此外，合并完成后出售洲际交易所普通股可能会导致洲际交易所普通股的市场价格下降。

许多黑骑士股东可能会决定不持有他们将在合并中获得的ICE普通股。其他黑骑士股东，如对其在个别发行人持有的股票有限制的基金，可能会被要求出售他们在合并中获得的ICE普通股。洲际交易所普通股的这种出售可能会压低洲际交易所普通股的市场价格，并可能在合并后迅速发生。

如果ICE在合并完成后没有有效地管理其扩大的业务，ICE的未来业绩可能会受到不利影响 。

合并完成后，ICE Mortgage Technology业务的规模将大大 大于Black Knight业务或ICE Mortgage Technology业务目前的规模。ICE能否成功管理这一扩展的业务部分取决于管理层设计和实施战略计划的能力，以解决Black Knight业务的整合，包括合并业务的规模和范围的扩大及其相关成本和复杂性的增加。不能保证ICE 将成功整合业务，也不能保证它将实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的合并带来的其他好处。

合并可能不会增加洲际交易所的每股收益，但可能会稀释每股收益，这可能会对洲际交易所普通股的市场价格产生负面影响。

ICE目前预计，合并将带来一系列好处，包括一个加速增长的平台。未来的事件和情况可能会减少或延迟增值和实现该等利益，或可能导致摊薄，包括市场状况的不利变化、额外的交易和与整合相关的成本和其他因素，如未能实现合并的部分或全部预期利益，包括根据星座剥离协议剥离授权业务所致。ICE每股收益的任何稀释、减少或延迟都可能导致ICE普通股的股价下跌或以较低的速度增长。

作为合并的结果，ICE将面临与黑骑士进行的业务相关的风险。

合并完成后，ICE将面临与黑骑士开展的业务有关的各种风险，ICE，更具体地说，ICE Mortgage Technology在其业务中已经面临的许多风险，如ICE截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素和通过引用并入本文的其他文件中所述. 黑骑士面临的一些具体风险包括与抵押贷款行业有关的风险，包括行业总体状况；通货膨胀率和利率的变化；当前或新法规和立法的变化以及抵押贷款行业潜在的结构变化；技术风险，包括与黑骑士服务有关的网络安全和数据隐私风险；与黑骑士持有或使用的知识产权有关的风险；黑骑士与产品或其他公司充分竞争的能力，包括通过吸引新客户和向现有客户保留或销售额外服务；与黑骑士使用国际第三方服务提供商和黑骑士国际业务有关的风险；风险

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与黑骑士的债务有关的风险；与黑骑士对邓白氏控股公司的投资有关的风险；以及与涉及黑骑士的当前和未来法律程序有关的风险 。

ICE还将面临与涉及Black Knight的法律程序或其他纠纷有关的风险，包括截至合并完成时任何此类诉讼或纠纷。无法预测任何此类诉讼或纠纷的结果。ICE可能会产生与任何诉讼或纠纷相关的巨额费用。任何此类诉讼或纠纷的不利解决可能要求ICE支付巨额损害赔偿金或对ICE的经营方式施加限制，这两种情况中的任何一种都可能对ICE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关目前影响Black Knight的法律程序和纠纷的更多信息，请参阅Black Knight截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中合并财务报表附注13的法律和监管事项部分。

此外，在合并悬而未决期间，黑骑士正在并将继续受到业务不确定性和合同限制的影响。任何此类风险的发生都可能对黑骑士的财务状况、业务或运营业绩产生重大不利影响，这可能会削弱或消除ICE及时实现预期的成本节约和合并带来的协同效应的能力(如果有的话)，或者可能会削弱ICE实现此类成本节约和协同效应的能力，而不会对ICE目前的收入或未来增长的投资产生不利影响。此外，此类风险可能会削弱ICE高效、及时地将黑骑士业务与ICE业务整合的能力(如果有的话)。

Black Knight和ICE预计将产生与合并和整合相关的巨额成本。

ICE将产生与完成合并相关的大量费用，包括由于星座剥离协议，以及整合黑骑士与合并相关的大量流程、政策、程序、运营、技术和系统。这些成本中的大部分将是与合并有关的非经常性费用(包括投资银行费用、法律费用和与为合并融资有关的成本)以及设施和系统整合成本。ICE可能会在第三方合同下产生额外的 成本或遭受业务损失，这些合同被终止或包含合并完成后可能触发的控制权变更或其他条款，和/或客户的损失或订单减少，并且 还可能产生维持员工士气和留住某些关键管理人员和员工的成本。ICE和Black Knight还将产生与为其合并的抵押贷款服务业务制定整合计划相关的交易费和成本，而这些计划的执行可能会导致额外的意外成本和时间延迟。这些与交易相关的增量成本可能会超过ICE预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而节省的成本，特别是在短期内以及在出现重大意外成本的情况下。ICE无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间 其中许多费用的性质很难准确估计。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料 仅供参考，可能不能反映合并完成后ICE的经营业绩和财务状况。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考 ，并不一定显示若合并于指定日期完成，洲际交易所的实际财务状况或经营业绩。未经审核的备考简明合并综合财务资料受多项假设影响，并未考虑与建议交易有关的任何协同效应。此外，ICE合并后的实际结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务数据存在实质性差异。有关进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书第131页从第 页开始的未经审计的备考简明合并财务信息。

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合并完成后，洲际交易所的杠杆率将比目前更高 ，在某些情况下，洲际交易所将达成的融资安排可能包含可能影响其业务运营能力的限制和限制。

在合并方面，洲际交易所以优先无担保票据的形式产生了约50亿美元的额外债务 ，假设合并在2023年第三季度或第四季度完成，打算产生约4美元 为支付合并及相关交易中的部分现金代价，包括但不限于对Black Knight的某些现有债务进行再融资，ICE将承担Black Knight约10亿美元的未偿债务 。合并完成后，洲际交易所预计将有大约230亿美元的综合债务。合并完成后，洲际交易所的负债增加，其中可能包括： 降低洲际交易所应对不断变化的业务和经济状况的灵活性，要求洲际交易所使用增加的现金流偿还债务，并增加洲际交易所的借贷成本。

此外，ICE的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，从而影响ICE的资本成本。 ICE的评级反映了每个评级机构对ICE的财务实力、经营业绩和履行债务的能力的看法。每个评级机构都定期审查ICE的评级， 不能保证ICE的当前评级在未来将保持不变。ICE信用评级的下调可能会对ICE的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果合并完成，而Black Knight的优先票据在控制权变更或宣布后60天内被穆迪、标普和惠誉中的三分之二下调评级和评级至投资级以下，这可能 构成管辖该等票据的契约下的控制权变更触发事件。一旦发生控制权变更触发事件，此类债务证券的发行人(或代表其的洲际交易所)将被要求回购该等未偿还票据，回购金额为本金的101%，外加应计和未付利息(如有)，回购日期(但不包括回购日期)。然而，这类债务证券或洲际交易所的发行人可能在控制权变更触发事件时没有足够的资金进行所需的票据回购，或者其他债务工具的限制不允许进行此类回购。

ICE还预计，管理它将产生的债务的协议将包含在某些情况下可能对ICE可能寻求采取的某些行动施加限制的契约。ICE无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响其遵守债务协议中所载公约的能力。如果 不遵守其现有或未来融资协议中的任何一项公约，则可能导致这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许贷款人根据这些协议加快债务的到期日。此外，融资协议对洲际交易所招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会削弱其按照洲际交易所可以接受的条件获得其他融资的能力。

合并完成后ICE普通股的市场价格可能受到不同于合并前影响ICE普通股或黑骑士普通股价格的因素的影响。

合并完成后，在合并中获得股票对价的黑骑士普通股持有人将成为ICE普通股的持有者。ICE的业务与黑骑士的业务不同，未来ICE的运营结果以及普通股价格可能会受到与影响黑骑士作为独立公司的那些因素不同的因素的影响。ICE将面临黑骑士目前没有面临的额外风险和不确定性。因此，合并完成后，洲际交易所股票的市场价格可能会大幅波动。有关ICE和黑骑士的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论， 请参阅通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，并在本委托书/招股说明书第169页开始提供更多信息。

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关于特别会议的信息

加入合并协议修正案需要黑骑士股东根据特拉华州法律进行新的投票，以通过合并协议。因此，尽管您可能已经投票通过了与最初的特别会议相关的原始合并协议，但黑骑士再次请求您的投票。

本部分为黑骑士股东提供有关黑骑士召开的特别会议的信息，该特别会议要求黑骑士 股东考虑并表决合并提案和其他相关事项。本委托书/招股说明书随附一份黑骑士特别大会通知，以及黑骑士董事会正在征集 供黑骑士股东在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用的代理卡。

会议日期、时间和地点

特别会议将于2023年4月28日上午10点通过互联网虚拟举行。东部时间。特别会议将仅通过网络直播 举行，不会有实际会议地点。

只有截至记录日期业务收盘时持有黑骑士普通股的持有人才有权通过特别会议网站或其任何延期或延期收到关于特别会议的通知并在会议上投票。黑骑士股东将能够通过特别会议网站或通过代理出席特别会议，在会议期间通过访问特别会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/BKI2023SM以电子方式提交问题和投票他们的股票。黑骑士股东将需要在他们的代理卡或投票指示表格上找到控制 号码才能访问特别会议网站。

需要考虑的事项

在特别会议上，黑骑士普通股的持有者将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

合并提案；

•

补偿方案；以及

•

休会提案。

黑骑士董事会推荐

黑骑士董事会建议您投票支持黑骑士合并提案，投票支持补偿提案和休会提案。参见合并？黑骑士的合并原因；黑骑士董事会的建议，从第71页开始，更详细地讨论黑骑士董事会的建议。

记录日期和法定人数

黑骑士董事会已将2023年3月30日的收盘日期定为确定有权通知黑骑士特别会议并在其上投票的黑骑士股东的记录日期。截至记录日期，有[]已发行的黑骑士普通股 股票(包括[]未授予的黑骑士限制性股票奖励)。

持有截至记录日期的黑骑士普通股已发行股份总数的大多数并有权在特别会议上投票的持有人必须出席特别会议或由其代表出席特别会议，以构成特别会议事务处理的法定人数。如果您未能提交委托书或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何投票，您持有的Black Knight普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，在任何提案上投弃权票的分数都被视为存在。

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如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计特别会议将休会或推迟。如果特别会议被推迟或延期，不会影响截至记录日期的黑骑士普通股记录持有人使用下述方法行使其投票权或撤销任何以前授予的代表的能力；但是，如果为延期的会议设定新的记录日期，将需要建立新的法定人数。

在特别会议上，每股黑骑士普通股有权就所有适当提交给黑骑士普通股持有人 的事项投一(1)票。

截至记录日期，黑骑士董事和高管及其附属公司拥有并有权投票的[]百万股黑骑士普通股，相当于大约[]占黑骑士普通股流通股的%。我们 目前预计Black Knight的董事和高管将投票支持合并提议，其他提议将在特别会议上审议，尽管他们还没有达成任何协议 要求他们这样做。

经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。将在特别会议上表决的所有提案将是非常规事项，因此，经纪人未投赞成票(如果有的话)将不会被算作出席，并有权在特别会议上决定 法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您持有的黑骑士普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人连同本委托书/招股说明书发送给您的选民指示表格提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的黑骑士普通股。

需要投票；弃权和不投票的处理

建议1：合并建议：

•

需要投票：合并提议的批准需要持有有权就合并协议投票的黑骑士普通股多数流通股的持有者投赞成票。

•

弃权及经纪不投票的效力：如果您在委托书上注明弃权，未能通过特别会议网站提交委托书或在特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何就合并提案投票，则 将具有与投票反对合并提案相同的效果。

建议2：薪酬建议：

•

需要投票：补偿方案的批准需要出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的黑骑士普通股 多数股份的持有人投赞成票。

•

弃权及经纪不投票的效力：如果您在您的委托书上标记了 ？弃权，则将具有与投票反对补偿提案相同的效果。如果您未能通过特别会议网站在特别会议上提交委托书或投票，或未能指示 您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就赔偿方案投票，则不会对赔偿方案产生任何影响。

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提案3：休会提案:

•

需要投票：休会建议的批准需要出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的黑骑士普通股 多数股份的持有者投赞成票。

•

弃权及经纪不投票的效力：如果您在您的委托书上标记了弃权，则将具有与投票反对休会提案相同的效果。如果您未能通过特别会议网站在特别会议上提交委托书或投票，或未能指示 您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何就休会提案投票，则不会对休会提案产生任何影响。

出席特别会议

可以通过特别会议网站访问特别会议，在那里黑骑士股东将能够听取特别会议，提交问题和在线投票。

您只有在以下情况下才有资格通过特别会议网站出席特别会议：您 在记录日期收盘时是登记在册的股东，或您在记录日期以银行、经纪商、受托人或其他代名人的名义实益持有股份，或您持有有效的特别会议委托书。 如果您在记录日期收盘时是登记的股东，并且希望通过特别会议网站参加特别会议，则需要在您的代理卡上显示控制编号。如果银行、经纪人、受托人或其他代理人是您的黑骑士普通股的记录所有者，您将需要从您的银行、经纪人、受托人或其他代理人那里获得您的具体控制号码和进一步的指示。

您可以在专题会议的音频直播中通过专题会议网站提交问题。为确保特别会议 以对所有股东公平的方式进行，黑骑士可酌情决定回答问题的顺序和用于任何一个问题的时间长度。黑骑士保留编辑或拒绝其认为不适合或与特别会议的有限目的无关的问题的权利。根据《黑骑士附例》，黑骑士董事会主席将有权和有权为特别会议的召开制定此类规则和规则。

访问特别会议时遇到问题的股东可获得技术援助 。技术支持的联系方式将在特别会议开始前在特别会议网站上公布。

代理服务器

黑骑士普通股的持有者可以委托代表或通过特别会议网站在特别会议上投票。如果您以记录持有人的名义持有Black Knight普通股，要提交委托书，您作为Black Knight普通股的持有人，可以使用以下方法之一：

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通过电话：拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照录音说明进行操作。

•

通过互联网：访问随附的代理卡上显示的网站并遵循 说明。

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邮寄：将随附的已付邮资信封中的代理卡填写并退回。 如果在美国邮寄，则信封不需要额外邮资。

如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在晚上11：59之前完成。东部时间在特别会议前一天。如果您打算邮寄您的委托书，您必须在特别会议之前收到您填写好的委托书。

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黑骑士要求黑骑士普通股持有者通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封中返回给黑骑士。当随附的代理卡返回并正确执行时，其代表的黑骑士 普通股将根据代理卡上的说明在特别会议上进行投票。如果您没有在代理卡上指定在签名和返回之前希望如何投票您的股票 ，您的代理人将被投票支持合并提案、薪酬提案和休会提案。

如果持有人的股票由银行、经纪商、受托人或其他代名人以街头名义持有，持有人应检查该公司使用的投票表，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划通过特别会议网站参加特别会议，您 都应签署、注明日期并将随附的委托书寄回，或通过互联网或电话投票。发送您的委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上通过特别会议网站投票您的股票，因为您随后可能会撤销您的委托书。

以街道名称持有的股票

如果您的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名称持有的，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票您的股票。您的经纪人、银行、受托人或其他代理人只有在您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代理人向您提供的指示 提供如何投票的具体说明的情况下，才会对您的股票进行投票。

您不能通过将代理卡直接退还给Black Knight来投票在Street Name中的经纪公司或其他账户中持有的股票。

此外，代表客户持有黑骑士普通股 股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有您的具体指示的情况下，不得委托黑骑士就任何非例行事项投票，因为银行、经纪、受托人和其他被提名人对将在特别会议上表决的任何非例行事项没有酌情投票权，包括合并提案、薪酬提案和休会提案。

委托书的可撤销

如果您是黑骑士普通股的记录持有人，您可以在以下投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

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向Black Knight的公司秘书提交书面撤销通知，地址为：佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号Black Knight，Inc.公司秘书，邮编：32204；

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授予后来注明日期的委托书；

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晚些时候，在晚上11点59分之前，通过电话或互联网进行投票。东部时间在特别会议的前一天；或

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通过专题会议网站虚拟出席专题会议并进行表决。

如果您通过银行、经纪商、受托人或其他被提名人持有您的黑骑士普通股，您可以通过以下方式更改您的投票：

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联系您的银行、经纪人、受托人或其他代理人；或

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如果您有 您的代理卡或您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的投票指示表格上包含的特定16位控制号码，则可以通过特别会议网站虚拟地出席并投票您的股票。请联系您的银行、经纪人、受托人或其他 指定人以获取更多说明。

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实际上出席特别会议本身并不构成撤销委托书。黑骑士在投票后收到的撤销或晚些时候的委托书不会影响投票。如果特别会议被推迟或延期，不会影响截至记录日期 的黑骑士普通股记录持有人使用上述方法行使其投票权或撤销任何先前授予的委托书的能力；但是，如果为延期的会议设定新的记录日期，将需要建立新的法定人数。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一(1)份本委托书/招股说明书副本将交付给居住在同一地址的黑骑士普通股 持有人，除非该等黑骑士普通股持有人已通知黑骑士他们希望收到多份委托书/招股说明书。

应口头或书面要求，Black Knight将立即将委托书/招股说明书的单独副本递送给Black Knight普通股的任何持有人，其地址仅为该文件的一(1)份邮寄副本。欲索取更多副本，请联系Black Knight的投资者关系部，电话：(904) 854-5100，或Black Knight的代理律师InnisFree，电话：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3402

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

征求委托书

为了帮助征集代理人，黑骑士聘请了InnisFree并购公司，费用为30,000美元，外加自掏腰包他们的服务费。黑骑士还可以要求持有其他人实益拥有的黑骑士普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本委托书/招股说明书发送给实益所有人，并从实益所有人那里获得委托书，并可以补偿这些记录持有人合理的 自掏腰包这样做的费用。邮寄委托书可由黑骑士的董事、管理人员或员工通过电话和其他电子方式、广告和个人征集进行补充。不会向黑骑士的董事、高级管理人员或员工支付额外的征集报酬。

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援助

如果您在填写委托书时需要帮助，对特别会议有任何疑问，或希望获得本 委托书/招股说明书的更多副本，请致电(904)854-5100与Black Knight的投资者关系部联系，或通过以下方式联系Black Knight的代理律师InnisFree：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3402

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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黑骑士求婚

建议1：合并建议

黑骑士正在要求黑骑士普通股的持有者批准和采纳合并协议和由此考虑的交易，包括合并。Black Knight普通股的持有者应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议原件作为附件A-I附在本委托书/招股说明书之后。合并协议修正案的副本作为附件A-II附于本委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，黑骑士董事会认为合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易对黑骑士及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，并采纳及批准合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易。？有关黑骑士董事会建议的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第71页开始的黑骑士董事会合并和合并原因；黑骑士董事会的建议。

黑骑士董事会建议对合并提案进行投票。

建议2：补偿建议

根据交易法第14A条及其第14a-21(C)条，黑骑士寻求非约束性的咨询股东批准黑骑士被任命的高管的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并有关，如本委托书/招股说明书第90页所披露的合并中披露的黑骑士董事和高管在合并中的权益以及对黑骑士被任命高管的潜在付款和利益的量化 声明/招股说明书第90页开始。该提案使Black Knight普通股的持有者有机会在不具约束力的咨询基础上就可能支付给或将支付给Black Knight被任命的高管的与合并相关的薪酬进行投票。

黑骑士董事会鼓励您仔细审阅本委托书/招股说明书中披露的指定高管 与合并相关的薪酬信息，并请黑骑士普通股持有人在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

决议，将支付或可能支付或 将支付或可能支付给与合并有关的黑骑士指定高管的补偿，以及根据这些补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解，在每种情况下，根据合并规则S-K第402(T)项披露的协议或谅解，以及黑骑士董事和管理人员在合并中的权益，现批准对黑骑士指定高管的潜在支付和利益的量化。

对补偿提案的投票是独立的投票，与合并提案和休会提案的投票不同。因此，如果您是Black Knight普通股的持有者，您可以投票批准合并提议和/或休会提议，投票不批准补偿提议，反之亦然。黑骑士普通股持有人对补偿方案的批准并不是完成合并的条件。由于对补偿方案的投票仅为咨询意见，因此不会影响黑骑士或ICE支付或提供补偿协议和安排所预期的补偿的义务。因此，如果合并完成，即使黑骑士普通股持有人未能批准与合并相关薪酬的咨询投票，与合并相关的薪酬将按照薪酬协议和安排的条款支付给被任命为 名高管的Black Knight。

黑骑士董事会建议投票通过这项补偿提案。

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提案3：休会提案

如有需要或适当，特别会议可延期至另一时间或地点举行，以征集额外的委托书，以征集额外的委托书，而当时的票数不足以批准合并建议或确保及时向Black Knight普通股持有人提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订。

如果在特别会议上，出席或被代表投票赞成合并建议的黑骑士普通股股份数量不足以批准合并建议，黑骑士打算动议休会或推迟特别会议，以便黑骑士董事会能够征集额外的委托书以批准合并建议。在这种情况下，黑骑士将要求黑骑士普通股的持有者就休会提议进行投票，但不会对合并提议或补偿提议进行投票。

在这项提案中，黑骑士要求黑骑士普通股持有人授权黑骑士董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集更多的委托书，包括从 以前投票的黑骑士普通股持有人那里征集委托书。根据DGCL的规定，特别会议可在不发出新通知的情况下休会，只要在休会的特别会议上宣布重新召开的特别会议的新日期、时间和地点，并且可以在重新召开的特别会议上处理可能在特别会议原定日期处理的任何事务。然而，根据DGCL的规定，如果休会超过三十(30)天，或 如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延会通知。黑骑士普通股持有者批准休会提议并不是完成合并的条件。

黑骑士董事会建议对休会提案进行投票。

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合并的当事人

冰

ICE是特拉华州的一家公司，总部设在佐治亚州的亚特兰大。ICE是一家为包括金融机构、公司和政府实体在内的广泛客户提供市场基础设施、数据服务和技术解决方案的提供商。 ICE的产品涵盖主要资产类别，包括期货、股票、固定收益和美国住宅抵押贷款，为其客户提供访问旨在提高资产类别透明度和工作流程效率的关键任务工具。虽然ICE报告了三个可报告的业务部门的业绩，但它作为一个业务运营，利用其平台上存在的集体专业知识，特别是数据服务和技术，来告知和 增强其运营。

•

在其交易所部门，洲际交易所运营受监管的市场，用于上市、交易和清算一系列衍生品合约和金融证券。

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在固定收益和数据服务部门，洲际交易所提供固定收益定价、参考数据、指数、分析和执行服务，以及全球信用违约互换清算和多资产类别数据交付解决方案。

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在其抵押贷款技术部门，ICE提供了一个技术平台，为客户提供全面的数字工作流程工具，旨在解决美国住房抵押贷款市场存在的低效问题。

ICE的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大新北区大道5660号3楼，邮编：30328。ICE的主要电话号码是(770)857-4700，其网站是www.ice.com。ICE网站上包含的或可通过其网站访问的信息不包含在本委托书中，也不构成本委托书 声明/招股说明书的一部分。ICE仅将其网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为其网站的活跃链接。

ICE普通股在纽约证券交易所上市，代码为ICE。

黑骑士

黑骑士是一家特拉华州的公司，总部设在佛罗里达州的杰克逊维尔。Black Knight是为美国抵押贷款和房地产市场提供集成、创新、任务关键型高性能软件解决方案、数据和分析的主要提供商。Black Knight的使命是通过提供跨房屋拥有生命周期的集成解决方案来改变其服务的市场，并为客户带来实现的效率、降低的风险和新的机会，以帮助他们实现更大程度的成功。截至2022年12月31日，黑骑士的总资产约为58.3亿美元，总股东权益约为25.7亿美元，已发行的黑骑士普通股为160,040,598股，已发行的黑骑士普通股为155,930,399股。

Black Knight的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号，邮编：32204，其电话号码为：(Br)。《黑衣骑士》的网站是www.Black Knightinc.com。Black Knight网站上包含的或可通过其网站访问的信息不包含在 中，也不构成本委托书/招股说明书的一部分。Black Knight仅将其网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为其网站的活跃链接。

Black Knight普通股在纽约证券交易所上市，代码是BKI。

沙地合并分公司

沙子合并子公司是洲际交易所的全资子公司，是特拉华州的一家公司，于2022年4月29日注册成立，目的是完成合并。除合并协议所述事项外，沙地合并附属公司并无从事任何其他活动。Sand Merge子公司的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大新北道5660号，邮编：30328，电话号码是(7708574700)。

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合并

本部分介绍了合并。本节和本委托书/招股说明书中的描述以合并协议原件的完整文本为参照进行限定，其副本附为附件A-I，和合并协议修正案，其副本附件为 附件A-II，通过引用将其中的每一项合并到本委托书/招股说明书中，它们一起是我们所称的合并协议。本摘要并不声称是完整的，并且可能 不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议原件和合并协议修正案的全文。本部分不打算为您 提供有关黑骑士或ICE的任何事实信息。此类信息可以在本委托书/招股说明书中的其他地方找到，也可以在黑骑士和洲际交易所提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到，这些文件通过引用并入了本 文档，如在此委托书/招股说明书的第 页开始您可以找到更多信息的地方所述。

合并的条款

？参阅本委托书/招股说明书第96页开始的《合并协议》，了解有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息 ，包括完成合并的条件以及终止或修订合并协议的规定。

根据《合并协议修正案》对原合并协议的变更

根据合并协议修正案，黑骑士、洲际交易所和Sub已同意减少合并对价，如从本委托书/招股说明书第97页开始的合并协议中将收到的对价进一步 所述。

作为对Black Knight同意降低每股合并对价的交换，ICE同意修改原始合并协议的条款，为Black Knight股东提供更多的成交确定性，包括修改原始合并协议中关于ICE在获得反垄断审查方面的义务的限制。根据合并协议修正案，ICE有义务尽其最大努力获得美国反垄断审批，具体要求ICE(1)(A)在符合协议条款和条件的前提下，完成星座剥离协议和与之相关的附属协议所设想的交易，以及(B)如果星座剥离协议在合并完成和合并协议终止之前因任何原因终止，且此时ICE认为，应本着合理和善意行事，并在与Black Knight协商后，合并仍有可能在外部日期或之前完成，使用 合理的最大努力与新买家签订新协议，新买家对授权业务和授权业务产品的收购不会引起实质性的反垄断担忧，并完成由此设想的交易 规定剥离授权业务和授权业务产品，以及(2)在任何诉讼、诉讼或 诉讼中，对根据任何美国反垄断法对合并提出质疑的任何政府实体或私人提起诉讼。实质性阻碍或实质性延迟完成合并，并寻求撤销、解除、推翻或推翻禁止、阻止或限制完成合并的任何禁令或命令。

根据合并协议修正案，除了原合并协议中规定ICE在终止原合并协议时需向黑骑士支付7.25亿美元终止费的情况外，如果合并协议被黑骑士或ICE终止，ICE还需向黑骑士支付7.25亿美元的终止费，原因是黑骑士或ICE在正式召开的合并协议特别会议上或在合并协议允许的任何休会或延期表决合并协议 时，仍未获得黑骑士股东的批准。除非在公开宣布竞争性收购提议或在不利的推荐变更之后发生此类失败。此外，合并协议修正案取消了黑骑士

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如果Black Knight或ICE因未能获得Black Knight股东对合并提议的批准而终止合并协议，则有义务偿还ICE高达4,000万美元的费用。

合并协议修正案还取代了原始合并协议的条款，即如果合并在2023年5月4日或之前尚未完成，任何一方都可以终止原始合并协议，但在某些情况下需要两次自动延期，如果合并在2023年11月4日之前尚未完成，则允许黑骑士和ICE各自终止合并协议的条款。

此外，根据合并协议修正案，双方已相互证明，如果在2023年3月7日完成交易，将于2023年3月7日满足该交易方关于其陈述的准确性和其契约的履行以及没有实质性不利影响的结束条件。此外，黑骑士、洲际交易所及Sub亦已同意，任何该等交易方就另一方陈述及履行该等另一方的契诺的准确性，以及无重大不利影响而订立的成交条件，不会因该等交易方于合并协议修订之日已知悉的事件及事实而于成交时令人满意。

合并的背景

黑骑士和黑骑士董事会根据当时的商业、经济和监管环境、行业发展以及这些行业参与者面临的机遇和挑战(包括近年来新冠肺炎疫情的影响)，定期审查和评估黑骑士的业绩、战略、竞争地位、机会和前景 ，以期为黑骑士的股东提升价值，并向 黑骑士的客户提供可能的最佳产品和服务。这些审查包括定期考虑潜在的战略选择，并不时与其他公司讨论，包括业务合并、收购和处置，以实现Black Knight的进一步战略目标，以及通过有机增长计划实现业务扩张的评估。

2021年夏天，黑骑士收到了一家科技公司(我们称为A公司)和一个由三家私募股权公司组成的财团就潜在业务合并交易提出的初步询问，随后黑骑士高级管理层成员和黑骑士的财务顾问摩根大通的代表与这些各方进行了初步的探索性讨论。

2021年7月27日，黑骑士董事会举行了一次例行会议，黑骑士管理层和 摩根大通的代表也出席了会议。会上，黑骑士首席执行官Anthony Jabbour和摩根大通的代表向黑骑士董事会介绍了与这些各方就寻求与黑骑士进行业务合并交易的潜在兴趣进行的初步探索性讨论的最新情况，黑骑士董事会与摩根大通的代表和黑骑士管理层成员讨论了寻求与任何一方进行战略业务合并的潜在好处和风险。经过讨论，黑骑士董事会指示摩根大通继续向A公司和私募股权公司征集不具约束力的意向书。

2021年8月20日，A公司的代表通知摩根大通的代表，A公司将不再继续探索与Black Knight的业务合并交易。

2021年8月24日，三家私募股权公司中的两家，我们 称为保荐人集团，共同提交了一份不具约束力的意向书，我们称之为2021年保荐人提案，以现金交易的价格每股87.50美元收购Black Knight，相当于基于Black Knight普通股2021年8月24日收盘价76.23美元的隐含市场溢价约15%。

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2021年8月25日，黑骑士董事会举行了一场特别的 开会讨论2021年赞助商提案，黑骑士管理层和 摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，摩根大通的代表与黑骑士董事一起审查了2021年赞助商提案的条款，以及基于2021年赞助商提案中反映的条款的某些财务指标。在讨论了2021年赞助商提案中与黑骑士独立计划和可用机会相关的条款后，考虑到当时的市场和经济环境以及2021年赞助商提案中反映的适度市场溢价，黑骑士董事会确定，2021年赞助商提案中提供的溢价和隐含估值 相对于黑骑士当时的市场价格和当时的市场状况和经济环境是不够的。并指示摩根大通与保荐人 集团沟通，与保荐人集团进行业务合并交易的任何溢价都需要更高，才能保证进一步参与。

摩根大通将黑骑士董事会的立场传达给保荐人集团，作为回应，保荐人集团表示不愿增加每股对价。在赞助商集团作出回应后，停止了与赞助商集团的讨论，黑骑士继续专注于作为一家独立公司执行其独立计划。

从2021年8月底至2022年2月，黑骑士管理层和黑骑士董事会继续定期审查和监测公司的独立计划和战略以及经济环境特别是金融科技领域的发展。这包括回顾Black Knight作为一家独立公司面临的挑战，包括Black Knight强劲的财务业绩和有机增长与Black Knight普通股的交易价格之间缺乏相关性，以及在此期间经济不确定性和市场波动性增加 ，包括2022年第一季度股票市场估值普遍下降。

2022年1月，一家投资银行介绍本杰明·杰克逊、洲际交易所的总裁和贾布尔先生，并于2022年2月24日杰克逊先生和贾布尔先生会面，讨论潜在的商业机会。在那次谈话中，讨论了ICE和Black Knight之间潜在的业务合并交易的话题。此外，在2022年2月和3月，赞助商小组的成员联系了Black Knight，寻求重新参与关于业务合并交易的潜在 探索性讨论。在此期间，另外几家私募股权公司也向摩根大通进行了初步询问。Black Knight与其中两家私募股权公司和洲际交易所签订了互不披露协议，此后向这些各方和保荐人集团提供了有限的尽职调查。这些相互保密协议 不包含停顿或不问、不放弃条款。

2022年4月4日，保荐人集团提交了一份修订后的非约束性兴趣指示，我们将其称为2022年保荐人提案，以现金交易的价格收购Black Knight，价格范围在每股73美元至75美元之间， 基于Black Knight普通股2022年4月1日的收盘价57.78美元，隐含市场溢价为26%至30%。

2022年4月5日，彭博社发表了一篇文章，援引匿名消息人士的话报道，黑骑士在收到私募股权公司的兴趣后，正在探索出售该公司的可能性。黑骑士普通股当日收盘价为每股66.27美元，较前一交易日收盘价上涨11.8%。在媒体报道之后，Black Knight收到了另外几家私募股权公司和科技公司的非正式问询。这些询问是初步性质的，没有提及任何具体的拟议交易条款。与这些各方以及在3月份就潜在交易进行初步查询的其他私募股权公司的初步讨论(关于2022年赞助商提案除外)没有导致向Black Knight提交任何关于企业合并交易的 提案。

2022年4月6日，ICE提交了一份不具约束力的提案，我们称之为ICE提案，以现金加股票的方式以每股85美元至90美元的价格收购Black Knight，根据Black Knight普通股于

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2022年4月1日，ICE普通股占合并总对价的25%。洲际交易所的提案还要求黑骑士与洲际交易所签订排他性协议，规定在有限的时间内，双方将就潜在业务合并交易的条款进行讨论并进行尽职调查。

2022年4月8日，黑骑士董事会召开特别会议，讨论2022年赞助提案和洲际交易所提案，黑骑士荣誉董事长福利先生、Nackashi先生(时任总裁、2022年5月16日黑骑士首席执行官)、Larsen先生(首席财务官，2022年5月16日，黑骑士总裁)、Gravelle先生(黑骑士执行副总裁兼总法律顾问)、Haley女士(黑骑士企业秘书)、 摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，摩根大通的代表与黑骑士董事一起审查了两份提案的条款，包括对某些财务指标的比较，以及基于两份提案中反映的条款的初步估值分析。黑骑士的总法律顾问还与黑骑士董事会审查了与提案相关的法律事项，以及黑骑士董事会对潜在业务合并交易的评估。黑骑士董事会讨论了两笔潜在交易的相对优点，包括与每笔潜在交易相关的执行风险，以及与黑骑士的独立计划相比，每笔交易可能为黑骑士的股东带来的潜在价值。经过讨论，黑骑士董事会授权管理层继续与ICE进行谈判和讨论，但确定2022年的赞助商提案不太可能为黑骑士及其股东带来可比价值，并授权与ICE签订排他性 协议。

此后，在黑骑士董事会的指示下，黑骑士的代表通知了赞助商集团的代表，届时黑骑士将不会与赞助商集团进行进一步的讨论。

2022年4月11日，黑骑士与洲际交易所达成排他性协议，要求黑骑士在2022年4月30日之前与洲际交易所进行独家交易谈判。此后，ICE进行尽职调查审查，包括通过电子数据室提供的文件，以及通过一系列涵盖相关主题的虚拟和电话尽职调查会议，并在黑骑士和ICE各自的管理团队之间举行面对面会议，讨论尽职调查事项和公司业务整合(如果达成战略交易)。同样在此期间，摩根大通和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，我们称为Wachtell Lipton，我们称为Wachtell Lipton，协助Black Knight对ICE和潜在交易进行评估，高盛和高盛公司，LLC和Wells Fargo Securities，LLC，ICE的首席财务顾问，以及Searman&Sterling LLP，我们称为Searman，Kik和Morgan Lewis&Bockius LLP，我们称为摩根·刘易斯，协助ICE对Black Knight和潜在交易进行评估。

同样在2022年4月11日，Wachtell Lipton向Searman提交了一份条款说明书，列出了Black Knight在原始合并协议中将谈判的某些关键问题上的立场 ，其中包括合并对价中的现金和股票的组合、用于计算合并对价的交换比率方法、合并中Black Knight股权奖励的处理和原始合并协议中与员工相关的某些条款、ICE为获得合并的反垄断审查而需要采取的行动、外部日期以及在某些适用情况下各方支付的终止费用的金额 。希尔曼与ICE及其其他顾问一起审查了条款说明书，并于2022年4月13日向Wachtell Lipton提供了ICE对条款说明书的评论。

2022年4月15日，Wachtell Lipton向希尔曼提供了原始合并协议的初稿。此后和 持续到原始合并协议签署，双方及其律师就原始合并协议的条款进行谈判。在此期间，Wachtell Lipton和Searman交换了反映双方就交易条款进行讨论的原始合并协议草案的几个修订版。

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2022年4月21日，黑骑士董事会召开了一次例会，福利、中桥、拉森和格拉维尔、黑利以及摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，黑骑士管理层成员与黑骑士董事会讨论了黑骑士第一财季的财务业绩 并提供了总体业务最新情况。黑骑士管理层成员随后向黑骑士董事会通报了与洲际交易所的讨论状况，包括正在讨论的拟议交易的条款和交易所需的监管批准，摩根大通的代表向黑骑士董事会通报了当前的经济和地缘政治环境及其对股票市场和并购活动的影响。 讨论之后，黑骑士董事会授权管理层继续与洲际交易所就潜在交易进行谈判和讨论。

2022年4月26日，贾布尔先生与杰克逊先生通了电话，讨论Black Knight和ICE之间潜在交易的拟议条款。杰克逊先生在电话会议上证实，洲际交易所将继续进行一项交易，交易价值为每股黑骑士普通股85美元，但不会将报价提高到该水平以上。杰克逊先生表示，洲际交易所愿意将合并总对价的现金百分比提高到75%以上，固定股份比例的确切计算方法将在签署任何最终合并协议之前由各方商定 。

2022年4月27日，黑骑士董事会召开了一次特别会议，福利、Nackashi、Larsen和Gravelle以及黑利以及摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，黑骑士管理层提供了与洲际交易所潜在交易的拟议条款的最新情况。摩根大通的代表审查了摩根大通对拟与ICE进行的交易的初步财务分析，并与黑骑士董事会一起审查了摩根大通基于管理层预测对黑骑士的初步估值分析。 摩根大通的代表随后与黑骑士董事会一起审查了之前提供给黑骑士董事会的某些披露，这些披露涉及摩根大通为黑骑士和ICE提供的某些服务以及摩根大通从黑骑士和ICE分别收取的费用。在会议期间，黑骑士董事会进一步讨论了与ICE的拟议交易相对于Black Knight现有替代方案的好处，包括其独立计划以及与ICE潜在交易的潜在好处、风险和不确定性相比，在当前经济环境下与独立计划相关的好处、风险和不确定性。Black Knight的总法律顾问还与Black Knight董事会一起审查了与拟议交易相关的某些法律事项，包括合并协议草案的主要条款。在会议结束时，经过黑骑士董事会的仔细审查和讨论，黑骑士董事会一致认为，与ICE的拟议交易为黑骑士及其股东提供了比黑骑士可用的替代方案更大的好处，并一致 批准按照向黑骑士董事会描述的条款推进交易，并授权黑骑士管理层完成与ICE的谈判。

2022年4月28日，黑骑士和洲际交易所达成了一项排他性协议修正案，将排他期延长至2022年5月5日，双方仍在继续努力敲定交易条款。

在接下来的几天里，洲际交易所管理层成员，包括杰克逊先生、沃伦·加德纳(首席财务官)和David·克利夫顿(副总裁，并购和整合)，黑骑士管理层成员，包括拉森和格拉维尔先生，以及谢尔曼和韦克泰尔·利普顿的代表 就原始合并协议和相关交易文件的最终条款进行了谈判。2022年4月30日，希尔曼向Wachtell Lipton传阅了原始合并协议的进一步修订草案，提议现金和股票对价的总比例为80%，股票占总合并对价的20%。此后，双方就现金和股票对价的拟议组合和0.1440的固定股票比率达成协议，相当于基于截至2022年5月2日(包括)约118.09美元的连续十个交易日洲际交易所普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均交易量计算的每股黑骑士普通股价值85美元。在谈判悬而未决期间，截至本委托书/招股说明书的日期，黑骑士的董事或管理层成员中没有一人从事

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与洲际交易所就合并协议的最终条款及相关交易文件进行的谈判已向任何一方提出或接受任何与合并有关的任何立场或报酬，包括合并生效后管理洲际交易所或其附属公司的任何付款。

于2022年5月4日，黑骑士董事审阅了原始合并协议的拟议最终条款、摩根大通对拟议交易的财务分析，以及摩根大通于2022年5月4日向黑骑士董事会提交的书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，综合而言，合并代价对黑骑士普通股持有人是否公平。经过黑骑士董事会在多次会议过程中的仔细考虑，以及在审查原始合并协议的拟议最终条款之后，摩根大通对拟议交易的财务分析和摩根大通如上所述的书面意见，并考虑了以下合并项下描述的因素，以及黑骑士合并的理由；根据黑骑士董事会的建议，黑骑士董事会以一致书面同意的方式通过并批准了决议，确定原始合并协议和原始合并协议预期的交易(包括合并)是可取的，符合黑骑士及其股东的最佳 利益，并一致通过并批准原始合并协议、合并和原始合并协议预期的其他交易。

2022年5月4日下午，黑骑士和洲际交易所签署了最初的合并协议，并在黑骑士和洲际交易所联合发布的新闻稿中宣布了交易。

自签署原始合并协议之日起，黑骑士 一般不得征求收购建议(定义见本委托书/招股说明书第113页开始的合并协议禁止征求意见)，或与第三方 就原始合并协议条款下的收购建议进行谈判或讨论(如本委托书/招股说明书第113页开始的合并协议条款进一步描述)。在获得股东批准采纳原始合并协议之前，黑骑士获准在某些情况下提供某些资料，并与第三方进行讨论或谈判，而收购建议构成或可合理预期会导致更高的建议(定义见本委托书/招股说明书第113页的合并协议及招股说明书第113页的定义)，但须受原始合并协议中更详细描述的若干例外情况的规限。然而，由于自签署原始合并协议之日起至2022年9月21日举行的黑骑士股东特别会议通过原始合并协议之日为止，没有收到任何收购建议，因此没有行使这一权利。此外，自召开股东特别会议之日起至本委托书/招股说明书刊发日期为止，并无收到收购建议。

2022年5月18日，黑骑士和ICE各自提交了各自的高铁法案通知表。2022年6月17日，双方分别 收到联邦贸易委员会关于合并的第二份请求。第二项请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至黑骑士和ICE基本上遵守第二项请求后的第30天，除非联邦贸易委员会提前终止了等待期，或通过当事人协议或法院命令延长了等待期。

BlackKnight、ICE及其各自的反垄断律师在FTC发出第二个请求后不久就开始与FTC工作人员合作，并继续与FTC工作人员合作，试图解决FTC工作人员关于合并的问题。 黑骑士和ICE在2022年10月17日各自证明基本上遵守了第二个请求。在这些认证之后，黑骑士和洲际交易所不时向联邦贸易委员会承诺推迟黑骑士和洲际交易所完成合并的最早日期，让联邦贸易委员会有更多的时间评估黑骑士和洲际交易所向联邦贸易委员会提供的信息，并以其他方式评估合并的竞争影响。

2022年9月21日，黑骑士召开股东特别大会，截至2022年8月12日，黑骑士普通股总流通股中约83%的股份投票赞成通过原始合并，占在会上有投票权的股份的99.4%

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协议，构成有权在特别会议上投票的黑骑士普通股流通股的多数，以通过DGCL项下的原始合并协议 。

2022年12月19日，应联邦贸易委员会的要求，黑骑士和ICE各自重新认证了对第二个 请求的基本遵守。

2022年12月29日，ICE主席兼首席执行官Jeffrey Sprecher和Morgan Lewis的一名代表 出席了在华盛顿特区与FTC举行的面对面会议，讨论合并事宜。在那次会议上，斯普雷彻先生表示，ICE打算剥离授权业务，以解决联邦贸易委员会对贷款发起系统竞争提出的关切。尽管ICE不同意联邦贸易委员会的这些担忧，但斯普雷彻先生表达了这一意图，以努力获得联邦贸易委员会的批准，以完成合并。

2023年1月3日，黑骑士董事会召开了一次特别会议，Nackashi、Larsen和Gravelle以及Haley女士也出席了会议。 在会上，Jabbour和Gravelle先生与黑骑士董事会讨论了ICE寻求剥离授权业务的意图，以解决FTC提出的关切。Gravelle先生与Black Knight董事会讨论了最初合并协议的条款，其中规定ICE不需要同意任何剥离补救措施，并且根据ICE的选择，Black Knight必须同意出售其任何资产以获得美国对合并的反垄断批准 ，条件是此类出售以完成合并为条件。经过讨论后，黑骑士董事会授权管理层与ICE和可能感兴趣的第三方就可能出售Empower业务进行谈判和讨论，任何此类出售将以合并完成为前提。

从2023年1月开始，洲际交易所和应洲际交易所的要求，黑骑士开始就剥离授权业务与可能感兴趣的各方进行接触，应洲际交易所的要求，黑骑士、洲际交易所及其各自的顾问与二十多个潜在的资产剥离买家谈判了保密协议，并在2023年1月至2月期间与多个选定的买家进行了管理演示和业务调查。2023年1月，洲际交易所和黑骑士还聘请Truist Securities，Inc.担任洲际交易所和黑骑士可能剥离Empower业务的财务顾问，并与各自的外部法律顾问一起准备了收购协议草案和预计剥离过程的辅助文件。

2023年1月30日，黑骑士和ICE做出了1月30日的承诺。

2023年2月6日左右，杰克逊致电贾布尔，讨论与潜在资产剥离买家的谈判情况，包括与这些买家提供的交易价值指标的谈判情况。杰克逊先生向贾布尔先生表示，鉴于这些指示性价值低于ICE归因于Empower业务并希望在剥离中获得的价值，以及原始合并协议的条款(包括根据原始合并协议的条款，ICE没有义务同意任何结构性补救措施或进行诉讼以获得美国对合并的反垄断批准)，ICE将要求Black Knight同意降低ICE根据原始合并协议应支付的合并总对价，作为就剥离授权业务达成具有约束力的协议的先决条件。

2023年2月8日，黑骑士董事会召开了一次例会，Nackashi、Larsen和Gravelle以及Haley也出席了会议。在会议上，Jabbour先生向Black Knight董事会通报了他与Jackson先生谈话的最新情况，包括ICE将要求降低合并对价的价值，作为达成剥离授权业务的具有约束力的协议的先决条件。黑骑士董事会参与了关于可能减少合并考虑的讨论，包括 董事会对在没有任何拟议的剥离补救措施的情况下获得联邦贸易委员会批准合并的可能性的评估，将合并考虑的任何潜在减少与合并考虑的变化结合在一起的重要性

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旨在提高成交确定性的原始合并协议，以及与Black Knight可用替代方案相比以更低的价格合并的好处，包括其 独立计划以及与Black Knight的独立计划在当前经济环境下相关的好处、风险和不确定性，与以每股Black Knight普通股的降价进行合并的潜在好处、风险和不确定性进行比较。经讨论后，黑骑士董事会一致同意，一旦剥离程序接近完成，并与洲际交易所同意剥离授权业务有关，管理层应 与洲际交易所就潜在的合并协议修正案进行谈判和讨论，以减少合并对价并增加完成交易的确定性。

在2023年2月剩余时间和3月初，洲际交易所、黑骑士及其各自的顾问继续讨论潜在的资产剥离交易，并与许多感兴趣的资产剥离买家谈判潜在的交易条款。

2023年2月16日左右，杰克逊先生与Jabbour先生进行了交谈，并重申了ICE的立场，即要求将减少合并考虑作为达成剥离授权业务的具有约束力的协议的前提条件。

2023年2月24日，联邦贸易委员会前台通知黑骑士和洲际交易所，前台将向联邦贸易委员会委员建议联邦贸易委员会提起诉讼，以阻止合并的完成。

自2023年2月下旬起至签署星座资产剥离协议为止，洲际交易所、黑骑士及其各自的顾问与星座集团就剥离授权业务的条款与星座集团进行谈判，同时 继续与其他潜在的资产剥离买家进行谈判。

2023年2月25日，Wachtell Lipton向希尔曼提供了拟议的合并协议修正案的初稿。拟议的合并协议修正案除其他条款外，反映了(I)减少了ICE根据原始合并协议应支付的合并对价总额(不包括具体减少的金额，有待ICE和黑骑士之间的进一步讨论)，(Ii)修改了原始合并协议中关于ICE在获得反垄断审查方面的义务的限制，以使ICE将被要求剥离授权业务，并对合并的任何反垄断挑战提起诉讼。(Iii)如果黑骑士或ICE因未能获得黑骑士股东批准而终止合并协议，则取消黑骑士偿还ICE高达4,000万美元费用的义务，(Iv)如果黑骑士股东未能批准对原始合并协议的拟议修订，ICE有义务向黑骑士支付7.25亿美元的终止费，但某些指定的例外情况除外。以及(V)Black Knight和ICE各自就各自的成交条件(有关陈述的准确性和各自契诺的履行，以及在各自情况下，截至拟议的合并协议修正案的执行日期，没有对另一方产生重大不利影响)的满足情况作出的某些证明和协议( 本句子第(Ii)至(V)款所述的重大条款，即2月25日条款)。此后，黑骑士、洲际交易所及其各自的法律顾问就合并协议修正案的条款进行了谈判，直至合并协议修正案签署为止。在此期间，Wachtell Lipton和Searman交换了合并协议修正案草案的修订版，反映了双方对修订条款的讨论。

2023年2月27日，Searman向Wachtell Lipton传阅了一份合并协议修订草案，其中反映了(I)ICE没有承诺对合并的任何反垄断挑战提起诉讼，(Ii)如果Black Knight的股东未能批准对原始合并协议的拟议修订，ICE没有义务向Black Knight支付7.25亿美元的终止费 ，以及(Iii)Black Knight或ICE没有就满足各自的结束条件达成协议

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截至拟议的合并协议修正案签署之日，与另一方陈述和履行另一方的契诺的准确性以及对另一方没有重大不利影响有关。

2023年3月1日，黑骑士向ICE提供了由黑骑士管理层编制的最新财务预测，这些预测在本委托书/招股说明书第86页开始的某些未经审计的预期财务信息/更新的财务预测中进行了描述。

2023年3月2日，Jackson先生致电Jabbour先生，表示ICE不准备继续剥离Empower业务 ，除非ICE根据原始合并协议支付的每股合并对价降至每股75美元，其中包括Empower业务在剥离交易中可能被出售的价值，以及自原始合并协议之日起对抵押贷款行业产生负面影响的一般经济状况。在电话会议上，在回答Jabbour先生关于ICE是否愿意同意每股75美元以上的任何价值并继续剥离Empower业务的问题时，杰克逊证实，每股75美元是ICE为了继续剥离Empower业务而愿意提供的最高价值。杰克逊还表示，洲际交易所愿意将合并总对价中现金的比例提高到80%以上。当天晚些时候，拉森和加德纳通了电话，讨论了现金和股票的组合，以及股份比例，如果黑骑士接受杰克逊向贾布尔提出的减少的合并对价，这些比例将被用来计算减少的合并对价。

2023年3月3日，黑骑士董事会举行了一次特别会议，中桥和拉森、黑利以及摩根大通和沃克泰尔·利普顿的代表也出席了会议。黑骑士董事会的三名成员Hagerty先生、Rao先生和Rood先生并未参与或出席下文所述的本次会议或2023年3月6日的黑骑士董事会会议，原因是他们与除星座集团以外的授权业务剥离过程中的潜在竞购者有关联。会上，贾布尔介绍了他与杰克逊讨论的最新情况，包括ICE提出的将合并对价降至每股75美元的提议。摩根大通的一名代表与黑骑士董事会一起审查了摩根大通基于管理层更新的财务预测对黑骑士的初步估值分析。在 会议期间，黑骑士董事会就拟与ICE以每股75美元的价格进行的交易相对于Black Knight的现有替代方案的好处进行了进一步的讨论，包括Black Knight作为一家独立公司的财务前景相对于其在执行原始合并协议时的前景，包括考虑到经济和抵押贷款行业的条件。Wachtell Lipton的代表与黑骑士董事会审议了合并协议修订草案的主要条款和剥离过程的现状，包括星座剥离协议草案，并与黑骑士董事会讨论了某些法律事项，包括董事在评估潜在的合并协议修订时的受托责任。黑骑士董事会讨论，如果黑骑士同意减少合并对价，2月25日的条款将具有关键重要性，因为它们规定了增加成交确定性，并保护黑骑士在合并协议在某些情况下终止时从ICE获得7.25亿美元终止费的能力。黑骑士董事会成员询问ICE是否可能同意每股75美元以上的合并考虑，Jabbour先生转达了Jackson先生的立场，即ICE在任何情况下都不会同意更高的价格，也不会同意剥离 授权业务。Wachtell Lipton的代表还与黑骑士董事会一起审查了其评估，即星座剥离协议将提高根据HSR法案批准合并的可能性，以及ICE承诺在FTC不接受拟议的剥离作为FTC对合并担忧的充分补救措施的情况下向FTC提起诉讼的重要性。在会议结束时，经过黑骑士董事会的审查和讨论，黑骑士董事会认定，与黑骑士可用的替代方案相比，拟议的与ICE每股75美元的交易为黑骑士及其股东提供了更大的好处，指示 Jabbour先生向Jackson先生传达，规定每股75美元的交易的拟议修正案将需要包含2月25日的条款，并授权管理层完成与ICE的谈判，根据2月25日的条款进行修订。

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此后，在黑骑士董事会的指示下，贾布尔先生通知杰克逊先生，黑骑士愿意敲定一项修正案，规定如果修正案包含2月25日的条款，交易价值为每股75美元。杰克逊证实，洲际交易所愿意接受2月25日的条款。

在Jabbour先生和Jackson先生讨论之后，Black Knight、ICE和他们各自的法律顾问努力敲定了合并协议修正案的条款，ICE、Black Knight、星座和他们各自的法律顾问努力敲定了星座剥离协议的条款。

2023年3月6日，黑骑士董事会举行了一次特别会议，中桥和拉森、黑利以及摩根大通和沃克泰尔·利普顿的代表也出席了会议。如上所述，Hagerty先生、Rao先生和Rood先生没有参加或出席会议，原因是他们在授权资产剥离过程中与潜在竞标人有关联，而不是星座集团。在会议上，贾布尔先生和拉森先生审议了拟议的合并协议修正案和星座剥离协议的最终条款。然后，摩根大通的代表与黑骑士董事会一起审查了摩根大通关于减少合并对价的财务分析，以及基于最新财务预测对黑骑士的估值分析。在该等讨论结束时，摩根大通的一名代表向Black Knight普通股持有人就公平性、从财务角度及截至该日期并基于及受制于所作的假设、遵循的程序、考虑的事项及所进行的审核的限制向Black Knight普通股持有人提交其意见，并以日期为2023年3月7日的书面意见予以确认。Wachtell Lipton的一名代表随后审查了与拟议的合并协议修正案、星座剥离协议以及各方与FTC的接触以及在FTC决定尽管星座剥离协议仍对合并提出质疑的情况下，可能对FTC提起诉讼的某些法律事项。在审议和考虑了合并项下所述的因素后，黑骑士提出合并的理由；经黑骑士董事会推荐，黑骑士董事会经出席会议的董事一致表决，(I)确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，并且符合黑骑士及其股东的最佳利益，(Ii)通过并批准合并协议、合并和合并协议预期的其他交易，(Iii)批准黑骑士签署、交付和履行合并协议修正案以及完成合并协议下的交易，包括合并，根据合并协议的条款及受限于合并协议的条件，(Iv)建议批准Black Knight股东采纳合并协议，(V)指示将通过合并协议提交Black Knight普通股持有人表决，及(Vi)批准星座剥离协议及据此拟进行的交易。

在2022年3月7日美国股市开盘前， 相关方签署了合并协议修正案和星座剥离协议，并发布了联合新闻稿，公开宣布签署合并协议修正案和星座剥离协议。 当天晚些时候，黑骑士和洲际交易所通知联邦贸易委员会他们进入了合并协议修正案和星座剥离协议。

2023年3月9日，联邦贸易委员会对合并提出了行政申诉，黑骑士和洲际交易所都宣布，他们强烈反对并打算强烈反对联邦贸易委员会挑战合并的决定。同日晚些时候，Black Knight和ICE通知联邦贸易委员会，根据1月30日的承诺，他们将触发30个历日的成交前通知期，并计划在满足或放弃合并协议中规定的成交条件后，在可行的情况下尽快完成合并。

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黑骑士合并的原因；黑骑士董事会的推荐

在决定采纳和批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易，并建议其股东采纳合并协议时，黑骑士董事会与黑骑士管理层以及黑骑士的财务和法律顾问进行了 磋商，评估了合并协议、合并和合并协议中设想的其他交易，并考虑了一系列因素，包括：

•

合并对价的隐含价值基于截至2023年3月3日(包括2023年3月3日)的十个连续交易日纽约证券交易所ICE普通股交易量加权平均交易量的隐含价值，较Black Knight普通股在2023年3月3日的收盘价溢价27%，较Black Knight普通股在2022年4月4日未受影响的收盘价溢价27%，也就是有关可能收购Black Knight的新闻报道发布前的最后一个完整交易日；

•

合并协议的现金/股票选择机制，使黑骑士股东有机会选择接受现金或ICE普通股合并对价，但须按合并协议的规定按比例分配(现金对价约占合并协议修正案签立时合并对价总价值的90%，股票对价约占合并协议修正案签立时合并对价总价值的10%)；

•

合并对价的很大一部分是现金，这为黑骑士的股东提供了在完成交易后立即确定价值的情况下实现其股票价值的机会，而合并对价还包括合并协议下具有固定股份比例的股票成分，这将使在合并中获得股票对价的黑骑士股东有机会参与合并抵押贷款业务的未来增长和机会以及合并的预期形式影响，以及 其他受益于ICE的财务表现和ICE普通股价值的潜在增值；

•

合并协议修正案中增加黑骑士股东成交确定性的条款， 包括：(I)要求洲际交易所(A)完成星座剥离协议及与之相关的附属协议，(B)如果星座剥离协议在合并结束和合并协议终止之前因任何原因终止，且此时ICE本着合理和真诚的态度并在与Black Knight协商后，认为合并仍有可能在外部日期或之前完成，尽合理最大努力与新买家订立新协议，新买家收购授权业务和授权业务产品不会引起重大反垄断担忧，并完成拟进行的交易，从而规定剥离授权业务和授权业务产品，以及(C)向任何挑战合并的政府实体或私人当事人提起诉讼，以获得合并的美国反垄断许可，以及(Ii)前提是每一方都已证明该方在其陈述和履行其契约的准确性方面符合成交条件，且没有 实质性不利影响，如果交易发生在合并协议修改之日，则在合并协议修改之日，双方将不满足合并协议修改之日，且每一方都不会断言，由于在合并协议修改之日发生的事件和该当事人在合并协议修改之日已知晓的事实，关于另一方陈述和履行该另一方契诺的准确性以及没有重大不利影响的任何结束条件均未得到满足；

•

黑骑士董事会对在没有任何拟议的资产剥离补救措施的情况下获得联邦贸易委员会批准合并的可能性的评估，并确定星座资产剥离协议将提高根据高铁法案批准合并的可能性，它是

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重要的是，ICE承诺，如果联邦贸易委员会不接受拟议的剥离交易作为合并协议修正案条款所要求的充分补救措施，ICE将与联邦贸易委员会提起诉讼。

•

黑骑士通过与ICE就合并协议修正案进行谈判而获得的改进的合同条款，以及黑骑士董事会相信，反映在最终商定的合并协议修正案中的条款代表了作为一个整体可以获得的最佳可实现条款，并且合并对价代表了ICE为了继续剥离授权业务而愿意提供的最高价值；

•

黑骑士和ICE各自的业务、运营、财务状况、竞争地位、收益和前景，以及黑骑士董事会在审查这些因素时的评估，认为黑骑士的技术解决方案、房地产和抵押贷款相关数据资产、分析解决方案及其抵押贷款和技术专业人员团队是对ICE抵押贷款技术业务的补充和加强，合并协议预期的合并和其他交易将通过提高自动化和效率来改善贷款人和借款人的抵押贷款流程，从而降低获得抵押贷款的成本。同时利用数据帮助目前的房主降低每月还款额，减少违约的可能性；

•

合并的战略基础，包括将Black Knight和ICE的互补解决方案合并为端到端抵押、制造和服务生态系统的解决方案；

•

黑骑士董事会相信，合并将创造并赋予接受股票对价的黑骑士股东成为全球领先的数据服务和技术解决方案提供商的股东，并为未来的增长提供增强的平台；

•

黑骑士董事会相信，ICE的收益和前景，以及拟议合并中潜在的协同效应，将使合并后的抵押贷款业务有机会拥有比黑骑士的收益和独立前景更好的未来收益和前景；

•

黑骑士董事会相信，黑骑士和ICE有着共同的愿景和承诺，为客户和利益相关者提供更好的体验，并最终简化购房流程，通过结合他们的专业知识，合并后的抵押贷款业务将通过改善和简化找房以及获得和管理抵押贷款的过程，为客户和消费者带来重大好处；

•

两家公司产品和服务的互补性，黑骑士董事会认为 应该提供机会来降低风险和增加潜在回报；

•

黑骑士董事会相信，黑骑士高度经常性和可预测的收入流 将为ICE抵押贷款技术业务当前基于起源的收入流增加更持久的收入流，而ICE资产负债表的实力、ICE多元化的业务和收入流以及公司合并后的现金流将为合并后的公司带来强劲的财务前景；

•

合并后的抵押贷款业务能够利用ICE的技术专业知识来实现现代化，并增强客户和客户体验；

•

合并对合并公司的预期形式财务影响，包括对某些财务指标的预期积极影响；

•

对交易带来的成本节约和收入协同效应的预期，以及在合并中获得股票对价的黑骑士股东从这些预期节省和协同效应中受益的能力；

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•

黑骑士董事会对黑骑士作为一家独立公司所面临的挑战进行了审查，包括 关于黑骑士作为一家独立公司的财务前景相对于其在执行原始合并协议时的前景的审查，包括考虑到经济不确定性和市场波动性的增加以及抵押贷款行业的状况，以及黑骑士董事会认为，考虑到这些挑战，根据合并协议修正案减少的合并考虑代表着具有吸引力的价值，对于黑骑士股东来说，相对于黑骑士的独立前景具有更大的确定性；

•

黑骑士董事会对ICE和黑骑士的业务、经营结果、财务状况以及对黑骑士未来收益和前景的预期的熟悉和了解；

•

黑骑士董事会在管理层和黑骑士顾问的协助下，对黑骑士可供长期提升价值的其他战略选择以及与该等其他选择相关的潜在风险、回报和不确定性进行评估，并且在执行原始合并协议和合并协议修订时，黑骑士董事会相信，与ICE的拟议交易相比，拟议中的与ICE的交易提供了更大的好处，同时降低了风险，而不是合理地预期从黑骑士的其他可用选择中获得的价值；

•

黑骑士董事会在管理层和黑骑士顾问的协助下，在较长一段时间内分析和考虑黑骑士可用的替代方案的过程，包括在执行原始合并协议之前考虑入境询价和审查其他潜在战略合作伙伴，以及根据自原始合并协议宣布之日以来没有任何一方向黑骑士提出收购要约这一事实，黑骑士董事会对任何其他方提供优于拟议合并的财务和其他条款的可能性进行评估。以及黑骑士董事会在执行原始合并协议和合并协议修正案之前确定，没有任何替代方案在战略和财务上像与洲际交易所的交易那样具有说服力；

•

黑骑士董事会对替代交易的可用性以及洲际交易所作为潜在合并合作伙伴的吸引力和战略契合性的看法，黑骑士董事会对以ICE提出的条款和条件对黑骑士及其股东有利的可操作替代交易的可能性的看法，除了ICE和赞助商集团之外，没有任何一方在执行原始合并协议之前向黑骑士提交关于潜在战略业务合并交易的提案 ，尽管媒体猜测黑骑士正在考虑潜在的交易，黑骑士董事会在签署原始合并协议前确定，拟议与ICE的交易为黑骑士的股东提供了比2022年保荐人提案更大的 价值，自原始合并协议宣布之日以来，没有任何各方向黑骑士提出收购要约，以及合并协议的条款赋予黑骑士权利，根据某些条件，黑骑士有权提供非公开信息，以回应并讨论和谈判在黑骑士股东批准合并协议之前提出的某些真诚的主动收购提议，并最终，在黑骑士股东批准合并协议之前，在特定情况下终止合并协议，以接受更高的提议；

•

摩根大通于2023年3月6日向黑骑士董事会提交的口头意见，并通过日期为2023年3月7日的书面意见予以确认，大意是，根据摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和对审查的限制，截至该日期，从财务角度来看，根据合并协议，黑骑士普通股持有人在合并中收到的总对价对该等持有人是公平的。如本委托书/招股说明书第75页开始的黑骑士财务顾问的意见 中更全面地描述的那样；

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•

黑骑士董事会对合并协议条款的审查，包括陈述、契约、交易保护和终止条款以及成交条件；

•

在某些情况下，黑骑士有权终止合并协议，包括在黑骑士的股东批准合并协议之前，在某些情况下接受主动提出的优先要约并就其达成最终协议，条件是在采取此类行动之前向ICE提供匹配该提议的机会 ，如果合并协议如此终止，则向ICE支付3.98亿美元的终止费，黑骑士董事会认为在这种情况下这笔金额是合理的；

•

完成合并的条件是必须获得黑骑士股东的批准，以便股东有权批准或不批准合并，以及合并协议修正案的条款：(I)取消黑骑士在黑骑士股东未能批准合并提议的情况下偿还ICE至多4,000万美元费用的义务，以及(Ii)要求ICE在合并协议被ICE或黑骑士终止的情况下向黑骑士支付7.25亿美元的终止费，原因是黑骑士股东在正式召开的特别会议上或在合并协议允许的任何休会或延期会议上就合并协议进行表决时，除非此类失败发生在 公开宣布竞争性收购提议之后或在不利的推荐变更之后；

•

按照特拉华州法律规定的特定程序向黑骑士股东提供评估权；

•

洲际交易所完成交易的义务不受任何融资条件或类似或有事项的约束；以及

•

ICE在整合被收购业务和实现收购的预期财务目标和收益方面的过往记录 以及ICE管理层和基础设施在合并完成后成功完成整合过程的公认实力。

黑骑士董事会也考虑了与合并相关的潜在风险，但得出的结论是，合并的预期收益可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

•

交易可能无法完成或由于超出黑骑士和/或洲际交易所控制范围的原因而被不当推迟的可能性，包括监管审查过程的潜在持续时间，以及包括联邦贸易委员会在内的适用监管机构可能寻求禁止交易或以其他方式对黑骑士和/或洲际交易所施加条件以获得交易许可的风险，该交易可能危及或推迟交易的完成，或减少或推迟交易的预期收益；

•

黑骑士预计将产生的与合并相关的某些预期成本，包括与合并相关的一些非经常性成本，即使合并没有最终完成；

•

ICE在实现预期的协同增效和节省费用方面遇到困难的可能性，估计的数额或预期的时间范围内；

•

在成功维护现有客户和员工关系以及不断增长的收入和利润方面遇到困难的可能性；

•

ICE在成功整合Black Knight和ICE的业务、运营和劳动力方面遇到困难的可能性；

•

可能将管理层的注意力和资源从黑骑士业务的运营或其他战略机会转移到完成合并；

•

事实上，收到合并对价将对被视为美国股东的黑骑士股东征税，以便缴纳美国联邦所得税；

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•

合并对价的价值将根据ICE普通股在合并完成前的表现而波动，并且合并协议没有规定在ICE普通股价格本身下跌的情况下终止或退出黑骑士的权利；

•

新冠肺炎疫情或其他类似事件对合并的完成、时间或效益的潜在影响；

•

合并协议对黑骑士在合并完成前的业务行为施加了某些限制的事实 这是上市公司合并协议的惯例，但除非有特殊例外，否则可能会推迟或阻止黑骑士承担可能出现的商业机会或采取其他行动 如果合并尚未完成，它可能会对黑骑士的运营采取其他行动；

•

潜在的法律索赔挑战合并；以及

•

本委托书/招股说明书第38页开始的风险因素和第36页开始的前瞻性 陈述中描述的其他风险。

以上关于黑骑士董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括黑骑士董事会考虑的重要因素。在决定批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易时，黑骑士董事会没有量化或赋予所考虑因素任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。黑骑士董事会在评估合并协议、合并以及合并协议所考虑的其他交易时，将所有这些因素作为一个整体加以考虑，包括通过与黑骑士管理层以及财务和法律顾问的讨论。

基于上述理由，黑骑士董事会认为合并、合并协议及合并协议拟进行的交易为合宜的，且符合黑骑士及其股东的最佳利益，并采纳及批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并。

在考虑黑骑士董事会的建议时，您应该意识到黑骑士的某些董事和高管在合并中的利益可能与黑骑士股东的总体利益不同，或者不同于黑骑士股东的利益，并可能造成潜在的利益冲突。黑骑士董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易时 考虑了这些利益，并向黑骑士的股东推荐他们投票赞成合并建议、 补偿建议和休会建议。见本委托书/招股说明书第87页开始的合并以及黑骑士董事和高管在合并中的权益。

应注意的是，本部分对黑骑士董事会的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考本委托书/招股说明书第36页的前瞻性陈述中讨论的因素。

出于上述原因，黑骑士董事会建议黑骑士普通股持有者投票赞成合并提案，投票支持其他提案，供特别会议审议。

黑骑士财务顾问的意见

根据日期为2022年4月25日的聘书，黑骑士聘请摩根大通担任与合并有关的财务顾问。

-74-

2022年5月4日，摩根大通向黑骑士董事会提交了其书面意见，我们将其称为原始意见，即截至该日，根据原始合并协议在合并中向黑骑士普通股持有人支付的合并对价总额从财务角度来看对该等持有人是公平的。关于黑骑士董事会对拟议合并协议修订的评估，在2023年3月6日的黑骑士董事会会议上，摩根大通向黑骑士董事会提出其口头意见，认为于该日期，根据摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核的限制，从财务角度而言，根据合并协议向合并中黑骑士普通股持有人支付的总代价对该等持有人是公平的。摩根大通确认了其2023年3月6日的口头意见，向黑骑士董事会提交了日期为2023年3月7日的书面意见(我们称之为更新意见)，即截至该日期，根据合并协议在合并中向黑骑士普通股持有人支付的总对价 从财务角度来看对该等持有人是公平的。

最新意见全文载述(其中包括)摩根大通在编制其最新意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审核的限制，全文载于本委托书/招股章程附件B，并以供参考的方式并入本文。本委托书/招股说明书中所载的摩根大通最新意见摘要在参考该等意见全文的情况下是有保留的。我们敦促黑骑士的股东阅读完整的意见。摩根大通的最新意见针对黑骑士董事会(以其身份)就合并进行评估，仅针对合并中支付给黑骑士普通股持有人的总对价 ，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对向黑骑士的任何其他证券类别持有人、债权人或其他股东支付与合并有关的任何代价是否公平，或对黑骑士参与合并的基本决定并无意见。摩根大通发布的最新意见得到了摩根大通公平委员会的批准。最新意见并不构成对黑骑士任何股东就合并建议或任何其他事项应如何投票的建议，包括任何股东应选择 收取每股现金代价或每股股份代价，或不就合并代价作出选择。

在得出其最新观点时，摩根大通的观点包括：

•

审查了原合并协议和合并协议修正案；

•

审查了有关黑骑士及其运营行业的某些公开的商业和财务信息 ；

•

将合并的拟议财务条款与涉及摩根大通认为相关的公司的某些交易的公开财务条款以及为此类公司支付的对价进行比较；

•

将黑骑士的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查了黑骑士普通股和这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•

审查了黑骑士管理层编制的与其业务有关的某些内部财务分析和预测；以及

•

进行其他财务研究和分析，并考虑摩根大通认为适合其最新意见的其他信息。

此外，摩根大通与黑骑士管理层的某些成员就合并的某些方面以及黑骑士过去和现在的业务运营进行了讨论。

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黑骑士的财务状况及未来前景及营运、合并对黑骑士财务状况及未来前景的影响，以及摩根大通认为对其调查属必要或适当的若干其他事宜。

在给出其最新意见时，摩根大通依赖并假设所有信息的准确性和完整性，这些信息可公开获得，或由黑骑士提供给摩根大通或与摩根大通讨论，或由摩根大通以其他方式审查或为其审查。摩根大通并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，并且根据摩根大通与Black Knight的聘书，摩根大通并无承担任何该等独立核实的义务。摩根大通没有也没有得到任何资产或负债的估值或评估，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估Black Knight或ICE的偿付能力。在依赖提供给摩根大通或由此衍生的财务分析及预测时，摩根大通假设该等分析及预测是基于反映Black Knight管理层对该等分析或预测所涉及的Black Knight未来经营业绩及财务状况的预期 最佳估计及判断的假设而合理准备的。摩根大通对此类分析或预测或其所基于的假设不予置评。摩根大通还假设，合并和合并协议考虑的其他交易将具有与黑骑士代表讨论中描述的税务后果，以及黑骑士代表向摩根大通提供的材料，并将按照合并协议中描述的 完成。摩根大通还假设，黑骑士、洲际交易所和Sub在合并协议和相关协议中作出的陈述和担保在所有方面都是并将在所有方面都是真实和正确的，这对其分析来说都是重要的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，而是依赖黑骑士顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对Black Knight或ICE或合并的预期利益产生任何不利影响。

提交给J.P.Morgan的预测是由Black Knight的管理层准备的，从本委托书/招股说明书第83页开始，在若干未经审计的预期财务信息中进行了更全面的讨论。Black Knight不公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对合并的分析有关的内部管理层预测，而且此类预测的准备并不是为了公开披露。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出黑骑士管理层的控制，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率有关的因素。因此，实际结果可能与此类预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第83页开始的某些未经审计的预期财务信息。

摩根大通的最新意见必须基于自该等最新意见发出之日起生效的经济、市场及其他情况，以及截至该等更新意见发表之日向摩根大通提供的资料。摩根大通的更新意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的更新意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申该更新意见。摩根大通的最新意见仅限于从财务角度而言，在合并中向Black Knight普通股持有人支付的总代价的公平性，而J.P.摩根并未就与合并有关而向Black Knight的任何其他证券类别的持有人、债权人或其他股东支付的任何代价的公平性或对Black Knight参与合并的基本决定表示意见。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员支付的任何补偿的金额或性质，或任何类别的此等人士相对于合并中向Black Knight普通股持有人支付的总代价或任何此类补偿的公平性均无意见。摩根大通对Black Knight普通股或ICE普通股在未来任何时候的交易价格没有发表任何意见。

合并协议的条款，包括向黑骑士普通股持有人支付的总对价，是由黑骑士与洲际交易所之间的公平谈判确定的，签订原始合并协议和修订合并协议的决定仅为

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黑骑士董事会。摩根大通的最新意见和财务分析只是黑骑士董事会在评估合并时考虑的众多因素之一 ，不应被视为决定黑骑士董事会或黑骑士管理层对合并或合并考虑的意见。

根据投资银行惯例，摩根大通采用公认的估值方法向黑骑士董事会提交其最新意见，并就该等最新意见向黑骑士董事会提交财务分析。以下是摩根大通在向黑骑士董事会提交其最新意见时所使用的重大财务分析的摘要，并不声称是对摩根大通提交的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式列报的信息。这些表格并不是独立的，为了更充分地理解摩根大通使用的财务分析，必须与每个摘要的全文一起阅读这些表格。考虑以下数据集，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

公开交易倍数。利用公开信息，摩根大通将选定的黑骑士财务数据与选定上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与黑骑士从事的业务足够相似。摩根大通挑选的公司如下：

处理机

•

费瑟夫公司

•

富达国家信息服务公司。

•

全球支付公司

•

SS&C科技控股公司

•

布罗德里奇金融解决方案公司

•

杰克·亨利律师事务所

信息服务

•

标准普尔全球公司

•

穆迪公司

•

Verisk分析公司

•

Experian PLC

•

Equifax Inc.

•

跨并集

•

FactSet研究系统公司

•

费尔艾萨克公司

这些公司被选中的原因之一，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被视为类似于Black Knight的业务，其依据是(I)向金融服务业提供交易处理或信息服务的业务，以及(Ii)与Black Knight类似的财务状况 。然而，这些公司中的某些公司可能具有与黑骑士公司本质上不同的特征。这些分析是必要的

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涉及对所涉公司的财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对选定的 公司的影响不同于对Black Knight的影响的其他因素。

使用可公开获得的信息，摩根大通为每一家选定的公司计算：(A)公司价值与共识股权研究分析师对公司调整后的利息、税项、折旧、摊销及基于股票的薪酬支出前收益(EBITDA)的比率，我们将其称为调整后EBITDA(截至2023年12月31日的年度)，我们称为FV/2023E Adj.EBITDA，(B)公司截至2023年3月3日的收盘价与共识股权研究分析师对截至2023年12月31日的年度的每股收益估计的比率。我们称之为P/2023E收益。每一家入选公司的FV/2023E调整EBITDA和P/2023E收益如下：

处理机

		FV/2023E调整 EBITDA				P/2023E 收益
费瑟夫公司			12 x				15 x
富达国家信息服务公司。			9 x				10 x
全球支付公司			10 x				11 x
SS&C科技控股公司			10 x				11 x
布罗德里奇金融解决方案公司			14 x				19 x
杰克·亨利律师事务所			18 x				31 x

信息服务

		FV/2023E调整 EBITDA				P/2023E 收益
标准普尔全球公司			20x				26x
穆迪公司			22x				30x
Verisk分析公司			22x				33x
Experian PLC			13x				22x
Equifax Inc.			17x				27x
跨并集			13x				19x
FactSet研究系统公司			21x				25x
费尔艾萨克公司			25x				36x

根据这一分析结果，摩根大通为FV/2023E Adj.EBITDA选择了15.0x/17.0x的多个参考范围，为P/2023E收益选择了20.0x/22.0x的参考范围。在将这些范围应用于最新财务预测(如本委托书/招股说明书第83页开始的某些未经审计的预期财务信息中定义的)和黑骑士截至2023年12月31日的年度的预计调整后EBITDA(如本委托书/招股说明书第83页开始的某些未经审计的预期财务信息)和黑骑士的预计调整后每股收益(如本委托书/招股说明书第83页开始的信息)后，分析显示，黑骑士普通股的隐含每股权益价值(四舍五入至最接近的0.25美元)的范围如下：

		隐含每股 权益价值
		低				高
黑骑士FV/2023E调整EBITDA		$	52.75			$	61.75
黑骑士P/2023E收益		$	42.75			$	46.75

黑骑士普通股隐含每股权益价值的范围与(I)黑骑士普通股在2022年4月4日(最后一个完整交易日)未受影响的收盘价59.27美元进行了比较

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在发布有关可能收购Black Knight的新闻报道之前，以及(Ii)Black Knight普通股的降低要约价为每股74.99美元(基于ICE普通股在2023年3月3日的收盘价)。

交易倍数分析。利用可公开获得的信息，摩根大通审查了选定的交易，这些交易涉及摩根大通认为与黑骑士的业务或其方面足够相似的业务。摩根大通使用可公开获得的信息，为每一笔选定的交易计算了相关交易中隐含的目标公司公司价值与目标公司调整后EBITDA在紧随适用交易宣布后12个月内的比率， 我们将其称为JFV/Adj.EBITDA。摩根大通考虑的交易如下：

房地产技术

公告 日期		目标		收购心理		FV/Adj.EBITDA
2022年2月15日		Best Blue，LLC(40%)		黑骑士公司		28.8x
2021年3月1日(修订后的提案)		CoreLogic，Inc.		Costar Group，Inc.		13.4x
2021年2月4日		CoreLogic，Inc.		Stone Point Capital LLC		12.2x
2020年12月21日		RealPage，Inc.		Thoma Bravo LP		28.5x
2020年8月6日		Ellie Mae公司		洲际交易所公司		~23.0x*
2020年7月27日		Best Blue，LLC(60%)		黑骑士公司		23.9x
2019年2月19日		Ellie Mae公司		Thoma Bravo LP		23.0x

*	此倍数表示基于截至提交更新意见之日的公开可用数据的估计 。

信息服务

公告 日期		目标		收购心理		FV/Adj.EBITDA
2020年11月30日		IHS Markit Ltd.		标准普尔全球公司		22.0 x
2020年7月29日		CPA Global Limited和CPA Global Group Holdings Limited		Clarivate Plc		15.9 x
2017年5月15日		局范迪克电子出版公司。		穆迪公司		22.7 x

交易处理

公告 日期		目标		收购心理		FV/Adj.EBITDA
2022年8月1日		Evo Payments公司		全球支付公司		18.3 x
2019年9月18日		道达尔系统服务公司		全球支付公司		16.0 x
2019年3月18日		Worldpay公司		富达国家信息服务公司。		20.3 x
2019年1月16日		第一数据公司		费瑟夫公司		12.5 x
2017年9月25日		网络(A/S)		Hellman&Friedman LLC(财团)		11.1 x
2017年7月4日		Worldpay集团公司		万提夫股份有限公司		17.0 x

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垂直软件

公告 日期		目标		收购心理		FV/Adj.EBITDA
2022年8月30日		FrontLine Technologies母公司，LLC		罗珀技术公司		21.3 x
2022年4月7日		CDK Global Inc.		布鲁克菲尔德商业伙伴		11.9 x
2020年8月13日		Vertafort，Inc.		罗珀技术公司		18.4 x
2018年9月6日		Intralinks Holdings，Inc.		SS&C科技控股公司		11.4 x
2018年7月31日		Accurent，LLC		Fortive公司		20.0 x

审查的选定交易中没有一笔与合并完全相同。然而，选定的交易 是因为就摩根大通的分析而言，交易的某些方面可能被视为类似于合并，其依据是(I)目标公司在房地产技术、信息服务、交易处理或垂直软件行业的业务，以及(Ii)目标公司的财务状况与Black Knight类似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和运营特征的差异，以及可能以不同于合并影响的方式影响交易的其他因素。

基于上述分析，摩根大通选择了17.0x至23.0x的FV/Adj.EBITDA倍数参考范围。根据最新的财务预测，将该范围应用于黑骑士在截至2023年12月31日的12个月期间的预计调整后EBITDA后，分析表明，黑骑士普通股的隐含每股权益价值范围如下(四舍五入至最接近的0.25美元)：

		隐含每股权益价值
		低				高
黑骑士FV/Adj.EBITDA		$	61.75			$	88.75

Black Knight普通股的隐含每股权益价值范围与(I)未受影响的Black Knight普通股在2022年4月4日(即与可能收购Black Knight有关的新闻报道发表前的最后一个完整交易日)的收盘价为59.27美元，以及(Ii)Black Knight普通股的折合要约价格为每股74.99美元(基于ICE普通股在2023年3月3日的收盘价)进行了比较。

贴现现金流分析 。摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定Black Knight普通股的隐含完全稀释后每股权益价值。摩根大通计算了Black Knight预计在2023E至2027E财年产生的无杠杆自由现金流(源自更新的财务预测，该预测已与Black Knight董事会讨论并获得其批准，供J.P.Morgan在其财务分析中使用)。摩根大通还根据Black Knight管理层提供的指导，将2.75%至3.25%的永久增长率应用于根据最新财务预测得出的Black Knight在2027E财年末的无杠杆终端自由现金流估计 ，从而计算出此期间末Black Knight的一系列终端价值。摩根大通随后使用8.00%至9.00%的贴现率对截至2022年12月31日的无杠杆自由现金流估计和终端价值至 现值的范围进行了贴现，这一范围是摩根大通基于对Black Knight加权平均资本成本的分析而选择的。然后，通过减去截至2022年12月31日的黑骑士的净债务和其他调整，调整了无杠杆自由现金流估计的现值和终端价值的范围。

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基于前述，本分析指出了黑骑士普通股的隐含每股股本价值范围 (四舍五入为最接近的0.25美元)：

		隐含每股权益价值
		低				高
黑骑士贴现现金流		$	38.50			$	54.25

Black Knight普通股的隐含每股权益价值范围与(I)未受影响的Black Knight普通股在2022年4月4日(即与可能收购Black Knight相关的新闻报道发表前的最后一个完整交易日)的收盘价为59.27美元，以及(Ii)Black Knight普通股的折合要约价格为每股74.99美元(基于ICE普通股在2023年3月3日的收盘价)进行了比较。

杂类。上述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析 作为一个整体来考虑，选择前述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于建立分析参考点，不应被视为摩根大通对Black Knight实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有将任何具体权重 归因于其考虑的任何分析或因素，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本身就是不确定的，因为它们受许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了各方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。 上述摘要所述的选定公司中没有一家与Black Knight相同，也没有一笔选定的交易与合并完全相同。然而，被选中的公司是因为它们是 上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被视为类似于黑骑士的业务。之所以选择类似的交易，是因为在摩根大通的分析中，它们的参与者、规模和其他因素可能被认为与合并类似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及涉及的公司的财务和运营特征的差异，以及可能影响与黑骑士相比的公司和与合并相比的交易的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、协商承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。摩根大通获选为Black Knight就合并事宜提供意见，并向Black Knight董事会就合并事宜向Black Knight董事会提供最新意见，其依据包括有关该等事宜的经验及其资历和声誉，以及其对Black Knight及其经营行业的熟悉程度。

对于与合并相关的财务咨询服务，黑骑士已同意向摩根大通支付约6300万美元的费用，其中300万美元在摩根大通发表其原始意见时支付给摩根大通，其余费用视情况而定

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完成合并。摩根大通没有从黑骑士那里收到与发表其最新意见有关的费用。此外，黑骑士已同意补偿摩根大通与其服务有关的合理费用和开支，包括律师的合理费用和开支，并将赔偿摩根大通因与摩根大通接洽而产生的某些责任。

在摩根大通更新意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Black Knight和ICE有商业或投资银行关系，因此摩根大通及其关联公司获得了惯常的补偿。在此期间，此类服务包括于2021年3月担任Black Knight信贷安排的联合牵头安排人 ；于2022年5月担任ICE信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人；以及于2021年9月担任ICE信贷安排的联合簿记管理人和联合牵头安排人。此外，摩根大通的商业银行附属公司是代理银行和黑骑士未偿还信贷安排下的贷款人，因此可以获得惯常的补偿或其他财务利益。在摩根大通更新意见日期前两年期间，摩根大通从Black Knight确认的费用总额约为7,000,000美元(包括J.P.摩根就交付其原始意见确认的费用)，而ICE确认的费用总额约为4,200万美元。此外，摩根大通及其附属公司在所有权基础上分别持有黑骑士和洲际交易所已发行普通股的不到1%。在正常业务过程中，摩根大通及其关联公司可以主动交易Black Knight或ICE的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于自己的账户或客户的账户，因此，他们可以 随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

某些未经审计的预期财务信息

黑骑士当然不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性，但在其收益电话会议和投资者会议演示中不时公布本年度某些财务指标的估计范围除外。然而，黑骑士和ICE在本委托书/招股说明书中包含了黑骑士的某些未经审计的预期财务信息，这些信息是在执行原始合并协议之前向黑骑士的财务顾问提供的，如下所述，我们称之为公告前预测。此外，在执行合并协议修正案之前，黑骑士的高级管理层与黑骑士董事会、摩根大通和ICE分享了其为战略规划目的准备的某些非公开、未经审计的预期财务信息，截至2023年12月31日至2027年12月31日的财政年度。这些预期财务信息是由黑骑士高级管理层根据黑骑士董事会对合并的评估和黑骑士现有的战略 替代方案(包括其独立计划)准备的，每个方案都在本委托书/招股说明书中描述，并已提供给黑骑士董事会和黑骑士的财务顾问摩根大通，以供其在与摩根大通更新意见进行的财务分析中使用。本委托书/招股说明书中列出了该信息的某些重要内容的摘要，仅用于向Black Knight股东 提供对Black Knight的财务顾问和ICE可用的某些非公开信息。

黑骑士和洲际交易所并不将预期财务信息视为对未来实际结果的必然预测。此外，尽管前瞻性财务信息具有数字特殊性，但反映了黑骑士高级管理层在准备或批准此类预期财务信息供黑骑士财务顾问使用时所做的大量估计和假设。此外，由于预期财务信息涵盖多年， 此类信息的性质每年都会受到更大的不确定性。这些和其他作为预期财务信息基础的估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些判断可能

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未实现且固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性及意外事件的影响，其中包括影响黑骑士所在行业的业务和经济状况的固有不确定性，以及从本委托书/招股说明书第38页开始的风险因素项下描述的风险和不确定性，以及从本委托书/招股说明书第36页开始的前瞻性陈述以及黑骑士不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和不确定性，所有这一切都很难预测，其中许多都不在黑骑士的控制范围内，而且在合并完成后也将超出ICE的控制范围。

不能保证基本假设或预计结果将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与预期财务信息中反映的结果大不相同。此外，这些假设不包括 黑骑士高级管理层在这些时间段内可能或已经采取的所有潜在行动。在本委托书/招股说明书中包含以下预期财务信息，不应被视为 表明Black Knight或ICE或其各自的董事会或顾问曾考虑或现在认为这些预期财务信息是任何Black Knight股东的重大信息，尤其是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或它应被解释为财务指导，因此不应依赖它。此信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此容易受到多种解释和基于实际经验和业务发展的定期修订的影响。预期财务信息不是事实，不应被依赖为必然指示实际未来结果的 。预期财务信息还反映了编制时有关某些商业决策可能发生变化的众多变量、预期和假设 ，没有考虑准备之日之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对Black Knight或ICE可能产生的财务和其他影响， 并且不试图预测或建议ICE在合并完成后或实施合并后的实际未来结果，包括谈判或执行合并协议的影响，以及与完成合并可能产生的成本，ICE可能因合并而实现的潜在协同效应、已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对Black Knight的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响(如果合并协议没有执行，但因预期合并而可能采取的任何业务或战略决策或行动)的影响。此外，预期财务信息没有考虑任何可能发生的合并失败的影响。不能保证，如果在本委托书/招股说明书的日期已准备好预期财务信息和基本假设，则将使用类似的假设。此外，预期的财务信息可能不反映ICE在合并后的运营方式。

随附的预期财务信息并非为了或着眼于公开披露而编制，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则、美国证券交易委员会关于前瞻性陈述的已公布准则或公认会计原则而编制的。

除上述规定外，本节中包含的预期财务信息 由Black Knight的管理层提供，如本节所述。毕马威会计师事务所(Black Knight的独立注册会计师事务所)和安永会计师事务所(ICE的独立注册会计师事务所)或任何其他独立注册会计师事务所均未就随附的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，毕马威律师事务所和安永律师事务所均不对预期财务信息或其可实现性发表意见或任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，并否认与预期财务信息有任何 关联。在本委托书/招股说明书中引用的毕马威会计师事务所和安永会计师事务所各自的报告涉及Black Knight和ICE之前发布的财务报表 。它们没有延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。

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发布前的预测

下表显示了黑骑士管理层在执行原始合并协议之前为截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度(黑骑士管理层估计)编制的未经审计的预期财务信息。除其他估计外，黑骑士管理层的估计是由黑骑士管理层向黑骑士管理层提供，并由摩根大通在黑骑士管理层的指导下，在与摩根大通就原始合并协议下的合并考虑提出的意见有关的财务分析中使用的：

截至12月31日的财年， ($(百万美元，每 共享数据除外))		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
收入		$	1,602			$	1,745			$	1,891			$	2,045			$	2,192
调整后的EBITDA1		$	794			$	881			$	970			$	1,070			$	1,163
调整后每股收益2		$	2.66			$	2.97			$	3.42			$	3.87			$	4.36

(1)	调整后的EBITDA定义为可归因于Black Knight的净收益，并进行调整以反映某些收益表项目的增加或删除，包括但不限于：折旧和摊销；利息支出，净额；所得税支出；其他费用，净额；未合并附属公司的权益损失(收益)，税后净额；(收益)与投资未合并附属公司有关的税后净亏损；可赎回非控股权益的净收益(亏损)；基于股权的薪酬，包括某些相关的工资税； 与收购有关的成本，包括根据采购协议支付的成本；以及与费用削减计划相关的成本。

(2)

调整后每股收益的定义是：(1)调整后净收益，其定义为可归因于Black 骑士的净收益，其调整反映了某些收益表项目的增加或删除，包括但不限于：未合并附属公司的税后净收益；与投资于未合并附属公司有关的收益(亏损)，税后净额；与采用采购会计相关的净增量折旧和摊销调整；基于股权的薪酬，包括某些相关的工资税；与债务和/或股权发行相关的成本；与收购有关的成本，包括根据采购协议支付的成本；与费用削减计划相关的成本；与重大法律事项相关的成本和结算(收益)损失；主要与非GAAP调整的税收影响相关的所得税支出调整，以及由于我们重组某些全资子公司而与建立递延税项资产相关的离散所得税优惠；以及主要与非GAAP调整的影响相关的可赎回非控股权益的调整，除以(Ii)已发行的Black Knight普通股的稀释加权平均股份。

下表列出了由摩根大通计算的截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的无杠杆自由现金流，这些自由现金流是根据Black Knight管理层的估计得出的，并用于摩根大通与原始合并协议有关的财务分析和意见：

(单位：百万)		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
无杠杆自由现金流1		$	250			$	416			$	490			$	572			$	653

(1)	无杠杆自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，定义为扣除应占Black Knight的税项(即调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬、折旧和摊销及税项)后的净营业利润，加上折旧和摊销、递延税项变化较小、资本支出较少以及净营运资本增加/减少。

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最新财务预测

以下是黑骑士高级管理层在执行上述合并协议修正案之前准备并提供给黑骑士董事会、摩根大通和洲际交易所的最新财务预测摘要：

截至12月31日的财年， (除每股数据外，以百万美元为单位)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
收入		$	1,531			$	1,641			$	1,778			$	1,920			$	2,077
调整后的EBITDA1		$	701			$	795			$	889			$	979			$	1,080
调整后每股收益2		$	2.07			$	2.61			$	3.13			$	3.61			$	4.12

(1)	调整后的EBITDA定义为可归因于Black Knight的净收益，并进行调整以反映某些收益表项目的增加或删除，包括但不限于：折旧和摊销；利息支出，净额；所得税支出；其他费用，净额；未合并附属公司的权益损失(收益)，税后净额；(收益)与投资未合并附属公司有关的税后净亏损；可赎回非控股权益的净收益(亏损)；基于股权的薪酬，包括某些相关的工资税； 与收购有关的成本，包括根据采购协议支付的成本；以及与费用削减计划相关的成本。

(2)

调整后每股收益的定义是：(1)调整后净收益，其定义为可归因于Black 骑士的净收益，其调整反映了某些收益表项目的增加或删除，包括但不限于：未合并附属公司的税后净收益；与投资于未合并附属公司有关的收益(亏损)，税后净额；与采用采购会计相关的净增量折旧和摊销调整；基于股权的薪酬，包括某些相关的工资税；与债务和/或股权发行相关的成本；与收购有关的成本，包括根据采购协议支付的成本；与费用削减计划相关的成本；与重大法律事项相关的成本和结算(收益)损失；主要与非GAAP调整的税收影响相关的所得税支出调整，以及由于我们重组某些全资子公司而与建立递延税项资产相关的离散所得税优惠；以及主要与非GAAP调整的影响相关的可赎回非控股权益的调整，除以(Ii)已发行的Black Knight普通股的稀释加权平均股份。

下表列出了摩根大通计算的截至2023年12月31日至2027年12月31日的年度的无杠杆自由现金流，这些自由现金流是根据最新的财务预测计算的，并与摩根大通的财务分析和更新意见有关，如本委托书/招股说明书第75页开始的题为《黑骑士财务顾问的意见》一节所述：

(单位：百万)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
无杠杆自由现金流 1		$	88			$	372			$	433			$	498			$	553

(1)	无杠杆自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，定义为可归因于Black Knight的税后净营业利润 (即调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬、折旧和摊销及税款)，加上折旧和摊销，递延税项变化较小，资本支出较少，净营运资本增加/(减少)。

通过在本委托书/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，黑骑士、ICE或其任何顾问或其他代表均未就黑骑士的最终业绩与预期财务信息中包含的信息进行比较或将实现预期财务信息中所反映的结果向任何人作出或作出任何陈述。黑骑士和洲际交易所均无义务更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自编制以来存在的情况或反映

-85-

后续或意外事件，即使任何或所有基本假设被证明是不合适的，或反映一般经济或行业条件的变化 。任何Black Knight、ICE或其顾问或其他代表均未就Black Knight或ICE的最终表现与预期财务信息中包含的信息进行比较，或预期财务信息中反映的结果将会实现，或未来未获授权向Black Knight或ICE的任何股东或其他人士作出任何陈述。提供上述预期财务资料是因为黑骑士及黑骑士董事会及其财务顾问已就合并事宜向黑骑士及黑骑士董事会及其财务顾问提供及考虑该等资料。

有鉴于此，并考虑到黑骑士特别大会将在未来财务信息 准备好后数月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，黑骑士股东谨告诫股东不要过度依赖此类信息，并敦促黑骑士和洲际交易所查阅美国证券交易委员会的最新文件，以说明各自的报告财务业绩以及通过引用纳入本委托书/招股说明书中的黑骑士和洲际交易所的财务报表。？查看哪里可以找到更多信息 从本委托书/招股说明书的第169页开始。本节概述的预期财务信息不包括在本委托书/招股说明书中，以诱导任何持有黑骑士普通股的股东投票支持黑骑士合并提议或将在黑骑士特别会议上投票表决的任何其他提议。

黑骑士董事及行政人员在合并中的利益

在考虑黑骑士董事会关于合并的建议时，黑骑士的股东应该意识到，黑骑士的董事和高管可能在合并中拥有不同于或超出黑骑士股东一般利益的某些利益。黑骑士董事会了解到这些利益，并在建议黑骑士的股东投票批准合并建议、薪酬建议和休会建议时考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第62页开始的题为合并的背景和合并的章节；黑骑士合并的原因；黑骑士董事会的建议，从本委托书/招股说明书第71页开始。这些利益将在下文中更详细地描述。

黑骑士股权奖的处理

黑骑士高管在紧接合并生效时间前持有的黑骑士股权奖励将以与其他员工一般持有的黑骑士股权奖励相同的方式 处理。由Black Knight的非雇员董事及荣誉主席持有的Black Knight股权奖励将于合并生效时完全归属。如本委托书/招股说明书第101页开始的合并协议和黑骑士股权奖的待遇中进一步描述的那样，黑骑士董事和高管持有的未偿还黑骑士股权奖将如下处理：

•

黑骑士限制性股票奖。

•

由黑骑士董事会非雇员成员和荣誉主席持有的每一项黑骑士限制性股票奖励将全部授予，并将被注销并转换为接受合并对价的权利。

•

由执行人员持有的每个黑骑士限制性股票奖励将根据兑换比率自动假设并转换为ICE普通股的受限股份，受适用于紧接合并生效时间之前的该等黑骑士限制性股票奖励的相同条款和条件的约束(除非 每个适用的业绩限制将被视为已满足)。

•

黑骑士RSU奖。由黑骑士董事会非雇员成员和荣誉主席持有的每个黑骑士RSU奖项将全部授予，并被视为在以下几个方面达成和解

-86-

相当于黑骑士RSU奖励相关股份数量的黑骑士普通股股票，将被注销并转换为获得合并对价的权利。

有关每个黑骑士被任命的高管在无理由或有充分理由的情况下终止合并时将实现的金额的估计，请参阅本委托书/招股说明书第90页开始的？？从本委托书/招股说明书第90页开始，对其未归属的黑骑士限制性股票奖励的潜在金额的量化。如果合并于2023年3月13日完成，黑骑士董事会非雇员成员和荣誉主席就其未归属的黑骑士股权奖励将实现的估计总额为1,654,025美元。本段中的金额 是根据截至2023年3月13日的未偿还股权奖励和黑骑士普通股每股价格58.67美元(合并协议修正案于2023年3月7日首次公开公布后前五个工作日的平均收盘价)确定的。这些金额不会试图预测在合并前可能发生的任何额外的股权奖励授予、发行或没收，自本委托书/招股说明书发布之日起生效。由于前述假设(可能于有关日期实际发生或不实际发生或可能准确)，黑骑士董事会成员将收到的实际金额可能与上文所述的 金额有重大差异。

最佳蓝色B类机组

Jabbour先生、Nackashi先生和Larsen先生各自持有Optimal Blue的受限和未归属的B类单位，我们将其称为利润权益。利润权益将于2023年11月24日全部归属，通常取决于被任命的高管在该日期之前的继续受雇情况。合并生效时间将构成根据《最佳蓝色骑士协议》第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，即《最佳蓝色骑士协议》， 骑士控制权变更。虽然利润权益的归属不会在合并生效时间加速 ，但发生黑色骑士控制权变更将触发有限责任公司协议项下的某些赎回权利，并给予每位持有人权利选择最佳蓝色赎回，赎回持有人所有既有和未归属利润 权益，赎回价格基于收到赎回通知后启动的评估程序确定。赎回程序的结束，在选定的范围内，将在合并完成之前或同时完成。

有关Jabbour先生、Nackashi先生和Larsen先生将在合并生效时实现的金额的估计 如果他们选择根据有限责任公司协议赎回在2023年3月13日尚未偿还的未归属利润权益，请参阅从本委托书/招股说明书第90页开始对Black Knight的 指定高管的潜在付款和福利的量化。

黑骑士ESPP的治疗

如本委托书/招股说明书第102页开始的合并协议和黑骑士股权奖励待遇及黑骑士ESPP待遇 中进一步描述的那样，假设参与者在合并生效前的每个匹配日期(黑骑士ESPP中定义的)之前一直是合资格的人(如黑骑士ESPP中定义的)，而不考虑每个适用的季度结束(黑骑士ESPP中定义的)年度周年的发生，将分配给黑骑士ESPP下的每个参与者的账户的所有匹配积分(如黑骑士ESPP中定义的)。并且不考虑持有期和任何其他限制或限制，将在紧接交易完成之前以加速方式记入该参与者的账户，并在合并生效后十个工作日内以现金分配。

有关将加速并在合并生效时支付给每位黑骑士被任命的高管的匹配积分的金额的估计，有关截至2023年3月13日其参与者对黑骑士ESPP的贡献，请参阅从本委托书/招股说明书第90页开始，对黑骑士被任命的高管的潜在付款和福利的量化 。

-87-

黑骑士雇佣协议

黑骑士是与其每一位高管签订的雇佣协议的一方，我们将其称为雇佣协议， 其中规定，如果高管在雇佣协议期限内(I)被黑骑士因原因、死亡或残疾以外的任何原因或(Ii)被高管终止雇佣关系，则在雇佣协议期限内，该高管将获得以下遣散费和福利：

•

任何应计债务(已赚取的未付基本工资、与上一年有关的年度奖金支付和任何未付费用偿还)将成为应付；

•

根据对任何适用的业绩衡量标准或适用于奖金的其他条件的实际满足情况，乘以在终止日期之前完成的历年的百分比，按比例计算的年度奖金；

•

一笔相当于以下金额的250%(Gravelle先生为200%)的款项：(A)执行干事在紧接终止日期前有效的年度基本工资和(B)终止日期发生当年的目标年度奖金，在切实可行范围内尽快支付，但不迟于65%这是终止日期后的第二天；

•

黑骑士或其任何子公司或附属公司授予的所有股票期权、限制性股票和其他基于股权的激励奖励，包括最佳之蓝的任何B类单位，在终止日未偿还但未归属的，应立即归属和/或支付；

•

一笔相当于36个月人寿保险费的一次性付款，以每月到期保费为基础 假设执行人员已将终止通知日期生效的黑骑士人寿保险转换为个人保单；以及

•

一笔相当于36个月的医疗和牙科医疗费的一次性付款，根据终止之日生效的行政官员的保险水平 (例如，仅限员工或家庭保险)；只要行政官员向黑骑士支付眼镜蛇保险的每月全额保费，黑骑士将按照向黑骑士在职高管及其受抚养人提供的相同基础，为其提供持续的医疗和牙科保险，直至：(I)终止日期后36个月；或(Ii)执行干事首次有资格在随后的雇主处享受医疗和牙科保险(没有预先存在的条件限制)的日期。

黑骑士可以要求执行官员在支付、分配或上述其他福利之前，执行基本上与其雇佣协议所附表格一样的索赔发布 。

每份雇佣协议规定，如果执行官员将收到根据《守则》第4999条须缴纳消费税的任何付款或福利，则该执行官员可酌情选择将此类付款减至比《守则》第280G条规定的降落伞付款金额少1美元的数额。如果执行官员没有做出这样的选择，则执行官员将负责支付任何消费税。

关于根据雇佣协议在合并生效时间符合资格终止时支付给每一位黑骑士被任命的高管的估计金额，请参阅本委托书/招股说明书第90页开始对黑骑士被任命的高管的潜在付款和福利的量化。

按比例分配的年度激励付款

根据合并协议，在交易结束时或之前不久，黑骑士董事会的薪酬委员会，即我们所说的薪酬委员会，将决定业绩水平

根据Black Knight的年度奖金计划，截至截止日期的财政年度 部分。然后，黑骑士将确定按比例分配的年度奖励付款(基于薪酬

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根据此类年度奖金计划向每位黑骑士员工发放的年度奖金(委员会对绩效的确定)将在合并后的有效时间内支付给每位黑骑士员工，支付时间将在下一个日历年度的第一季度支付，但黑骑士员工在支付日期之前继续受雇(除非符合遣散费资格的解雇发生在支付日期之前)。

每位被任命的黑骑士高管有权在 无因或有充分理由的情况下在其雇佣协议下终止雇佣的年度分别获得按比例计算的奖金，如上文从本委托书/招股说明书第89页开始的《黑骑士雇佣协议》中所述，为此目的，我们假设被任命的高管将在该等协议下按目标水平获得按比例计算的奖金。

执行主席酌情发放奖金

Jabbour先生截至2018年4月1日的现有雇佣协议中先前存在的条款规定，如果Black Knight在协议期限内被出售，Jabbour先生将有资格获得由补偿委员会确定的酌情奖金。正如先前在Black Knight于2022年12月23日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，薪酬委员会确定，视合并成功完成而定，Jabbour先生的酌情红利金额为4,000万美元，该金额包括在本委托书/招股说明书第90页开始的表格中。此外，在2022年12月19日，Black Knight和Jabbour先生 签订了一项书面协议，约定不迟于2022年12月28日，出于某些税务筹划目的，将一次性现金向Jabbour先生支付酌情红利，税后收益将代管，如果合并没有完成，应偿还。

税务筹划策略

根据最初的合并协议，黑骑士获准实施税务筹划策略，以减轻国税法第280G条和4999条的影响，从而保留可能被禁止的某些与薪酬相关的税收减免。任何此等税务筹划策略将不包括根据《国税法》第4999条合计任何消费税，但包括于2022年12月向每位获提名的高管支付2022年年度现金奖励，以及于2022年12月授予Jabbour先生原定于2023年第一季度授予的若干股权奖励。

赔偿； 董事和高级职员保险

根据合并协议，Black Knight或其任何附属公司的每名现任及前任董事及高级管理人员均有权在合并生效时间后因合并生效时间或之前发生的作为或不作为而获得持续的赔偿和保险。

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第118页开始的合并协议，包括董事和高级管理人员赔偿和保险。

量化向黑骑士指定的高管支付的潜在款项和福利

下表列出了法规S-K第402(T)项所要求的信息，涉及将支付或可能支付或成为支付给每一位黑骑士指定的高管(根据SEC 法规确定)的某些补偿，这些补偿基于合并，或与合并有关。以下所列数额是基于以下假设的估计数：

•

合并生效时间(将构成每个适用的黑骑士协议或安排下的控制权或类似进口条款的变更)将于2023年3月13日(即

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仅为本次黄金降落伞薪酬披露的目的而假定的日期)，每个被任命的高管在合并生效时间后立即经历有资格的终止雇用；

•

自2023年3月13日起，被任命的高管的基本工资和目标年终奖将与适用的基本薪金和目标年度奖金保持不变；

•

每个被任命的高管的未偿还黑骑士股权奖励和最佳蓝色利润权益是指截至2023年3月13日未偿还和未归属的权益；

•

每位被提名的高管对黑骑士ESPP的参与者贡献是截至2023年3月13日的那些；

•

黑骑士普通股在合并生效时的每股价格为58.67美元(根据S-K条例第402(T)项的要求，在2023年3月7日首次公布合并协议修正案后的前五个工作日的平均收盘价)；

•

每项最佳蓝色利润利息的赎回价格为每单位11,039美元(基于采用公认会计准则下的公允价值会计方法确定的2022年12月31日的赎回价值)；

•

就表中列出的未授予黑骑士限制性股票奖励而言，满足每个适用的业绩限制；

•

截至2023年3月13日生效的每月人寿保险保费、医疗和牙科保费； 和

•

不需要和/或选择减少支付或福利，以减轻守则第280G条和第4999条的影响。

下表中的计算不包括截至本委托书/招股说明书日期，黑骑士指定的高管 高级管理人员已有权获得或归属的金额。表中的计算也不包括在本委托书/招股说明书日期之后但在合并生效时间之前可能发生的赔偿行动(包括在本委托书/招股说明书日期之后但在合并生效时间之前 )可能发生的任何额外股权授予、发行或没收，或可能应计的未来股息或股息等价物。由于上述假设，包括表格脚注中所述的假设，被点名的执行干事收到的实际金额(如果有的话)可能与下文所列金额大不相同，这些假设可能在有关日期实际发生或不实际发生或准确。

就本披露而言，单触发是指完全由于合并完成而产生的付款和福利，双触发是指需要两个条件的付款和福利，即完成合并和符合条件的终止雇佣。

获任命的行政人员		现金(1)				权益(2)				总计
安东尼·M·贾博尔		$	44,807,439			$	29,640,502			$	74,447,941
约瑟夫·M·中桥		$	6,078,436			$	18,754,536			$	24,832,972
柯克·T·拉森		$	3,864,519			$	12,341,942			$	16,206,461
迈克尔·L·格拉维尔		$	634,430			$	1,476,548			$	2,110,978
米歇尔·M·迈耶斯(3)			—				—				—

(1)	现金。支付给指定执行干事的现金金额包括以下付款和 福利。遣散费、按比例分配的奖金、人寿保险费和眼镜蛇保费都是以双触发方式支付的，而黑骑士ESPP匹配积分和Jabbour先生的可自由支配奖金是单触发的。

(A) 遣散费。一笔相当于(A)被任命高管在终止日期前生效的年度基本工资和(B)终止日期发生当年的目标年度奖金的总和的 250%(Gravelle先生为200%)的总和。

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(B) 按比例分配的奖金。按比例计算的年度奖金，其依据是业绩衡量结果(为此目的，假定目标业绩水平)乘以在 终止之日之前完成的历年的百分比。

(C) 人寿保险费。一笔相当于36笔每月人寿保险费的保险费，基于 应支付的每月保费，假设被任命的高管已将终止通知日期生效的黑骑士人寿保险转换为个人保单。

(D) 眼镜蛇保费。一笔相当于36个月的医疗和牙科眼镜蛇保费，基于被任命的执行干事在离职之日生效的保险水平。

(E) ESPP匹配积分。在合并生效后不久，将以加速方式(假设被任命的高管在合并生效前的每个配对日期之前一直是被任命的高管的所有供款的合资格人士，且不考虑持有期和任何其他限制或限制)以现金形式分配的配对信用额度将 贷记到黑骑士ESPP下的每位被任命高管的账户。

(F) 酌情红利。薪酬委员会决定支付给Jabbour先生的可自由支配奖金的金额，如上文第(Br)节所述，执行主席酌情红利，其税后收益已代管，如果合并未完成，应作为违约金偿还。

(2)	权益。如本委托书/招股说明书第87页开始的《黑骑士股权奖励待遇》和本委托书/招股说明书第88页开始的《最佳蓝色B类单位》中所述，代表的价值为：(I)未归属的黑骑士限制性股票奖励 将在合并生效时间后符合资格终止时双触发归属，以及(Ii)如果当选，指定高管的所有未归属的最佳蓝色利润 权益将被单触发赎回。Black Knight被任命的高管中没有人持有任何未归属的Black Knight RSU奖励或未归属的Black Knight限制性股票奖励，这些奖励将仅由于合并生效时间的发生而根据其条款进行单次触发。

获任命的行政人员		受限 股票大奖				应计 分红				最佳蓝色 利润 利益
安东尼·M·贾博尔		$	14,958,738			$	0			$	14,681,764
约瑟夫·M·中桥		$	11,711,705			$	0			$	7,042,831
柯克·T·拉森		$	7,639,362			$	0			$	4,702,580
迈克尔·L·格拉维尔		$	1,476,548			$	0				—

(3)	前首席执行官。Black Knight的前首席会计官和财务主管Michele M.Meyers于2022年3月12日终止了与Black Knight的雇佣关系。迈耶斯无权获得与合并相关的任何补偿，也无权因合并而获得任何补偿。

董事与军官赔付

根据合并协议，黑骑士的现任和前任董事以及 高级管理人员享有一定的赔偿和保险权利。有关这些权利的信息，请参见第118页开始的合并协议以及董事和官员的赔偿和保险。

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兼并和处理现有债务的融资

关于合并，洲际交易所不打算保留Black Knight现有的定期贷款和循环信贷安排。合并协议规定黑骑士有义务尽最大努力安排在合并生效时交付惯常的还款函和留置权终止协议，以清偿、清偿和终止黑骑士现有定期贷款和循环信贷安排项下的所有债务。

ICE完成合并的义务不以其获得融资为条件。ICE预计将需要大约118亿美元来支付合并对价的总现金部分，为Black Knight及其子公司现有的全部或部分债务进行再融资，以及支付与合并和相关交易相关的费用和开支。ICE打算通过以下方式筹集资金：SMR票据的49亿美元收益(目前投资于现金和现金等价物)、发行商业票据和/或ICE的39亿美元循环信贷安排下的借款、手头现金或其他即时可用资金和ICE的24亿美元定期贷款安排下的借款。ICE将被要求以相当于本金总额101%的赎回价格赎回SMR票据，如果合并没有在2023年5月4日或之前完成，ICE将不被允许利用其循环信贷安排和定期贷款安排为合并提供资金，但须分别自动延长两次三个月，分别至2023年8月4日和2023年11月4日。如果高铁法案(或美国反垄断法的限制)下的许可仍未完成，并且在每个延期日期满足所有其他关闭条件(或根据其条款将在关闭时满足的条件，如果关闭发生在该日期，则能够满足)。ICE随后将需要获得新的融资来完成交易。不能保证能够获得新的融资，如果获得，与现有的融资条款相比，新融资的条款对ICE来说可能更昂贵。

监管审批

根据《高铁法案》和相关规则，某些交易，包括合并，在发出通知、向反垄断司和联邦贸易委员会提供信息以及满足所有法定等待期要求之前，可能无法完成。合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期到期或提前终止。ICE和黑骑士分别于2022年5月18日提交了各自的高铁法案通知表。2022年6月17日，双方分别收到了联邦贸易委员会关于合并的第二份请求。第二项请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至黑骑士和ICE基本上遵守第二项请求后的第30天，除非联邦贸易委员会提前终止了等待期，或通过当事人协议或法院命令延长了等待期。

黑骑士和洲际交易所在2022年10月17日各自证明基本符合第二项要求。 在这些认证之后，黑骑士和洲际交易所不时向联邦贸易委员会承诺推迟黑骑士和洲际交易所完成合并的最早日期，以便联邦贸易委员会有更多的时间评估黑骑士和洲际交易所向联邦贸易委员会提供的信息，并以其他方式评估合并的竞争影响。

2022年12月19日，应联邦贸易委员会的要求，黑骑士和ICE各自重新认证了对第二项请求的基本遵守。2023年1月30日，黑骑士和ICE向联邦贸易委员会承诺，在完成合并前30天发出通知，并 在2023年2月15日之前不提供此类通知，我们称之为1月30日承诺。

2023年3月9日，联邦贸易委员会对合并提出了行政申诉，并授权联邦地区法院提起申诉，在等待行政审判之前寻求初步禁令，以阻止合并完成，黑骑士和ICE都宣布，他们强烈反对并打算强烈反对联邦贸易委员会挑战合并的决定。同日晚些时候，Black Knight和ICE通知联邦贸易委员会，根据1月30日的承诺，他们将触发30个日历 天的成交前通知期，并计划在满足或放弃合并协议中规定的成交条件后，在可行的情况下尽快完成合并。

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在合并完成之前或之后的任何时间，即使适用的等待期终止，任何州总检察长都可以根据反垄断法采取任何此类当事人认为符合公共利益的必要或适宜的行动。除其他事项外，此类行动可包括寻求责令完成合并、撤销合并、在符合监管条件的情况下有条件地允许完成合并，或寻求剥离当事各方的大量资产或其他补救措施。此外，在某些情况下，第三方可以根据反垄断法提起私人诉讼，挑战、试图禁止或试图对合并施加条件。不能保证不会以反垄断为由对合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。冰雪和黑骑士可能不会获胜，并可能在辩护或和解任何此类行动时产生巨额成本。

资产剥离协议

关于订立合并协议修正案，应洲际交易所的要求，黑骑士于2023年3月7日与星座及洲际交易所订立星座剥离协议(仅为星座剥离协议所载目的)，以寻求解决联邦贸易委员会就合并协议拟进行的交易提出的若干反垄断关注。

根据星座剥离协议的条款及条件，于合并完成后，星座将从黑骑士手中购买Empower业务及Empower业务产品。我们将星座资产剥离协议中预期的交易称为资产剥离交易。资产剥离交易的完成取决于惯常的成交条件，包括但不限于合并之前的完成。

星座剥离协议设想，于剥离交易完成时，黑骑士与星座将 订立(I)商业协议，据此，黑骑士将授权星座转售黑骑士于剥离交易完成时保留的、目前由黑骑士与Empower业务产品捆绑销售的若干产品，以及(Ii)过渡服务协议，根据该协议，黑骑士将在剥离交易完成后的过渡期内向星座提供惯常的过渡服务。

星座资产剥离协议包含惯常陈述、保证及契诺，包括 黑骑士协议，同意在执行星座资产剥离协议至资产剥离交易完成之间的一段时间内，以商业上合理的努力在正常过程中经营授权业务 ，但某些例外情况除外。

星座剥离协议包含黑骑士和星座的特定终止权，其中包括，如果合并协议根据其条款终止，则有权终止星座剥离协议。

合并的时机

目前预计这笔交易将于2023年第三季度或第四季度完成。然而，洲际交易所和黑骑士都无法预测交易完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为合并的完成受到两家公司无法控制的条件的制约，包括获得必要的监管批准。

请参阅本委托书/招股说明书第119页开始的合并协议和合并条件 。

会计处理

ICE根据公认会计准则编制财务报表。合并将采用会计收购法入账。出于会计目的，ICE 将被视为收购方。

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洲际交易所普通股上市；黑骑士股票退市和注销 普通股

在合并完成之前，洲际交易所已同意尽其合理的最大努力，使与合并相关的洲际交易所发行的普通股获得批准在纽约证券交易所上市。洲际交易所普通股在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准，也是完成合并的条件。

如果合并完成，黑骑士普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册，黑骑士 将不再被要求向美国证券交易委员会提交关于黑骑士普通股的定期报告。

股东与合并有关的诉讼

黑骑士据称的股东提出了五项投诉，标题为Ryan O Dell诉Black Knight Inc.等人案。，民事诉讼编号22-cv-5715(南达科他州，2022年7月5日)，Donald Konrad诉Anthony M.Jabbour等人，民事诉讼编号16-2022-CA-004961(佛罗里达州CIR.CT2022年8月22日)，Robert Wilhelm诉Black Knight，Inc.等人，民事诉讼1：22-cv-01145(D.2022年8月31日)，雅各布·惠勒诉黑骑士等人案，民事诉讼1：22-cv-07448(S.N.N.Y.2022年8月31日)，克里斯托弗·泰勒诉Black Knight，Inc.等人，民事诉讼1：22-cv-07528(S.D.N.Y，2022年9月2日)。此外，黑骑士收到了代表黑骑士据称的个人股东的律师的请求信，这些请求信和我们统称为投诉的投诉很重要。被告违反交易法第14(A)和20(A)条和/或违反其在州法律下的义务，导致向美国证券交易委员会提交的与合并有关的委托书/招股说明书存在重大不完整和误导性的指控。关于最初的特别会议，投诉被自愿驳回，要求函被撤回。

截至2023年3月29日，没有其他股东就合并协议预期的交易提起诉讼。然而，黑骑士和/或ICE股东可能会对合并提起额外的诉讼，这可能会将ICE、黑骑士、各自的董事会成员和/或其他人列为被告。不能保证 此类诉讼的结果，包括与辩护、和解相关的费用金额，或与诉讼或此类索赔和解相关的任何其他责任。如果提交了更多类似的投诉，而没有新的或不同的实质性指控，黑骑士和ICE都不一定会宣布此类额外的投诉。

ICE的股利政策

未来股息的宣布将由洲际交易所董事会酌情决定，并将在考虑各种因素后确定 ，包括收益、现金需求、洲际交易所的财务状况以及洲际交易所董事会认为相关的其他因素。虽然洲际交易所不能保证其未来的财务业绩，但它预计在可预见的未来，它将继续支付洲际交易所股票的股息。最近，洲际交易所宣布季度股息为每股洲际交易所股票0.42美元，股息将于2023年3月31日支付给截至2023年3月17日登记在册的股东。根据合并协议，在合并完成之前，洲际交易所可以继续按照过去的惯例在正常过程中支付其定期季度现金股息。

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合并协议

本节介绍合并协议的主要条款。本节及本委托书/招股说明书中对合并协议的描述以合并协议原文全文为准，其副本附件如下附件A-I, 和合并协议修正案，其副本附为附件A-II, 其中每一项均通过引用并入本委托书/招股说明书。此摘要并不完整，可能 不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个原始合并协议和整个合并协议修正案。

关于合并协议的说明

包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息。本节中包含的合并协议及其主要条款摘要均无意提供有关ICE或Black Knight的任何事实信息。本委托书/招股说明书和/或提交给美国证券交易委员会的黑骑士和洲际交易所的公开报告中包含的有关黑骑士和洲际交易所的事实披露(如从本委托书/招股说明书第169页开始，您可以在此处找到更多信息中所述)，可能会补充、更新或修改合并协议中包含的关于黑骑士和洲际交易所的披露 。合并协议包含通常用于这类交易的各方的陈述、担保和契诺。合并协议中包含的陈述和担保仅为合并协议截至具体日期的目的而作出；仅为合并协议各方的利益而作出；可能受到签约各方商定的限制，包括为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实；可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。投资者不是合并协议项下的第三方受益人，除非合并协议明确规定了有限的目的，投资者不应依赖其陈述和担保或 任何描述来表征合并协议各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状况。此外，有关陈述的标的和担保的信息可能会在最初的合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在ICE或Black Knight的公开披露中。因此，合并协议中的陈述和保证不应被任何人依赖为黑骑士或ICE在其达成时或在其他方面的实际情况的表征。

合并的结构

合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，并根据DGCL，于合并生效时，Sub将与Black Knight合并并并入Black Knight。作为合并的结果，Sub的独立公司将不复存在，黑骑士将继续作为ICE的幸存公司和全资子公司。幸存公司的公司注册证书和章程将在合并生效时分别修订为董事在紧接合并完成前有效的公司注册证书和章程(除(A)关于尚存的公司的名称，将为？黑骑士，Inc.，(B)公司注册证书中与子公司的公司有关的条款将被省略，以及 (C)必要的更改，以规定对每一位现任和前任董事高管，黑骑士或其任何附属公司的雇员或代理人在合并生效时间或之前发生的作为或不作为，如合并协议-董事及高级职员赔偿及保险(从本委托书/招股说明书第118页开始)中进一步描述。

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在合并中须收取的代价

一般信息

黑骑士 股东将有权选择以(I)每股现金对价的形式接受其持有的黑骑士普通股的合并对价，现金的金额等于(X)$68.00的总和，舍入到最接近0.10美分的 加(Y)份额比率的乘积(四舍五入至最接近的0.1仙)为0.0682，乘以收盘10日平均ICE VWAP，或(Ii)每股股票对价，即等于换股比率的ICE普通股的数量，即(X)每股现金对价的四舍五入至万分之一的商 除以(Y)每种情况下的10天平均ICE VWAP，但按比例计算如下所述情况。黑骑士股东可以根据他们持有的不同股份指定不同的选举。例如，如果黑骑士股东拥有100股黑骑士普通股，该股东可以对50股进行现金选择，并对其他50股进行股票选择。在按比例分配的情况下，黑骑士股东可能有权以该股东所选择的形式以外的形式，就其持有的部分或全部黑骑士股份收取合并对价。

合并对价的价值将随ICE普通股的市场价格波动，并将根据ICE VWAP收盘10日平均值确定，ICE VWAP是截至(包括)合并生效日期前三个交易日的连续十个交易日中每一个交易日纽约证券交易所ICE普通股交易价的成交量加权平均值。尽管每股现金对价旨在等于每股股票对价的价值，但由于计算是基于截至合并生效日期前三个交易日的十个交易日内洲际交易所普通股交易价格的平均成交量加权平均值，因此合并结束时两种形式的对价的价值可能不同。本委托书/招股说明书第21页提供了各种假设收盘10日平均洲际交易所VWAP的现金和股票合并对价图表。

在合并中，黑骑士股东将不会获得ICE普通股的任何零碎股份。相反， 每名黑骑士股东将有权获得现金(不包括利息)，以代替股东根据合并本应收到的ICE普通股的任何零碎股份，该金额等于乘以(A)该股东原本有权享有的零碎股份权益(计入该股东持有的所有黑骑士普通股)乘以(B)收盘10日平均ICE VWAP所得乘积 。

合并对价将公平调整，以按比例反映合并协议条款不允许的任何股票股息、现金股息、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、合并、换股或其他类似事件的影响 ICE普通股或记录日期发生在合并生效日期之前的Black Knight普通股的股份数量。

合并注意事项

在合并生效时间，黑骑士普通股的每一股流通股(排除在外的股票或评估股票除外)将在持有人的选择下转换为 获得下列对价的权利：

(I)每股现金代价，即相等於(X)$68.00加上(Y)的总和(X)$68.00加上(Y)股份比率(四舍五入至最接近0.1仙的乘积)为0.0682的现金款额。乘以收盘10日平均ICE VWAP，是截至(包括)合并生效日期前三个交易日的连续十个交易日内，洲际交易所普通股在纽约证券交易所的交易价的成交量加权平均值；

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(Ii)每股股票对价，即相当于(X)每股现金对价的换股比率(四舍五入至最接近万分之一的商)的ICE普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份数目除以(Y)ICE VWAP的10天收盘平均值；或

(Iii)如持有人并无作出选择，则按下列按比例分配机制厘定的每股股份代价或每股现金代价。

如下面进一步描述的，黑骑士普通股持有人的选择权将根据合并协议的条款按比例分配，以便(A)将黑骑士普通股 股票转换为每股现金对价(为此包括任何评估股票)的权利的总数将等于现金转换数量，即向下舍入到最接近整数的现金部分的商数，为10,505,000,000美元。除以每股现金代价，及(B)所有未收取每股现金代价的黑骑士普通股股份(除外股份及评估股份除外)将 转换为收取每股现金代价的权利。

现金选举

如上所述，合并协议规定，每位作出有效现金选择的黑骑士股东将有权 以该股东作出有效现金选择的每股黑骑士普通股换取每股现金对价，其现金金额等于(X) $68.00，四舍五入至最接近0.1美分的总和加(Y)份额比率的乘积(四舍五入至最接近的0.1美分)为0.0682，乘以ICE VWAP的10日收盘平均值。然而，由于将支付给黑骑士股东的现金代价总额 在合并协议中固定为10,505,000,000美元，如果黑骑士股东作出有效选择以获得比合并协议 下可用作合并代价的现金代价更多的现金代价，则选择现金代价的黑骑士股东可能会按比例减少其现金代价，并可能获得ICE普通股的一部分代价，尽管他们选择了现金代价，如下文中更全面的 所述。

股票选择

如上所述，合并协议规定，作出有效股票选择的每一位黑骑士股东将有权 获得每股黑骑士普通股对价，以换取该股东做出有效股票选择的每股黑骑士普通股对价，即相当于交换比率的ICE普通股的每股对价，该比率将是(X)每股现金对价的 商数，四舍五入到最接近的万分之一除以(Y)ICE VWAP的收盘10日平均值。但是，由于将向黑骑士股东发行的现金总额 在合并协议中固定为10,505,000,000美元，如果黑骑士股东做出有效选择，获得的现金少于合并协议下可用作合并对价的现金，则选择股票对价的黑骑士股东可能会按比例减少他们的股票对价，并可能获得一部分现金对价，尽管他们选择了，如下文中更全面地描述的那样。

非选择权股份

任何黑骑士股东在合并中没有选择接受现金或ICE普通股，如果在选举截止日期前交易所代理没有收到选择，在选举截止日期之前被撤销选择，或者选择表格填写不当和/或没有签署，将被视为没有选择。我们将没有选择或选择无效的股票称为非选择股票。非选择股票可转换为只接受现金、仅获得ICE普通股 股票或现金和ICE普通股的混合股票的权利，这取决于并在生效后，其他黑骑士股东使用以下比例调整进行的有效现金选择和股票选择的次数。

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按比例分配

如上所述，合并协议规定，支付给Black Knight股东的现金总额固定为105.05亿美元。将在合并中发行的ICE普通股总数约为1,090万股，这是根据截至2023年3月24日已发行的黑骑士普通股的数量计算的，不包括黑骑士员工持有的未归属 黑骑士限制性股票奖励(所有这些股票都假设转换为ICE限制性股票奖励，如本委托书/招股说明书第101页所述的合并协议和黑骑士股权奖励的待遇和黑骑士限制性股票奖励的待遇)。如果现金对价超额认购或认购不足，则将对合并对价进行某些调整，以支付给Black Knight股东，方式如下。

如果现金池超额认购，则进行调整

如果可用现金池10,505,000,000美元获得超额认购，ICE普通股可能会发行给选择现金的黑骑士股东。进行有效现金选择的黑骑士普通股股票总数称为现金选择编号。如果现金选择编号超过现金转换编号 ，则现金对价将被超额认购。现金转换数等于(1)现金部分10,505,000,000美元除以(2)每股现金对价所得的商数。例如，如果每股现金的对价为75.00美元，则现金转换数字约为140,066,666(即10,505,000,000美元除以 $75.00).

如果现金对价获得超额认购，则：

•

作出有效股票选择、没有选择或无效选择的黑骑士股东将有权就该股东选择有效股票、没有选择或无效选择的每股黑骑士普通股获得每股股票对价；以及

•

进行有效现金选择的黑骑士股东将有权获得：

•

一定数量的黑骑士普通股的现金对价，等于以下乘积：(1)该股东已作出有效现金选择的黑骑士普通股股数乘以(2)分数，分子为现金转换号码，分母为现金 选择号码；及

•

股东选择现金购买的黑骑士普通股剩余股份的股票对价 。

现金池超额认购的例子

假设：

•

现金转换数字为140,403,635(假设收盘时10天平均ICE VWAP等于100.00美元)，以及

•

现金选择数量为145,000,000股(换句话说，只有140,403,635股黑骑士普通股 可以获得每股现金对价，但黑骑士股东已经就145,000,000股黑骑士普通股进行了现金选择)，

那么，就1,000股黑骑士普通股进行现金选择的黑骑士股东将有权获得关于大约968.3股黑骑士普通股(即1,000股)的每股现金对价乘以 140,403,635 除以145,000,000股)及其余31.7股黑骑士普通股的每股代价 。因此，假设ICE VWAP的收盘10天平均值等于100.00美元，黑骑士股东将有权获得23股ICE普通股和大约72,520美元的现金(包括以现金代替任何零碎股份)。

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如果现金池认购不足，则进行调整

如果可用现金池10,505,000,000美元认购不足，可能会向选择股票的黑骑士股东支付现金。如果 现金选择编号小于现金转换编号，则现金池认购不足，在这种情况下，可以向选择股票的股东发行现金。现金选择数字小于现金转换数字的金额称为缺口数字。如果现金池认购不足，则所有进行有效现金选择的黑骑士股东将有权获得他们进行有效现金选择的所有黑骑士普通股的每股现金对价。进行有效股票选择的黑骑士股东、未进行有效选择的黑骑士股东和未进行有效选择的黑骑士股东将有权获得现金和/或洲际交易所普通股，这部分取决于短缺数量是小于还是大于非选择股票的数量，如下所述。

场景1：现金池认购不足且不足数量小于等于 非选择股份数量.

如果短缺数量小于或等于非选择股份的数量，则：

•

选择有效股票的黑骑士股东将有权就该股东选择有效股票的每股黑骑士普通股获得每股股票的对价。

•

就部分或全部股东股份而言，未作出选择或未作出有效选择的黑骑士股东将有权获得：

•

关于黑骑士普通股股数的每股现金对价，等于 乘积：(1)该黑骑士股东持有的非选择股数量乘以(2)分数，分数的分子是短缺数量，分母是非选择股总数；以及

•

关于该股东持有的剩余 股非选择权股份的每股股票对价。

场景1的示例

假设：

•

现金转换数字为140,403,635(假设收盘时10天平均ICE VWAP等于100.00美元)，

•

现金选择号为100,000,000(换言之，140,403,635股黑骑士普通股必须 转换为获得每股现金对价的权利，但黑骑士股东仅就100,000,000股黑骑士普通股进行了有效的现金选择，因此缺口数量为40,403,635股)，以及

•

非选择股份总数为45,000,000股，

那么，没有就1,000股黑骑士普通股作出选择的黑骑士股东将有权就大约897.9股黑骑士普通股(即1,000乘以40,403,635股)获得每股现金对价除以45,000,000股)，以及关于剩余102.1股黑骑士普通股的每股对价。因此，假设ICE VWAP的收盘10天平均值等于100.00美元，黑骑士股东将有权获得76股ICE普通股和大约67,220美元的现金(包括以现金代替任何零碎股份)。

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场景2：现金池认购不足且不足数量超过非选择股份数量.

如果短缺数量超过 非选举股份的数量，则：

•

未作出选择或未作出有效选择的黑骑士股东将有权就该股东未作出选择或未作出有效选择的每股黑骑士普通股获得每股现金对价；以及

•

选择有效股票的黑骑士股东将有权获得：

•

关于黑骑士普通股股数的每股现金对价等于 乘积：(1)该股东就其作出有效股票选择的黑骑士普通股股数乘以(2)分数，其分子等于 短缺股数超过非选择股数的数额，其分母等于进行有效股票选择的黑骑士普通股的总股数；和

•

就其作出有效股票选择的 股东所持有的黑骑士普通股剩余股份而言的每股股票对价。

场景2的示例

假设：

•

现金转换数字为140,403,635(假设收盘时10天平均ICE VWAP等于100.00美元)，

•

现金选择号为100,000,000(换言之，140,403,635股黑骑士普通股必须 转换为获得每股现金对价的权利，但黑骑士股东仅就100,000,000股黑骑士普通股进行了有效的现金选择，因此缺口数量为40,403,635股)，

•

非选举股的数量为10,000,000股(因此短缺数量 比非选举股的数量多30,403,635股)，以及

•

选择有效股票的黑骑士普通股总数为44,944,074股，

那么，已经就1,000股黑骑士普通股进行股票选择的黑骑士股东将 有权就大约676股黑骑士普通股(即1,000股)获得每股现金对价乘以 30,403,635 除以44,944,074股)和剩余324股黑骑士普通股的每股对价。因此，假设ICE VWAP的收盘10天平均值等于100.00美元，黑骑士股东将有权获得242股ICE普通股和大约50,620美元的现金(包括以现金代替任何零碎股份)。

黑骑士股权奖的处理

黑骑士限制性股票奖的处理

紧接在合并生效时间之前，当时尚未发行并已授予的每一份黑骑士限制性股票奖励，(I)在原始合并协议日期之前，按照一种奖励形式授予，该奖励形式规定，在黑骑士控制权(或类似进口条款)发生变化时全面加速归属，而不取决于根据其当前条款或(Ii)向黑骑士董事会非雇员成员或荣誉主席授予的任何其他事件，将加速并全部授予黑骑士，并在合并生效时不受限制， 被视为对黑骑士的若干股份进行结算骑士普通股等于作为此类黑骑士限制性股票奖励基础的黑骑士普通股的股票数量(带有，在任何此类受业绩归属约束的黑骑士限制性股票奖励的情况下，

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？业绩限制被视为满足)减去价值等于适用预扣税金的股份数量(四舍五入为最接近的整数)。在合并生效时，此类既得和结算的黑骑士限制性股票奖励将被取消，并转换为接受合并对价的权利。根据任何Black Knight限制性股票奖励的条款而应计的任何股息，如在紧接合并生效时间前尚未支付，但截至合并生效时间仍未支付，则将根据Black Knight的薪资程序，在实际可行的情况下，在合并生效后(但在任何情况下不得晚于合并生效时间后十个营业日)以现金(不含利息)支付给股息持有人。

在合并生效时间， 上述规定不包括的已发行黑骑士限制性股票奖励将被自动承担并转换为ICE普通股的受限股票，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于此类黑骑士限制性股票奖励的条款和条件相同(但在任何此类黑骑士限制性股票奖励受业绩为基础的归属的情况下，每个适用的业绩限制将被视为已满足，并且此类奖励将成为基于时间的奖励)，涉及ICE普通股数量，等于(X)受该黑骑士限制股票奖励的 黑骑士普通股数量乘以(Y)交换比率，任何零碎股票四舍五入为ICE普通股的最接近的整体份额。如果在合并生效后，雇主非因由或持有人以充分理由终止了持有人的雇用，则转换后的限制性股票奖励将根据其条款授予。

黑骑士RSU奖的处理

在紧接合并生效时间之前，每个黑骑士RSU奖励将自动加速并全部授予，且不需要持有人采取任何必要行动，并被视为已结算相当于该黑骑士RSU奖励所涉及的黑骑士普通股股份数量的黑骑士普通股。在合并生效时间，被视为已发行的黑骑士普通股将被注销，并转换为获得合并对价的权利。根据任何Black Knight RSU奖励条款应计的任何股息等价物，如在紧接合并生效时间之前尚未支付且截至合并生效时间仍未支付，将根据Black Knight的薪资程序，在实际可行的情况下尽快以现金(不含利息)支付给其持有人，但在任何情况下不得晚于生效时间后的十个 工作日。

黑骑士的治疗 ESPP

根据黑骑士ESPP的条款，每名参与者的累计参与者缴款(定义见黑骑士ESPP)将在不迟于紧接合并生效时间之前用于购买黑骑士普通股；前提是，在紧接合并生效时间之前，任何参与者在紧接合并生效时间前对参与者账户的任何贡献，如不足以在紧接合并生效时间之前购买一股完整的黑骑士普通股，将在可行的情况下尽快以现金分配给该参与者 ，但在任何情况下不得晚于合并生效时间后十个工作日。据此购买的黑骑士普通股股票将在合并生效时注销并转换为获得合并对价的权利，以及将分配给每个参与者账户的所有匹配积分(如黑骑士ESPP所定义)，假设参与者在每个匹配日期(如黑骑士ESPP所定义)一直是符合资格的人(如黑骑士ESPP所定义)，而不考虑每个适用的季度末的年度周年纪念日(如黑骑士ESPP所定义)，对于合并生效时间之前的所有参与者贡献(如黑骑士ESPP中所定义)，且不考虑持有期要求(如黑骑士ESPP中所定义)和任何其他适用的限制或限制，将在紧接合并结束日期之前加速计入(或被视为计入)贷方，并在

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在合并生效后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得晚于合并生效后十(10)个工作日，向该参与者提供现金。黑骑士将导致黑骑士 ESPP在合并生效时终止。

合并的成交和效力

除非Black Knight和ICE书面同意其他时间、日期或地点，否则合并的完成将于纽约市时间上午8：00在合并协议规定的完成条件满足或放弃后第五个工作日的上午8：00通过电子文件交换完成(根据其条款，将在完成时满足的条件除外，但取决于该等条件的满足或放弃)。

合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在Black Knight和ICE商定并在合并证书中指定的其他日期和时间生效。

股份的转换；证书的交换；关于代价形式的选择

黑骑士普通股转换为获得合并对价的权利将在合并生效时自动发生 。在合并生效时间后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快交换代表黑骑士普通股的股票，以换取根据合并协议的条款将于合并中收取的合并代价。ComputerShare预计将成为合并中的交易所代理，并收到黑骑士股东选举表格、交换合并对价证书以及履行合并协议中解释的其他职责。

选举表格

ICE负责合并的交易所代理正在将一份选择表与本委托书/招股说明书同时邮寄给截至2023年3月24日(也就是选择表记录日期)交易结束时持有黑骑士普通股的 股的记录持有人，以及进行现金和/或股票选择的说明。交易所代理还将在选举表格记录日期至选举截止日期之间向所有在选举表格记录日期至选举截止日期之间成为黑骑士普通股的记录或实益持有人的人提供选择表 ，以满足这些人的合理要求。

除非黑骑士和ICE事先另有协议，否则选举截止日期将是纽约市时间下午5点，这一日期是ICE和黑骑士商定的尽可能接近合并结束前两个工作日的日期。ICE和黑骑士将发布一份联合新闻稿，宣布选举截止日期至少在选举截止日期前五(5)个工作日，不超过 十五(15)个工作日。

如果黑骑士股东希望选择合并类型 股东在合并中将获得的对价，该股东应仔细审查并遵循选择表中的说明。在街上或通过银行、经纪人或其他被指定人持有黑骑士普通股股票的股东应遵循银行、经纪人或其他被指定人的指示，就这些黑骑士普通股股票进行选择。持有人未在选举截止日期前作出有效选择的黑骑士普通股股份将被视为非选举股份。

为进行有效的选举，每位黑骑士股东必须在选举截止日期前，按照选举表格上的指示，向交易所代理商提交一份填写妥当的选举表格，连同选举表格中包括的正式签署的 传送材料，以及股票证书或正确填写的交付保证书(登记入账股票除外，在这种情况下，您应遵循选举表格中规定的说明)。

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选举表格必须附有与选举表格有关的股份的股票(或无证书股份的入账转让)，代表选举表格所涵盖的所有黑骑士普通股股份(或如选举表格所述，有关证书的遗失或 损毁的惯常誓章及赔偿)，方可正确填写选举表格。如果黑骑士股东不能在选举截止日期前将股票交付给交易所代理，该股东可以按照选举表格中的描述，提交保证交付通知，承诺交付股票，只要实际股票在交付保证签署后五个工作日内交付给交易所代理。

一般来说，可以更改选举，但必须在选举截止日期前收到交易所代理的书面通知，并附上一份正确填写并签署的修订后的选举表格。黑骑士股东还可以在选举截止日期之前，通过向交易所代理提交书面通知或撤回代表选举表格所涵盖的 黑骑士普通股股票的证书，撤销该股东的选择。如果选择被撤销或合并协议终止，并且任何证书(或交付保证，视情况而定)已传送给交易所代理，则交易所代理将立即将这些证书(或交付保证，视情况而定)退还给提交这些文件的股东。

一旦黑骑士股东向交易所代理提交了他们的黑骑士股票证书，他们不得转让由这些股票证书代表的黑骑士普通股，直到合并完成，除非他们通过在选举截止日期之前收到的向交易所代理发出的书面通知来撤销他们的选择。

黑骑士股东将无权在选举截止日期后撤销或更改他们的选举。因此，如果黑骑士股东进行了一次或多次选择，该股东将无法在选举截止日期和合并完成之日之间撤销这些选择或出售适用的黑骑士普通股股票。

持有者在选举截止日期前未作出有效选择的黑骑士普通股股票，包括因撤销而持有的股票，将被视为非选举股票。交易所代理的决定将对一项选择是否已被适当地作出或撤销具有约束力。如果交易所代理商确定任何所谓的现金选择或股票选择没有适当地作出，则该所谓的选择将被视为无效，而作出该据称的选择的持有人将被视为没有为此目的作出 选择，除非随后及时作出适当的选择。

交易所代理将对合并协议中设想的分配和比例进行所有 计算，这些计算将是决定性的，对Black Knight普通股的持有者具有约束力。

交换证书

在合并完成后的两个工作日内，交易所代理将只向在合并生效时是黑骑士股东且之前没有提交选举表格并向交易所代理适当地交出黑骑士普通股的那些人邮寄一封递送函。此邮件将包含如何 交出黑骑士普通股的证书和入账股份(如果这些股份尚未交出)的说明，以换取根据合并协议持有人有权获得的合并对价。

如果转让未在黑骑士的转让或股票记录中登记的黑骑士普通股股票的所有权，则在向交易所代理提交证书或记账股票并附上所有证明转让和支付任何相关转让税的文件的情况下，就这些股票支付的任何合并对价可能会支付给受让人。

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如果黑骑士普通股股票的证书已丢失、被盗或销毁，交易所代理将在收到关于该损失、被盗或销毁的宣誓书后，发出根据合并协议适当支付的对价，并在ICE要求的情况下，发布ICE 指示的合理金额的保证书或担保人，作为对可能提出的任何索赔的赔偿。

自合并生效日期起及之后，所有持有代表黑骑士普通股或簿记股份的证书的持有人，除收取合并代价的权利外，将不再拥有作为黑骑士股东的任何权利，黑骑士的股票转让账簿将被关闭 。

扣缴

交易所代理将有权从支付给任何黑骑士股东的现金对价或代替零股、现金股息或 分配的现金中扣除和扣留根据任何联邦、州、当地或外国税法所要求的金额。如果交易所代理扣留任何金额，这些金额将在合并的所有目的 被视为已支付给被扣留的股东。

陈述和保证； 重大不利影响

合并协议包含黑骑士对ICE和Sub以及ICE和Sub对Black Knight作出的陈述和担保。合并协议中的某些陈述和担保受重大或重大不利影响限制(即，除非其未能 真实或正确是重大或将导致重大不利影响，否则不会被视为不真实或不正确)。此外，合并协议中的某些陈述和担保受知识限制，这意味着这些陈述和担保不会因作出陈述的一方的某些官员不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。

合并协议规定，重大不利影响对一方来说，是指任何单独或与所有其他变化、影响、事件、事件、情况和事实状态一起，对一方及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生或将会产生重大不利影响的变化、影响、事件、事件或事实状态。但是，在确定是否存在重大不利影响时，将不考虑与下列有关的事实的更改、效果、事件、发生、情况或状态(除非，关于第一、第二、第五和第八个项目符号，任何事实的更改、效果、事件、发生、情况或状态已经或将会对该方及其子公司产生或将产生不成比例的影响，相对于该方所在行业的其他公司而言)：

•

总体经济(包括新冠肺炎疫情带来的任何变化)；

•

一般影响当事人所处行业的经济、商业、行业或金融环境，包括大经济环境、住房、抵押贷款和抵押贷款服务市场状况以及新冠肺炎疫情的影响；

•

美国或世界其他地方的证券、信贷、金融或其他资本市场，包括利率的变化(包括新冠肺炎疫情引起的任何变化)；

•

该方股票价格或交易量的任何变化，或其本身未能满足任何时期内关于收入、收益、现金流或其他财务或经营指标的内部预测、预测或估计(但可在确定是否发生重大不利影响时考虑潜在或促成变化或失败的事实或原因，除非在任何其他要点中另行排除)；

-104-

•

法律、立法或政治条件或政策或任何政府实体的做法(包括任何政府实体就新冠肺炎疫情或应对疫情而颁布的任何法律、指令、政策、指导方针或建议)在合并协议签订之日后的变化；

•

原合并协议签订之日起，适用的会计法规或原则或其解释的变更；

•

任何悬而未决的诉讼、监管或执行程序、调查或类似事项引起的任何影响 该方在向另一方提交的与原始合并协议相关的机密披露信函中披露的任何影响，包括合并协议条款不禁止的任何前述结果或和解(包括判决、命令、裁决、禁令、罚款、补救行动或任何政府实体因任何前述或前述任何指控而产生的任何其他行动)；

•

恐怖主义行为或敌对行动或战争(不论是否宣布)的爆发或升级，或任何自然灾害或任何国家或国际灾难或危机，或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发(包括新冠肺炎大流行)；

•

宣布或搁置合并协议或合并协议拟进行的交易，或完成合并协议拟进行的交易(包括任何客户、供应商、员工或其他商业关系的损失，或任何政府实体因合并而采取的任何行动或提出的要求)；或

•

一方及其子公司经另一方同意或为遵守合并协议而采取(或不采取)的行动(或不作为)。

在合并协议中，黑骑士就以下事项作出了 陈述和保证：

•

其应有的组织机构、有效的存在、良好的地位和法人权力；

•

其对子公司的所有权；

•

其资本和负债，包括黑骑士普通股的股份数量和已发行的基于股权的奖励的股份；

•

公司有权执行和交付、履行合并协议项下的义务和完成合并协议拟进行的交易，以及合并协议对其的可执行性；

•

黑骑士董事会对合并协议的可取性声明，以及黑骑士董事会对合并协议和合并的批准；

•

没有因黑骑士签订合并协议和完成合并以及合并协议预期的其他交易而违反或冲突组织文件、适用法律和某些合同 ；

•

与合并协议拟进行的交易相关的政府同意和批准。

•

黑骑士股东通过合并协议所需的投票；

•

自2020年1月1日以来，黑骑士向美国证券交易委员会提交的文件是否正确，以及这些文件中包含的信息的准确性；

•

自2020年1月1日起向美国证券交易委员会提交的黑骑士财务报表符合公认会计原则，不存在未披露的负债；

•

对财务报告和披露控制及程序的内部控制；

-105-

•

本委托书/招股说明书中所提供或将提供的信息的准确性；

•

自2021年12月31日以来在正常业务过程中的所有重大方面的业务行为 以及自2021年12月31日以来对黑骑士或某些其他变化没有重大不利影响；

•

没有某些诉讼和政府命令；

•

遵守某些重要合同的情况；

•

遵守适用的法律和许可；

•

劳工和就业事务；

•

员工福利事宜，包括与员工福利计划有关的事宜；

•

税务事宜；

•

其自有和租赁不动产的所有权；

•

知识产权；

•

数据保护；

•

环境问题；

•

保险承保范围；

•

国家收购法规不适用于合并协议和合并；

•

与合并相关的应付经纪人费用或类似费用；

•

收到黑骑士财务顾问的意见，从财务角度看，黑骑士普通股持有者向该持有者收取的合并总对价是否公平；以及

•

并购控制和外国直接投资问题。

在合并协议中，ICE和Sub就以下事项作出了陈述和保证：

•

其应有的组织机构、有效的存在、良好的地位和法人力量；

•

它们的资本，包括洲际交易所普通股、股票期权和其他以股权为基础的已发行奖励的数量；

•

其执行和交付、履行其在合并协议项下的义务和完成合并协议所设想的交易的公司权力，以及合并协议对其的可执行性；

•

洲际交易所董事会和附属公司董事会各自对合并协议的可取性声明，合并协议的批准，洲际交易所董事会的合并和股票发行以及合并协议的批准，合并和合并协议提交附属公司董事会的唯一股东表决；

•

没有因ICE和Sub签订合并协议和完成合并以及合并协议预期的其他交易而违反或冲突组织文件、适用法律和某些合同 ；

•

与合并协议拟进行的交易相关的政府同意和批准。

•

自2020年1月1日以来，洲际交易所向美国证券交易委员会提交的文件是否正确以及这些文件中所含信息的准确性；

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•

符合洲际交易所自2020年1月1日起向美国证券交易委员会提交的财务报表的公认会计原则，且不存在未披露的负债；

•

ICE对财务报告和披露控制程序的内部控制；

•

本委托书/招股说明书中所提供或将提供的信息的准确性；

•

自2021年12月31日以来在正常业务过程中的所有重大方面的业务行为，以及自2021年12月31日以来没有重大不利影响；

•

完成合并的资金充足；

•

Sub的所有权、业务和资产；

•

不是黑骑士的利益相关股东(如DGCL第203节所界定)；

•

没有某些诉讼和政府命令；

•

遵守适用的法律和许可；

•

国家收购法规不适用于合并协议或合并；

•

与合并有关的应付经纪费或类似费用；及

•

ICE和黑骑士在合并完成后立即的偿付能力。

契诺和协议

业务行为

ICE和Black Knight各自同意了合并协议中的某些契约，限制其在2022年5月4日至合并完成和合并协议终止的较早者之间开展各自的业务。

黑骑士的业务行为

在合并完成前，除某些已商定的例外情况或ICE书面同意外(同意不得被无理拒绝或推迟)，黑骑士已同意并已同意促使其每一家子公司尽其合理最大努力在正常过程中开展业务，并在与此一致的范围内，尽合理最大努力(I)保持其业务组织基本完好，(Ii)保持其现任高级管理人员和员工的服务，以及(Iii)保持其与重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人；但不得阻止黑骑士及其子公司采取商业上合理的行动 黑骑士或其子公司为应对新冠肺炎疫情或任何政府实体发布的与新冠肺炎疫情相关或应对该疫情的法律、指令、政策、指导方针或建议而采取或不采取的必要或审慎的行动。然而，黑骑士必须在任何适用行动需要ICE同意的范围内，向ICE提供事先通知并真诚地与ICE进行磋商。

此外，在完成合并之前，除在例外情况下或ICE书面同意(同意不得无理拒绝或推迟)外，黑骑士已同意不会并已同意使其每一子公司不：

•

就其任何股本宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配(不论是现金、股票或财产) 全资附属公司根据其组织文件作出的股息或分配除外；

•

拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；

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•

购买、赎回或以其他方式收购其或其附属公司的任何股份股本或其他证券，或收购任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但(I)扣留黑骑士普通股股份以履行与根据Black Knight股票计划授出的奖励有关的税务义务、(Ii)黑骑士因没收该等奖励而收购Black Knight限制性股票奖励及(Iii)因行使Black Knight ESPP下的权利而收购Black Knight普通股股份除外；

•

发行、交付、出售、质押、处置、扣押其股本中的任何股份或其他股权(或任何可转换为、可行使或可交换股权的证券)或受任何留置权的约束，但不包括(X)黑骑士ESPP项下促使黑骑士或其下的参与者收购或发行黑骑士普通股的权利，以及(Y)构成特定允许留置权的质押、产权负担和留置权；

•

修订《黑骑士宪章》、《黑骑士章程》或其任何子公司的类似组织文件；

•

如果黑骑士及其子公司就适用交易支付或转让的代价总额超过2500万美元，则与任何 个人或其任何部门或业务合并或合并，或购买任何 个人或其任何部门或业务的股权或其大部分资产；

•

出售、许可、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、权利或资产(包括黑骑士任何子公司的股本)，但不包括(I)在正常业务过程中按照过去的惯例出售或以其他方式处置库存和其他资产，(Ii)在正常业务过程中按照过去的惯例对知识产权进行非排他性许可或再许可，(Iii)对已拥有和租赁的不动产的租赁和转租，以及 自愿终止或交出不动产租赁，在每种情况下，在正常业务过程中与过去的做法一致，以及(4)合并协议允许的索赔的解决；

•

将其任何财产、权利或资产质押、扣押或以其他方式接受留置权(指定的允许留置权除外)，但在正常业务过程中与黑骑士现有信贷安排下的过去做法一致的除外；

•

(I)因借款金额超过2,500万美元(个别或合计)而招致、赎回、预付、失败、取消或在任何重大方面修改黑骑士或其任何附属公司的任何债务条款，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购黑骑士或其任何附属公司的任何债务证券，同意为任何财产支付递延购买价款(按以往惯例在正常业务过程中产生的商业信贷除外)，或担保、承担或以其他方式对任何债务负责，另一人的债务证券或财务义务，或订立任何其他协议以维持另一人(黑骑士或其任何附属公司除外)的任何财务报表状况， 但不包括(X)在正常业务过程中根据Black Knight的现有信贷安排及与信用证有关的借款，及(Y)在正常业务过程中按照过去的做法预付债务，而不根据协议条款要求预付溢价或罚款以及预付及赎回债务；或(Ii)向任何其他 个人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但(X)向Black Knight或其任何子公司或(Y)在正常业务过程中向员工垫付商务和差旅费用或向客户垫付款项除外；

•

在任何日历年中，任何资本支出超过在原始合并协议日期之前以书面形式提供给ICE的黑骑士2022年资本支出计划中规定的支出总额的110%；

•

解决针对黑骑士或其任何子公司提出或待决的任何索赔、调查、诉讼或诉讼，但索赔、调查、诉讼或

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诉讼涉及黑骑士或其任何子公司单独支付不超过500万美元或总计不超过1500万美元的款项；

•

对索赔、调查、法律程序或诉讼进行任何非货币和解，但下列和解除外：(I)不会对黑骑士及其子公司的整体运营造成实质性损害，以及(Ii)在合并完成后，合理地预计不会对黑骑士及其子公司的运营或ICE及其子公司的整体运营造成重大损害；

•

除任何黑骑士福利计划或黑骑士福利协议的条款另有规定外，在每个情况下，在原始合并协议日期生效或在原始合并协议日期后以不违反合并协议的方式订立、修订或修改：

•

允许黑骑士或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、独立顾问或员工增加薪酬，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中，按照过去的做法增加现任独立顾问和员工(独立承包商和年度目标现金薪酬超过300,000美元的员工除外)，这对个人来说不是实质性的；或(Ii)支付已赚取但未支付的奖金；

•

允许黑骑士或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、独立顾问或员工增加遣散费或解雇工资，或与任何董事、高级管理人员、独立顾问或员工订立任何遣散费、解雇或类似协议；

•

与黑骑士或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、独立顾问或员工签订任何雇佣、咨询或类似协议，年目标现金薪酬超过300,000美元；

•

在任何实质性方面建立、采用、订立或修订任何集体谈判协议、黑骑士福利计划或黑骑士福利协议，或任何计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排，如果在合并协议原始协议之日存在，则为黑骑士福利计划或黑骑士福利协议；

•

采取任何行动以加快支付或授予任何黑骑士福利计划或黑骑士福利协议下的任何补偿或福利的时间；

•

将任何金钱或其他财产借给或垫付给黑骑士或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、独立顾问或 雇员(垫款和差旅费用除外)；或

•

在任何一种情况下，聘用任何新员工或提拔任何现有员工担任黑骑士或其任何子公司的高管职位(或以其他方式使员工有权获得超过300,000美元的目标现金薪酬水平)；

•

对影响黑骑士合并资产、负债或经营结果的财务会计方法、原则或做法进行任何重大变更，但GAAP或法律规定的除外；

•

作出任何重大税务选择、提交任何重大修订的纳税申报表、更改任何年度税务会计期间、订立任何结算协议、就与Black Knight或其任何附属公司有关的任何重大税务申索或评税达成和解或妥协，或放弃任何要求实质退税的权利，在每种情况下，除在正常业务过程中与以往惯例一致外， ；

•

进入任何实质性的新业务领域；

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