美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年的《证券交易法》

在 2021 年 8 月份

委员会档案编号：001-38353

PagSeguro 数码有限公司

（注册人姓名）

Av。Brigadeiro Faria Lima，1384 年，第 4 层，A 部分

圣保罗，南卡罗来纳州，01451-001，巴西

+55 11 3038 8127

（首席行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期财务报表

截至2021年6月30日，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间

内容

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期资产负债表

截至2021年6月30日和2020年12月31日

（所有金额均以千雷亚尔为单位）

所附附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期资产负债表

截至2021年6月30日和2020年12月31日

（所有金额均以千雷亚尔为单位）

所附附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期收益表

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间

（除非另有说明，否则所有金额均以千雷亚尔为单位）

所附附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期综合收益表

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间

（除非另有说明，否则所有金额均以千雷亚尔为单位）

所附附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期权益变动表

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间

（所有金额均以千雷亚尔为单位）

所附附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期现金流量表

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间

（所有金额均以千雷亚尔为单位）

所附附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

g

PagSeguro Digital Ltd.（“PagSeguro Digital” 或 “公司”）是一家控股公司，是Universo Online S.A.（“UOL”）的子公司，与其子公司合称为 “PagSeguro Group”，于2017年7月19日成立。PagSeguro Internet S.A.（“PagSeguro Brazil”）99.99％的股份于2018年1月4日出资给了PagSeguro Digital 而且 PagSeguro Digital 维持对巴西 PagSeguro 的控制

PagSeguro Brazil是一家私营公司，成立于2006年1月20日，总部位于巴西圣保罗市，从事提供金融技术解决方案和服务以及相应的相关活动，主要关注微型商户和中小型企业（“中小企业”）。

2020 年 7 月 15 日，PagSeguro 集团成立了一家在 PagSeguro Digital 旗下注册的名为 PagSeg Particaes Ltda 的控股公司。（“PagSeg”），2020年10月22日，PagSeguro集团组建了另一家在PagSeg旗下注册的名为PagBank Particaes Ltda的控股公司。（“PagBank”）。

2020年12月30日，PagBank收购了BoletoFlex Tecnologia e Serviceia LTDA20％的股本。（“boletoFlex”）。支付的对价总额为15,000雷亚尔，于2021年1月4日以现金结算。根据国际财务报告准则第3号，PagSeguro巴西无法控制BoletoFlex的业务。BoletoFlex未合并到这些财务报表中。

PagSeguro 巴西的子公司是 Net+Phone Telecomunicaes Ltda。（“网络+电话”），Boa Compra Tecnologia Ltda（“Boa Compra”），BCPS 在线服务有限公司（“BCPS”），R2TECH Informática Ltda（“R2TECH”），BIVACO Holdings Ltda（“BIVACO”）、PagSeguro Biva Securitizadora de Creditos Financeiras S.A.（“Biva”）、Fundo de Investmento em Direitos Creditos Creditos Creditorios——PagSeguro（“FIDC”）、Tilix Digital Ltda（“TILIX”），YAMI Software & Innovaío Ltda(“YAMI”)、RegistraseGURO S.A.（“RegistraseGuro”）、CDS Servieíos Financeiros LTDA。（“CDS”）、Zygo Servicos de Tecnologia S.A.（“ZYGO”）和 Wirecard Brazil S.A.（“MOIP”）。

在截至2020年12月31日的年度财务报表中，我们将公司重组作为后续事件提及，旨在改善公司结构的管理，并根据每家公司提供的服务将运营子公司归入相应的控股公司。此次重组需要巴西中央银行批准才能实施，我们仍在等待巴西中央银行的批准。

这些合并财务报表包括BS Holding Financeira Ltda（“BS Holding”）及其子公司BancoSeguro S.A.（“BancoSeguro”）、PagSegro巴西及其子公司以及PagSeg及其子公司。

1.1 新冠肺炎

我们观察到，COVID-19 疫情对我们总购买量 (TPV) 的主要影响发生在 2020 年 3 月下旬至 6 月之间，因为大多数巴西城市都处于社会隔离和部分关闭状态。部分停业影响了所有门店和非必要业务，对巴西经济造成了严重影响，但也促使中小型企业转向数字优先思维并采用在线销售渠道，从而导致巴西出现了前所未有的支付和银行业务数字化进程。

自2020年7月初以来，巴西的大多数城市开始了重新开放进程，购物中心、综合零售、餐厅和酒吧等重要商业活动逐渐恢复，以及其他非必需品和店内业务。

在 2021 年的前三个月，感染 COVID-19 的人数有所增加，因此该国多个城市和州恢复了部分封锁和社会隔离。

在2021年第二季度，尤其是在6月初之后，巴西的大多数城市加快了人口的疫苗接种速度，因此，我们看到了逐步重新开放的进程，商业活动的开放时间也有所延长。2021 年 6 月 30 日，在巴西，7,250 万居民至少接种了第一针 COVID-19 疫苗，相当于巴西人口的 34%，26.0 万居民接种了第二针或带有独特疫苗的疫苗，占巴西人口的 12%。

我们的可变成本结构主要与TPV有关，例如手续费、交换、信用卡计划费用和退款。我们的营销和销售费用也是可变的，取决于我们利用PagBank等新产品和服务的策略。我们还在关注巴西经济的演变，并在必要时重新评估预期信贷损失的损失补贴准备金。

我们的员工是我们的头等大事。我们几乎有 100% 的员工仍在家工作。

我们在现金、流动性和营运资金水平方面拥有稳固的地位，在截至2021年6月30日的六个月中，我们没有因COVID-19 而面临资产减值。

这些未经审计的简明合并中期财务报表不包括根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的一整套财务报表所需的所有信息。但是，附有部分解释性说明，以解释对理解自上次年度财务报表以来公司财务状况和业绩变化具有重要意义的事件和交易。

这些截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的简明合并中期财务报表由PagSeguro Digital董事会于2021年8月10日授权发布。

2.1。编制简明合并中期财务信息的基础

这些截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则第34号 “中期财务报告” 编制的，并披露了与财务报表有关的所有（且仅限）适用的重要信息，这与管理层在履行职责时使用的信息一致。

这些未经审计的简明合并中期财务报表不包括通常包含在年度合并财务报表中的所有此类附注。因此，本报告应与截至2020年12月31日止年度的年度合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。

采用的会计政策以及关键会计估计和判断与上一财政年度和相应的中期报告期的会计政策及关键会计估计和判断一致。

2.2。新的会计公告

国际财务报告准则第17号保险合同

2017年5月，国际会计准则理事会发布了IFRS 17保险合同（IFRS 17），这是一项涵盖确认和衡量、列报和披露的保险合同的全面新会计准则，于2021年1月1日生效。《国际财务报告准则第17号》取代了2005年发布的《国际财务报告准则第4号保险合同》（IFRS 4）。国际财务报告准则第17号适用于所有类型的保险合同（即人寿合同、非寿险、直接保险和再保险），无论发行合同的实体是哪一类型，也适用于某些具有自由参与特征的担保和金融工具。专家组分析了他们的合同，得出的结论是，保险合同不受影响。

子公司的运营背景应与截至2020年12月31日的年度财务报表一起阅读。

运营部门是根据董事会报告和审查的信息确定的，董事会负责分配资源和评估业务绩效，并做出PagSeguro Group的战略决策。

考虑到所有决策均基于合并报告，并且与战略和财务规划、购买、投资和资金分配有关的所有决策均在合并基础上做出，PagSeguro集团及其子公司作为金融服务代理商在单一部门运营。

PagSeguro集团总部设在巴西，收入来自本地客户和海外客户。主要收入与国内市场的销售有关。在截至2021年6月30日的六个月和三个月期间，国际市场分别占3.1％和3.0％（截至2020年6月30日的六个月和三个月期间为2.1％和1.6％）。

持有现金和现金等价物的目的是满足短期现金需求，包括手头现金、银行存款和其他流动性强、原始到期日不超过三个月且价值变动风险不大的短期高流动性投资。短期投资主要包括对巴西国债（“LFT”）的投资，其平均回报率为基本利率的100％（SELIC，目前为每年4.25％，2020年12月31日为2.0％）。

包括对巴西国债（“LFT”）的投资，其平均回报率为基本利率的100％（SELIC，目前为每年4.25％，2020年12月为每年2.0％），投资是为了遵守巴西中央银行法规对授权支付机构的某些要求。该金融资产通过其他综合收益按公允价值归类。截至2021年6月30日，LFT的未实现累计亏损总额为53雷亚尔（截至2021年6月30日的六个月期间的收益为225雷亚尔）。

应收账款的到期分析如下：

PagSeguro集团由UOL（在巴西注册成立）控制。

i) 与关联方的余额和交易

ii) 与关联方的余额和交易

iii) 密钥管理层薪酬

关键管理层薪酬包括巴西PagSeguro执行官的短期和长期福利。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，与执行官相关的短期和长期薪酬分别为10,290雷亚尔和39,420雷亚尔（截至2020年6月30日的三个月和六个月期间为1,015雷亚尔和3,767雷亚尔）。

2020年7月23日，PagSeguro巴西收购了100％的股本并获得了Zygo的控制权。总对价为8,000雷亚尔，按公允价值收购的净资产总额为1,883雷亚尔，初步确认的商誉为6,117雷亚尔。2021年7月，我们完成了收购价格分配，商誉为5,769雷亚尔，由于没有竞争协议和软件，分配了348雷亚尔。以现金支付的对价为5,053雷亚尔，购买价格的剩余部分将留作最终债务。

2020年8月31日，巴西PagSeguro收购了100％的股本并获得了CDS的控制权。以现金支付的对价总额为2379雷亚尔，以公允价值收购的净资产总额为2379雷亚尔，因此没有商誉。

2020年10月31日，PagSeguro巴西收购了100％的股本，并获得了MOIP的控制权。收购价格为358,609雷亚尔，按公允价值收购的净资产总额为171,946雷亚尔。以现金支付的初始对价为307,855雷亚尔，并于2021年3月8日额外支付了32,573雷亚尔。其余部分为18,181雷亚尔，在非流动负债的其他负债中确认。初步收购价格分配（“PPA”）于2020年12月31日完成，其中包括确认公允价值为58,506兰特的客户组合，从而确认了128,157雷亚尔的商誉，这主要归因于运营协同作用和成本降低。PPA是根据管理层对MOIP预算的五年期预测计算的，并根据估计的国内生产总值（“GDP”）加上服务业GDP的估计增长（从每年5,7％到6,3％波动）应用了长期增长率，以预测未来的现金流，贴现率基于WACC（从每年11,7％到13,3％波动）。

这些收购符合PagSeguro集团的业务战略，增加了对我们数字生态系统新技术、产品和服务的投资。这些收购的资产和负债的公允价值详见我们截至2020年12月31日的年度财务报表。

a) 财产和设备的组成如下：

b）成本和累计折旧的变化如下：

a) 无形资产的组成如下：

b) 成本和累计摊销的变化如下：

截至2021年6月30日，向第三方支付的金额为9,817,037雷亚尔（截至2020年12月31日为10,101,510雷亚尔），主要相当于向商家支付的与持卡人进行的交易相关的金额，扣除适用的中介费和折扣。PagSeguro巴西与商业机构达成的平均和解条款最长为14天。

在应付给第三方的总金额中，675,450雷亚尔（截至2020年12月31日的739,951雷亚尔）是指在商家支付账户上结算并可供他们使用的交易余额，3,426,367雷亚尔（截至2020年12月31日为3566,818雷亚尔）是我们的客户在银行账户中存放的余额，由公司在30天内自动投资于存款证到期日，平均利率为CDI的51％。

存款的到期分析如下：

存款的变化如下：

PagSeguro集团是正在进行的劳工和民事诉讼的当事方，正在行政和司法层面讨论此类问题，在某些情况下，PagSeguro集团已为此进行了相应的司法存款。管理层定期评估负面结果的可能性，并在适当时进行调整。此类评估包括其外部法律顾问的意见。

PagSeguro集团是涉及管理层在其法律顾问的协助下归类为可能损失的风险的税收和民事诉讼的当事方，这些损失在2021年6月30日没有得到确认，总额约为159,553雷亚尔（2020年12月31日——165,862雷亚尔）。PagSeguro集团不是涉及管理层归类为可能损失的风险的劳工诉讼的当事方。意外开支准备金的变化如下：

a) 递延所得税和社会缴款的核对：

只要有可能通过未来的应纳税利润实现相关税收优惠，则将递延所得税资产确认为税收损失结转。税收损失没有到期日。

b) 核对所得税和社会缴款支出

PagSeguro Group根据应纳税所得额法计算了所得税和社会缴款。以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间的实际所得税和社会缴款支出与应用巴西联邦法定税率计算的费用之间的差额的对账：

a) 股本

2021年6月30日，股本由329,224,825股普通股代表，每股价值为0,00025美元，在截至2021年6月30日的六个月期间，股本由以下股票组成：

b) 资本储备

资本储备只能用于增加资本、抵消亏损、赎回、偿还或购买股票或支付优先股的累积分红。在截至2021年6月30日的六个月期间，公司通过发行53,612雷亚尔（截至2020年6月30日的六个月期间为3,834雷亚尔）的新股来确认LTIP的资本流动。

c) 基于股份的长期激励计划（LTIP 和 LTIP 目标）

公司管理层成员参与长期激励计划（LTIP），该计划由UOL于2015年7月29日为其集团公司制定，并已被PagSeguro Digital采用。LTIP的受益人由UOL的LTIP委员会选出，该委员会由UOL的主席和两名官员组成，并提交给我们的董事会通过。在该计划中，集团的员工（包括高级管理人员）以股份为基础的付款形式获得报酬，员工提供服务作为股权工具（股权结算交易）的对价。股权结算交易的成本由授予当日的公允价值决定。

该费用在人事支出中确认（附注22），同时在提供服务期间（归属期）权益的相应增长也被确认。在归属日之前每个报告日确认的股权结算交易的累计支出反映了归属期的到期程度以及集团对最终归属的股票工具数量的最佳估计。损益表中的支出代表年初和年底确认的累计支出的变动。对于因服务条件未得到满足而最终未归属的奖励，则不认列任何费用。

根据LTIP的条款，首次公开募股完成后，每位受益人LTIP权利的既得部分按首次公开募股价格（21,50美元）转换为PagSeguro Digital的A类普通股，这是授予日的评估公允价值。结果，首次公开募股完成后，LTIP的受益人共获得了1,823,727股新的A类普通股。每位受益人LTIP权利的未归属部分将在未来的每个年度股票归属日期结算。

LTIP-Goals计划于2018年12月18日在巴西PagSeguro制定，经公司董事会批准，最后一次由公司董事会修订是在2021年1月19日。LTIP-Goals计划下的受益人将获得奖励，奖励可以现金、A类普通股或两者兼而有之，由LTIP-Goals委员会根据公司任何给定年度的企业业绩共享计划中设定的目标自行决定。如果奖励的任何部分以现金支付，则与2020年相关的奖励的相关金额以巴西雷亚尔计算，将在1月的最后一个工作日确定。

对于与2021年及以后的奖励，LTIP-Goals委员会将确定确定日期，该日期不迟于该金额发放当年3月的最后一个工作日。根据LTIP-Goals计划，相关款项应在确定日期后的10个工作日内以现金和/或A类普通股交付。

这种安排被归类为股权结算。在截至2021年6月30日的六个月期间，公司确认的与LTIP和LTIP目标相关的成本总额为138,444雷亚尔（截至2020年6月30日的六个月期间为44,974兰特）。截至2021年6月30日，78,590雷亚尔计入了LTIP和LTIP目标的社会费用（注释15），2021年LTIP的预期现金支出含预扣所得税为42,691雷亚尔。

根据LTIP可以交付给受益人的最大普通股数量在任何时候都不得超过我们已发行股本的3％，2021年6月30日，授予的股票总数为5,569,882股，发行的股票总数为5,515,778股。

d) OCI、股票估值调整和非控制性

公司在该账户中确认了外国子公司BCPS财务报表转换所产生的外汇变动的累积影响，在截至2021年6月30日的六个月中，总额为雷亚尔（503雷亚尔）（截至2020年12月31日的正值为959雷亚尔）。只有在处置或注销投资的情况下，这种累积效应才会恢复为当年的收益或亏损。

附注6中提到的金融投资通过其他综合收益归类为公允价值。在截至2021年6月30日的六个月期间，LFT的未实现收益总额为225雷亚尔（2020年12月31日累计亏损306雷亚尔）。

公司还在该账户中确认了账面价值与从子公司非控股股东手中收购额外权益时支付的金额之间的差额，这些权益代表截至2021年6月30日与 R2TECH 相关的累计金额为22,372雷亚尔，金额为11,663雷亚尔（截至2020年12月31日为11,663兰特），BIVA的金额为10,709兰特（截至12月31日为10,709兰特），2020)。

2020年11月3日，第三方提取了与FIDC优先配额相关的10,600雷亚尔的资本。因此，截至2021年6月30日，FIDC由第三方夹层报价组成，金额为10亿雷亚尔，它们支付巴西银行同业存款证（CDI）的107％，并按年摊还利息。2021年6月30日，FIDC的股本由次级配额和夹层配额组成。PagSeguro巴西拥有100％的次级配额。

e) 库存股

2018年10月30日，PagSeguro Digital董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，PagSeguro集团可能回购在纽约证券交易所（NYSE）交易的高达2.5亿美元的已发行A类普通股。公司管理层负责在授权范围内确定收购股份的时间和数量。截至2021年6月30日，库存股由以下股票组成：

a) 基本

每股基本收益的计算方法是将PagSeguro Digital的股东应占利润除以截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间已发行和流通的普通股的加权平均数：

b) 稀释

摊薄后的每股收益的计算方法是将PagSeguro Digital的股东应占利润除以该期间已发行普通股的加权平均数加上将所有摊薄性潜在普通股转换为普通股后将发行的加权平均普通股数量。LTIP中的份额是唯一具有潜在稀释效应的股票。在这种情况下，需要进行计算以确定本可以按公允价值收购的股票数量。