依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-251164

4800万股美国存托股份

小鹏汽车股份有限公司

相当于96,000,000股A类普通股

这是公开发行美国存托股份，或美国存托股份，相当于小鹏汽车股份有限公司的A类普通股。

我们提供4800万份美国存托凭证。每股美国存托股份代表两股A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为XPEV。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

请参阅第17页的风险因素，了解您在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

每个美国存托股份售价45美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商在本次发行中出售了超过48,000,000只美国存托凭证，承销商有30天的选择权，可以公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中购买总计7,200,000只额外的美国存托凭证。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，将发行和发行956,941,066股A类普通股、429,846,136股B类普通股和178,618,464股C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有10票，每股C类普通股有5票。B类普通股或C类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权，本公司联合创始人兼董事长兼行政总裁何小鹏先生、本公司联合创始人董事及总裁夏珩先生以及本公司联合创始人董事及高级副总裁何涛先生合共实益拥有本公司全部已发行B类普通股，合共相当于本公司紧接本次发售完成后已发行及已发行股份总数的70.6%投票权。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，阿里巴巴实益拥有13,300,000股以美国存托凭证为代表的A类普通股和我们所有已发行的C类普通股，合计占紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股份总数的14.7%投票权 。

承销商预计将于2020年12月11日在纽约交割美国存托凭证。

招股书日期：2020年12月8日

G3(SUV)

P7(四门运动型轿车)

XPILOT：360度感知

三合一电力驱动系统和电池组

肇庆工厂

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份出售要约，我们正在寻求购买要约，仅限在此提供的美国存托凭证，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何出售时间。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书。美国境外人士拥有本招股说明书或向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何免费撰写的招股说明书时，必须告知自己有关发售美国存托凭证以及 分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费撰写的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

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我们于2018年11月开始生产G3，截至2020年10月31日，我们已向客户交付了21,235台G3。我们于2020年5月开始生产P7并开始交付，截至2020年10月31日，我们已向客户交付了8639台P7，并于2020年10月完成了10000台P7的生产。我们计划在2021年推出我们的第三款智能电动汽车，一款轿车。下表列出了截至2020年9月30日G3和P7的某些特点。

型号		G3(SUV)		P7(运动型轿车)
轴距(毫米)		2,625		2,998
NEDC射程(公里)		460 / 520		562 / 586 / 670 / 706
电池容量(千瓦时)		57.5 / 66.7		70.8 / 80.9
0-100公里/小时 加速		8.6		4.4 / 6.8 / 6.9(1)
补贴后价格(人民币)		146,800 – 199,800		229,900 – 349,900(2)

(1)	P7的四轮驱动、后轮驱动超远距离和后轮驱动远距离配置 可以分别在4.4秒、6.8秒和6.9秒内从零加速到每小时100公里。

(2)	该价格范围不包括XPILOT 3.0的软件。

我们的自动驾驶系统和车载智能操作系统让客户能够享受新的智能移动体验，我们的智能电动汽车可以通过通过空中传送，或OTA、固件更新。

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我们的自动驾驶系统XPILOT提供了针对中国的驾驶行为和路况量身定做的辅助驾驶和停车功能。目前部署在G3和P7上的XPILOT 2.5提供自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制、自动换道和自动停车。截至2020年6月30日，我们的 自适应巡航控制功能累计使用2510万公里，车道居中控制功能累计使用1110万公里。我们计划在2021年初推出XPILOT 3.0。除了XPILOT2.5中提供的功能外，XPILOT3.0还将具有几个新功能，包括用于骇维金属加工驾驶的导航导航试点和先进的自动停车。我们计划在我们的下一款智能电动汽车上采用激光雷达 ，以进一步增强其自动驾驶能力。

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我们的车载智能操作系统Xmart OS支持智能驾驶舱，可提供无缝、易于使用，和声控智能移动体验。Xmart OS支持广泛的智能连接功能，如人工智能、语音助手、智能导航和应用商店。AI语音助手能够进行持续的驾驶员-车辆对话，并执行涵盖广泛场景的请求。车载应用商店允许我们的客户方便地访问第三方服务和信息娱乐，并允许我们开发我们的智能连接生态系统，为所有参与者创造价值。

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我们在软件和硬件集成以及E/E架构方面的技术能力使我们能够有效地 提供OTA固件更新。通过这样的更新，我们能够在整个产品生命周期内频繁升级我们的智能电动汽车，我们的客户可以享受更多的功能和更好的用户体验。

我们在内部设计、开发和设计我们的核心车辆系统，包括开发与动力总成和E/E架构相关的关键技术，以提供卓越和可靠的车辆性能。为

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们于2015年开始运营，运营历史有限。我们在业务运营的大部分方面的历史都很有限，包括设计、测试、制造、营销和销售我们的智能电动汽车，以及提供我们的服务。我们于2018年11月开始生产我们第一款批量生产的智能电动汽车G3。我们最近在广东肇庆建了一家制造厂，这是我们拥有的第一家制造厂。我们于2020年5月在肇庆工厂开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。

您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的智能电动汽车是技术含量很高的产品，需要持续维护和支持。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营将持续许多年，他们现在购买我们的智能电动汽车的可能性就会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

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随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

在过去几年中，我们经历了显著的增长。我们计划通过投资于技术、扩大我们的产品组合、加强我们的品牌认知度、扩大我们的销售和营销网络以及提供的服务等来进一步发展我们的业务。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。

我们在进行这一扩张时面临的风险包括 等：

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。

技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大多数关键技术，如自动驾驶、智能操作系统、动力总成和E/E架构。我们一直在大力投资于我们的研发工作。于2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月内，我们的研发费用分别为人民币10.512亿元、人民币20.702亿元(3.049亿美元)及人民币12.66亿元(1.865亿美元)。2019年和截至2020年9月30日的9个月，我们的研发费用分别占我们总收入的89.2%和42.3%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发方面投入大量资源，以引领技术进步，以保持市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的， 不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。 如果我们的研发工作跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位将会下降。例如，我们认为自动驾驶是我们的智能电动汽车区别于竞争产品的关键因素，我们在这一领域投入了大量的研究和开发工作。我们计划在2021年初推出XPILOT 3.0。XPILOT3.0的功能之一是骇维金属加工驾驶的导航导航飞行员。 XPILOT 3.0推出的任何延迟或我们提高自动驾驶能力的努力中的其他挫折都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了我们的内部专业知识外，我们还依赖供应商的某些技术来提升我们的智能电动汽车的性能。特别是，我们不生产电池或半导体，这使得我们依赖供应商提供相关技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以便为智能电动汽车提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车型的投资回报。不能保证我们 能够为我们的智能电动汽车配备最新技术。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式也可能比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报。

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如果我们的智能电动汽车，包括软件系统，不能提供良好的移动体验和满足客户的期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。

我们为中国精通技术的中产阶级消费者量身定做我们的智能电动汽车。我们的智能电动汽车提供智能技术功能，包括自动驾驶和智能连接，使移动体验更加方便。无法保证 我们将能够继续增强此类智能技术功能，并使其对我们的客户更有价值。在设计过程中，我们密切关注目标客户的喜好。例如，我们专有的 自动驾驶系统也是针对中国的驾驶行为和路况进行定制的。然而，我们不能保证我们能够准确识别消费者的偏好，并在我们的智能电动汽车设计中有效地解决这些偏好。此外，智能电动汽车的驾驶体验与ICE汽车不同，我们的客户可能会在适应智能电动汽车的驾驶体验方面遇到困难。由于消费者的偏好不断变化，我们可能无法及时推出所需的产品功能。

我们的智能电动汽车可能在设计或制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，并且我们智能电动汽车的某些功能(如XPILOT 3.0)可能需要比预期更长的时间才能启用。例如，我们智能电动汽车的运营高度依赖我们的专有软件，如XPILOT和Xmart OS，这本身就很复杂。这些软件系统可能包含潜在的缺陷和错误，或受到外部攻击。尽管我们尝试尽可能有效、快速地解决我们在智能电动汽车中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时或不能令客户满意。此外，虽然我们对我们生产的智能电动汽车进行了广泛的内部测试，但我们目前 有一个有限的参考框架，可以用来评估我们智能电动汽车的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。我们不能向您保证我们的智能电动汽车没有缺陷，这些缺陷可能会随着时间的推移而表现出来。 产品缺陷、延迟或其他产品故障可能会损害我们的声誉，并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们最近才开始产生收入，并因经营活动而产生了重大亏损和负现金流，所有这些都可能在未来继续下去。

我们最近才开始产生收入，自成立以来一直没有盈利。智能电动汽车的设计、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。自成立以来，我们的运营一直处于亏损状态，运营活动的现金流为负。本公司于2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月分别录得净亏损人民币13.988亿元、人民币36.917亿元(5.437亿美元)及人民币19.446亿元(2.864亿美元)。 于2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额分别为人民币15.727亿元、人民币35.628亿元(5.247亿美元)及人民币4.654亿元(6860万美元)。我们在研发、肇庆的制造设施、销售和服务网络以及营销和广告方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以进一步扩大我们的业务，而且不能保证我们会成功地执行我们的业务战略。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括对我们的智能电动汽车和服务的需求不足、日益激烈的竞争、新冠肺炎爆发带来的严峻宏观经济环境，以及本文讨论的其他风险。我们未来盈利的能力不仅取决于我们销售智能电动汽车和服务的努力，还取决于我们控制成本。如果我们不能充分控制与运营相关的成本，我们未来可能会继续遭受运营活动的亏损和负现金流 。

我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们 预期的营运资金需求，包括在较长一段时间内在正常业务过程中的资本支出。然而，如果我们遇到业务状况的变化或其他意想不到的发展，或者如果我们希望寻求投资、收购、资本的机会，我们未来可能需要额外的资本资源

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支出或类似行动。此外，我们没有记录来自经营活动的净收入或正现金流。因此，我们可能会继续依靠股权或债务融资来满足我们的营运资本和资本支出要求。如果我们无法及时或以可接受的条款或根本不能获得此类融资，我们可能无法执行我们的业务计划或在我们的 经营活动中遇到中断，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。

通过XPILOT 2.5，我们极大地增强了智能电动汽车的自动驾驶能力。为了利用我们的内部研发能力，我们将继续升级我们的自动驾驶技术，我们计划在2021年初推出XPILOT 3.0。自动驾驶技术存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在智能电动汽车中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能不能令客户满意。此外，自动驾驶技术仍在发展中，尚未获得广泛的市场接受。自动驾驶技术的安全性在一定程度上取决于驾驶员之间的互动，而驾驶员可能不习惯使用这种技术。如果发生与我们的自动驾驶系统相关的事故，我们可能会受到责任、政府 审查和进一步监管。此外，第三方自动驾驶技术造成的事故或缺陷可能会对公众的认知产生负面影响，或导致对自动驾驶技术的监管限制 。

我们的自动驾驶技术可能会受到监管限制的影响。例如，我们在自动驾驶方面的研发活动受到测绘和无人驾驶道路测试方面的监管限制。监管限制的任何收紧都可能对我们的自动驾驶技术的发展产生实质性的不利影响。

中国的乘用车市场竞争激烈，电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国的乘用车市场巨大但竞争激烈，我们的战略重点是为中高端市场提供智能电动汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争，特别是那些瞄准中高端市场的公司。在较小程度上，我们的智能电动汽车还在传统OEM提供的中高端市场与新能源汽车和内燃机汽车展开竞争。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们当前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将大量资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

我们预计，随着对替代燃料汽车的需求增加和监管推动、全球汽车业的持续全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能效、客户服务和融资条款等。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。 不能保证我们将能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超过我们智能电动汽车或服务的质量或性能的新车或服务，这将对我们在市场上的竞争地位造成不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们可能会与 国有企业或接受国有企业或其他政府实体投资或其他形式支持的公司竞争，因此这些竞争对手可能比我们拥有更多的资源 。

此外，汽车行业的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。年电动汽车在中高端市场的销量

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中国可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件，以及新车和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们的财力比更成熟的原始设备制造商更少，无法承受市场的变化和需求的中断。对我们智能电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括 关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行，并对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生不利影响。这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响，因为与许多传统的OEM相比，我们的规模相对较小，财务资源也较少。

无法获得、减少或取消有利于新能源汽车和国产汽车的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务 受益于支持新能源汽车发展的政府补贴、经济激励和政府政策。例如，我们的智能电动汽车的每个合格购买者都享有中国的中央政府和某些地方政府的补贴。此外，在某些城市，限制购买内燃机汽车的配额并不适用于电动汽车，从而激励消费者购买电动汽车。2020年4月，中国财政部会同其他多个政府部门发布了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》和《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，或《2020年补贴通知》，将电动汽车购买的部分补贴和免税措施延长至2022年底。中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。这些政策会受到某些限制，以及我们无法控制的变化，我们不能向您保证，未来的变化，如果有的话，将有利于我们的业务。例如，根据《2020年补贴通知》，2020年至2022年购买新能源汽车的补贴，原则上在公共交通领域有限例外的情况下，在上一年的基础上分别降低10%、20%和30%，中国每年享受此类补贴的新能源汽车总数应不超过200万辆。此外，我们还从某些地方政府获得了与肇庆工厂有关的补贴。任何由于政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励 都可能导致电动汽车行业整体竞争力的下降，尤其是我们的智能电动汽车。此外，随着我们寻求增加汽车销售收入，我们可能还会遇到与政府补贴相关的应收账款增加的情况。政府补贴征收的任何不确定性或延迟也可能对我们的财务状况产生不利影响 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于政府政策的变化，我们还可能面临来自外国OEM的日益激烈的竞争。例如，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税降至15%。2020年6月23日，国家发改委和商务部发布了《外商投资市场准入特别管理办法》，即2020年负面清单，自2020年7月23日起施行，对外资持股新能源汽车制造商没有限制。 因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建立全资设施，而不需要国内合资伙伴 。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下在上海建造了特斯拉Giga上海工厂。这些变化可能会增加我们的竞争，降低我们的定价优势。

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新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。

据报道，2020年1月，一种冠状病毒株，也被称为新冠肺炎，在武汉出现，中国。为了遏制疫情的爆发，中国政府对中国境内的旅行实施了严格的限制，并关闭了一些企业，中国以外的政府已经停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。此外，新冠肺炎的爆发已经成为一种全球大流行，并影响到中国以外的地区，如欧洲和北美。我们的总部设在广州，我们的智能电动汽车主要面向中国的消费者进行营销和销售。我们的生产设施和大部分关键供应商位于中国，我们的部分汽车零部件供应商位于北美。此外，我们很大一部分研发人员都在美国。如果新冠肺炎疫情持续 较长时间或恶化，可能会对我们的供应链、技术开发、销售和我们运营的其他方面产生实质性的不利影响。

虽然我们已经恢复了正常的业务运营，但由于中国新冠肺炎爆发，政府 强制暂停了我们的运营，我们的运营也受到了一定的干扰。在2020年2月和3月期间，我们的大量办公室和门店以及我们的两个制造设施都关闭了特定时间。因此，我们的车辆交付量从2019年第四季度的3,218辆下降到2020年第一季度的2,271辆。特别是，我们在2020年1月、2月和3月分别交付了1,055辆、161辆和1,055辆智能电动汽车 ，低于我们在新冠肺炎爆发之前的预期。2020年2月快递数量的大幅下降主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响以及中国春节假期的季节性影响。2020年第二季度和第三季度，我们分别交付了3228辆和8578辆智能电动汽车。此外，由于我们的超前计划和有效的供应商管理，截至本文件发布之日，疫情尚未对我们的供应链造成重大和不利影响，但它已经影响并可能影响某些暂停生产的供应商未来的零部件交付。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的一些供应商无法 向我们交付足够的组件，我们不得不切换到替代供应商。我们不能向您保证，如果新冠肺炎疫情的影响持续或恶化，这些替代供应商和我们的其他供应商未来不会暂停运营或无法向我们提供足够的组件。其正常生产运作的恢复将取决于各种政府法规的状况，以及这些供应商及其目前不活跃的劳动力的准备情况。另见？我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。此外，我们还产生了与向客户交付新的智能电动汽车、向客户捐赠面具、远程工作的技术进步 安排和OTA固件更新相关的额外成本。

对新冠肺炎疫情及其对中国和全球经济潜在影响的担忧，给汽车产品的整体需求带来了不确定性，这可能会对我们智能电动汽车的需求产生负面影响。目前，我们无法准确预测这些情况将对我们的业务产生什么影响，这将取决于病毒的最终地理传播、疫情持续时间以及政府 当局实施的相应旅行限制和企业关闭。

我们依赖于有限数量的车型产生的收入。

我们的业务最初在很大程度上依赖于G3的销售和成功，G3是我们在2020年5月之前在市场上量产的唯一一款智能电动汽车。我们于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年推出并开始生产我们的第三款车型-智能电动轿车。从历史上看，汽车客户来到这里 期待OEM车队提供的各种车型，以及新的和改进的车型将频繁推出。为了能相遇

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在这些预期下，我们计划每年推出一款新车型，以丰富我们的产品组合，并定期推出现有车型的新版本。如果我们的产品种类和周期不能满足消费者的期望，或者不能在我们的预计时间表以及成本和数量目标内生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果特定型号不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造小鹏汽车品牌的能力。我们可能无法继续 维护和加强小鹏汽车品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司、产品或服务的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力。如果我们不 继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量智能电动汽车和服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的成功。例如，我们寻求通过将绝大多数门店(包括直营店和特许经营店)设在一线和二线城市的购物中心来 提高我们的品牌认知度。我们还通过各种在线渠道为我们的智能电动汽车做广告，包括几个社交媒体平台和电子商务平台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这种努力可能达不到预期的结果。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要 使用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果事件发生或被认为已经发生，无论这类事件是否是我们的错，我们都可能受到负面宣传的影响。 尤其是考虑到社交媒体在中国中的受欢迎程度，任何负面宣传，无论是真是假，都可能很快扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们的智能电动汽车会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们智能电动汽车的看法产生不利影响。

我们依赖与Haima的关系来制造G3，我们可能会在未来利用Haima工厂生产其他车型。

2017年3月，我们与总部位于中国的汽车制造商海马汽车有限公司达成了制造我们车辆的合同制造安排。与这项安排有关的协议将于2021年12月31日到期，经双方同意可续期。海马拥有三十多年的汽车制造经验，并在郑州为G3的制造提供了一家工厂。我们还可以选择在未来利用海马工厂生产其他车型。

虽然我们采取综合措施确保海马按照我们的标准生产我们的智能电动汽车，但不能保证这些措施将是有效的。与第三方合作制造车辆受到我们有限控制的业务方面的风险。我们可能会遇到延误，如果Haima Do 不能满足商定的时间表或遇到产能限制以及质量问题。与Haima存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与Haima相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与其与我们的合作有关。我们成功打造品牌的能力也可能受到人们对海马汽车质量的看法的不利影响。此外，尽管我们密切参与供应链的每一步和

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在制造过程中，鉴于我们也依赖Haima来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将成功地保持在Haima工厂生产的智能电动汽车的质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与HOIMA签订新协议或延长现有协议 ，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的产能。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方合作或扩大我们自己的产能，以满足我们的需求，条件可接受或根本不能。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

肇庆工厂的坡道和维护运营或在广州建立新的智能电动汽车制造基地方面的任何问题或延误都可能对我们的智能电动汽车的生产产生负面影响。

为了对产品质量进行直接控制，并在调整制造工艺和产能方面获得更大的灵活性，我们在广东肇庆建立了自己的工厂。肇庆工厂最初用于生产P7，也将用于未来的车型。我们未来的运营和前景取决于肇庆工厂的成功提升和维护。此外，我们还需要有效地控制肇庆工厂的生产成本。虽然我们打算利用通过与海马合作积累的制造技术，但我们在生产智能电动汽车方面没有其他直接经验。鉴于这项工作的规模和复杂性，我们可能会在进一步扩大肇庆工厂的产量时遇到问题、延误或成本超支。

2020年9月，我们与广州GET投资控股有限公司或广州经济技术开发区全资投资公司广州GET投资签订了合作协议，广州GET投资是广州的一个地方政府机构。根据合作协议，广州GET投资同意支持我们建设新的智能电动汽车制造基地。新的智能电动汽车制造基地将拥有广泛的功能，包括研发、制造、车辆测试、销售和其他智能移动功能。新基地预计将大幅扩大我们的产能。广州GET投资将根据我们提供的设计要求和规格，投资高达13亿元人民币建设智能电动汽车 制造基地，并提供或便利12亿元人民币的融资，用于购买制造基地所需的制造设备。智能电动汽车制造基地预计将于2022年12月满足开始运营的要求，届时广州GET投资将把该基地租赁给我公司的一家运营子公司，租期为七年。租赁期满后，该 子公司将按广州GET投资产生的成本从广州GET投资收购智能电动汽车制造基地。

新的智能电动汽车制造基地的建立受到许多不确定因素的影响。除其他事项外，其运营的开始可能受到资金供应、建设和安装生产设备的进度、适用监管批准的授予以及合格员工的聘用和保留等因素的影响。任何影响总体电动汽车制造设施投资的政策变化也可能对我们新的智能电动汽车制造基地的建立产生影响。不能保证新的智能电动汽车制造基地将能够按照我们的计划开始运营。此外，我们可能无法成功坡道并 保持其运行。在整个合作期间，我们还必须与广州GET投资公司保持良好的工作关系。

如果我们在我们的肇庆计划或新的智能电动汽车制造基地在满足我们的预计时间表、保持足够的资金和资本效率、增加 产能或产生足够的智能电动汽车生产需求方面遇到任何问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法 按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。

我们从国内供应商和全球供应商采购零部件，其中一些供应商目前是我们某些组件的单一来源供应商。我们试图通过在可行的情况下从多个来源鉴定和获得零部件，并为某些关键零部件和采购周期较长的零部件保持安全库存，从而降低我们的供应链风险。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的一些供应商无法向我们交付足够的组件，我们不得不切换到替代供应商。参见？新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。然而，我们的生产可能仍然会遇到组件短缺，或者组件可能不符合我们的规格或质量需求。此外，鉴定替代供应商或为我们的智能电动汽车的某些高度定制的组件开发我们自己的 替代组件可能既耗时又昂贵。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们智能电动汽车的生产 ，直到替代供应商完全符合我们的要求，或者我们能够从其他现有供应商采购足够数量的相关组件。例如，我们不生产用于我们的自动驾驶系统的某些关键硬件组件，如半导体、毫米波雷达、超声波传感器和摄像头，而我们从国外进口某些此类组件。由于任何原因失去任何供应商，包括任何外国为限制中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计更改、生产延迟，并可能无法获得重要技术，其中任何一项都可能导致质量问题、交货延迟和中断、负面宣传和我们品牌的损害。此外，我们的供应商可能不遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何此类事件，客户也可能对我们的智能电动汽车失去信心，因为我们的智能电动汽车采用了相关供应商的组件，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。我们目前无法预测的事态发展，如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。

我们产量的任何重大增长，如新型号的推出，都需要并可能在未来要求我们在短时间内采购 其他组件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取代它们。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外或替代的供应来源，但不能保证我们能够做到这一点或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代组件。 此外，我们还不断与现有供应商谈判以降低成本并避免对条款的不利更改，为某些部件寻找新的更便宜的供应商，并尝试重新设计某些部件以降低生产成本 。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将 零部件运送到相关的制造设施和服务商店，并以更大的数量进行运输。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会发生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本，这 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或组件和材料短缺 可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们因采购制造我们的智能电动汽车所需的 组件和原材料而产生大量成本。我们可能会遇到与组件相关的成本增加、供应中断和/或短缺

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原材料，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们在业务中使用各种零部件和原材料，如钢、铝以及锂电池。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车产量的结果，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，随着我们继续提高产量，我们可能会遇到某些组件和材料短缺或供应链中的其他瓶颈。

例如，我们暴露在与锂电池有关的多种风险中。这些风险包括：

我们的业务依赖于为我们的智能电动汽车使用的电池组持续供应电池。虽然我们相信此类电池组有多个 来源的电池组可供使用，但到目前为止，我们只有非常有限数量的完全合格的此类电池组中使用的电池组的供应商，并且在更换电池组 供应商方面的灵活性非常有限。此类供应商电池供应的任何中断都可能扰乱我们智能电动汽车的生产，直到另一家供应商完全合格为止。不能保证我们能够及时、按可接受的条款或根本不能成功地留住替代供应商。

此外，石油和其他经济条件下的关税或短缺可能会导致运费和材料成本大幅上升。此外，电动汽车的受欢迎程度增加，而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加或影响我们的前景。原材料或组件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高车辆价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为了应对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致销售额下降，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们正在筹备中的商用生产车辆的制造和推出过程中的任何延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3，并于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年推出并开始生产我们的第三款车型-智能电动轿车。我们计划每年推出一款新车型，以丰富我们的产品组合，为客户提供更多选择。OEM 在新车型的设计、制造和商业发布方面经常遇到延误。在我们需要推迟推出智能电动汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。我们 还计划定期进行整容或更新现有模型，这也可能会受到延迟的影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的智能电动汽车所使用的许多关键部件。对于 我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误或遇到质量问题时，我们可能会遇到在我们的时间表上交付的延误。我们第三款车型或未来车型的生产和发布方面的任何延误，包括肇庆工厂的投产或任何其他因素，或现有车型的整容，都可能导致客户不满，并对我们的声誉、对我们的智能电动汽车的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。

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我们可能无法经济高效地扩展我们的实体销售和服务网络，而且我们的特许经营模式面临许多风险。

截至2020年9月30日，我们的实体销售和服务网络包括46家直营店和70家加盟店，以及4个直营服务中心和46个加盟服务中心。我们计划通过直营店和加盟店的平衡组合来进一步扩大我们的实体销售和服务网络。 这种计划的扩张可能无法达到以经济高效的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度的预期效果。我们可能需要投入大量的资本和管理资源来运营现有的直营店并开设新的直营店，而且不能保证我们能够提高直营店的运营效率。

虽然我们的特许经营模式使我们能够推行轻资产扩张战略，但这种模式也面临许多风险。我们可能无法确定、吸引和留住足够数量的特许经营商，这些特许经营商具备经营特许经营门店所需的经验和资源。我们的加盟商负责日常工作经营他们的商店。尽管我们为直营店和加盟店的员工提供相同的培训并实施相同的服务标准，但我们对加盟商业务的运营方式控制有限。如果我们的加盟商未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉，或者如果他们的任何不当行为导致我们的品牌形象和声誉受损，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们与某些特许经营商签订的协议是非排他性的。虽然他们被要求只能在小鹏汽车品牌的特许经营商店销售我们的智能电动汽车，但他们可以经营其他销售其他品牌汽车的商店。这些加盟商可能会将更多 资源投入到我们销售网络之外的商店，从而可能无法成功实施我们的销售和营销计划，进而可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

如果我们无法提供优质服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们的目标是为消费者提供良好的客户服务体验，包括为客户提供全面的充电解决方案、售后服务和增值服务，以及软件订阅。我们的服务可能达不到客户的期望，这可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。 此外，我们提供的车辆软件订阅模式可能无法获得客户的广泛接受。我们还计划在未来扩大我们的订阅服务，以包括其他高级功能。如果我们无法收到此类订阅的预期订单数量 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

线下售后服务主要由特许服务商店进行。我们和我们的特许经营商在维修我们的智能电动汽车方面的经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。不能保证我们的售后服务安排能够满足客户满意的服务需求，也不能保证我们和我们的加盟商将有足够的资源随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务需求。 此外，我们还提供增值服务，包括保险代理服务、汽车贷款转介、融资租赁、车内支付和叫车服务，我们可能会在未来扩展我们的增值服务。然而，我们不能向您保证我们将能够成功地将我们的增值服务货币化。此外，我们的叫车服务也存在一定的风险。例如，司机可能涉及事故或行为不当，这可能会导致乘客和第三方的人身伤害、财产损失或其他损害，以及对我们的声誉损害和重大责任。

此外，我们寻求使用线上和线下渠道与我们的客户进行持续接触。如果我们无法推出并 建立覆盖线上和线下渠道的广泛服务网络，消费者体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营结果和招股说明书产生实质性的不利影响。

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我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。

我们宣传我们的能力，为我们的客户提供方便的充电体验。我们为 客户提供家用充电器安装服务。客户也可以通过小鹏汽车品牌的超级充电站和第三方充电桩充电。我们计划主要通过与第三方合作来扩大我们的充电网络。截至2020年6月30日，我们提供了一个充电网 ，接入了中国全国20多万个第三方充电桩。不能保证我们的合作伙伴将继续扩大他们的充电设施，也不能保证这些合作伙伴将继续以我们可以接受的条款进行合作，或者根本不能。因此，我们可能需要投入大量资金来建立和运营更多小鹏汽车品牌的超级充电站和/或聘请更多的特许经营商来运营这些充电站。此外，家用充电器的安装 由第三方服务提供商处理，他们的服务可能达不到我们客户的期望。如果我们或相关第三方无法满足客户的期望或在提供收费解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的智能电动汽车一次充电的续航里程随着时间的推移而下降 这可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决定产生负面影响。

我们的智能电动汽车一次充电续航里程 下降的主要原因是使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的智能电动汽车以及电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。电池劣化和相关续航里程的减少可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决策产生负面影响，这可能会对我们营销和销售智能电动汽车的能力产生不利影响。不能保证我们将来能够继续改善我们电池组的循环性能。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，提高我们的生产能力，扩大我们的销售和服务网络。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们的智能电动汽车和服务需求的重大影响。鉴于我们的运营历史有限，我们对智能电动汽车和服务的需求历史数据也有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资。

我们能否获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，或推迟或 取消我们计划的活动。此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。我们也可能通过我们在中国的一家或多家运营子公司筹集股权融资。因此，我们的净亏损或净收益将部分归因于该等运营子公司的投资者，这将影响XPeng Inc.股东应占净亏损或净收益。发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加。在发生清算时，任何债务证券或优先股的持有人将享有优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约都将限制我们的业务或我们向股东支付股息的能力。

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我们的行业正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的智能电动汽车的需求产生实质性的不利影响。

我们在 中国的电动汽车市场运营，该市场发展迅速，可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的业务模式或改变我们的产品和服务。这些变化可能达不到预期的结果，这可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，石油价格的持续低迷可能会使内燃机汽车的拥有对消费者更具吸引力。如果我们未能成功应对替代技术和市场状况的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的智能电动汽车。

对我们的智能电动汽车和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用新能源汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的智能电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场 没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

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由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务结果可能会在不同时期有很大差异。

由于许多 因素，包括可能对我们的智能电动汽车需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩可能会在不同时期发生重大变化。在冬季和春节期间，对新车的需求通常会下降，而9月和10月的销量通常会更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。当我们开始批量交付新产品以满足之前期间积累的客户订单时，我们的收入可能会显著增加，但我们可能无法在随后的期间将收入保持在类似的水平。此外，任何健康流行病或流行病(如新冠肺炎爆发)和自然灾害(如某些市场中异常恶劣的天气条件)都可能影响对我们智能电动汽车的需求，以及我们制造和交付智能电动汽车的能力。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营业绩也可能受到影响 因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。

我们也期待我们的逐个周期运营结果因我们的运营成本而异，我们预计未来我们的运营成本将大幅增加，因为我们将设计和开发新车型，开发新的技术能力，增强我们的制造设施，扩大我们的实体销售网络，以及扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。当我们在指定时间段内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时，我们可能会产生大量的研究和 开发和/或销售费用，直到我们在未来的时间段开始向客户交付此类产品。由于这些 因素，我们认为逐个周期我们经营业绩的比较不一定有意义，这些比较可能不代表未来的业绩 。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。

如果我们不能有效地管理与我们的融资租赁计划相关的信用风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与银行合作，将银行与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们相信，融资选项的可用性对我们的客户非常重要。如果我们的客户没有负担得起的汽车融资解决方案，我们可能无法增长我们的销售额。为了补充银行的服务，我们还通过全资子公司向客户提供融资租赁 ，并将相关融资租赁记录在资产负债表上。截至2020年9月30日，融资租赁应收账款金额为人民币1.658亿元(2,440万美元)。随着我们业务的持续增长，我们可能会 增加我们提供的融资租赁金额。我们可能无法为我们的融资租赁计划获得足够的资金。我们也可能无法有效地管理与我们的融资租赁计划相关的信用风险，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。此外，如果我们不能成功地监督和遵守适用的国家和/或地方金融法规以及适用于融资租赁交易的消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这将对我们的业务造成不利影响。

对我们的智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问或控制都可能导致对我们和我们的智能电动汽车失去信心，并损害我们的业务。

我们的智能电动汽车包含复杂的信息技术系统，以支持智能技术功能并接受和安装定期的OTA 固件更新。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和智能电动汽车技术系统的安全措施。但是，黑客可能会尝试获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的智能电动汽车安全中的潜在漏洞，我们的目标是补救任何报告和验证的漏洞。但是，不能保证在确定漏洞之前不会在未来利用这些漏洞，也不能保证我们的补救工作正在或将会被利用

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成功。对我们的信息技术网络或智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制，或存储在我们系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统或数据进行网络攻击的报告，以及可能导致我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统或数据容易受到黑客攻击的其他 因素，都可能对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规可能会损害我们的声誉， 并阻止消费者购买我们的智能电动汽车。

我们受中国的各项数据隐私和保护法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。根据这些法律和法规，服务提供商必须征得用户的同意才能收集用户的个人信息。有关互联网安全和隐私保护的条例，请参阅《条例》。

我们采取了严格的信息安全政策 ，并使用各种技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与我们的智能电动汽车、自动驾驶系统和智能操作系统的使用相关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。就我们收集客户信息而言，我们是根据适用的法律和法规事先征得客户的同意。当客户数据与我们的业务无关时，我们会通过删除个人身份信息来降低客户数据的敏感度。然后，我们分析这些信息，以改进我们的技术、产品和服务。我们使用各种技术来保护我们受托的数据。有关更多信息，请参阅？业务数据隐私和安全？？

然而，收集、使用和传输客户数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区承担法律和法规负担，其中可能会要求我们通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并 阻碍我们获得新客户或服务现有客户的能力。特别是，我们于2020年9月开始向欧洲交付智能电动汽车，因此必须遵守2018年5月25日生效的一般数据保护法规(EU)2016/679或GDPR。GDPR对个人数据的处理者和控制人提出了严格的义务和操作要求，包括要求扩大向数据当事人披露其个人数据将如何被使用 ，对保留信息的限制，强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制人的更高标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动是合理的。如果我们被发现侵犯了客户的数据隐私权，我们可能面临行政调查、纪律处分、民事索赔和声誉损害。我们可能会因遵守与数据隐私、数据安全和消费者保护相关的法律法规以及相关行业标准和合同义务而产生巨额费用。如果第三方以不正当方式获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决此类问题。

此外，个人信息保护法律法规和标准的解释和应用仍然不确定和不断发展。我们不能向您保证，相关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们还可能在保护个人信息或与我们的数据收集和存储方法相关的隐私相关事项方面受到额外或新的法律和法规的约束。除了监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在不断变化，消费者对我们收集他们的数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们的数据保护措施的完整性可能会因系统故障、安全漏洞或网络攻击而受到损害。如果我们不能遵守适用的法律法规或有效地解决数据隐私和保护问题，这种实际或据称的失败可能会损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的智能电动汽车，并使我们承担重大法律责任。

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我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们使我们的客户能够通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，智能电动汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们服务的可用性和有效性取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的尝试的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有很高的技术性和复杂性，可能包含错误或 漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，因此我们不能向您保证我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。 此外，由于我们的智能电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，因此可能无法聘用经过充分培训的智能电动汽车人员，我们将需要花费大量时间和费用 培训我们聘用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外的 招聘、培训和留住合格人员的费用。我们没有为我们的关键人员购买任何关键人员保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去 客户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，如果我们的高管或主要员工与我们之间发生任何纠纷，他们的竞业禁止协议中包含的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在这些高管居住的中国，理由是我们没有就他们的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿，而这是中国相关法律要求的 。

我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临潜在的重大法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。

我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全性和可靠性以及/或我们遵守相关法律法规方面发挥着至关重要的作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业机密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些 守则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和

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员工可能受到法律索赔和法律责任的影响，我们的声誉和业务可能因此受到不利影响。

此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。例如，我们的一名前员工在2018年7月被捕，然后被指控从他的前雇主苹果公司窃取商业机密。虽然被指控的盗窃发生在他被我们雇用之前，但我们被大陪审团传唤，要求我们出示某些文件。我们的另一名员工在2019年3月被特斯拉起诉，指控他在受雇于特斯拉期间挪用商业秘密。我们与特斯拉进行了合作，并应特斯拉的要求向他们提供了与该员工有关的各种文件和信息。然而，我们不得不提交动议，要求撤销特斯拉的进一步发现请求，我们认为这些请求是不合理的。虽然法院拒绝了特斯拉的许多请求，但它指示我们出示某些材料，包括我们的源代码和源代码日志，以供在本案中受保护令约束的机密检查。虽然我们已经采取了各种保障措施来应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险，但根据内部调查，我们确信这两名员工没有在我们的系统或业务运营中引入或使用任何外部机密信息，但我们不得不花费大量的时间和精力来处理这些事项并回答相关查询。此外，尽管我们不是这两起案件的被告，但这些案件的证据发现仍在进行中，我们可能会进一步参与这些或未来可能出现的其他相关诉讼程序，或者被迫对这些案件或未来其他指控提出的任何指控进行辩护，即使这些指控是不合理的。任何围绕这些案件的负面宣传，尤其是在这些员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地针对此类索赔进行辩护，可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们对产品责任索赔承担责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的智能电动汽车不符合适用的标准或要求，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在提供智能电动汽车方面的经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。虽然我们实行包括设计、采购、生产、销售和售后服务在内的全周期质量控制，但我们不能向您保证我们的质量控制措施将如我们预期的那样有效。我们任何质量控制步骤的任何失败都会导致我们的智能电动汽车出现缺陷，进而可能损害我们的客户。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动汽车和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来的智能电动汽车的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证 流程，并贴上中国强制性认证或CCC，此类认证也需要定期更新。虽然我们的G3和P7已经获得了CCC认证，但我们不能向您保证我们未来的每一款智能电动汽车车型都能获得这样的认证。此外，政府还定期对经过认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的认证到期未能续签，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求 ，CCC可能会被暂停甚至吊销。从吊销之日起或在CCC暂停期间，任何车辆如果未能满足

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认证要求不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。如果我们的任何智能电动汽车车型不能满足机动车辆标准，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的智能电动汽车在未来被召回，我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害和成本责任的影响。未来，如果我们的任何智能电动汽车，包括从供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

我们的智能电动汽车使用锂电池，锂电池可能会在极少数情况下起火或排出烟雾和火焰。

我们的智能电动汽车电池组使用锂电池。在极少数情况下，锂电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力，但不能保证我们的电池 将始终安全运行。如果我们的任何智能电动汽车电池组发生任何安全事故，我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计工作的影响，所有这些都将既耗时又昂贵。此外，公众对锂电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂电池的任何事件(如车辆起火)，即使此类事件不涉及我们的智能电动汽车，也可能严重损害客户对我们智能电动汽车的信心。

此外，我们可以在我们的设施中储存大量的锂电池和电池模块和电池组。任何处理不当的电池组都可能导致此类设施的运行中断。当我们有了

尽管已实施与电池处理相关的安全程序，但不能保证与电池相关的安全问题或火灾不会扰乱我们的运营。任何此类中断或问题都可能损害我们的品牌

和生意。

如果我们的车主定制我们的智能电动汽车或使用售后产品更换充电基础设施，车辆可能无法正常运行。

汽车发烧友 可能会试图入侵我们的智能电动汽车，以修改其性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可以为我们的智能电动汽车定制售后部件，这些部件可能会影响驾驶安全。我们不会测试，也不会支持此类更改。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们的智能电动汽车的安全性，而此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨大的 成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他 专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动汽车的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到 专利、版权或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，声称

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我们或我们的员工侵犯此类权利或以其他方式主张他们的权利并敦促我们领取许可证。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的专有权利。截至2020年6月30日，我们在中国和其他司法管辖区拥有450项专利(包括52项发明专利)，1,047项正在申请的专利，451项注册商标和86项正在申请的商标申请，我们投入了大量的资源进行开发。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的知识产权。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

不能保证我们向政府主管部门注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权的申请会获得批准，也不能保证我们的知识产权不会受到第三方的挑战，也不能保证相关政府或司法当局认定我们的知识产权无效或不可执行。我们可能会时不时地遇到注册我们的商标或其他知识产权的困难，或者与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。如果相关商标或其他知识产权不能注册，我们可能无法阻止他人使用这些知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难且成本高昂，我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

此外，由于我们的专利可能 到期且不能延期，并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们

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可能无法阻止他人开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果政府主管部门严格执行土地用途法定规定，可能会扰乱某些场所的使用。

我们在中国为我们的商店、服务中心、办公室和自营充电站租用了一些物业。某些租赁物业的使用不符合此类物业的指定用途。例如，一些商店或办公室目前位于指定为工业用途而不是商业用途的土地上。根据中华人民共和国关于土地使用权的法律制度，土地的使用应严格按照批准的土地用途进行。变更土地用途，应当办理相应的土地变更登记手续。超出批准用途非法使用国有土地的，由中华人民共和国县级以上政府土地行政主管部门收回土地，处以罚款。因此，我们对租赁物业的使用可能会使业主受到中国政府当局收回土地或拆除建筑物的影响，因此我们可能需要将我们的商店、办公室或充电站转移到其他地方，并将产生额外的搬迁成本 。

此外，在与吾等订立租赁协议前，业主已将若干租赁物业抵押给第三方，而吾等租赁物业的某些出租人未能提供建筑物所有权证书或其他证明其租赁该等物业的权利的证据。如果租赁物业的抵押权人行使其抵押权，或出租人实际上没有权利将相关物业租赁给我们，我们将无法继续租赁该等物业，因此我们可能需要将相关职能转移到其他地方，并将产生额外的搬迁成本。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。由于我们的客户受到伤害而对我们提出的成功的责任索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能导致我们付出巨大成本，并转移我们的资源。

我们可能无法保持和加强与战略合作伙伴的战略关系 。

战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。领先的科技公司小米是我们的战略投资者之一，我们共同开发数字汽车钥匙。我们还与博世、布雷博和CATL等几家主要供应商建立了战略合作伙伴关系。如果我们无法保持和加强与任何此类合作伙伴的战略关系，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟以增强我们的竞争地位。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们 可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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未来的任何投资或收购都可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或者进行额外的备案或注册。

为了经营我们的业务，我们需要根据中国相关法律法规获得一系列许可证、许可和批准，并进行备案或完成登记。然而，鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、 许可证、备案和注册。

例如，中国政府对在未获得相关类别的增值税许可证的情况下从事增值电信服务或增值税的行为实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。我们已经获得了两个互联网内容提供商的VATS牌照，分别由智鹏IoV和一电出行持有。鉴于对此类法规的解释以及中国监管机构在增值税行业中对此类法规的执行情况正在演变且仍不确定，目前尚不清楚我们是否需要获得其他增值税许可证。如果我们不能遵守所有适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益或暂停我们的 不合规业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

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我们某些提供维修和维护服务的运营子公司 尚未向政府主管部门提交汽车维护和管理备案。我们可能会被政府主管部门责令纠正此类违规行为，也可能被处以罚款。此外，我们的一家运营子公司从事与我们的特许充电站相关的现金结算活动，可能被视为提供支付服务，因此需要获得支付 营业执照。未取得支付业务许可证被认定为提供支付服务的，可由人民银行中国银行、中国人民银行及其所在地分行责令停止与现金结算有关的活动。

此外，由于与在线视听节目传输业务相关的法律法规的解释以及中国监管机构对此类法律法规的执行存在不确定性，我们可能需要获得在线视听节目传输许可证，因为我们允许我们的小鹏汽车移动应用程序的用户 不时在移动应用程序上上传和分享音频和视频内容。如果政府当局认定我们的小鹏汽车移动应用程序上的音频和视频上传功能应受此许可证 要求，我们可能会被要求获得必要的许可证，甚至可能受到处罚、罚款、法律制裁和/或删除此类功能的命令。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也未因缺乏在线传播视听节目许可证而受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而，根据我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直、并可能不时地受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵涉其中。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并将管理层的注意力从我们的 日常工作运营，任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。如果中国有关部门认定我们应当补充出资，或者我们违反了劳动法律法规，或者我们受到了罚款或其他法律制裁，如责令我们及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受到各种环境和安全法律法规的约束，这些法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。

我们受制于多项与智能电动汽车制造相关的环境和安全法律法规，包括在制造过程和我们制造工厂的运营中使用危险材料。这些法律和法规管理制造过程中危险材料的使用、储存、排放和处置。我们负责为肇庆工厂获得和/或定期续签废物处理许可证和其他相关许可证。我们不能保证我们能够及时获得或续期这类许可证。

此外，中国政府不时发布新的规定，这可能要求我们采取额外的行动来遵守。 如果肇庆工厂或我们未来的任何其他建设项目未能遵守适用的规定或未能保持相关许可，我们可能会承担重大责任

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清理工作、人身伤害或罚款，或被迫关闭或暂时停止肇庆工厂或其他相关建筑的运营，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果海马工厂未能遵守适用的环境和安全法律法规，我们的业务也可能受到实质性和不利的影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度， 我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在2020年8月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制及外部审计截至2018年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等与独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大弱点。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和具备适当美国GAAP知识的会计人员，尤其是(I)制定全面的美国GAAP会计政策和财务报告程序，以解决复杂的美国GAAP技术会计问题，以及(Ii)根据美国GAAP和SEC提出的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。我们已经并将继续实施一系列措施，以解决已发现的实质性弱点。有关详细信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证我们 将来能够继续实施这些措施，或者我们不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及相关规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估以及测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该 年度的20-F报表中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

此外，我们对财务报告的内部控制不会 防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性 ，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

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如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能 受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们以比预期更快的速度升级制造设备 ，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续在我们的制造设施中大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们会在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。但是，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度使用尖端设备更新我们的制造流程。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的智能电动汽车。因此将提前退役的任何设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备的折旧加速，而且如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来可能对我们的财务表现产生不利影响的保修索赔。

我们提供有竞争力的保修条款。对于购买了G3的零售客户，我们提供(I)四年或100,000公里保修，以及(Ii) 电池组、发动机和VCU等关键部件的八年或150,000公里保修。对于购买了P7的零售客户，我们提供(I)5年或12万公里保修和(Ii)8年或16万公里保修的关键部件，如电池组、发动机和VCU。对于每种车型，我们还提供两年或50,000公里的保修，包括在适用法规中指定的某些产品出现故障时的车辆维修、更换和退款。我们为我们销售的智能电动汽车积累保修准备金，其中包括我们对保修或更换保修和召回项下物品的预计成本的最佳估计。我们在有关智能电动汽车的保修索赔或估算保修准备金方面的经验有限。截至2020年9月30日，我们的智能电动汽车保修准备金为人民币6980万元(合1030万美元)。我们无法向您保证此类准备金是否足以支付未来的索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与我们的智能电动汽车的国际销售相关的风险，如果我们 不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们历史上所有的智能电动汽车都是在中国销售的，但我们正在探索向国际市场扩张的机会。例如，我们于2020年6月开始通过当地经销商接受来自欧洲国家/地区的G3客户订单，并于2020年9月将智能电动汽车交付到该国家/地区。我们还可以试销其他国际市场。虽然我们 预计中国仍将是我们的主要市场，但我们的智能电动汽车在未来面向国际市场的营销和销售可能会增加，这将使我们面临一系列风险，包括但不限于：

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我们向国际市场的扩张将要求我们及时有效地应对相关国家/地区市场状况的快速变化。我们在国际扩张方面的成功，在一定程度上取决于我们能否在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功。我们 可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。上述一个或多个因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

2015年，我们的子公司承兴智东采取了股权激励计划，根据该计划，承兴智东的部分员工获得了期权。2020年6月，小鹏汽车采用股份激励计划取代成兴致东采用的股权激励计划，我们发行了RSU以取代向成兴致东部分员工授予的期权。 截至本招股说明书日期，已授予并发行了96,958,936股RSU，其中43,044,280股已发行给小鹏汽车财富控股有限公司，该公司是为我们的股权激励计划而设立的。我们 需要在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间确认股权奖励的补偿费用。由于RSU(包括为取代承兴智东股份激励计划下授出的购股权而发行的RSU)的归属取决于首次公开募股的完成或控制权的变更，我们直到2020年8月完成IPO时才确认与该等股权奖励相关的任何基于股份的薪酬支出。截至2020年9月30日止九个月，本公司已确认以股份为基础的薪酬支出人民币9.216亿元(1.357亿美元)，而截至2020年9月30日，未确认的基于股份的薪酬支出为人民币4.199亿元(合6,180万美元)，其中大部分与首次公开招股前授予的股权奖励有关。此外，如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的RSU或其他股票激励 ，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩将进一步受到不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否

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将被包含，以及它们各自可能产生的影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国的经济增长率正在下降，由于新冠肺炎的爆发，中国的经济在2020年第一季度出现收缩。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。

我们智能电动汽车的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的智能电动汽车，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

2018年3月，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，并于2018年6月宣布针对从中国进口的商品进一步征收关税。随后，中国和美国都分别征收了对两国贸易产生不利影响的关税。2019年10月，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布，中国和美国就第一阶段贸易协议达成初步协议，根据协议，中国同意购买高达500亿美元的美国产品和服务，而美国同意暂停新关税。该协议是在2020年1月签署的。尽管我们目前没有向美国出口任何智能电动汽车，但目前尚不清楚这些关税谈判可能会产生什么影响，或者政府 可能会采取什么进一步行动，关税可能会影响我们的原材料价格。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括：新冠肺炎疫情，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易。以及总裁·特朗普于2020年11月发布的行政命令，该行政命令禁止美国人交易此类行政命令中提到的某些共产主义中国军事公司的上市证券。由于美国于2020年11月对中国领导的中央政府和香港特别行政区的四名中国官员实施制裁，以及中国在同一月对四名来自美国的个人实施制裁，两国关系也可能恶化。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。

我们在自动驾驶方面的研发有很大一部分是在美国进行的，我们必须遵守美国出口管制法律法规，包括美国商务部的出口管理条例。目前，这样的法律法规并不限制我们向中国的客户提供我们的美国原创软件的能力。然而，我们可能会受到美国出口管制法律法规未来变化的影响。如果由于此类法规变化，我们无法将我们的美国原产软件转让给中国，无法从第三方采购美国原产软件和组件，或者无法以其他方式访问美国的技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被确定为新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能传播源，我们可能会被要求对涉嫌感染的员工以及其他与这些员工有接触的员工进行隔离。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能会导致某些业务的临时暂停 。如果新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情再次爆发，可能会限制我们的经济活动水平和/或减缓或扰乱我们的业务活动， 这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们 的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证任何备份系统将 足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件 都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们为客户提供服务的能力造成不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

现行对外商投资活动的行业准入要求分为两大类，即发改委和商务部发布并于2019年7月30日生效的《外商投资鼓励性行业目录(2019年版)》和2020年负面清单。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的行业，除非受到中国其他法律的特别限制。根据2020年负面清单和其他适用的法律法规，增值电信服务行业 (电子商务、中国境内多方会议、信息存储和转发以及呼叫中心服务除外)一般属于受限类别，在某些试点示范区 例外非常有限。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，我们的中国子公司是外商投资企业或外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们透过持有所需互联网通讯服务牌照及其他相关牌照的综合VIE(定义见下文)经营与增值电讯服务相关的业务。我们的子公司广州小鹏智汇出行科技有限公司，或称小鹏出行，已与广州亿电智汇出行科技有限公司及其股东签订了一系列合同安排。此外，我们的子公司广州小鹏汽车科技有限公司(或称小鹏科技)已与广州智鹏IoV科技有限公司(或称智鹏IoV)及其股东达成一系列合同安排。亿电出行和智鹏IoV统称为我们的合并VIE。有关这些合同安排的详细说明，请参阅我们的历史和公司结构-与综合VIE及其股东的合同安排。

我们相信我们的公司结构和 合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问基于其对相关法律法规的理解，认为(I)小鹏出行、一电出行和一电出行之间的每一份合同

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(Br)出行的股东及(Ii)小鹏科技、智鹏IoV及智鹏IoV的股东根据其条款属有效、具约束力及可强制执行。然而，由于中国法律法规(包括《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则、《电信条例》以及与我们正在或将从事的其他行业有关的监管办法)的解释和实施存在很大不确定性，因此不能保证包括商务部、商务部、工信部或其他主管部门在内的中国政府部门会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求。具有现有政策或未来可能采用的要求或政策 。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有权 全部或部分违法的监管机构认为是非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。请参阅？新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并此类VIE的财务业绩。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司的清盘或解散。？查看我们与综合VIE及其股东的历史记录和公司结构合同安排。

我们与合并VIE的合同安排 可能会给我们带来不利的税务后果。

如果中国税务机关确定我们与合并后的VIE的合同安排不是以独立的方式进行的，并调整我们的

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为中国税务目的，需要对转让定价进行调整的收入和支出。转让定价调整可能通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们的合并VIE的税负，而不减少我们子公司的税负，这可能会进一步导致我们的合并VIE因少缴税款而被拖欠费用和其他惩罚；或(Ii)限制我们的合并VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

我们依赖与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的移动应用程序，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的移动应用程序，这对我们提供便捷的客户体验的能力非常重要。有关这些合同安排的说明，请参阅我们的历史和公司结构以及与合并VIE及其股东的合同安排。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不根据中国法律的法律救济产生大量成本和花费大量资源来执行该等安排。这些补救措施 可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在我们的综合VIE的股权的任何记录持有人的名义下的资产，包括该股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同 安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如其他一些司法管辖区，如美国那样发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将很难对我们的合并VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响 。见《中国经商风险》对中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性。

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的合并VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。作为我们合并VIE的股东，这些股东的个人利益可能不同于我们公司的整体利益，因为什么是我们合并VIE的最佳 利益，包括是否分配股息等问题

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或进行其他分销以满足我们的离岸要求，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人中的任何人或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。如果这些个人违反合同安排的条款或受到法律程序的影响，对我们综合VIE的控制和应支付的资金可能会受到威胁。

目前，我们没有安排解决合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，促使彼等将其于综合VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。另外，如果出现这样的利益冲突，我们也可以以这个身份 的事实代理律师的根据授权书协议的规定，我们合并VIE的当时现有股东直接任命我们合并VIE的新 名董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务， 要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务，以诚实诚信的方式行事，以期实现我们的最佳利益。 然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

我们的公司行为将基本上由某些股东控制，他们将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

本公司现行的组织章程大纲及章程细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票，每股C类普通股有5票。假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官何晓鹏先生、我们的联合创始人、董事兼总裁夏恒先生以及我们的联合创始人、董事兼高级副总裁何涛先生将实益拥有所有已发行和已发行的B类普通股，假设承销商没有行使其购买额外美国存托凭证的选择权，这将占我们紧随本次发行完成后已发行和已发行股份总数的70.6%的投票权。阿里巴巴实益拥有我们所有已发行的C类普通股和以美国存托凭证为代表的13,300,000股A类普通股。因此，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，阿里巴巴将在本次发行完成后立即行使我们全部已发行和流通股的14.7%的投票权。此外，根据我们目前的组织章程大纲及章程细则，阿里巴巴的全资附属公司淘宝中国控股有限公司有权指定一名董事进入我们的董事会并罢免该董事，但倘若淘宝中国控股有限公司及其联营公司停止持有本公司至少10%的已发行及已发行股份，则该董事指定权利将终止。因此，何小鹏先生、恒夏先生、何涛先生和阿里巴巴有能力对重大公司事项进行控制或施加重大影响，投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重大公司事项 ，包括：

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即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们的公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们股本的三级结构可能使美国存托凭证不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对美国存托凭证的市场价格和流动性产生不利影响。

2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor)宣布，他们将停止允许大多数使用双重或多层次资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据已宣布的政策，我们的三级资本结构将使美国存托凭证没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些 指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于美国存托凭证。这些政策仍然是相对较新的政策，尚不清楚它们已经并将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值，并可能对此类公司股票的流动性产生不利影响。因此，将美国存托凭证排除在这些指数之外可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃，并对其交易价格产生不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响 。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(SAMR)的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同，除非该等合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表通常无权查看印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，将我们的子公司和合并VIE与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果其他合同方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求退还印章，向相关 当局申请新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。如果任何指定的法定代表人获得并滥用或挪用我们的印章，

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无论出于何种原因，印章或其他控制无形资产的业务都可能会中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩，存在不确定性。

通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了拟议的《中华人民共和国外商投资法》讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为 外商投资实体。2019年3月，全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述了《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》自2020年1月1日起施行 ，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业，(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益，(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新的项目，(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》在认定一家公司是否属于外商投资企业时，没有引入控制权的概念，也没有明确规定VIE结构是否被视为一种外商投资方式。 但是，《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的规定，将外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的外商投资纳入了定义，而且由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多的法律。关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法规或规则，不排除2015年文件草案中所述的管制概念可能体现在任何此类未来法律、法规和规则中，或者我们采用的VIE结构可能被视为 任何此类未来法律、法规和规则的外商投资方式。如果我们合并后的VIE根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务 将被列入任何外商投资负面清单，因此受到任何外国投资限制或禁令，我们根据此类法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

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在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务主要在中国开展，我们几乎所有的收入在历史上都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响 。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府也有很大的权力对中国的发行人，如我们公司，进行业务的能力施加影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的业务主要在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们在中国的子公司和合并的VIE 受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍像我们公司这样的中国发行人获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或 处罚。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和

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内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的 限制。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和 资源和管理层的注意力被转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同和/或我们的知识产权的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告 由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，采用任何规则、立法或其他措施来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的任何检查要求，我们可能会被摘牌。

发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，根据美国法律要求接受美国上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估其是否符合 美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录为双方 建立了一个合作框架，以制作和交换与在美调查和中国有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对审计委员会无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的 担忧，并强调了中国等新兴市场审计质量的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，投资于包括中国在内的许多新兴市场或在其中拥有大量业务的公司，披露不完整或具有误导性的风险更大，欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司相比，提起和执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要小得多，联合声明强化了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就中国审计工作底稿难以检查及其对投资者的潜在伤害等事项发表的声明。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这些担忧。2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动的建议

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为了保护美国投资者，工务小组于2020年8月6日发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对NCJ获得审计工作底稿和做法的限制而无法满足此标准的公司，可以通过由具有类似资源和经验的审计公司提供联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。报告中的措施预计将经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程 才能生效。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员针对该报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他 风险，这些风险可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的交易。

PCAOB在中国之外对其他律所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们综合财务报表的质量失去信心。

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国案，美国国会于2020年12月通过了《外国公司问责法案》，即肯尼迪法案，其中要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，而由于非美国当局的限制，上市公司会计准则委员会无法进行检查或调查。肯尼迪法案还将要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权做出某些额外披露。如果由美国参议员总裁签署，肯尼迪法案将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在纽约证交所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易，前提是美国上市公司财务报表的审计师在该法案生效后没有连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

颁布任何此类立法或其他 增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求，这些法规的颁布可能会导致禁止我们的美国存托凭证在纽约证券交易所进行交易。目前尚不清楚是否以及何时会通过任何拟议的立法。

中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国的某些法规规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。比如，《外国投资者并购境内企业条例》，或者《并购规则》，

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要求在发生下列情况时事先通知商务部控制权变更交易如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)此类交易将导致 持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化，则外国 投资者控制中国境内企业。中国企业在境外设立或者控制的公司或者居民收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会 影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见法规、并购规则和海外上市。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外汇局第37号通函要求中国居民为境外投融资目的，直接设立或间接控制境外实体，向外汇局地方分支机构登记，该等中国居民合法拥有的资产或境内企业或离岸资产或权益的股权，在外汇局第37号通称为特殊目的载体。根据外管局第37号通函，管制是指中国居民通过股权委托安排等方式获得对特殊目的载体的业务运营、收益或对其作出决策的权利的行为。国家外汇管理局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配，并可能被禁止进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们 无法控制我们的实益所有人，也不能保证我们所有在中国居住的实益所有人都将遵守《安全通告37》和随后的实施规则，并且 不能保证

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根据国家外汇管理局第37号通函进行的登记和任何修订将及时完成，或将完全完成。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到 罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，由于其董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员的身份，可在获得激励股份或行使购股权之前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民可在本公司成为境外上市公司前，按照外汇局第37号通函申请外汇登记。作为一家海外上市公司，我们和我们的董事、高管以及其他已获得期权的中国居民员工必须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民员工、董事、监事和其他管理人员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。我们已努力遵守这些要求。然而，不能保证他们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划 支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们 还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和 融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的 费用所需的资金。当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规 只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入 作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和法规，我们的子公司成立于

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中国将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。截至2019年12月31日，我们的某些子公司没有任何 留存收益可供以股息形式分配。此外，注册资本和资本公积金账户也被限制在中国境内提取，最高不得超过各运营子公司持有的净资产额。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入 根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点，但该股息与该等设立或营业地点并无有效关联，且该等股息来自中国境内，则适用10%的中国预提税金。该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而取得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，就吾等A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等A类普通股或美国存托凭证所实现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(如果是美国存托凭证或A类普通股，则可从源头扣缴股息)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则尚不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的 非中国投资者支付的股息，或此类投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为源自中国境内的收入，因此应缴纳中国税，则您在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

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我们和我们的股东在间接转让 中国居民企业的股权或归因于中国成立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据本公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括非公开交易的企业股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若标的转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有税收优惠的情况下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即37号通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。Sat 37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他 影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税，如果我公司是公告7和SAT通告37的此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或者确定我们公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在经常项目下是可兑换的，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可能获得的贷款

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来自我们的中国子公司。目前，我们的中国子公司可以购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息，方法是 遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给我们的中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资必须在中国的政府主管部门进行必要的登记。

外管局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(19号通知)。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《第19号通知》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许该等资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》，允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于国家外汇管理局第28号通函是新发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们能够就 及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。

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{br]我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从是次发售所得款项，以及资本化或以其他方式为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币 大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时以人民币报告)，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息。从某种程度上说，我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的A类普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的， 美元对人民币升值将对美元金额产生负面影响。

美国当局因违反美国证券法律法规而对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护 。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们这样的非美国公司以及我们的董事和高管中国等非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往存在巨大的 困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部。在我们或我们的董事、高管或其他看门人参与欺诈或其他不当行为的情况下，美国当局在获得针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的 信息方面存在重大的法律和其他障碍。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。结果,

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如果我们、我们的董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效的 调查或提起并执行诉讼。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家的原创诉讼时可能会遇到困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管 都在中国内部。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使您在中国以外的美国法院或其他法院获得了对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家不利的判决，您也可能无法在中国对我们或他们执行此类判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或其他大多数西方国家法院的判决。 因此，在中国看来，承认和执行这些司法管辖区法院的判决可能是困难的或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中指定的专家的原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，从法律和实际出发在中国很难或不可能追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他涉及外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。 尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作 一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然尚未有《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则 ，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。如果投资者 无法提出美国索赔或根据美国判决收取赔偿，投资者可能不得不依赖中国或其他海外司法管辖区提供的法律索赔和补救措施，在这些司法管辖区，我们公司等总部位于中国的发行人可能会维持资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法往往与美国的索赔和补救办法有很大不同，很难追究。因此，您可能无法有效享受美国法律和法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，因此我们的财务报表可能被确定为 不符合《交易法》的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，首部行政法

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发布决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。该决定在美国证券交易委员会审查和批准之前不是最终的，也不具有法律效力，2014年2月12日，中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循 详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以 处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解条款，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回 。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。

如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或PCAOB的额外法律挑战，则视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见 ，我们的合并财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致本次发行的延迟或放弃，美国存托凭证 从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与此次发行相关的风险

美国存托凭证的交易价格 可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能继续波动。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，某些总部位于中国的公司的股价出现波动，部分原因是其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。 包括科技公司在内的其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能 负面影响投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格波动和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。特别是，对冠状病毒爆发对经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。此外，我们的部分美国存托凭证可能会被卖空者交易，这可能会进一步增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。所有这些波动和事件都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

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除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们可能无法达到我们公开宣布的指导或对我们业务的其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时就我们的预期财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况和预测未来事件的关键因素 本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不会在所有方面都准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售量、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划成本削减相关的假设。如果我们的指导与实际结果不同，我们的美国存托凭证的市场价值可能会大幅下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的公开发行价大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在 此产品中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的费用将高于我们每美国存托股份的有形账面净值。因此，您将立即经历每股美国存托股份38.5美元的大幅摊薄(假设没有行使收购普通股的未偿还期权 也没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，这相当于本次发行生效后，截至2020年9月30日，美国存托股份的调整后有形账面净值为6.5美元，与公开发行价45美元之间的差额

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每个美国存托股份。此外，根据我们的股票激励计划，我们的A类普通股在归属RSU后发行，您将经历进一步的摊薄。A类 根据我们的股权激励计划可能授予的期权行使后可发行的普通股，可能会以低于本次发行中每股美国存托股份的公开发行价的收购价格按每美国存托股份发行。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释 。

由于我们 预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息，因此除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。参见股利政策。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买我们的美国存托凭证时的价格不变。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，您在美国存托凭证上的投资甚至可能全部亏损。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。

如果我们的美国存托凭证在公开市场上销售，或者人们认为这些销售可能发生， 可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有956,941,066股A类普通股、429,846,136股B类普通股和178,618,464股C类普通股，包括与此次发行相关而新发行的美国存托凭证所代表的96,000,000股A类普通股。关于此次发行，我们已同意在未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起90天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。关于我们的IPO，我们、我们当时的董事、高管和IPO前的股东同意，在未经IPO承销商事先书面同意的情况下，在2020年8月26日(IPO中使用的招股说明书日期)后180天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。本次发售中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证预计将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。本次发售后所有其他已发行普通股将于上述禁售期届满后可供出售，但须受证券法第144条及第701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。请参阅符合未来销售锁定协议条件的股票。

我们普通股的某些主要持有人 有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守与IPO相关的适用禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。代表这些登记股票的美国存托凭证在公开市场上的销售可能导致美国存托凭证价格大幅下跌。

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作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们A类普通股的持有人， 必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，根据存款协议的规定，他们只能对相关的A类普通股行使投票权。根据我们目前的组织章程大纲和章程，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股以允许您就任何特定事项 投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证 没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

根据存款协议，任何因存款协议或因此而拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或法律程序(包括根据证券法或交易所法可能产生的任何该等诉讼或法律程序)只能在纽约州或联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何该等法律程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。此外， 我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，您将被视为已同意受修订后的存款协议的约束，除非根据任何适用法律(包括联邦证券法)，该修订被认为是无效的。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券的分发和销售，或者可以豁免注册要求。根据存款 协议，除非权利的分发和销售以及将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管机构确定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，则您可能不会收到现金股息或其他分配。

仅当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。参见股利政策。在有分配的范围内，美国存托凭证的托管人已同意向您支付现金股息或其他分配给它或托管人

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在扣除手续费和费用后，收到我们A类普通股或其他存款证券。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额成本，这可能会降低我们的利润，或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，以确保我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案对公司治理实践的各种要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则。

例如，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露的政策 控制程序和程序。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计这些规章制度将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本， 投入大量管理努力以确保合规，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC的其他规则和法规的要求。

在过去，上市公司的股东经常在这些公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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我们目前的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以美国存托凭证为代表的普通股。

我们目前的组织章程和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要我们的 股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则还包含其他条款，可能会限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，其中包括一项条款，即在所有事项上，每股B类普通股有权在 股东投票的所有事项上投10票。

我们目前的公司章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们现行的《组织章程》规定，除非我们另有约定，否则：(I)美国联邦法院对根据《证券法》或《交易法》的规定产生的任何争议、争议或索赔拥有专属司法管辖权，这些争议、争议或索赔称为《美国诉讼》；以及(Ii)除此类美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属管辖权，审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔，不论这些争议、争议或索赔是否产生或与我们的《组织章程》或其他方面有关，包括但不限于：

这些排他性论坛条款可能会增加股东的成本，并限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券(如美国存托凭证)的任何个人或实体应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们目前的公司章程中的这一条款不适用或

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如果在诉讼中无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外成本，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理我们美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的范围内，我们美国存托凭证持有人放弃对因美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。但是，通过同意存款协议的条款，您 不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果我们或保管人反对基于上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。管辖我们美国存托凭证的存款协议规定，(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释，以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，因存款协议和美国存托凭证而引起的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。虽然据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院作出最终裁决，但我们认为，根据纽约州的法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为， 存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他 持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据保证金协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中 可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点等。

此外，由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或有关的申索，吾等相信，作为该条款的解释问题，豁免可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人，而豁免很可能会就取消美国存托凭证及撤回A类普通股之前产生的申索而适用于美国存托股份持有人，而豁免很可能不会适用于其后从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人的判例法。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的 股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(香港法例第章公司法)规管。22(1961年第3号法律，经合并和修订)和开曼群岛的共同法律。

根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任的范围可能比美国某些司法管辖区的法规或司法判例更窄或更不发达。尤其是，开曼群岛的证券法体系不如 美国。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据当前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，也更难在代理竞争中向其他股东征集委托书。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经合并和修订)的条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本描述与差异》。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告、主要高管和财务主管的季度证明或当前表格8-K的报告的规则；(Ii)《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或 授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权及交易活动的公开报告的条文，以及从短期内从交易中获利的内部人士的责任；及。(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。 为

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例如，美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

根据纽约证券交易所上市公司手册的定义，我们是一家受控公司。因此，我们有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

我们是纽交所上市公司手册定义的受控公司，因为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官何晓鹏先生持有我们公司总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以依赖某些公司治理规则的豁免，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们高管的薪酬由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向我们董事会推荐的要求， 以及(Iii)董事被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐给董事会的要求。目前，我们不打算利用可用于受控公司的豁免，但将依靠外国私人发行人可获得的豁免，以遵循我们本国的治理实践。见？我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们因任何原因不能依赖母国治理实践豁免，我们可以决定援引受控公司可用的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

如果我们在任何课税年度为美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(1)该公司在该 年度的总收入中至少有75%是被动收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的非美国公司。基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产估值，包括商誉(我们根据我们的美国存托凭证的交易价格确定)，我们不相信我们在最近的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能得到保证。

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由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。由于我们根据美国存托凭证的交易价格来评估我们的商誉，因此我们的美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为PFIC。

此外，由于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反， 确定我们不拥有用于美国联邦所得税的综合VIE的股权(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能被视为 PFIC。此外，当一家公司有销售毛损(销售额减去销售成本)时，上述75%毛收入测试的适用情况并不完全清楚，尽管我们相信，即使我们有这样的销售毛损，如果销售毛损超过我们的其他收入，我们 将不会成为PFIC，否则我们不会成为相关纳税年度50%资产测试下的PFIC。然而，不能保证国税局不会采取相反的立场。

如果我们是美国个人在任何课税年度持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见税收？某些美国联邦所得税考虑因素？被动型外国投资公司。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国做法 ；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较小。

我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。

除其他事项外，我们不需要：(I)董事会多数成员独立；(Ii)设立薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；(Iii)审计委员会至少有三名成员；(Iv)在某些 情况下获得股东批准发行证券；或(V)每年仅与独立董事举行定期执行会议。

我们打算依靠上述 前四项豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

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关于 前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况以及运营和业务结果的讨论和分析。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别： 可能、将、预期、预期、目的、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

本招股说明书还包含基于行业出版物和报告的与中国电动汽车市场相关的某些市场数据。此 信息涉及许多假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。中国的电动汽车市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何 前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书一部分提交的 文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约21.258亿美元的净收益，或约24.449亿美元，如果承销商根据每美国存托股份45美元的公开发行价，在扣除承销折扣和佣金后，全额行使其选择权，全额购买额外的美国存托凭证。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

以上为吾等于本招股说明书日期就根据吾等目前的计划及业务状况使用及分配本次发售所得款项净额的意向，但本公司管理层在运用发售所得款项净额方面将拥有相当大的灵活性及酌情决定权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能导致本次发行所得资金的使用方式不同于本招股说明书中所述的方式。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益 投资于短期、计息、债务工具或银行存款。

在利用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并只可透过贷款向我们的综合VIE提供资金。 在满足适用的政府注册及审批要求后，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。欲了解更多信息，请参阅风险因素和在中国做生意的相关风险以及中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。

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股利政策

自成立以来，我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的普通股或美国存托凭证的任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

未来任何其他派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和金额也可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股的 应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须符合存款协议的条款，并扣除据此应付的费用及开支。参见《美国存托股份说明》。我们的A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了使我们能够向股东分配任何股息，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息来满足我们的现金需求。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如，我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。各中国附属公司每年须按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定公积金，直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。？风险因素？中国中与经商有关的风险？我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

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大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物、短期借款、长期借款的当前部分以及资本化情况：

您应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明来阅读此表。

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，截至2020年9月30日，我们的每股经调整现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额、总资本及经调整A类普通股的总股本分别为42.449亿美元、69.264亿美元、53.505亿美元、55.961亿美元及928,296,786股A类普通股。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的公开发行价与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有 股东应占的每股有形账面净值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为28.161亿美元，或每股普通股1.97美元，每股美国存托股份3.94美元。有形账面净值是指我们的总综合资产减去我们的无形资产、商誉和综合负债总额。 稀释是通过扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，减去调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。 扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们以每美国存托股份45美元的价格发行和出售了本次发行中以美国存托凭证为代表的96,000,000股A类普通股。由于A类普通股、B类普通股和C类普通股享有相同的 权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。

若不考虑2020年9月30日后有形账面净值的任何其他变动，除使本公司于本次发行中以美国存托凭证形式发行并出售96,000,000股A类普通股(扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后的公开发行价每美国存托股份45.00美元)外， 吾等于2020年9月30日的经调整有形账面净值将为49.419亿美元，或每股已发行普通股3.25美元及每股美国存托股份6.5美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加1.28美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加2.56美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股19.25美元，美国存托股份每股有形账面净值稀释38.5美元。

下表说明了这种稀释：

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下表汇总了截至2020年9月30日在调整基础上，现有股东和新投资者从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括在行使购买授予承销商的额外美国存托凭证的选择权后可发行的A类普通股。

以上讨论和表格并未考虑(I)根据我们的股份激励计划授予的未偿还RSU部分 受进一步服务条件的限制以及(Ii)未来可能授予的RSU。截至本招股说明书发布之日，根据我们的股权激励计划，未来可供发行的A类普通股有32,009,204股，用于未来的 授予。如果这些RSU中的任何一个被授予或授予，对新投资者的股权将进一步稀释。

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民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的业务主要在中国进行，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels和中国法律顾问Fangda Partners已告知我们，开曼群岛或中国法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

Harney Westwood&Riegels已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Harney Westwood&Riegels律师事务所进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，可在开曼群岛法院作为债项在开曼群岛法院进行强制执行程序，根据该判决须支付一笔款项，但就税款、罚款、罚款或类似费用而支付的款项除外。

此外，Harney Westwood&Riegels已告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款应支付的款项除外)，并将根据其作出判决，前提是(I)此类法院对受此类判决约束的各方拥有适当的 管辖权；(2)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(3)这种判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不会与公众相违背

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开曼群岛法院在作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及 (6)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

方大律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。方达合伙人进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律 原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间并无任何条约或其他形式的书面安排，规定承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)，因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

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我们的历史和公司结构

我们于2015年通过中国有限责任公司承兴智东开始运营。我们进行了重组，或 重组，以促进我们在美国的首次公开募股。作为重组的一部分，我们于2018年12月成立了XPeng Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。随后，XPeng Inc.成立了XPeng Limited，这是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。XPeng Limited随后成立了XPeng(Hong Kong)Limited，这是一家香港有限责任公司，作为其全资子公司。XPeng(HK)Limited 随后成立了小鹏汽车，这是一家在中国的外商独资企业。

作为重组的过渡性安排，小鹏汽车于2019年9月与成兴智东及其股东签订了一系列合同协议，据此，小鹏汽车对成兴智东的运营实施了有效控制。与重组有关，诚兴智东的前股东基本上已全部退出承兴智东，并根据重组前各自持有的承兴智东股份 ，自行或通过各自的关联公司获得XPeng Inc.股份。2020年5月，小鹏汽车完成对诚兴智东100%股权的收购。因此，承兴智东成为XPeng Inc.的间接全资子公司。

2020年8月，我们在纽约证券交易所以XPEV的代码上市了我们的美国存托凭证。

我们的公司结构

以下 图表说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。对我们的经营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体被省略。除另有说明外，本图所示的股权均为100%持有。

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与VIE及其股东的合同安排

为了遵守中国的法律法规，我们通过我们的合并VIE运营我们的移动应用程序，这些VIE 持有所需的ICP和相关许可证。我们的子公司小鹏出行已经与我们合并后的VIE、一电出行及其股东达成了一系列合同安排。此外，我们的子公司小鹏科技 已经与我们合并后的VIE智鹏IoV及其股东达成了一系列合同安排。我们通过这些合同安排有效地控制我们的合并VIE，如下所述，这些合同安排使我们能够：

由于这些 合同安排，我们是合并VIE及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的中国法律顾问方大律师认为：

然而，与合同安排相关的现行或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅与我们公司结构相关的风险因素和风险。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决 争议。有关更多信息，请参阅？风险因素？与我们的公司结构相关的风险？我们依赖与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的移动应用程序 ，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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以下是 (I)小鹏科技、智鹏IoV及其股东，以及(Ii)小鹏出行、一电出行及其股东之间目前有效的合同安排摘要。

与智鹏万物及其股东的合同安排

为我们提供对智鹏万物及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，智鹏IoV的各股东已 将该等股东于智鹏IoV的所有股权质押为担保权益(视何者适用而定)，以分别担保智鹏IoV及其股东履行相关合约安排下的责任，包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如果智鹏IoV或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的小鹏科技将有权获得关于质押股权的某些权利。如发生该等违反事项，在向智鹏IoV的股东发出书面通知后，小鹏科技可在中国法律许可的范围内行使权利强制执行质押，而质押权将优先与智鹏IoV的股权一起从拍卖或出售股权所得款项中支付。智鹏IoV各股东同意，在股权质押协议有效期 内，未经小鹏科技事先书面同意，该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。智鹏IoV的股东只有在获得小鹏科技事先同意的情况下，才能获得按股权分配的股息。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有责任已全部履行及所有有担保债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。

授权书。根据授权书，智鹏IoV的各股东已不可撤销地授权小鹏科技在授权书期限内行使与该股东持有的智鹏IoV的所有股权有关的以下权利：根据智鹏IoV的公司章程，代表该股东作为其独家代理和代理人处理其持有智鹏IoV股权的所有事宜，包括但不限于：(I)行使股东的所有投票权，包括但不限于指定和任命智鹏IoV的董事和其他高级管理人员；(Ii)根据智鹏IoV经修订的公司章程，该股东有权享有的其他股东投票权；及(Iii)智鹏IoV的股权转让 (根据独家期权协议)、资产转让、减资和增资。

贷款协议。 根据贷款协议，小鹏科技应向智鹏IoV的股东提供一笔总额为人民币1,000万元的贷款，以资助小鹏科技允许的经营活动。股东 同意，根据小鹏科技根据独家购股权协议行使收购该等股权的权利，转让智鹏IoV股东的股权所得款项可由 股东在中国法律允许的范围内用于偿还贷款。贷款协议将持续有效，直至(I)贷款协议执行日期起计20年，(Ii)小鹏科技许可经营期届满之日，及(Iii)智鹏IoV许可经营期届满之日(以较早者为准)。在贷款协议期限内，小鹏科技有权以其唯一及绝对的酌情权，随时加速贷款的到期日。

允许我们从智鹏IoV及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据独家服务协议，智鹏IoV指定小鹏科技为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内向智鹏IoV提供与智鹏IoV业务相关的服务。考虑到小鹏科技提供的服务，智鹏IoV应支付小鹏科技 年费，该费用应经双方同意，并可在中国法律允许的范围内根据小鹏科技的建议进行调整。除非按照独家服务协议的规定终止或由小鹏科技书面终止，否则独家服务协议自2018年5月28日起有效20年，并可每隔一年自动续签一年。

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为我们提供购买智鹏万物互联股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，智鹏IoV及智鹏IoV各股东已不可撤销地授予小鹏科技不可撤销及独家购买、或指定一个或多个实体或人士购买其股东当时持有的智鹏IoV的股权及智鹏IoV的资产(br}智鹏IoV在中国法律允许的范围内一次或多次部分或全部行使唯一或绝对酌情权)。智鹏IoV股权的购买价应等于智鹏IoV股东出资的相关注册资本的 金额，而智鹏IoV资产的购买价应相当于该等资产的账面净值，如果该等金额均低于中国法律允许的最低价格，则以中国法律允许的最低价格为收购价。本协议将在其股东持有的智鹏IoV的所有股权和智鹏IoV的所有资产 转让或转让给小鹏科技或其指定的实体或个人之前有效。

与亿电出行及其股东的合同安排

为我们提供对亿电出行及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，亿电出行各股东已将该等股东于亿电出行的全部 股权质押为担保权益(视何者适用而定)，以分别担保亿电出行及其股东履行相关合约安排下的责任，该等合约安排包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如一电出行或其任何股东违反其在该等协议下的合约义务，小鹏出行作为质权人，将有权享有与质押股权有关的若干权利。如发生该等违反事项，在向一电出行的股东发出书面通知后，小鹏出行可在中国法律许可的范围内行使执行质押的权利 ，该权利将优先于一电出行的股权从拍卖或出售股权所得款项中支付。亿电出行各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经小鹏出行事先书面同意，该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。一电出行的股东只有在获得小鹏出行事先同意的情况下，才能获得按股权分配的股息。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有责任已全部履行或所有有担保债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。

授权书 。根据授权书，亿电出行的各股东已不可撤销地授权小鹏出行在授权书有效期内行使与该股东持有的亿电出行的所有股权有关的以下权利：根据亿电出行的公司章程，代表该股东作为其独家代理和代理人处理其持有的亿电出行股权的所有事宜，包括但不限于：(I)行使股东的所有投票权，包括但不限于指定和任命亿电出行的董事和其他高级管理人员；(Ii)根据经修订的亿电出行的公司章程，该股东有权享有的其他股东投票权；及(Iii)亿电出行的股权转让(根据独家期权协议)、资产转让、减资及增资。

贷款协议。根据贷款协议，小鹏出行应向一电出行的 股东提供一笔总额为人民币1,000万元的贷款，用于小鹏出行允许的经营活动。股东同意，根据小鹏出行根据独家购股权协议行使收购该等股权的权利，转让一电出行股东的股权所得款项可由股东在中国法律许可的范围内用于偿还贷款。 贷款协议将持续有效，直至(I)贷款协议签立日期后20年、(Ii)小鹏出行持牌经营期届满日期及(Iii)一电出行持牌经营期届满日期(以较早者为准)。在贷款协议期限内，小鹏出行有权以其唯一及绝对的酌情权随时加速贷款到期日。

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允许我们从一电出行及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据独家服务协议，亿电出行委任小鹏出行为其 独家服务提供商，在独家服务协议期限内向亿电出行提供与亿电出行业务相关的服务。考虑到小鹏出行提供的服务，一电出行应支付 小鹏出行年费，费用应经双方同意，并可在中国法律允许的范围内根据小鹏出行的建议进行调整。除非按照 独家服务协议的规定终止或由小鹏出行书面终止，否则独家服务协议有效期为20年，自2018年5月28日起生效，并可每隔一年自动续签一年。

为我们提供购买一电出行股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，一电出行及一电出行各股东 已不可撤销地授予小鹏出行一次或多次在中国法律允许的范围内唯一及绝对酌情决定权，以购买或指定一个或多个实体或人士购买其股东当时持有的一电出行的股权及一电出行的资产。股权的购买价应等于亿电出行股东出资的相关注册资本的金额，而亿电出行的资产购买价应等于该等资产的账面净值，如果该等金额均低于中国法律允许的最低价格 ，则中国法律允许的最低价格应为购买价。本协议将继续有效，直至其股东持有的一电出行的所有股权和一电出行的所有资产均已 转让或转让给小鹏出行或其指定的实体或个人为止。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选现金流量表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下 截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的精选综合全面亏损数据报表及精选综合现金流量数据，以及截至2020年9月30日的精选综合资产负债表数据(不包括经调整数据)，均源自本招股说明书所包括的未经审计简明综合财务报表。除了采用美国会计准则第2016-13号，《金融工具与信贷损失》(专题326)： 采用修正的追溯方法计量《金融工具》或《美国会计准则》专题326的信贷损失外，未经审计的简明综合财务报表与我们经审计的综合财务报表一样编制，并包括我们认为对公允报告所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常调整和经常性调整。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下选定的各时期和截至所示日期的合并财务数据是有保留的，应结合我们的合并财务报表和相关说明以及管理层财务状况和运营结果讨论与分析项下的信息阅读，这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。

综合损失数据合并报表精选

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选定的合并资产负债表数据

现金流量数据合并表选编