EX-5.1

附录 5.1


2021年9月17日		我们的参考资料：JWYL/BLUI/L3274-H22160

LIZHI INC.

羊城创意产业区

黄浦大道中309号

广州市天河区 510655

中华人民共和国

亲爱的先生或女士

LIZHI INC.

我们曾担任LIZHI INC的开曼群岛法律顾问。（公司）关于公司向美国证券交易委员会提交的 S-8表格的注册声明（注册声明），该声明涉及根据附表所定义的公司股本中每股面值为0.0001美元的额外A类普通股（股份）的注册，该声明涉及根据附表所定义的公司股本中每股面值为0.0001美元的额外A类普通股（股份）1。

为了给出本意见，我们审查并依据了附表1所列文件的原件、副本或译本。

在给出这一意见时，我们依据的是附表2中列出的假设，但我们尚未对其进行独立验证。

我们是开曼群岛律师，除开曼群岛现行法律和本意见发布之日所解释的法律外，我们对任何法律均不发表任何意见。就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规章或法规进行任何调查。除非此处明确说明，否则我们对本意见中引用的任何文件中包含的任何陈述或担保不发表任何意见，也不对本意见所涉交易的事实问题或商业条款发表任何意见。

基于上述审查和假设以及我们进行的搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，在符合附表3规定的资格和开曼群岛法律的前提下，我们就以下事项发表以下意见。

1.	公司是一家正式注册成立的有限责任豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在，在开曼群岛公司注册处（注册商）中信誉良好。

2.	根据该计划发行和分配的股份已获得正式授权。按照本计划所设想的方式进行分配、发行和全额支付后，根据董事通过的决议，并在公司成员登记册中进行了适当登记，股票将有效发行、分配并全额支付，任何股份的持有人将没有进一步义务就此类股份向公司支付任何进一步款项。


步行者		第 2 页

我们特此同意在注册声明中使用本意见及其提交的附录。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或据此颁布的委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。

本意见仅限于此处提及的事项，不得解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛法律进行解释。

忠实地是你的

//WALKERS（香港）

WALKERS（香港）


步行者		第 3 页

附表 1

已审查的文件清单

1.	2019年1月10日的公司注册证书、经修订和重述的第二份备忘录以及公司章程，经特别决议于2019年10月23日有条件通过，自公司在纽约证券交易所的美国存托股份（备忘录和条款）、成员登记册和董事登记册开始交易时生效，其副本（合为公司记录）已提供给我们。

2.	注册处处长签发的日期为 2021 年 8 月 17 日的公司良好信誉证书（良好信誉证书）。

3.	公司董事会于2020年3月18日和2021年9月17日执行的书面决议（决议）的副本。

4.	2021年9月17日修订和重述的2019年第二次修订和重述的2019年股票激励计划（以下简称 “计划”）的副本。

注册声明。


步行者		第 4 页

附表 2

假设

1.	与本意见有关的所有文件的原件均为真实文件。文件上的签名、缩写和印章是真实的，是指根据决议有权执行文件的个人或个人的签名、缩写和印章，或是公司为执行文件而签发的任何授权书的个人的签名。所有声称被密封的文件都被密封了。所有副本均完整且符合其原件。任何翻译都是他们声称要翻译的原始文档的完整而准确的翻译。这些文件在每份材料中都与提供给我们的相同材料的最新草稿相符，如果在后续草稿中提供，则已加上标记，以表明对此类文件的所有更改。

2.	我们审查的备忘录和章程是公司的备忘录和公司章程，在本文件发布之日生效。

3.	公司记录完整准确，法律和备忘录和条款要求记录在其中的所有事项均已完整、准确地记录在案。

4.	除此处明确提及的已由我们审查的文件外，没有公司（公司记录除外）、协议、文件或安排的记录，这些文件以任何方式限制了公司董事的权力和权限，或会影响本文提出的任何意见。

5.	决议已由每位董事或代表每位董事正式执行（如果公司实体已按要求正式授权执行），其签名和姓名缩写是以其名义表示要签署决议的一个或多个个人的签名和缩写。

6.	这些决议仍然完全有效，没有被撤销或修改。

7.	成员没有通过任何自愿清盘公司的决议，实际上也没有发生过备忘录和章程中指定导致公司清盘的事件（如果有）。


步行者		第 5 页

资格

1.	我们对良好信誉的看法完全基于收到注册商签发的良好信誉证书。根据《公司法》（经修订）（《公司法》）第200A条，如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，并且注册处长不知道公司在《公司法》下存在违约行为，则在证书签发之日公司应被视为信誉良好。