根据2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的文件。

注册 编号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

LIZHI INC.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

羊城创意产业区

黄浦大道中309号

广州市天河区 510655

中华人民共和国

+86 20 8381-8791

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

LIZHI INC.经第二次修订和重述的2019年股票激励计划

（计划的完整标题）

Cogency Global Inc

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 (212) 947-7200

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

金南（Marco）赖 首席执行官 LIZHI INC. 羊城 创意产业区 黄浦大道中309号 广州市天河区 510655 中华人民共和国 +86 20 8381-8791		李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18 楼 香港 香港会所大厦 遮打道 3A 号 香港中环 +852 2533 3300

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册费的计算

证券标题 待注册		金额 成为 已注册 (1)		已提议 最大值 发行价格 每股 (3)		已提议 最大值 聚合 发行价格 (3)		的金额 注册费
A 类普通股，每股 面值为 0.0001 美元		70,000,000 (2)		$0.1850		$12,950,000.00		$1,412.85

(1)	这份S-8表注册声明（本注册 声明）涵盖了额外的A类普通股，即LIZHI INC的每股面值0.0001美元。（注册人或公司）可根据LIZHI INC发行注册人的第二次修订和重述的2019年股票 激励计划（经修订和重述的计划）。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条，本注册声明被视为涵盖数量不确定 的A类普通股，这些普通股可以发行和发行，以防止计划中规定的股票分割、股票分红或类似交易导致稀释。

(2)	代表为本计划下未来奖励而预留发行的A类普通股。 在LIZHI INC下可能发行的A类普通股总数经修订和重述的2019年股票激励计划（原始计划）最初为1亿股A类普通股。2021年9月17日， 公司通过了该计划，该计划修改并取代了原始计划，将根据原始计划授予的奖励预留发行的A类普通股总数额外增加了70,000,000股A类普通股。此类额外数量的A类普通股已在本注册声明中登记，以涵盖根据此种 增加本计划可能发行的额外A类普通股，这些普通股此前未在2020年6月8日向证券 和交易委员会（委员会）提交的S-8表格（文件编号333-239008）的注册人注册声明（原始S-8注册声明）下登记计划。

(3)	拟议的每股最高发行价格仅为计算《证券法》第457 (h) 条和第457 (c) 条下的 注册费而估算的，该价格基于每股ADS 3.70美元，即2021年9月15日在纳斯达克上市的注册人ADS的最高和最低价格的平均值，并经过 A类普通股的调整 分享到广告比率。

解释性说明

本注册声明是根据S-8表格E一般指令的要求编制和提交的，目的是注册总计7,000,000股A类普通股，这些普通股根据本计划随时和不时发行。这70,000,000股A 类普通股是与公司其他证券同类的额外证券，这些证券的原始S-8注册声明已于2020年6月8日向委员会提交， 此前不是根据原始计划在最初的S-8注册声明下注册的。此前，根据最初的S-8注册声明，注册人资本中共有1亿股A类普通股 根据原始计划注册发行。根据该计划的条款，根据该计划 可能发行的A类普通股总数为1.7亿股A类普通股，其中包括在本注册声明中注册的7,000,000,000股A类普通股。

根据一般指令 E，原始 S-8 注册声明的内容，包括其中以引用方式纳入的文件 ，均以引用方式纳入本注册声明，除非得到以下信息的补充。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。

计划信息*

第 2 项。

注册人信息和员工计划年度信息*

*	根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分的附注，本 注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给本注册声明所涵盖计划的 参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。

以引用方式纳入文件

注册人先前向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件 以引用方式纳入此处。

(1) 注册人招股说明书于2021年4月12日根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交，涉及2021年3月26日提交的F-3表格（证券法文件编号333-254782）上的注册人注册声明；

(2) 2020年1月8日提交的经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）8-A 表格上的注册人注册声明中对 注册人普通股的描述，经为更新此类描述而提交的任何修正案或报告所修改（交易法文件编号 001-39177);

(3) 注册人于2021年3月26日向委员会提交的截至2020年12月31日财年的 20-F表格的年度报告（证券法文件编号001-39177）；以及

(4) 自上文第 (1) 条提及的F-3表格 注册人注册声明所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13 (a) 条或15 (d) 条提交的所有报告。

在提交 生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本文件，自提交 此类文件之日起成为本文件的一部分。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 已被修改或取代，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的、也被纳入或被视为以引用方式纳入的文件，修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券的描述

不适用。

第 5 项。

指定专家和律师的利益

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿 的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如对民事欺诈或后果或犯罪提供赔偿。 注册人第二次修订和重述的备忘录和公司章程规定，对于此类董事或高级职员在注册人业务或事务（包括因任何错误或不诚实、故意违约或欺诈）而发生的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或负债以外，对高级管理人员和董事进行赔偿 判决）或者在执行或履行其职责、权力、权力时或自由裁量权，包括在不影响上述规定的一般性的前提下，该董事或高级管理人员在 为任何涉及注册人或其事务的民事诉讼进行辩护（无论成功与否）时产生的任何成本、开支、损失或负债，无论是在开曼群岛还是其他地方。

根据赔偿协议，该协议的形式作为注册人于2021年3月26日向委员会提交的截至2020年12月31日财政年度的20-F表年度报告的附录4.2提交（证券法文件编号001-39177），注册人已同意 在适用法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员赔偿其实际和合理产生的任何和所有费用和负债此类董事或高级职员的公司地位的原因。

注册人持有标准的保险单，根据该保单，(a) 向其董事和高级职员提供保险 ，以防因失职或其他不当行为而产生的索赔 ，以及 (b) 注册人根据上述赔偿条款可能向此类高管和董事支付的款项，或者 就其他法律问题向注册人支付的款项提供保险。

第 7 项。

申请的注册豁免

不适用。

第 8 项。

展品

随附的附录索引中列出的展品作为本注册声明 的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明 （参见下面的展览索引）。

第 9 项。

承担

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，提供了 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册声明中，注册人 根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的定期报告中，则不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意 为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及根据交易法 第 15 (d) 条以提及方式纳入本注册声明的每份员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明 应被视为首字母 善意为此提供。

(c)

只要允许根据上述条款向注册人的董事、 高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出赔偿，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

展品编号		描述
4.1		注册人第二份经修订和重述的备忘录和公司章程（参照最初于2019年10月28日提交的F-1表格上的注册人 注册声明的附录3.2纳入此处）（证券法文件编号333-234351）
5.1		Walkers（香港）的意见（特此提交）
10.1		LIZHI INC.第二次修订和重述的2019年股票激励计划（随函提交）
23.1		步行者同意（香港）（包含在附录5.1中）
23.2		独立注册会计师事务所的同意（随函提交）
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人（经正式授权）于2021年9月17日在中国代表其签署本注册声明。

委托书

签名出现在下方的每个人都构成并指定Jinnan（Marco）Lai和Chengfang Lu，他们各自单独行事 ，没有对方，是自己真实合法的 事实上的律师和代理人，凭借其全部替代权和 重置权，以他或她的名字、地点和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案、附录和与 相关的其他文件），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给委员会，批准上述注册声明 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，在房舍内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图 和目的，都要尽其所能 和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人，或者他们中的任何一个人，或 他们或他的替代者或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据 证券法的要求，本注册声明由以下人员以所示身份于2021年9月17日签署。

签名				标题
/s/ Jinnan（Marco）Lai				首席执行官兼董事
姓名：赖锦南（Marco）
/s/ 卢成芳				代理首席财务官 （首席财务和会计官员）
姓名：陆成芳
/s/ 宁丁				首席技术官、总监
姓名：丁宁
/s/ 李泽龙				首席运营官、总监
姓名：李泽龙
/s/ 任娟				副总裁、主任
姓名：任娟
/s/ 张军华				导演
姓名：张军华
/s/ 李一鹏				独立董事
姓名：李一鹏
/s/ 张明				独立董事
姓名：张明
/s/ 王翔				独立董事
姓名：王翔
/s/ 郭怡可				独立董事
姓名：郭怡可

在美国的授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即LIZHI INC. 在美国的正式授权代表 已于 2021 年 9 月 17 日在纽约签署了本注册声明或其修正案。