HELIOGEN，Inc.

修订并重述非雇员董事薪酬政策

生效日期：2023年3月2日

Heliogen，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)的每一位成员，如果不是本公司或其任何附属公司的雇员(每位该等成员，即“非雇员董事”)，将有资格获得本非雇员董事薪酬政策(本“政策”)所述的董事会服务报酬。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将与公司2021年股权激励计划(可能会不时修订和/或重申)或任何后续股权激励计划(“计划”)中的该等术语具有相同的含义。

1.年度现金补偿

自生效日期起，每名非雇员董事将因在董事会任职而获得以下所载的现金补偿。

年度董事会服务聘任：

·所有非雇员董事：5万美元

·非执行主席：45000美元(不包括年度董事会服务聘用费)

年度委员会主席或成员服务聘任(除年度董事会服务聘任外)：

·审计委员会主席：20000美元

·薪酬和人力资本委员会主席：20000美元

·提名和公司治理委员会主席：20000美元

·公司战略委员会主席：20000美元

·审计委员会成员(主席除外)：10000美元

·薪酬和人力资本委员会成员(主席除外)：10000美元

·提名和公司治理委员会成员(主席除外)：10000美元

·公司战略委员会成员(主席除外)：10000美元

上述年度现金预留金将在服务发生的每个财政季度的最后一天按同样的季度分期付款方式支付，按比例分配给服务的任何部分季度(根据在适用职位服务的天数除以该季度的总天数)。所有年度现金预付金将在付款时授予。

2.股权薪酬

每名非雇员董事将有权获得下列(如适用)的股权薪酬，但须受本协议的条款及条件所规限。所有此类股权补偿将根据该计划给予。

(A)初期补助金。在董事会或董事会薪酬与人力资本委员会(“薪酬委员会”)不采取进一步行动的情况下，在生效日期或之后当选或被任命为公司董事会非雇员董事的每一人，将在其首次当选或被任命为非雇员董事的日期(或，如果该日期不是营业日，则为随后的第一个工作日，即“生效日期”)自动生效)。给予(I)总价值150,000美元的限制性股票单位的数量和(Ii)75,000个限制性股票单位(“初始授予”)中的较小者。构成规定价值的限制性股票单位的数量将通过相关美元价值除以相关普通股在适用授予日的公平市场价值来确定，限制性股票单位的数量将向下舍入为最接近的整数单位。每项初始授权额将于生效日期的第一、第二及第三个周年日分别归属于一系列三个大致相等的年度分期付款，令初始授权额于生效日期的第三个周年日全数归属，但须受非雇员董事直至每个归属日期的连续服务年资规限。

(B)周年补助金。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，于本公司每次股东周年大会当日办公时间结束时，每位当时为留任非雇员董事的人士将自动获授予(I)总值150,000美元的限制性股票单位总数及(Ii)75,000个限制性股票单位(每个为“年度授予”)中较小的数目的限制性股票单位。按规定价值计算的限制性股票单位数目将以相关美元价值除以相关普通股股份于适用股东周年大会日期(或如该日期不是营业日，则为其后第一个营业日)的公平市价而厘定，而该等限制性股票单位数目将向下舍入至最接近的整数单位。每项年度授予将于(I)适用授予日期一周年及(Ii)适用授予日期后下一次股东周年大会前一天(以较早者为准)授予，但须受非雇员董事直至归属日期的连续服务期规限。

(C)控制权的变更。尽管如上所述，对于在控制权变更时或紧接控制权变更之前仍在连续任职的每名非雇员董事，根据本政策授予的受其当时未偿还股权奖励限制的股份将在紧接控制权变更之前完全归属。

(D)剩余条款。根据本政策授予的每项股权奖励的其余条款和条件将以董事会或董事会薪酬委员会不时采用的形式在计划和本公司适用的奖励通知和奖励协议中阐明。

3.非雇员董事薪酬限额

尽管有上述规定，授予或支付给担任非雇员董事的任何个人的所有补偿的合计价值在任何情况下均不得超过本计划第3(D)节规定的限额。

4.拒绝补偿的能力

非雇员董事可在赚取现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，以拒绝其根据本政策获得的全部或任何部分薪酬。

5.Expenses

本公司将报销每位非雇员董事亲自出席及出席董事会及委员会会议所需及合理的一般自付差旅费用，但非雇员董事须根据本公司不时生效的差旅及开支政策，及时向本公司提交证明该等开支的适当文件。

6.Administration

董事会或薪酬委员会将管理这项政策。董事会或薪酬委员会将拥有随时管理、解释、修订及终止本保单的唯一酌情权及权力，董事会或薪酬委员会的决定为最终决定，并对所有与本保单有利害关系的人士具有约束力。