HELIOGEN，Inc.

行政人员聘用协议

为

托马斯·道尔

本管理人员雇佣协议(“协议”)由Thomas Doyle(“管理人员”)与特拉华州公司Heliogen，Inc.(“雇主”)签订。

鉴于，雇主将高管视为雇主组织中的关键领导者，并希望聘请高管为雇主提供服务；

鉴于雇主希望向行政人员提供某些补偿和福利，以换取行政人员在本协议中规定的继续服务；以及

鉴于，高管希望受雇于雇主，并为雇主提供个人服务，以换取本协议规定的某些补偿和福利；

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，本协议双方特此商定如下：

1.雇主的雇用。

持仓量为1.1%。雇主同意聘用行政人员担任首席商务官一职，行政人员在此接受这一聘用。本协定的生效日期为2023年3月27日(“生效日期”)。行政人员承认，出于工资和纳税申报的目的，行政人员的“雇主”可以是雇主的子公司或附属公司(包括Heliogen Holdings，Inc.)。根据下文第4节的规定，在高管受雇于雇主期间，高管应尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入雇主的业务，但适用雇主政策规定的假期和其他休息日除外，以及雇主的一般就业政策和《雇主雇员手册》(统称为《就业政策》)允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间段除外。行政人员将直接向雇主的首席执行官报告。

1.2%的关税。行政人员应以行政人员的身份任职，并应执行行政人员职位的惯例职责，以及根据雇主的章程和雇佣政策，以及首席执行官和董事会的要求，不时分配给行政人员的职责。

1.3%是其所在地。执行人员的主要工作地点应为位于加利福尼亚州帕萨迪纳市的雇主办公室。雇主有权合理地要求高管不时在其他地方履行高管的职责，并要求合理的商务旅行，包括国际旅行(所有这些都需要根据第2.5节报销适用的差旅费用)。

1.4%完善政策和程序。双方之间的雇佣关系还应受雇主的雇佣政策和做法的管辖，包括与保密信息保护和发明转让有关的政策和做法，但当本协议的条款与雇佣政策或做法不同或有冲突时，以本协议为准。

2.补偿。

工资上涨了2.1%。根据本合同提供的服务，行政人员应领取每月33,333.33美元的基本工资(按年计算为400,000美元)，但须扣减适用的工资，并按照雇主的定期工资表(“基本工资”)支付。基本工资应每年审查一次，并可由雇主董事会(“董事会”)(或其授权的任何委员会)酌情增加。

2.2%的年度激励奖金。行政人员将有资格参加雇主的行政人员年度奖金计划，并获得相当于基本工资50%(50%)的目标金额的年度奖励奖金，但须遵守适用的工资扣减和扣缴(“奖金”)，这是基于董事会与行政总裁共同商定的对行政人员实现目标的评估，这些目标可能是客观的、主观的或两者的组合(与奖金有关的每个历年，称为“奖金年度”)。不保证奖金，除非第5.3节另有规定，否则高管必须在适用的奖金年度结束前一直是在职员工，才能获得任何奖金。任何赚取的奖金的支付应在适用奖金年度的下一个日历年度，即下一个日历年度的3月31日或之前支付。

2.3%的人获得了更多的福利。行政人员有权根据标准雇主福利和补偿做法的条款和条件享有行政人员有资格获得的一切权利和福利，这些条款和条件可能是不时有效的，并由雇主向其一般雇员提供。一般情况下，该高管将有资格享受向雇主的高管雇员提供的任何额外福利。雇主可酌情不时更改雇员的福利。

2.4%的业务支出。雇主将支付或补偿高管在履行高管对雇主的职责和责任时发生或支付的所有合理业务费用，但须符合雇主可能要求的合理证明和文件，并受雇主不时制定的对该等费用的任何其他合理限制或政策的约束。

3.专有信息义务。

3.1%签署了保密协议。作为高管持续受雇的一项条件，高管同意遵守高管与雇主签订的《员工保密与保密协议》。

3.2%是第三方协议和信息。行政人员声明并保证，雇主对行政人员的雇用不会与任何雇佣、咨询、限制性契约、保密或与任何第三方的其他协议或持续义务相冲突，行政人员将在不违反任何此类协议和义务的情况下履行行政人员对雇主的职责。行政人员声明并保证，除非第三方明确授权，否则行政人员不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将用于雇主对行政人员的雇用。在雇主雇用行政人员期间，行政人员在履行行政人员的职责时，将仅使用那些具有与行政人员自己的行业常识和经验相当的培训和经验的人普遍知道和使用的信息，或者是雇主或行政人员在行政人员为雇主工作的过程中获得或开发的信息。

4.就业期间的户外活动。

4.1%为独家就业。除第1.1节另有规定外，行政主管应尽其最大努力，并将行政主管的几乎所有营业时间和注意力集中在行政主管作为首席商务官的职责上；但行政人员如(A)担任非牟利组织董事会成员，以及(经董事会事先书面批准)担任其他营利性公司的董事会成员，(B)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，或(C)管理行政人员的个人投资，并不违反前述规定，只要该等活动不会个别或整体与行政人员在本条例下的职责产生重大干扰或冲突，或与本公司的业务冲突或竞争。

4.2%为竞业禁止。在雇主雇用高管期间，除非代表雇主，否则高管不得直接或间接地、无论作为高级管理人员、董事、股东、成员、经理、合伙人、东主、联营公司、代表、顾问，或以任何身份从事、拥有财务利益或受雇于任何其他个人、公司、商号、合伙企业或其他任何实体，而这些个人、公司、商号、合伙企业或其他实体为执行人所知，在世界各地的太阳能可再生能源领域与雇主直接竞争。尽管上面有任何相反的规定，本协议中的任何规定都不阻止或限制行政人员：(A)作为被动投资者，拥有任何竞争对手公司、商号、合伙企业或其他实体的证券或其中的其他权益，只要行政人员在任何该等公司、商号、合伙企业或其他实体中的直接持股合计不得超过该公司、商号、合伙企业或其他实体有表决权证券的3%(3%)，(B)在私人债务或股权投资基金中拥有被动股权，而行政人员无权控制或影响任何投资决定或对该基金行使任何管理影响力；(C)管理行政人员或其直系亲属的个人财务，或管理行政人员或其直系亲属的信托及遗产规划，但须受本协议另有规定的限制所规限；或(D)从事董事会以书面批准的其他活动。

5.终止雇用。

5.1.这是一种随意的关系。行政人员的雇佣关系是随意的。主管或雇主均可随时终止雇佣关系，不论是否有理由，不论是否有充分理由或事先通知。一旦高管被终止雇用，高管应被视为已辞去高管在雇主及其所有子公司和关联公司的任何其他职位或职位，自离职日期(定义见下文)起生效。

5.2%的人在终止合同时拒绝付款。在高管因任何原因终止雇用时，应向高管支付或提供所有应计但未支付的基本工资，直至高管受雇的最后一天(“离职日期”)、任何已赚取但未支付的奖金、根据第2.4条对任何未报销费用的报销，以及根据雇主的雇员福利计划或股权补偿安排的条款，高管有权根据其条款获得的任何既得付款、金额或福利(统称为“应计付款”)。

5.3%的人表示有资格终止比赛。在符合条件的终止后，执行人员将收到应计付款，并在执行人员继续遵守本协议的条款并满足解除义务的要求的情况下，获得以下遣散费福利(“离职福利”)：

(A)在以下情况下，公司应向高管提供以下福利作为遣散费：

(I)行政人员当时九(9)个月的基本工资(不计任何可能导致充分理由的减少)(“现金分期付款”)。离职金将每两周等额支付一次，作为雇主正常工资单上九(9)个月(“离职期”)的延续，不迟于执行人员离职后第六十(60)天之后的第一个定期计划发薪日开始，前提是执行人员已履行离职义务。免税额将受到所有适用的扣缴和扣除的限制；以及

(Ii)在行政人员符合资格终止后，如行政人员有资格获得并适时根据1985年综合总括预算调节法或任何类似效力的州法律(“COBRA”)选择继续承保团体健康计划，本公司将直接向承保人支付行政人员及行政人员的合资格受养人的眼镜蛇团体健康保险费(“COBRA费用”)，直至(A)紧接行政人员资格终止后相等于服务期(“COBRA付款期”)的期间结束，(B)行政人员根据COBRA继续承保的资格届满，或(C)高管有资格获得与新就业或自雇相关的基本同等医疗保险的日期。就本节而言，对眼镜蛇保费的提及不应包括行政人员根据本守则第125条医疗保险报销计划应支付的任何金额。尽管如上所述，如果在任何时候，公司自行决定其无法支付眼镜蛇保费，而不可能根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或罚款，公司将在眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金，但须缴纳适用的预扣税金(该金额为“特别保证金”)。这些支付将持续到眼镜蛇支付期到期或高管有资格获得与新就业或自雇相关的基本同等医疗保险之日，两者中以较早者为准。在离职协议生效后的首个薪资日，本公司将根据本条款向保险人支付首笔款项(如属特别遣散费付款，则该等款项将一次性支付予行政人员)，金额相等于假若该等付款于离职日期开始，本公司于该日期应支付的款项总额，其后的付款余额按上文所述时间表支付。如果高管有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险，高管必须立即将该事件通知公司，本款下的所有付款和义务应停止，并且

(B)如在行政人员符合资格终止的花红年度结束后，董事会真诚地确定该奖金年度的适用奖金目标及里程碑已达致，则行政人员将获发由董事会厘定并根据行政人员符合资格终止日期按比例计算的奖金(“奖金分红”)。奖金分红将根据第2.2节中规定的支付时间规定支付给高管，但须遵守所有适用的扣减和扣缴。

5.4%的人表示，与控制权变更有关的资格赛终止。在控制权变更后十二(12)个月内发生合格终止时，高管应收到(I)应计付款，(Ii)只要高管继续遵守本协议的条款并已满足解除义务的要求，(W)现金分红，(X)眼镜蛇分红，(Y)代替分红，相当于高管非自愿终止的奖金年度目标红利的金额，以及(Z)所有未偿还期权的未归属部分，限制性股票单位奖励，以及在紧接符合资格终止前由高管持有的涵盖雇主普通股的其他股权奖励，如果该等股权奖励原本完全以高管在公司的持续服务为条件，则应加速并完全授予自高管履行解除义务的最早日期起生效，但应被视为自高管终止雇用日期起生效。

5.5%的人被取消资格。在不符合资格的解雇后，高管将只收到应计付款，而没有资格获得任何离职福利。

5.6%的定义。就本协议而言，应适用以下定义：

(A)“原因”：应指下列任何一项或多项：(A)行政人员故意和持续严重不履行职责(完全或部分丧失能力的原因除外)；(B)对重罪或涉及不诚实或道德败坏的犯罪定罪，包括认罪或不认罪，包括但不限于涉及挪用或挪用雇主资产或资金的任何行为或犯罪；(C)与行政人员根据本条例规定的职责有关的故意失职或故意不当行为；(D)行政人员严重违反行政人员与雇主之间的任何书面协议，包括本协议和《雇主雇员手册》，或行政人员对雇主或其股东的忠诚义务；及(E)行政人员不遵守或违反董事会以其合理、善意的酌情决定权确定的与任何第三方或对任何第三方的任何限制性契约、保密或类似协议或持续义务；但上述(A)、(C)或(D)款所述的“原因”仅在以下情况下才存在：(I)该原因事件对雇主及其子公司整体造成或很可能造成实质性损害，以及(Ii)雇主(或其子公司)向执行人员提供适用原因事件的书面通知(该通知合理详细地明确说明了声称原因事件的依据)，而执行人员未能在收到该通知后三十(30)天内对其进行补救(在可治愈的范围内)。

(B)“控制权的变更”：应具有Heliogen，Inc.2021年股权激励计划中规定的含义。

(C)所谓“残疾”：指行政人员连续九十(90)天无能力履行行政人员工作的基本职能，或在十二(12)个月内至少六十五(65)个工作日，但董事会只有在符合《家庭医疗休假法》、《美国残疾人法》和适用的相应州法律的情况下才能因残疾而终止工作。

(D)在下列情况下，在以下情况下，执行人员应有好的理由终止雇用：(A)执行人员的头衔、职责、权力或责任减少；(B)执行人员的汇报关系发生变化，使执行人员不再直接向首席执行干事报告；(C)减少执行人员的基本工资(作为适用于雇主的其他执行干事的比例的、不超过10%的“全面”减薪的一部分，除非与执行人员另有协议)或目标奖金的减少，或雇主实质性违反本协议；(D)雇主要求将行政人员的主要工作地点搬迁，导致行政人员的单程驾驶距离增加，距离行政人员当时的主要住所超过二十五(25)英里(但为免生疑问，任何要求行政人员在雇主的加利福尼亚州帕萨迪纳市办公地点实际工作的要求均不构成充分理由)。为了提出有充分理由的辞职，行政人员必须首先向董事会提供书面通知，说明据称导致良好理由的条件，不迟于了解该条件的三十(30)天，并详细列出据称引起良好理由的条件，然后雇主应在收到通知后三十(30)天内治愈该条件。如果病情没有治愈，高管必须在治愈期结束后三十(30)天内辞去高管的工作以及高管在雇主及其所有子公司和附属公司担任的任何其他职务或职位。

(E)所谓“不符合资格的解雇”：指(A)雇主以正当理由终止对行政人员的雇用；(B)行政人员在没有充分理由的情况下终止雇用；(C)行政人员的雇用因行政人员的死亡或残疾而终止；或(D)行政人员的雇用由行政人员或雇主以董事会全权酌情决定的符合资格的终止以外的任何其他原因终止。

(F)所谓“合格终止”：指(A)雇主无故或有充分理由由行政人员终止对行政人员的雇用；(B)行政人员已满足解除义务的要求。符合资格的终止不包括对高管的任何其他终止，包括由于高管死亡或残疾而终止。

(G)“解除义务”：指执行机构已签署了一份以雇主及其关联公司为受益人的全面免除和放弃索赔的协议，该协议基本上采用本协议附件B(“离职协议”)的形式，并允许免除和放弃在离职日期后六十(60)天内完全生效而不被撤销。

6.第409A条。本协议项下的支付和福利旨在获得1986年修订的《国税法》第409a条和根据其颁布的《财政部条例》(统称为第409a条)的豁免，本协议将尽可能地解释为与这些条款一致。在不是如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a节的方式进行解释，以避免第409a节规定的不利税收。尽管本协议有任何相反的规定，但只要符合第409a条的要求，就本协议中关于在终止雇佣时或之后支付金额或福利的任何规定而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”。执行机构收到任何分期付款的权利将被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据第409a条的规定，高管离职时被雇主视为“特定雇员”，并且根据本协议第409a条的规定和/或根据与雇主的任何其他协议，因离职而支付的任何款项被视为“不合格的递延补偿”，则为了避免第409a条规定的禁止分配和第409a条规定的相关不利税负，需要延迟开始支付此类款项的任何部分。在(A)离职之日、(B)执行人去世之日或(C)第409a条所允许的较早日期(不征收不利税)的六个月期满之前，不得向执行人提供这种付款。对于在执行有效解除时支付的款项，如果解除撤销期限跨越两个日历年，将在两个日历年中的第二个日历年支付必要的款项，以避免第409a条规定的不利税收。对于根据本条例(或以其他方式)向执行机构提供的不受第409a条约束的报销或实物福利，应适用以下规则：(X)在执行机构的任何一个课税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不应影响有资格报销的费用或将在任何其他纳税年度提供的实物福利，(Y)对于符合条件的费用的任何报销，报销应在发生费用的课税年度的后一纳税年度的最后一天或之前报销，(Z)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。尽管有上述规定，但如果本协议的任何条款被确定为构成符合第409a条的不合格递延补偿，但不符合该条款的豁免或条件，则雇主不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人负责。

7.与雇主合作。在高管任职期间和之后，高管将合理地与雇主合作，以响应董事会、首席执行官和总法律顾问的合理要求，涉及雇主或其关联公司、代理人、高级管理人员、董事或员工提起或针对其提起的任何和所有现有或未来的诉讼、仲裁、调解或调查，无论是行政、民事或刑事性质的，雇主合理地认为高管的合作是必要的或可取的。雇主应(I)直接补偿行政人员与此类合作有关的合理费用和开支(包括律师费)，或(Ii)自费提供此类费用(包括但不限于为行政人员提供法律顾问)，雇主可酌情选择(I)或(Ii)。在此类事项中，执行机构同意向雇主提供合理的建议、协助和真实信息，包括提供和解释证据，提供宣誓的真实陈述，以及参与证据披露和审判准备及证词。行政人员还同意迅速向雇主发送行政人员收到的与任何此类法律程序有关的所有函件的副本(例如但不限于传票)，除非法律明确禁止行政人员这样做。

8.争议解决。

8.1为确保迅速和经济地解决因执行、违反、履行或解释本协议、行政人员受雇于雇主或终止行政人员的雇用而产生的与执行、违反、履行或解释本协议有关的法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔或诉因，包括但不限于法定索赔，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，在法律允许的最大范围内，经最终、由JAMS或其继任者根据JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序在单一仲裁员面前进行的具有约束力的保密仲裁(可应要求获得，目前也可在加州洛杉矶的http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)，或雇主和高管商定的其他地点获得)。行政机关承认，同意本仲裁程序，行政机关和雇主均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。

8.2：根据本仲裁协议提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由行政人员还是雇主提出的，都必须以个人身份提出，不得作为原告(或索赔人)或团体成员在任何所谓的类别或代表程序中提起，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行，而不是通过仲裁进行。

8.3本仲裁协议不适用于法律上不能强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔，只要适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，并且适用法律未被联邦仲裁法优先考虑或以其他方式无效(统称为排除索赔)。如果执行机构打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔中的一项，则被排除的索赔可向法院提出，而任何其他索赔仍须接受强制性仲裁。行政机关有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。

8.4关于本协议项下的索赔是否应接受仲裁的其他问题应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明对每一项索赔的处理和就每一项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员应有权裁决行政人员或雇主有权在法庭上寻求的所有救济。如果争议由法院裁决，雇主应支付超出行政管理费的所有JAMS仲裁费。本仲裁协议的任何内容均无意阻止行政人员或雇主在法庭上获得强制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

9.其他公司事宜。

9.1%的人要求赔偿。除了根据雇主章程获得赔偿外，高管和雇主还将迅速以提供给其他类似职位的雇主高管和董事的形式(如果高管和雇主尚未签订此类协议)迅速签订赔偿协议，此类协议应包括就以高管董事或雇主高管的身份向高管提出的任何索赔对高管的赔偿。高管将在董事上被指定为被保险人，目前由雇主维护或可能由雇主不时维护的高级管理人员责任保险单。

10.一般条文。

10.1%的政府通知。本合同项下提供的任何通知必须以书面形式发出，并应在当面交付(包括传真亲自交付)的较早日期或隔夜快递发送到雇主的主要办公地点和雇主工资单上列出的高管地址的次日视为有效。

10.2%提高了可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。

10.3%的免税额。如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，则不应因此被视为放弃了之前或之后对本协议或本协议任何其他条款的任何违反。

10.4%是完整的协议。本协议及其附件构成执行人员和雇主之间关于这一主题的完整协议，是他们就这一主题达成的协议的完整、最终和排他性体现。它的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述。

10.5%用于修改。除本协议中明确保留雇主或董事会酌情决定权的变更外，高管雇用条款的变更需经董事会批准并由雇主正式授权的官员签署的书面修改。

10.6%比其他同行高。本协议可以单独签署，其中任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一份协议，pdf或其他传真签名应等同于原始签名。

10.7%的电子邮件标题。本文件各节标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。

10.8%的继任者和受让人。本协议旨在约束和约束高管和雇主及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并可由其强制执行，但未经雇主书面同意，高管不得转让本协议项下高管的任何权利、义务或责任，不得无理拒绝。

10.9%是生死存亡。《雇员保密与保密协议》以及第3、7、8和10条规定的责任和义务在终止与雇主的雇佣关系后仍继续有效。

10.10%的补救措施。行政机关承认，对于行政机关违反或威胁违反《雇员保密和保密协议》以及第3、7和8条的规定，法律上的补救措施是不够的，因此，行政机关同意，在发生任何此类违反或威胁违反行为的情况下，雇主除可获得任何其他补救外，还应有权获得强制令救济。

10.11%增加了律师费。如果本协议的任何一方提起任何诉讼以执行其在本协议项下的权利，成功执行本协议的一方有权收回其合理的律师费和与该诉讼相关的费用。

10.12这是法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖，不影响法律原则的选择。

双方已于下列日期签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

接受并同意于2023年3月29日