HLG-2022123100018402922022财年假象Http://fasb.org/us-gaap/2022#ReceivablesNetCurrent4P1YP6MHttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00018402922022-01-012022-12-310001840292美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001840292美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100018402922022-06-30ISO 4217：美元00018402922023-03-23Xbrli：共享00018402922021-01-012021-12-3100018402922022-12-3100018402922021-12-31ISO 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292美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-300001840292Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-300001840292Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-300001840292SRT：情景预测成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-02-052023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40209
Heliogen，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 85-4204953 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
联合西街130号, 帕萨迪纳, 加利福尼亚 | 91103 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(626) 720-4530
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | HLGN | | 纽约证券交易所 |
| 认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股股份的每股完整认股权证 | | HLGN.W | | 纽约证券交易所 |
| | | | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$230.7以注册人普通股当天的收盘价为基础。
截至2023年3月23日，有195,775,938普通股，每股流通股面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
没有。
目录表
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有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 |
汇总风险因素 | 5 |
第一部分 |
项目1.业务 | 7 |
第1A项。风险因素 | 18 |
项目1B。未解决的员工意见 | 36 |
项目2.财产 | 36 |
项目3.法律诉讼 | 37 |
项目4.矿山安全信息披露 | 37 |
第II部 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 38 |
第六项。[已保留] | 38 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 39 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
项目8.财务报表和补充数据 | 47 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 86 |
第9A项。控制和程序 | 86 |
项目9B。其他信息 | 88 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 89 |
第三部分 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 90 |
项目11.高管薪酬 | 100 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 106 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 109 |
项目14.主要会计费用和服务 | 112 |
第IV部 |
项目15.物证、财务报表附表 | 113 |
项目16.表格10-K摘要 | 115 |
签名 | 116 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除以Form 10-K格式提交的年度报告中包含的有关我们未来财务业绩的现有或历史事实的陈述外，以及关于我们的战略、未来业务、财务状况、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“将”或此类术语或其他类似表达的否定。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。尽管我们认为这样的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及一些我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。敬请各位读者注意，本年度报告中的10-K表格中包含的前瞻性陈述并不保证未来的业绩，我们不能向任何读者保证此类陈述将会实现，或前瞻性事件和情况将会发生。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•我们的财务和业务表现，包括我们的财务预测和业务指标的不确定性风险以及在此基础上的任何基本假设；
•业务和战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的产量；
•我们维持在纽约证券交易所(“NYSE”)上市的能力；
•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件和适用法律法规的变化；
•我们在现有市场或可能进入的新市场中扩大市场份额的能力；
•我们在未来实现和保持盈利的能力；
•我们有能力获得资本来源，为运营、增长和未来资本需求提供资金；
•我们有能力维持和提升我们的产品和品牌，以及吸引和留住客户；
•我们为产品提供寻找新合作伙伴的能力；
•与第三方战略关系的成功；
•我们以具有成本效益的方式进行扩展的能力；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•供应链中断；
•我们保护知识产权的能力(“IP”)；
•股东行为及其对本公司普通股价格的影响；
•对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)；
•我们发现和留住关键员工人才和关键人员的能力；
•我们有能力成功地管理向新首席执行官的过渡进程；
•我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•未来汇率和利率；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及
•其他风险和不确定因素，包括“项目1A”中披露的风险和不确定因素。本10-K表格年度报告第I部分中包含的“风险因素”，以及公司已经或将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中包含的风险因素和其他警示声明。
鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果本年度报告中以Form 10-K格式描述的一个或多个风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。关于可能影响在此讨论的业务和预测的这些因素和其他因素的其他信息可在“项目1A”项下披露。风险因素“包含在本年度报告(Form 10-K)的第I部分以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅Www.sec.gov.
您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的一些风险和不确定因素的摘要。本摘要应与本年度报告表格10-K第I部分所载“第1A项风险因素”项下披露的每项风险因素的更详细说明一并阅读。
与我们的业务相关的风险
•如果对我们的集中式太阳能解决方案的需求没有像我们预期的那样发展，或者我们对市场机会的估计和对市场增长的预测被证明是不准确的，我们的收入可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。
•如果我们不能赢得新的合同和采购订单，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。
•我们的项目涉及复杂的项目，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素不在我们的控制范围内，因此可能会导致项目的重大损失。
•我们的模块化、人工智能(AI)支持的集中式太阳能发电厂可能无法产生预期的输出水平。
•我们可能无法开发技术和产品来满足客户需求或行业标准的变化，而我们的竞争对手可能会开发出减少对我们产品需求的产品。
•我们可能无法在盈利的基础上完成或运营我们的项目，或者无法按照我们对客户的承诺来完成或运营我们的项目。
•如果我们不能成功地管理我们的增长战略，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。
•我们业务中使用的某些材料和商品的价格上涨或供需变化可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们模块化的、支持人工智能的集中式太阳能发电厂的开发将需要大量资金，我们的客户可能会通过第三方融资，而这种融资可能无法以优惠的条款提供给我们的客户，如果根本没有的话。
•我们可能需要大量额外资本来推行我们的增长战略，但我们可能无法以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。
•项目开发或建设活动可能不会成功，我们可能会在没有事先获得项目融资的情况下进行重大投资，这可能会增加我们的成本，并削弱我们收回投资的能力。
•我们有运营亏损的历史，预计会产生大量额外费用和运营亏损。
•我们的收入、费用和经营业绩可能会有很大波动。
•如果第三方不能及时制造高质量的产品或提供可靠的服务，可能会导致我们服务交付和项目完成的延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的增长产生不利影响。
•我们的股票价格容易波动，这可能会对投资者和员工留任产生实质性的不利影响。
•我们的业务可能会因为股东的行动而受到负面影响，这种行动可能会影响我们普通股的价格。
•向我们新任首席执行官的过渡将是我们成功的关键，如果我们不能成功管理过渡过程，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的业务依赖于经验丰富的技能人才和大量的专业分包商资源，如果我们失去了关键人员，或者如果我们无法吸引和整合更多的技能人才，我们将更难管理我们的业务和完成项目。
•如果我们不能及时推出或获得获得广泛市场认可的新产品或服务，或者我们的产品或服务没有得到预期的采用，我们就无法有效地竞争。
•国际扩张是我们的增长战略之一，我们向国际市场的潜在扩张可能会使我们的业务和运营面临我们在美国(“美国”)没有或不会面临的额外风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•无法保护我们的知识产权可能会对我们的竞争能力、我们的业务和我们的运营结果产生负面影响。
•我们的某些设施位于或可能位于可能受到极端天气条件和自然灾害影响的地区。
•计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他网络中断可能会导致安全和隐私被破坏、专有信息丢失和服务中断，这将损害我们的业务。
•我们的镜面清洁技术的表现可能会低于我们的预期。
•我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，任何未能保持有效的财务报告内部控制都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
•我们的业务部分受益于联邦、州、省和地方政府对可再生能源的支持，这种支持的减少可能会损害我们的业务。
•与可再生能源相关的立法或监管行动可能会影响对我们服务的需求、我们遵守适用法律的能力以及我们的运营成本。
•与政府合同相关的机会可能导致适用于我们的更多政府监管。
第一部分
项目1.业务
概述
Heliogen公司及其子公司(统称为“Heliogen”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是下一代集中式太阳能的领先者。我们正在开发一种模块化的、支持人工智能的集中式太阳能发电厂，它将使用一系列镜子来反射阳光，并根据需要捕获、浓缩、存储并转换为具有成本效益的能源。我们的产品将使用基于成熟技术的热能存储全天候提供工业过程蒸汽。当与固体氧化物电解槽相结合时，这种蒸汽也可以用来生产绿色氢气。我们的下一代系统将能够在非常高的温度下经济高效地产生和存储热能，从而能够经济高效地生产电力和更高温度的工业过程热。热能存储系统的加入使我们的解决方案有别于由典型的光伏(PV)和风力发电装置提供的清洁能源，这些装置不产生热能，除非添加电池存储，否则只能间歇性地产生能量。该系统将可配置为多种应用，包括无碳工业级热能和蒸汽(用于工业流程)、清洁电力(电力)和根据客户需求产生绿色氢气。
我们在集中阳光的过程中开发了创新，我们相信这些创新从根本上提高了高效和经济高效地收集和向工业过程输送能源的潜力。我们相信，我们将成为首批能够提供具有成本效益的可再生能源的技术供应商之一，这些能源能够取代在需要高温加热和/或几乎全天候运行的工业过程中使用的化石燃料。此外，我们相信，我们的颠覆性专利设计和人工智能技术将解决许多可再生能源面临的一个根本问题：间歇性。断断续续的供电与工业和电网的持续电力需求不匹配。如果没有存储，基于风能和光伏的可再生能源发电可能会根据资源的可用性在供应过剩和供应不足之间迅速波动。随着间歇性资源的网格渗透率增加，这些波动可能会变得越来越极端。我们相信我们的技术将有助于解决这个问题。我们的下一代太阳能发电厂将有能力在固体介质中储存非常高温的能量。然后，这些能源将被调度，包括在没有阳光的时候，以热能和蒸汽、电力或绿色氢燃料的形式，以成本效益的方式提供几乎全天候的无碳能源。
这三个用途类别将配置如下，构成三个业务线的主干：
日光热-工业过程中使用的热或蒸汽的生产将由基准系统实现。
HelioPower-在基线系统的基础上，增加一个涡轮发电机系统将使发电成为可能。
HelioFuel-在基线系统的基础上，增加一个电解槽系统将使氢燃料生产成为可能。
对于氢气和电力系统，氦正在开发一种超临界CO2布雷顿循环动力块，提高生产效率。使用超临界CO2美国能源部(DOE)预测，由于超临界流体具有更高的能量密度，它们的占地面积紧凑，因此其资本成本将显著低于同等的蒸汽循环部件。
战略更新
2023年2月5日，我们的董事会(“董事会”)任命之前的首席财务官克里斯蒂娜·奥比亚亚为首席执行官，任命首席会计官凯利·罗瑟为临时首席财务官。我们还宣布了新的战略重点，以利用不断变化的客户需求、新兴市场状况和提高的运营效率。将作为我们全面计划基础的核心支柱包括：
•销售。为了应对新兴市场的情况，我们打算优先销售我们的销售努力，专注于推动我们的工业蒸汽产品的发展。该产品能够以蒸汽的形式为两个关键应用提供零碳能量：工业流程和与固体氧化物电解槽配套使用的绿色氢气生产。工业蒸汽市场为我们提供了一个重要的机会，而绿色氢气市场还处于萌芽阶段，但增长迅速，受到2022年通胀削减法案(IRA)的推动。
•第一个安装商业规模的项目。我们相信，拥有已完成项目的数据将释放潜在客户的需求，对这些客户来说，“运营商业规模的项目”是一个必备的选择标准。对于那些不是技术早期采用者的人来说，我们需要把“预期”转变为“契约”。我们相信，将项目投入使用将带来更大的客户基础，最终为那些想要许可我们的技术并自己制造它的公司铺平道路。
•降低我们的成本结构。我们打算削减成本，精简我们的运营，并将我们的努力集中在推动切实的、立竿见影的成果上，这可能会延长我们的流动性跑道。这符合我们的目标，即通过运营产生的内部现金流为我们的业务提供资金。这将使我们有时间进一步开发项目，使我们处于更有利的地位，以寻求未来的资本筹集。
产品及服务
Heliogen的业务重点是我们创新的集中式太阳能技术的开发和部署。我们的集中式太阳能技术的主要组成部分包括定日镜领域和相关的控制系统、太阳能接收器、热能存储和热机。定日镜是一个固定在两轴跟踪机构上的镜子，它允许它在将反射的太阳光照射到所需点的轨道上移动。定日镜场是由许多定日镜组成的大型阵列，所有定日镜协同工作，将其反射的光束聚焦到位于场附近或场内的塔顶的公共位置。太阳能接收器是安装在聚光点的装置，它吸收高度集中的太阳能，并在热传递介质中将其转化为热能。然后，热传递介质将热能输送到热能存储系统，在热能存储系统中，大量材料在绝缘外壳内被带到非常高的温度，充当热电池。当需要能量时，热传递介质从热能存储系统转移热能，并将其输送到被供电的热过程或用于发电或氢气。
由于Heliogen的技术从根本上来说是一种热能来源，我们相信我们的产品特别适合满足工业过程的热能需求。例如，许多工业设施使用蒸汽为其生产过程提供能量。Heliogen的技术形式是HelioHead工厂，它可以在阳光照射时收集热能，将其储存在热能存储系统中，并在工业过程需要蒸汽时利用这些热能向锅炉提供热量，从而几乎全天候地提供这种蒸汽。我们的技术创新将使我们能够向客户提供我们的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解决方案。太阳能热电厂将产生无碳热量(如工艺蒸汽)，以支持工业流程。太阳能发电厂将向热机提供太阳能，以产生电能。HelioFuel工厂将把HelioHEAT和HelioPower技术与电解槽结合起来，生产绿色氢燃料。所有这三个解决方案都将由Heliogen专有的定日镜设计和人工智能技术实现，并将集成热能存储，以实现几乎全天候运行，克服其他太阳能技术的间歇性。
对于上述三种解决方案中的每一种，我们都为希望部署Heliogen技术的客户提供多种支持模式：
•与业主和运营商签订合同，建造采用Heliogen技术的交钥匙设施(Heliogen将与工程、采购和建筑(“EPC”)合作伙伴签订合同，建造该设施)；
•向业主运营商和/或EPC承包商销售定日镜(和相关的软件控制系统)；
•在运营期间为使用Heliogen技术的已建成设施提供资产维护支持服务；
•提供项目开发支持服务，帮助客户在最终投资决策之前提前做好破土动工的准备。
在未来，我们还将准备通过许可模式向对制造和安装硬件感兴趣的第三方提供Heliogen的IP。
原材料
我们的集中式太阳能系统所需的最重要的原材料是钢(板材、管材、棒材、挤压件)、不锈钢(管)、玻璃(浮法玻璃)、铜(布线)、铝(压铸件、挤压件)、日用电气和电子元件、陶瓷和陶瓷纤维、保温材料、铝矾土颗粒和/或石英砂和混凝土。我们的零部件是由国内和国际供应商生产的，大多数原材料都很容易获得。许多主要设备和系统组件是在单一或单一来源的基础上采购的，但在存在多个来源的情况下，我们致力于确定多个供应商的资格，以将供应链风险降至最低。我们还通过维护采购周期较长的关键零部件和组件的安全库存来降低风险。我们使用与供应商的各种协议来保护我们的知识产权和流程，以监控和降低供应基础造成业务中断的风险。所监测的风险包括供应商的财务可行性、提高或降低生产水平的能力、业务连续性、质量和交付。
增长和市场机遇
生长
Heliogen的增长与通常被描述为“能源转型”的全球现象有关--即能源供应从燃烧化石燃料转向利用低碳和可再生能源。将碳排放在加速气候变化中的作用联系起来的数据，导致股东和活动人士向企业和政府施压，要求它们采取行动。自2015年《巴黎协定》签署以来，这一趋势一直在上升，主要由欧洲带头。因此，能源转型已成为世界各地私营和公共部门领导人的主要关注点。企业和政府已经开始制定雄心勃勃的目标，减少温室气体(“GHG”)排放，并利用可再生资源为其运营提供可持续的动力。
Heliogen的增长战略是通过提供能够实现可扩展的分布式太阳能热能工厂的技术来利用这一巨大需求，这些工厂可以产生热、蒸汽、电力和“清洁”氢气--即不会产生化石燃料能源产生的碳排放。我们的解决方案面向对热能、电力和氢气有需求的终端市场。这些市场包括石油和天然气、电力、水泥、钢铁和采矿行业。
Heliogen的技术平台允许在客户所在地建造用于热、蒸汽、电力和/或氢气的模块化工厂。我们实现规模化的战略是通过模块化和可重复性，与这项技术之前的迭代相比，只需最少的定制重新设计。该工厂的大部分将建在一个工厂内，该工厂可以扩大规模，每年生产许多工厂。随着公司的全球扩张，Heliogen将能够通过在多个地区复制该工厂来进一步扩大规模。
利用系统的模块化及其实施的可重复性，在中短期内，Heliogen将与承包商和其他供应链参与者合作执行项目。从长远来看，我们希望将我们受专利保护的核心技术授权给业主运营商和EPC公司，他们各自可以部署许多工厂，以实现能够利用市场机会规模的规模和增长轨迹。许可可以使Heliogen加快我们的部署速度，并提高我们的利润率，而不仅仅是通过我们的直接实施。
为了支持如上所述的Heliogen的发展，我们将继续致力于研究和开发(R&D)，并重复我们对硬件和软件的新颖组合和集成。我们正在努力利用我们使用软件、自动化、机器人和算法的专长来减少材料数量、人力劳动量和大规模交付项目所需的时间。
在地理位置上，我们最初将重点放在美国，但我们计划在未来将Heliogen定位为墨西哥、南美、澳大利亚、非洲和欧洲部分地区等太阳能资源丰富的地区的全球需求。根据美国能源情报署的数据，由于人口增加和发展中国家的经济增长，未来30年全球能源需求预计将增长近50%。我们预计，对现有能源的无碳替代品的需求将进一步增加对Heliogen产品的需求。
可再生能源的增长
各国政府、企业和投资者正在齐心协力，制定积极的目标，以减少温室气体排放和逐步淘汰化石燃料的使用。这些举措包括为零排放目标设定时间表，设立一氧化碳上限2并制定某些其他环境可持续发展倡议。例如，在美国，拜登政府宣布了以下关键环境目标：(I)到2035年实现无碳污染的电力部门；(Ii)到2050年实现净零(即碳减排等于或大于碳排放)经济；(Iii)到2030年实现整个经济范围内温室气体净污染从2005年水平减少50%-52%。在私营部门，公司也致力于环境可持续发展倡议。领先的金融和企业机构已要求所有董事会准备并披露一份与净零经济相兼容的计划，并承诺推出与净零路径相一致的投资产品。这些倡议单独和共同支持对可再生燃料、交通运输、能源储存、可再生电力、低碳工艺热量和能源效率的需求增加。
可再生能源发电和储存的关键驱动因素将是对太阳能、光伏和风能等间歇性可再生能源的依赖程度增加。随着这些可再生能源渗透率的增加，如果运营商无法完全匹配供需，这些资源的间歇性可能会给电网带来压力。这种压力可能导致在需要的时候无法供电，并增加消费者的成本。
能量储存可以帮助减轻这种压力。然而，超过了可再生能源普及率的门槛水平，目前的储能解决方案，如电池，不足以确保电网的可靠性。能源部的国家实验室国家可再生能源实验室的研究表明，这一门槛可能是可再生能源普及率的30%左右，这是基于其东部可再生能源发电一体化研究；该研究发现，东部互联作为世界上最大的电力系统之一，可以容纳30%以上的风能和太阳能光伏发电。为了维持系统稳定和实现强制脱碳目标，必须部署持续时间更长的储能方案。我们相信，Heliogen的技术将是为数不多的能够满足这种能源储存需求的可用技术之一，以保持电网的可靠性。
伍德赛德能源(美国)公司
2022年3月，我们与伍德赛德能源(美国)公司(以下简称伍德赛德)签订了一系列商业协议，对我们支持人工智能的集中式太阳能技术进行商业规模的演示和部署。我们还与Woodside签订了合作协议，共同在澳大利亚(“合作协议”)，目标是进一步部署我们的商业规模的模块提供太阳热能、太阳能量和太阳燃料。根据这项安排，双方预计将为潜在客户(包括Woodside)定义使用Heliogen的模块化技术的产品供应澳大利亚并正在制定路线图，以识别这些客户并与其接触。
竞争
我们已经并预计将继续经历来自许多替代能源技术供应商的激烈竞争，特别是在经济日益转向低排放、零排放或碳中性解决方案的情况下。因此，我们预计，随着现有竞争对手和新的市场进入者将新产品引入我们的市场，未来的竞争将会加剧。
传统的能源技术提供商市场竞争激烈。随着客户寻求无碳解决方案来取代以化石燃料为基础的消费，可再生能源成本的下降也在推动客户需求的转变，导致该行业的发展和扩张。主要竞争因素包括但不限于：
•前期和持续成本；
•安全性和可靠性；
•持续时间；
•性能和正常运行时间；
•操作灵活性；
•资产寿命和可循环性；
•易于整合；
•在极端天气条件下的可操作性；
•环境可持续性；
•历史记录；以及
•经过现场验证的技术。
随着对温室气体排放量较低的清洁能源解决方案的需求不断上升，出现了向可再生能源的过渡。这一行业转型为热能和像Heliogen将提供的长期能量存储解决方案提供了更大的作用创造了机会。作为适合长期应用的太阳能技术解决方案的先驱，我们相信在这个快速发展的环境中，我们比我们的竞争对手拥有显著的优势。我们的竞争对手包括传统的化石燃料替代品；将太阳能光伏与电池存储相结合的解决方案提供商；以及其他形式的可再生能源。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、营销、人员和其他资源，并可能集中他们的大量财务资源来发展竞争优势。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。尽管与我们的许多竞争对手相比，我们规模较小且处于商业成熟的早期阶段，但我们相信我们处于有利地位，能够在市场上成功竞争-基于我们的创新闭环跟踪系统、我们的HelioFire、HelioPower和HelioFuel解决方案、我们的战略合作伙伴关系以及我们在能源行业和其他行业取得成功的卓越领导团队。
新技术可能会进入市场，这些技术可能会比我们未来的产品具有额外或更优越的优势。许多较新的和新兴的公司都宣布了开发热能、电力、氢气和储能产品的计划，这些产品使用各种技术，包括压缩空气、热能和固态电池等。虽然这些公司中的许多公司现在还没有投入商业生产，但它们未来可能会提供与我们预期的产品竞争的解决方案。我们打算不断改进我们的产品供应，并保持强大的研发努力，以保持领先于现有和新兴的竞争对手。
竞争优势和差异化
由于以下因素，我们相信我们将成为可再生能源技术的市场领先者。
•在专有技术和持续研发方面领先一大步。我们相信，与其他行业竞争对手相比，我们拥有先发优势，因为自2013年成立以来，我们一直致力于开发太阳能解决方案，使我们的经济能够实现脱碳。我们丰富的知识产权组合证明了这一点。我们已经展示了在150至1000摄氏度的温度下集中太阳光产生热量的能力，这是因为我们首创的实现高镜面调整精度的能力。我们在每个开发阶段都为我们技术中最有价值的部分申请了专利。除了专利之外，我们作为一家公司的发展历程以及我们领导团队的丰富经验已经并将继续提供我们认为难以匹敌的宝贵知识和技术诀窍。我们继续开发和维护我们的知识库，我们相信这为我们在集中式太阳能和储能领域的竞争中提供了实质性的战略领先地位和竞争优势。我们还继续致力于在我们的技术的所有方面进行渐进式和变革性的改进，以降低成本和提高性能。
•由闭环跟踪系统实现的高温热能。Heliogen提供的基础是我们专有的定日镜设计和人工智能技术。我们使用专有的先进计算机视觉软件技术-一种人工智能-来识别并精确对准一组镜子，将阳光反射到塔顶的目标上，创造出高温、无碳的热能。我们的跟踪系统在一天中对反射镜进行自动微调，以考虑到太阳在天空中的运动。这些自动调节，使用独特的闭环反馈系统，最大限度地提高了太阳能的集中度和能量捕获，导致了比以前通过其他集中式太阳能技术提供的更高的温度热量。这为在更大的温度范围内提供工业过程热量以及为更广泛的热能存储持续时间范围提供灵活性开辟了新的机会。该系统还可以消除在类似应用中使用的昂贵的回转传动变速箱，消除耗时和昂贵的校准过程，以及许多其他好处。
•几乎总是可用的可再生能源。以目前可再生能源在美国能源市场的普及率来看，市场上的大多数储能解决方案都提供两到四个小时的储能。如果没有高效和可扩展的储能，可以超过这样的两到四个小时的储能时间框架，可再生能源发电无法满足工业客户和电网的持续电力需求。峰值需求曲线本质上与太阳峰值曲线相反，后者会导致中午的需求减少。Heliogen预计能够生产、储存和提供可再生能源，以匹配现有的需求曲线。我们的近期工业流程蒸汽解决方案使用蒸汽蓄热器，这是一项成熟的技术，用于储存蒸汽，以便在日落后交付。此外，通过集成更高温度的固体介质热存储，我们相信我们的下一代系统将能够全天提供几乎不变的能量，通过电解槽生产电力或绿色氢气。Heliogen的技术旨在将太阳光集中到固体介质--如岩石、沙子或陶瓷材料--中产生的能量以热的形式存储。与其他太阳能公司使用的存储方式相比，这种类型的存储预计将是一种成本更低的存储形式，并将通过Heliogen的技术实现高温。氦将储存这些能量，然后在需要时，使用热交换器将这些能量输送到发动机、工业设施或电解槽，以生产绿色氢气。
•模块化和可扩展的工厂设计。Heliogen的模块化和可扩展的植物设计适应了增长，以与大型可再生项目竞争。根据不同的应用，我们的模块大小可小至几百千瓦，适用于热应用。对于大型项目，我们的模块大小可以达到数十兆瓦，还可以成倍安装。作为模块化的一个例子，Heliogen的5兆瓦模块中的一个可以复制，以满足更大的客户需求，为生产氢气提供电力。根据地点的不同，我们预计将每个5兆瓦的模块设计为高容量系数的可再生能源，未来的目标是实现每千瓦时低于5美分的电力成本，这将有能力最终每年产生超过850,000公斤氢气。该工厂占地面积小，因此可以建在能源紧缺的工业设施旁边，而不是偏远的沙漠地区。
该模块化系统还设计为使用比传统太阳能聚光镜更小的反射镜(定日镜)，使我们的定日镜能够以可重复的工艺大规模生产。通过模块化建造，并将更多的组装工作从建筑领域转移到制造工厂的受控条件下，我们预计能够更快、更高效地进行扩展，同时与替代方法相比，降低总体成本。
•竞争预测经济学。从历史上看，由于成本较高，集中式太阳能公司一直难以与光伏太阳能竞争。然而，尽管光伏太阳能的成本在过去十年里大幅下降，但间歇性问题仍然没有得到解决。此外，光伏发电并不是一种高效的制热解决方案。因此，光伏太阳能对于许多需要热量和/或可靠输送的工业过程来说可能是不经济的。
我们相信，我们预计的经济效益将与包括储存在内的其他流行的清洁能源相竞争。例如，在前瞻性的基础上，我们的未来目标估计电力成本低于每兆瓦时5美分，氢气成本低于每公斤2.00美元，这与替代能源具有竞争力。这一分析假设，在30年的预测期内，60%的债务以8%的利率，40%的股权以12%的成本进行补贴。此外，这些预测是基于与制造生产效率、模块化规模经济和机械改进相关的预期成本降低，例如消除由闭环系统实现的昂贵的回转传动变速箱。
•国际扩张。在我们最初的项目之后，我们预测了国际扩张，重点是我们的专有应用程序和灵活的定日镜制造方法带来的资本效率。我们正在与澳大利亚、智利、墨西哥和其他地方的许多公司进行不同阶段的谈判。我们还打算利用我们与国际足迹的战略和商业关系，向海外市场交叉销售。
•经验丰富的管理团队。我们已经建立了一支世界级的团队，由来自能源、太阳能、技术、制造和建筑行业中一些最知名和最受尊敬的公司的具有数十年经验的行业领导者组成。我们敬业的创业团队拥有数十年行业领先的技术、运营、开发和商业经验，这使我们能够颠覆目前的能源行业模式。
知识产权
我们保护材料知识产权的能力对我们的业务非常重要。我们依靠为专利、版权、商业秘密和商标所有者提供的外国、联邦、州和普通法保护，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是我们业务的一个重要方面，因为它确保我们的技术保密。当我们相信我们已经开发了一项可申请专利的发明，并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，我们也会寻求专利保护。
我们拥有强大的专利组合和众多商标，涵盖我们工厂和工艺的关键方面，包括我们的闭环跟踪系统、基于辐射图的跟踪、强度和偏振跟踪以及用于捕获太阳能的接收器。截至2022年12月31日，我们有8项已颁发的美国专利，6项已颁发的非美国专利，22项在美国等待审查的专利申请，14项在其他国家等待审查的专利申请，以及众多商标。然而，我们的专利组合预计将随着新专利的发布、旧专利的到期以及我们继续创新而发展。我们在美国颁发的专利预计将在2029年至2040年之间到期。我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，当我们确定提交更多专利申请对我们的业务有利时，我们准备这样做。
政府、计划、激励和法规
我们在严格监管的能源部门运营，该行业受到各种联邦、州和地方法规和机构的影响，这些法规和机构会影响我们的运营。作为可再生能源部门的具体参与者，有促进增长的额外法规、税收优惠和支持机制。
在美国联邦一级，目前正在实施税收抵免，以激励可再生能源的部署。生产可再生能源的项目有资格获得投资税收抵免，通过适当的结构，降低将开发的可再生能源项目的资本要求，并为这些项目开辟新的资金来源。税收抵免的价值根据建设被视为开始的年份而不同。根据目前的立法框架，2023年开工建设的太阳能项目有资格享受相当于项目成本22%的税收抵免。对于2024年或更晚开工的项目，信用额度将降至10%的永久性水平。在2024年前开工建设但要到2026年或更晚才能投入使用的项目，也将限制在10%的信用额度内。
拜登政府和国会可能提供额外的联邦激励措施和投资，这引起了可再生能源开发商的热情。政府已经宣布了到2035年实现电力行业完全脱碳的目标，这一目标将需要数十亿美元的额外投资。其中一些资金可能会投资于太阳能、氢气和存储技术，这对像Heliogen这样的公司来说可能是一个好处。例如，两党基础设施法包括95亿美元的清洁氢气资金，其中一些将适用于开发和安装清洁氢气生产技术的公司。
此外，2022年初，能源部宣布为创新研发项目提供资金，以加快太阳能技术的大规模开发，这些技术可以通过与热能存储系统的集成，按需提供高温太阳能热。
州一级的激励措施也推动了可再生能源部署的增长。根据全国州议会会议的数据，目前有31个州、华盛顿特区和两个地区有活跃的可再生能源或清洁能源要求，要求向客户输送的一定比例的电力来自符合条件的可再生能源资源，另有三个州和一个地区制定了自愿可再生能源目标。例如，加州的可再生能源组合标准要求，到2030年，该州60%的电力必须来自可再生能源，到2045年必须达到100%。各国制定这些标准是为了使其能源资源多样化，促进国内能源生产并鼓励经济发展。从历史上看，不利的公用事业费率结构一直是增加可再生能源技术部署的障碍。然而，一些州最近规定，符合条件的可再生能源中的一定部分必须用于分布式发电。
爱尔兰共和军于2022年8月16日签署成为法律。爱尔兰共和军包含许多条款，旨在激励国内清洁能源投资、清洁能源生产和必要零部件的制造，特别是：(A)延长和加强投资税收抵免(ITC)计划，爱尔兰共和军将该计划延伸到热能储存设备；(B)为清洁氢气增加每公斤3.00美元的生产税抵免，并将2024年12月31日之前开始建设的设施的生产税抵免延长和修改三年；(C)设立先进制造生产抵免，适用于我们计划在加利福尼亚州长滩的工厂生产的太阳能组件；(D)为可持续航空燃料设立新的税收抵免，最高可达每加仑1.75美元，这取决于燃料的生命周期碳减排；和(E)美国能源部第17条贷款担保计划的可用资金总额增加了36亿美元，使总额达到400亿美元。如果满足某些国内含量要求，或者如果一个项目位于(1)“能源社区”或(2)低收入社区，如爱尔兰共和军所界定，则可增加国贸中心和技术合作中心的数额。Heliogen正在继续评估爱尔兰共和军，以了解这些条款的全部影响和额外的潜在好处，并相信其中许多条款将推动对其可再生能源技术和相关产品的需求增加。
其他公共政策考虑因素
各国政府使用了不同的公共政策机制来加快太阳能和储能的采用和使用。以客户为中心的财务机制的例子包括资本成本回扣、基于绩效的激励、上网电价、税收抵免和净能源计量。其中一些政府授权和经济激励措施计划减少或到期，或可能完全取消，而另一些则计划延长或扩大。资本成本回扣根据客户的太阳能发电或储能系统的成本和规模向客户提供资金。基于绩效的激励根据客户的太阳能发电系统产生的能量或他们的储能系统储存的能量为客户提供资金。上网电价根据太阳能发电系统的发电量向客户支付，费率通常在一段时间内得到保证。税收抵免可在客户应缴税款时减少其税款。净能量计量允许客户将其现场太阳能发电系统产生的任何过剩电力输送到电网，并将这些过剩电力计入完全零售价或接近全部零售价的电价。鼓励使用可再生能源的新市场发展机制不断涌现。
关于我们如何利用公共政策的好处和与公共政策相关的风险的更多信息，请参阅标题“第1A项下的风险因素”。风险因素。
环境法规和其他法规
我们受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，我们所受的法律和法规管理车辆废气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律和条例是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。
适用于我们的环境标准由我们运营所在国家的法律和法规、监管机构采用的标准以及发放给我们的许可证和许可证确定。这些来源中的每一个都会定期修改，我们预计要求将越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和许可证可能会导致大量的行政、民事或刑事罚款、处罚，并可能命令停止任何违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证或执照。
我们在研发和建筑活动中使用、产生和排放有毒、挥发性或其他危险的化学品和废物。我们受制于与购买、储存、使用和处置危险材料相关的各种美国联邦和州法律法规。我们相信，我们拥有开展业务所需的所有环境许可证，并期望为未来的活动获得所有必要的环境许可证。我们相信，我们已经适当地处理了我们的危险材料和废物，并适当地补救了我们任何场所的任何污染。我们目前没有受到任何与环境法规有关的诉讼，遵守适用法规的成本预计将与我们的历史支出和行业内的其他公司相称。
除了我们现有的环境合规计划外，我们还将投入更多资源，专注于我们整个业务的更广泛的环境、社会和治理(ESG)计划。作为我们对能源可持续性承诺的一部分，我们在2022年完成了ESG评估，以制定基准，以确定其ESG战略的优先顺序。
最后，我们在健康、安全和就业方面受到联邦、州和地方的要求。我们必须遵守《职业安全与健康法案》、当地工资法规以及加利福尼亚州严格的健康与安全法规的要求。
人力资本
我们为我们的创新技术感到自豪，并认为我们的员工是我们成长和持续成功的基础。我们80%以上的员工在工程、能源或制造领域拥有丰富的经验或背景。我们一半以上的员工都参与了产品开发和制造。截至2022年12月31日，我们雇佣了220名全职员工，主要位于南加州。
我们的高绩效文化是基于我们对结果和价值观的承诺，我们希望每个人在日常行为中都能以此为榜样：
•我们正在改善世界。我们将提供负担得起的可再生能源，比化石燃料更经济，造福整个全球社会。
•我们很大胆。我们大胆，执着，挑战现状，以实现技术突破和盈利的业务。
•我们尊重每一个人。我们是尊重、透明和合作的。我们为每个人的福祉和包容维护一个安全的环境。
•我们重视多样性。我们珍视和追求各种形式的多样性，欢迎大家提出想法和意见。
•我们欢迎反馈。我们致力于反馈、持续改进和学习，让每个人都能充满激情和享受地贡献自己最好的工作。
我们相信，拥有不同团队的公平和包容的环境对于我们吸引和留住关键人才、推出更具创造性的解决方案和创新产品和服务以及培养反映我们核心价值观的工作文化至关重要。我们已经建立了多样性、公平和包容性计划，目标是制定一项多年行动计划，以提高我们团队的多样性，并确保每一名员工都感到被纳入和被重视。
新兴成长型公司的地位
我们是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，我们已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，因此，我们必须与其他上市公司同时采用新的或修订的准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在2026年3月19日，也就是我们首次公开募股五周年之后；(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元；或(C)我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。这是，或(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
可用信息
我们的网站地址是Www.heliogen.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的任何修订。SEC维护着一个网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov。我们网站上的信息不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告中。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、年度报告、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
如果对我们的集中式太阳能解决方案的需求没有像我们预期的那样发展，或者我们对市场机会的估计和对市场增长的预测被证明是不准确的，我们的收入可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的增长计划假设，太阳能解决方案市场将继续增长，我们将增加对该市场的渗透率，我们向该市场销售的收入将随着时间的推移继续增长。然而，市场机会估计以及增长和需求预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部编制的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。预计的潜在市场可能不会在我们预期的时间框架内实现，如果有的话，即使市场达到预测的规模和增长估计，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。如果我们对这个市场规模的预期不正确，或者我们在这个市场销售产品和服务的能力不正确，我们的收入将受到影响，我们的业务也将受到损害。
如果我们不能赢得新的合同和采购订单，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们赢得客户合同和采购订单的能力。到目前为止，我们只有一份重要的合同，那就是伍德赛德。合同提案和谈判是复杂的，往往涉及漫长的投标和选择过程，这受到许多因素的影响。这些因素可能包括市场状况、融资安排和所需的政府批准。例如，如果我们未能履行合同条款，客户可能要求我们提供保证金或信用证以保护客户。如果出现不利的市场环境，或者如果我们无法获得足够的财务安排或所需的政府批准，我们可能无法开展特定的项目，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。如果我们没有及时完成一个项目，没有达到要求的绩效标准，或者没有在项目上充分发挥作用，我们可能会在该项目上蒙受损失，这可能会降低或消除我们的整体盈利能力。
我们的项目涉及复杂的项目，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素不在我们的控制范围内，因此可能会导致项目的重大损失。
我们的参与将涉及复杂的项目。我们在这类项目上的表现在很大程度上取决于我们管理与客户关系的能力，以及我们有效管理项目和及时部署适当资源(包括第三方承包商和我们自己的人员)的能力。如果项目未能在预定日期前完成或未能达到要求的性能标准，我们可能会招致大量额外费用，或对客户因延迟完成或未能达到要求的性能标准而产生的纠正损坏的费用负责。项目的绩效可能受到许多因素的影响，包括供应商和分包商不可避免的延误、政府不作为、公众反对、无法获得融资、天气状况、供应商材料不可用、我们客户要求的项目服务范围的变化、工业事故、环境危害、劳动力中断和金融市场不稳定或由于银行倒闭而导致的银行系统中断，特别是考虑到最近发生的与硅谷银行有关的事件。如果这些事件发生，项目的总成本可能会超过我们的估计，我们可能会经历利润减少，或者在某些情况下，项目会出现亏损，这可能会降低或消除我们的整体盈利能力。此外，任何缺陷或错误，或未能满足我们客户的期望，都可能导致我们要求损害赔偿。
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了一笔3,380万美元的合同损失准备金，主要与2022年3月与Woodside签署的商业规模示范协议(“CSDA”)有关，该协议反映了我们对开发和完成我们的第一个商业规模设施(“设施”)全部预期亏损的最佳估计，因为CSDA项下预计实现的对价以及能源部授予的(“能源部奖”)相对于完工时的总估计成本。我们截至2022年12月31日对融资机制预期最终范围的成本估计将进一步完善，因为我们将继续与客户一起进行详细的工程和设计，从分包商那里获得确定的定价，订购长期交货期项目，并更好地了解商品和市场对CSDA和融资机制成本投入的短期和长期影响。因此，CSDA的实际损失可能与我们目前的估计不同。
我们的模块化、人工智能支持的集中式太阳能发电厂可能无法产生预期的输出水平。
我们计划建设的模块化、人工智能、集中式太阳能发电厂将面临各种运营风险，可能导致它们产生的产出量低于预期。这些风险包括我们的设备、我们客户或供应商的设备出现故障或降级；无法找到合适的替代设备或部件；或太阳辐射供应少于预期。工厂运行的任何长期中断，或工厂因任何原因未能产生预期产量，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们的声誉受到损害，从而导致所有者和运营商的不满。
我们可能无法开发技术和产品来满足客户需求或行业标准的变化，而我们的竞争对手可能会开发出减少对我们产品需求的产品。
快速变化的技术和行业标准，以及频繁推出的新产品，是我们许多客户和潜在客户所处行业的特点。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们在及时和具有成本效益的基础上设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新产品和技术改进的能力。
我们还没有把我们的任何产品商业化。我们的主要重点一直是研发活动，以改进我们的技术，使我们的产品对潜在客户更具吸引力。这些活动受到各种我们无法控制的风险和不确定因素的影响，包括客户需求或行业标准的变化，以及其他公司引入新技术或先进技术。此外，如果我们未来未能开发新技术或未能及时对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新产品的开发，这可能会导致产品过时、收入下降，以及我们的市场份额被竞争对手抢走。此外，其他人开发的产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。此外，如果我们的产品不符合现行行业标准，这种不符合标准可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法在盈利的基础上完成或运营我们的项目，或者无法按照我们对客户的承诺来完成或运营我们的项目。
我们集中式太阳能发电厂的开发、安装、建造和调试以及我们集中式太阳能发电厂的维护支持会带来许多风险，包括：
•未收到符合我们设计规格并可按计划交付的关键部件和设备，
•未能获得获得和使用土地和水的所有必要权利，
•未能及时获得优质的第三方服务，
•建造或维护项目所需的劳动力、设备和商品成本增加，
•许可和其他监管问题、执照吊销和法律要求的变化，
•设备或熟练劳动力短缺，
•不可预见的工程问题，
•客户的信用风险，
•天气干扰、火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为等灾难性事件，
•涉及人身伤害或生命损失的事故，
•健康或类似问题，如大流行或流行病，
•劳资纠纷和停工，
•对危险物质和废物处理不当，以及
•其他我们无法控制的事件。
这些因素中的任何一个都可能导致工程延误和超出我们预期的成本。这可能会阻止我们完成我们的项目建设，导致任何当时存在的融资协议或要求在一定时间前完成项目建设的合同下的违约，导致项目对我们无利可图，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们不能成功地管理我们的增长战略，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们预期的未来增长带来了许多管理、行政和运营方面的挑战。我们管理业务增长的能力将要求我们继续改进我们的管理信息系统和其他内部系统和控制。此外，我们的增长将增加我们吸引、发展、激励和留住我们的管理层和专业员工的需求。管理层无法有效地管理我们的增长或我们的员工无法实现预期的业绩可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们业务中使用的某些材料和商品的价格上涨或供需变化可能会对我们的业务产生不利影响。
对于某些合同，我们面临着某些商品价格上涨的市场风险。我们依赖于供应商和分包商提供的基本材料、部件和组件。我们的集中式太阳能系统所需的最重要的原材料是钢、不锈钢、玻璃、铜、铝、日用电气和电子元器件、陶瓷和陶瓷纤维、隔热材料、铝土矿颗粒和/或硅砂和混凝土。由于供需趋势、能源成本、运输成本、通货膨胀、政府法规、全球贸易关系、关税和关税、货币汇率变化、价格管制、总体经济状况和其他不可预见的情况等因素，这些原材料的价格和可获得性受到我们无法控制的大幅波动的影响。
我们的部件是由国内和国际的第三方供应商生产的，在这些供应商中，大多数原材料都很容易获得，并由制造国的独立承包商和供应商购买。许多主要设备和系统组件是在单一或单一来源的基础上采购的，但在存在多个来源的情况下，我们致力于确定多个供应商的资格，以将供应链风险降至最低。我们还通过维护采购周期较长的关键零部件和组件的安全库存来降低风险。我们使用与供应商的各种协议来监控和缓解我们的供应基础造成业务中断的风险。所监测的风险包括供应商的财务可行性、提高或降低生产水平的能力、业务连续性、质量和交付。虽然我们将继续监测和制定部分缓解战略，但如果现有供应商无法提供我们所需的原材料，我们无法预测我们是否能够在我们要求的时间框架内以可比成本获得替代供应商。我们的原材料和采购零部件的短缺、价格上涨和/或发货延迟已经发生，并可能在未来继续发生，如果我们不能成功缓解影响，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
此外，我们客户的资本预算可能会受到某些材料价格的影响，客户支出的减少可能会导致项目获奖减少和竞争加剧。这些价格可能会受到一般市场状况和其他因素的实质性影响，包括美国与其他国家的贸易关系、征收关税或政治条件。虽然我们相信我们可以提高价格，以适应大宗商品价格的某些上涨，但我们不能保证，如果大宗商品价格上涨，价格上涨将是可以恢复的。此外，我们预计我们的许多合同将是固定价格的，这将不允许我们调整价格，因此，材料成本的增加可能会降低我们在此类项目方面的盈利能力。
我们模块化的、支持人工智能的集中式太阳能发电厂的开发将需要大量资金，我们的客户可能会通过第三方融资，而这种融资可能无法以优惠的条款提供给我们的客户，如果根本没有的话。
我们预计，我们为客户提供的项目通常将由第三方提供资金。对于我们开发的模块化、支持人工智能的集中式太阳能发电厂，我们预计我们的客户将依靠他们的资产负债表和项目融资债务的组合来为建设成本提供资金。利率上升可能会导致我们的客户在需要时无法以可接受的条件筹集资金。因此，我们可能无法获得客户合同，我们获得的合同规模可能较小，或者我们可能被要求推迟项目的开发和建设，缩小这些项目的范围，或以其他方式限制我们的运营。如果我们的客户无法筹集到为我们的项目提供资金所需的资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能需要大量额外资本来推行我们的增长战略，但我们可能无法以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。
根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和短期投资将足以支付我们在提交本年度报告Form 10-K后的未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们预计在可预见的未来，随着我们继续开发我们的产品和扩大我们的业务，我们的资本支出和研发支出将继续大幅增长。我们业务的增长将依赖于大量额外资本，用于营销和开发我们的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解决方案。我们的资本需求将取决于许多因素，包括我们对现有的HelioFuel、HelioPower和HelioPower解决方案的增强速度，我们销售和营销以及产品开发活动的扩大，以及客户对我们的HelioFuel、HelioPower和HelioFuel解决方案的需求。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对解决方案的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。此外，我们可能会考虑对互补业务或技术进行战略性收购以发展我们的业务，这可能需要大量资本，并可能增加我们与被收购业务或技术未来运营相关的资本支出。
我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法在需要或想要的时候筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构，我们的运营和前景可能会受到负面影响。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
项目开发或建设活动可能不会成功，我们可能会在没有事先获得项目融资的情况下进行重大投资，这可能会增加我们的成本，并削弱我们收回投资的能力。
开发和建设模块化的、支持人工智能的集中式太阳能发电厂涉及许多风险。我们可能需要花费大笔资金用于初步工程、许可、法律和其他费用，然后才能确定一项计划是否可行、经济上有吸引力或能够建造。此外，我们可以选择在获得项目融资之前、在获得最终监管批准之前和/或在我们最终向客户销售(如果有)之前承担此类努力的成本。
特定项目的成功完成可能受到许多因素的不利影响，包括：未能或延迟获得所需或必要的土地权利，包括所有权、租约和/或地役权；未能或延迟获得必要的水权、许可证、许可证或其他政府支持或批准，或未能克服公众或毗邻土地所有者的反对意见；与项目土地成本有关的不确定性；不可预见的工程问题；无法获得由我们的模块化、人工智能、集中式太阳能发电厂产生的能源的可用输电；施工延误和承包商业绩不足；工作停工或劳动力中断以及对劳工法规的遵守；成本超支；从供应商获得产品和部件的可用性；恶劣的天气条件；环境、考古和地质条件；以及建筑和永久融资的可用性。
如果我们无法完成一个或多个模块化、人工智能支持的集中式太阳能发电厂的开发，或未能达到一个或多个商定的目标建设里程碑日期，我们可能会蒙受损失，或承担我们无法抵消的损害或罚款，这将对我们确认损失期间的净收益产生不利影响。我们预计一些项目将需要周转资金来开发和/或建设项目。如果我们无法完成一个项目，相关的营运资本也将是可能需要注销的风险敞口，这将对我们在确认亏损期间的净收入产生不利影响。
我们有运营亏损的历史，预计会产生大量额外费用和运营亏损。
我们是一家处于早期阶段的公司，有运营亏损和负运营现金流的历史。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别产生了1.42亿美元和1.374亿美元的净亏损。我们预计，中期内我们将继续出现营业亏损和净亏损。未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。此外，即使我们实现了盈利，也不能保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力特别依赖于可再生能源解决方案市场的增长，这可能不会出现在我们目前预期的水平，或者根本不会出现。
我们的收入、费用和经营业绩可能会有很大波动。
我们的收入、费用和经营业绩可能会因为众多因素而大幅波动。除了本“风险因素”一节中描述的其他风险外，下列因素可能会导致我们的经营业绩波动：
•在一个季度内开始和完成的客户合同的数量和重要性，
•延误、成本增加或其他可能影响盈利能力的合同履行的意外变化，特别是一次性合同或有资金限制的合同，
•我们竞争对手提供的产品或服务的降价，
•我们的私人和公共部门客户的消费模式，
•天气状况
•我们的联邦、州和地方政府客户经历了预算紧张，
•我们有能力整合我们收购的任何公司，
•客户的持续信誉和偿付能力以及
•可能影响对我们产品或服务需求的立法和监管执法政策变化。
因此，未来某一特定时期的经营业绩很难预测，因此，以前的业绩不一定预示着未来期间的预期结果。上述任何因素，或在本“风险因素”一节其他地方讨论的任何其他因素，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，从而对我们的股票价格产生不利影响。
如果第三方不能及时制造高质量的产品或提供可靠的服务，可能会导致我们服务交付和项目完成的延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的增长产生不利影响。
我们的成功取决于我们及时提供服务和完成项目的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时和可靠的产品和服务的能力。在提供我们的服务和完成我们的项目时，我们依赖于符合我们设计规范的产品和由第三方制造和供应的部件，以及由分包商提供的服务。
我们还将依靠分包商来完成与我们的项目有关的大部分建筑工作；我们可能需要聘请我们对我们的项目没有经验的分包商。
如果我们的任何分包商无法提供达到或超过客户期望的服务或履行我们的合同承诺，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法获得产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会对客户承担责任或与受影响的产品和组件相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些产品或服务中的任何延迟、故障、效率低下或中断都可能对我们的解决方案的质量和性能产生不利影响，并需要大量费用来为此类产品和服务建立替代来源。这可能会导致我们难以留住现有客户和吸引新客户，并可能损害我们的品牌、声誉和增长。
我们的股票价格容易波动，这可能会对投资者和员工留任产生实质性的不利影响。
我们股票的价格经历了很大的价格波动，未来可能会继续这样做。从2022年1月1日到2023年3月23日，我们的股价在每股0.19美元的低点和16.31美元的高点之间波动。此外，能源和技术行业以及整个股票市场不时经历极端的股价和成交量波动，影响股价的方式可能与这些行业的公司业绩无关。我们认为，我们的股票价格应该反映出对未来增长和盈利能力的预期。如果我们未能达到与未来增长、盈利能力或其他市场预期相关的预期，我们的股票价格可能会大幅下跌，这可能会对投资者信心和员工留任产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会因为股东的行动而受到负面影响，这种行动可能会影响我们普通股的价格。
股东可能不时试图以不符合本公司及其所有股东最佳利益的方式改变我们的业务、进行委托书征集或提出股东建议。若干股东已提出或可能提出与本公司业务、策略、管理或营运有关的公开及私人策略性建议，并已要求或可能要求更改本公司董事会的组成。我们不能预测，也不能保证任何此类事件的结果或时间。如果发生代理权竞争，我们的业务可能会受到不利影响。应对代理权竞争可能代价高昂、耗时且具有破坏性，可能会分散我们管理层和员工的注意力，使他们无法关注我们业务的运营和我们战略计划的执行。从事此类活动的股东可能具有与其他股东不同的利益。此外，对我们未来方向的感知不确定性，包括与我们董事会组成相关的不确定性，可能会导致我们认为我们的业务不稳定或方向发生变化，这可能会被我们的竞争对手利用，引起现有或潜在客户的担忧，导致失去潜在的商业机会，使吸引和留住合格人员变得更加困难，和/或影响我们与供应商、客户和其他第三方的关系。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他因素，委托书竞争可能导致我们普通股价格的大幅波动，这些因素不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。
向我们新任首席执行官的过渡将是我们成功的关键，如果我们不能成功管理过渡过程，我们的业务可能会受到不利影响。
2023年2月5日，董事会解除了比尔·格罗斯的首席执行官职务，任命克里斯蒂娜·奥比亚亚为首席执行官。2023年2月5日，董事会还任命我们的首席会计官凯利·罗瑟为临时首席财务官。
我们的成功在一定程度上取决于我们新任首席执行官的效率。首席执行官对于执行和实现我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。管理层的过渡，如公司向新的首席执行官和首席财务官的过渡，可能会造成不确定性，转移资源和管理层的注意力，或影响公众或市场的看法，其中任何一项都可能对公司有效运营或执行其战略的能力产生负面影响，并对其业务造成不利影响。此外，这些新高管可能与之前担任这些职位的人具有不同的背景、经验和观点，因此可能对将决定公司未来的问题有不同的看法，这可能会导致员工、客户和供应商的不确定性。
管理和人员缺乏连续性可能会损害我们有效管理我们的运营和实施我们的战略的能力，我们的业务可能会受到影响。
我们的业务依赖于经验丰富的技能人才和大量的专业分包商资源，如果我们失去了关键人员，或者如果我们无法吸引和整合更多的技能人才，我们将更难管理我们的业务和完成项目。
我们商业和建筑项目的成功在很大程度上将取决于我们人员的技能和行业劳动力资源，包括那些具有某些专业分包商技能的人。对人才的竞争非常激烈，特别是那些在能源服务和可再生能源行业拥有专业知识的人。如果我们无法吸引、雇用和留住必要的人员和分包商，我们可能会在按照项目时间表和预算完成项目方面遇到延误。
此外，对人员和专业分包商需求的任何增加都可能导致更高的成本，导致我们超出项目预算。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，损害我们在客户中的声誉和与客户的关系，并导致我们减少对新项目的追求。
如果我们不能及时推出或获得获得广泛市场认可的新产品或服务，或者我们的产品或服务没有得到预期的采用，我们就无法有效地竞争。
我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，我们未来的成功取决于我们开发或获得和营销被公认为可靠、有利和具有成本效益并获得广泛市场接受的产品和服务的能力。我们的一些潜在客户可能已经使用了与我们当前或未来可能提供的产品或服务类似的产品或服务，并可能不愿更换这些产品或服务。市场是否接受我们的产品、服务和技术将取决于许多因素，包括但不限于市场需求成本、这些产品的及时完成和推出、这些产品中任何缺陷或错误的迅速解决、我们支持这些产品的能力、这些产品的市场接受度、发布新产品和服务的延迟和质量问题，以及我们说服潜在客户我们的产品、服务和技术是现有产品、服务和技术的有吸引力的替代方案的能力。在采用我们的产品、服务和技术之前，一些潜在客户可能需要花费时间和精力来测试和验证我们的系统。如果我们的系统未能达到这些客户基准，可能会导致潜在客户选择保留现有系统或购买我们以外的系统。上述一个或多个因素的发生可能会导致收入低于预期，我们未来可能会体验到产品或服务的推出低于其预期的市场采用率。
我们成功推出和营销新产品的能力尚未得到证实。由于我们的经营历史有限，我们的产品(包括新收购或开发的产品)的市场正在迅速发展，因此很难预测我们的经营结果，特别是我们可能推出的任何新产品。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们识别市场需求趋势的能力，我们在市场上运营，并以具有成本效益的方式快速开发或获得、设计、制造和销售满足这些需求的产品和服务。此外，我们可能无法通过快速推出有竞争力的产品和服务来有效响应竞争对手发布的新产品或服务。
为了使我们的产品和服务有别于竞争对手的产品，我们需要增加对研发的关注和资本投资，包括软件开发。如果我们目前销售的任何产品和提供的任何服务不能继续下去，或者如果我们的新产品或服务未能获得市场的广泛接受，或者如果我们未能成功地利用我们经营的市场中的机会，我们未来的增长可能会放缓，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
国际扩张是我们的增长战略之一，我们向国际市场的潜在扩张可能会使我们的业务和运营面临我们在美国没有或不会面临的额外风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们打算继续考虑通过寻找机会在国际市场提供我们的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解决方案来扩大我们的潜在市场，我们预计未来我们收入的很大一部分将来自美国以外的业务。在国际市场的运营可能需要我们应对新的和意想不到的监管、营销、销售和其他挑战。这些努力可能既耗时又昂贵，而且不能保证我们在进入国际市场并试图在国际市场扩张时，能够成功应对这些挑战和其他挑战，包括：
•建立和管理一支经验丰富的外国劳动力队伍，监督和确保外国分包商的业绩，
•由于距离、语言和文化差异，在开发、配备人员和同时管理大量不同的外国业务方面存在困难，
•与多个国际地点相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加，
•对我们的外国收入征收的额外预扣税或其他税，以及对对外贸易或投资的关税或其他限制，
•强制实施或意外地对外国法律或监管要求进行不利变化，其中许多不同于美国的法律或监管要求，
•增加外币汇率风险敞口，
•一些外国销售的付款周期较长，在执行合同和收回应收账款方面可能存在困难，
•海外收益汇回困难，
•符合国外众多立法、法规或市场要求，
•遵守美国法律，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和当地法律，禁止向政府官员行贿和行贿；
•有利于当地竞争对手或禁止外资拥有某些企业的法律和商业惯例，
•潜在的不利税收后果，
•遵守外国法律、欧盟委员会等国际组织、条约和其他国际法，
•由于控制权的变化而无法继续从地方补贴中受益，
•不利的劳动法规和
•我们所在国家的总体经济状况。
我们未来的国际行动还将受到一般地缘政治风险的影响，例如政治、社会和经济不稳定、战争(包括俄罗斯入侵乌克兰的影响)、恐怖主义事件、外交和贸易关系的变化，或对此类事件的反应。这些因素中的一个或多个可能会对我们的任何国际业务产生不利影响，导致收入和/或运营费用比我们预期的更低和/或更高，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
我们在国际市场上的全面成功将在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。我们可能无法成功地制定和实施在我们开展业务的每个国家有效管理这些风险的政策和战略。如果我们不能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，减少我们的国际销售额，增加我们的成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
无法保护我们的知识产权可能会对我们的竞争能力、我们的业务和我们的运营结果产生负面影响。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于与我们的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解决方案相关的知识产权的维护和保护。截至2022年12月31日，我们有8项已颁发的美国专利，6项已颁发的非美国专利，22项在美国等待审查的专利申请，14项在其他国家等待审查的专利申请，以及众多商标。然而，我们的专利组合预计将随着新专利的发放和旧专利的到期而发展，专利到期可能会对我们防止竞争对手复制我们的某些或所有产品的能力产生负面影响。我们在美国颁发的专利预计将在2029年至2040年之间到期。
我们可能无法从任何未决申请中获得专利。即使我们被授予专利，它们也可能不会为我们提供任何有意义的保护或商业优势，因为它们可能没有足够的范围或力度，或者可能不会在我们产品可以销售的所有国家/地区颁发。对于对我们的业务至关重要的技术和运营流程的某些方面，专利保护是不可用的。我们持有或将向我们颁发的任何专利，或我们任何未决的专利申请，都可能受到挑战、无效、不可强制执行或规避。此外，我们的竞争对手也许能够绕过我们的专利进行设计。到目前为止，我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律，以及保密和专有信息协议和许可安排来建立和保护我们的知识产权。然而，我们还没有从目标客户和供应商那里获得保密和专有信息协议，尽管我们已经与所有员工签订了保密和专有信息协议，但我们不能确定这些协议是否会得到遵守。一些客户受到法律法规的约束，这些法律法规要求他们披露我们原本会寻求保密的信息。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，执行我们反对未经授权使用的权利也是如此。
我们已经采取或可能采取的步骤可能无法防止我们所依赖的知识产权被盗用。此外，在美国以外的司法管辖区，有效的保护可能无法获得或受到限制，因为外国的知识产权法律有时提供的保护较少或有繁琐的备案要求。有时，第三方可能会侵犯我们的知识产权。为了强制执行或保护我们的权利或确定他人权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何诉讼都可能失败，导致我们产生巨额成本，转移我们日常运营的资源，并导致我们的知识产权受损。如果不能充分执行我们的权利，可能会导致我们失去知识产权权利，并可能对我们的业务产生负面影响。
除了专利保护，我们还在很大程度上依赖商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们定期与我们的主要员工、客户、潜在客户和其他第三方签订保密协议，并限制访问和分发我们的商业秘密和其他专有信息。然而，这些措施可能不足以防止我们的技术被盗用，也不足以确保我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术相当或优于我们的技术。此外，我们运营的其他国家/地区的法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利。我们还面临着侵犯知识产权的不利索赔和诉讼的风险。
我们的某些设施位于或可能位于可能受到极端天气条件和自然灾害影响的地区。
我们的业务总部设在南加州，我们预计将在加州拥有多家工厂。从历史上看，加州一直容易受到自然灾害的影响，如地震、干旱、洪水和野火。尽管我们打算在必要时维持损失保险，但在我们运营的地理区域发生地震、野火或其他自然灾害可能会对我们的设施造成重大损害，对我们的关键业务或信息技术系统造成破坏或中断，恢复成本以及我们某些业务的中断。此外，灾难性事件可能会中断我们或我们的客户和供应商的运营，这可能会导致客户订单的延迟或取消，客户的流失，以及产品制造或发货或项目执行的障碍，这可能会导致业务损失或费用增加，这两者都可能对我们的业务产生重大不利影响。延误和其他天气影响可能会对我们满足项目截止日期的能力产生不利影响，并可能增加项目成本并降低其盈利能力。在具体的野火案例中，指控或最终确定我们的运营是野火的原因也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们预计将在其他国内和国际市场拥有多个设施，这些市场可能面临与加州类似的风险。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他网络中断可能会导致安全和隐私被破坏、专有信息丢失和服务中断，这将损害我们的业务。
计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延误，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击或拒绝服务变得更加普遍，并可能发生在我们的系统上。网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何企图，如果成功，都可能损害我们的业务，让数据当事人承担责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的巨额费用和损失。尽管我们已经实施了安全措施，如旨在检测和防范网络攻击的管理安全服务，以及我们未来可能实施或采取的任何额外措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为或其他事件的影响。远程或混合工作环境可能会增加此类网络攻击的风险。尽管我们为维护我们的信息技术和相关系统的安全和完整性作出了重大努力，并已采取措施管理安全漏洞或破坏的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，或者安全漏洞或破坏的企图不会成功或造成破坏。防止网络攻击者进入计算机系统的措施实施起来代价高昂，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。员工或其他人的故意或非恶意入侵可能会带来敏感数据的风险，包括我们的知识产权、我们的员工、客户或用户或其他业务合作伙伴的个人信息可能会暴露给未经授权的人或公众，或者这些信息可能会发生丢失或滥用的风险。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况都可能对我们的声誉、品牌和吸引客户的能力造成损害，并导致大量成本，包括重建我们的系统、修改我们的产品和服务、为诉讼辩护、回应政府执法行动、支付损害赔偿、采取其他补救措施，以及其他损失，这些损失中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有几个因素，从人为错误到数据损坏，都可能对旨在使我们从灾难或灾难中恢复的任何流程和程序的效率产生实质性影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定网络攻击、灾难或灾难或其他中断的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，我们不能确定(A)我们的责任保险在类型或金额上是否足以覆盖我们与安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔；(B)此类保险是否包括与任何事件有关的针对我们的任何赔偿索赔，是否将继续以经济合理的条款向我们提供；或(C)任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的镜面清洁技术的表现可能会低于我们的预期。
使用我们系统的太阳能热能项目的主要维护活动将是对反射镜表面的例行和持续清洁。我们预计每面镜子将需要每两周进行一次深度清洗(旋转刷子和水雾)，以防止积聚的污垢，否则将显著降低系统性能。我们的ChariotAV自动清洁车正在进行运行测试，旨在确认车辆能够准确地自主导航定日镜场，同时有效和重复地清洁镜子，以保持最佳的光反射率。如果我们的ChariotAV自动清洁车最终没有按预期运行，我们集中式太阳能发电厂的实际运营成本可能会大大高于预测，或者总发电量可能低于预期。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，任何未能保持有效的财务报告内部控制都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
在编制和审计截至2021年12月31日的财政年度的财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如下所述，财务报告是我们披露控制和程序的一个组成部分。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的股票价格。
我们的重大弱点与Heliogen没有设计或维护特定于财务报告领域的有效控制环境和我们的密切流程有关，包括对技术会计事项的有效审查、适当的职责分工，包括单独审查和批准日记帐分录以及进入我们的会计系统。
我们目前正在采取行动纠正财务报告内部控制方面的缺陷，并正在实施额外的程序和控制措施，以解决与上述缺陷相关的根本原因。
尽管我们在纠正上述缺陷方面取得了重大进展，但截至2022年12月31日，这些重大缺陷仍然存在，因为为解决这些重大缺陷而采取的措施尚未运作足够长的时间，无法充分证明这些措施正在有效运作。
监管风险
我们的业务部分受益于联邦、州、省和地方政府对可再生能源的支持，这种支持的减少可能会损害我们的业务。
我们部分受益于支持可再生能源和能源储存项目的立法和政府政策、激励措施、强制令或其他计划，这些项目提高了我们太阳能项目的经济可行性。这种支持包括立法和法规，鼓励或在某些情况下要求其他客户从可再生或低排放来源购买电力或以其他方式购买我们的服务；向我们或我们的客户提供税收和其他激励措施，以降低我们的成本或增加我们的收入。例如，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在激励国内清洁能源投资、清洁能源生产和必要零部件的制造。然而，目前尚不清楚这些举措是否会为项目创造足够的激励措施，或者是否会导致对我们服务的需求增加。此外，其中一些政府授权和经济激励措施计划减少或到期，或可能完全取消，而另一些则计划延长或扩大。如果没有联邦、州、省和地方政府对可再生能源的持续支持，我们获得项目承诺和相关融资的能力可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与可再生能源相关的立法或监管行动可能会影响对我们服务的需求、我们遵守适用法律的能力以及我们的运营成本。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，影响我们客户的法律法规可能会影响对我们产品的需求。由于我们的大部分收入预计将来自能源和工业市场部门，影响这些行业的监管和环境要求可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们服务的行业的客户，包括石油和天然气公司和电力供应商，在实施项目计划时面临严格的监管和环境要求以及许可程序，这可能会导致他们的一些项目延迟、减少和取消。我们客户的能源采购政策可能会禁止或限制他们采购我们的产品的意愿。如果我们无法完成新安装，或者由于适用于我们产品的法律、法规、条例或规则导致我们的安装成本更高，我们的业务前景可能会受到负面影响。这些监管因素可能会导致对我们服务的需求减少，潜在地影响我们的运营和增长能力。
对我们产品的需求也可能受到基础设施立法和资金的影响。可再生能源项目的地点，包括我们集中式太阳能发电厂的预期地点，通常都很偏远，除非将能源输送到需求中心的新的或扩建的输电基础设施在经济上是可行的，否则可能不可行。此外，可再生能源倡议可能得不到资金。这些因素可能导致可再生能源项目减少，这些项目和相关基础设施的建设延迟，这可能会对我们的业务产生负面影响。
与政府合同相关的机会可能导致适用于我们的更多政府监管。
大多数政府合同都是通过规范的竞争性招标程序授予的，包括我们从美国能源部获得的在加州部署我们的可再生能源技术的合同。在我们从这些合同中实现任何收入之前，我们可能会产生与竞标政府合同相关的巨额成本。政府机构可以审查承包商的业绩、成本结构和遵守适用的法律、法规和标准。如果政府机构通过这些审查确定费用被不当分配给特定合同，它们将不会向承包商偿还这些费用，或者可能要求承包商退还以前偿还的费用。如果政府机构认定我们从事不正当活动，我们可能会受到民事和刑事处罚。政府合同还须重新谈判利润，并在合同期满前由政府终止合同。
与股份及认股权证所有权有关的风险
我们目前没有遵守纽约证券交易所关于最低平均收盘价的持续上市要求，如果我们不及时纠正违规行为，我们的股票可能会被摘牌。
2022年12月23日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所关于普通股每股最低平均收盘价的持续上市要求，因为我们普通股在连续30个交易日的平均收盘价低于每股1.00美元，这是维持在纽约证券交易所继续上市所需的每股最低平均收盘价。我们已及时通知纽约证券交易所，我们打算在收到通知之日起的六个月内重新遵守最低股价要求。如果(I)在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股的收盘价至少为1.00美元，(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，我们的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在治疗期内的任何时间重新获得合规。我们目前遵守所有其他纽约证券交易所持续上市的标准规则。如果我们未能恢复对纽交所持续上市标准的遵守，我们的普通股将受到纽交所停牌和退市程序的影响。为了解决这个问题，我们打算采取措施，通过执行我们的业务战略来增加我们普通股的价值，我们仍然在考虑我们的其他选择，以重新遵守纽约证券交易所的最低股价要求，包括但不限于反向股票拆分，如果有必要的话，如果有必要纠正股票价格违规的情况，需要得到股东的批准，不迟于我们的下一次年度股东大会。
如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们可能会在对认股权证持有人不利的情况下，在尚未赎回的公共和私人认股权证行使前赎回这些认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。
截至2022年12月31日，我们有公开认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证(“私募认股权证”，连同公开认股权证，“公开和私人认股权证”)。我们有能力以每份认股权证0.01美元的价格赎回我们的已发行公共认股权证，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的30个交易日内，我们普通股的最后销售价格在任何20个交易日等于或超过每股18.00美元。即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。
此外，如果满足以下条件，我们有能力以每股0.10美元的价格赎回所有(但不低于全部)我们的未发行公共和私人认股权证：(I)在通知日期前一个交易日，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过10.00美元(可能根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似因素进行调整)；(Ii)私人认股权证也同时以与未发行公共认股权证相同的价格进行交易；及(Iii)在发出赎回书面通知后的30天期间内，备有有效的注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及有关的现行招股说明书。
在任何一种情况下，赎回我们的未发行的公共和私人认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在可能对其不利的时候行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证的情况下以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于其认股权证的市值。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收到的普通股股份数目上限为每份认股权证普通股0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。有关我们的公募和私募认股权证的更多信息，请参阅附注5-可转换票据和股权。
我们有已发行的公共和私人认股权证，可以转换为普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
我们拥有已发行的公共和私人认股权证，可以购买2022年3月18日开始可行使的普通股中总计约860万股。假设所有认股权证都不是通过“无现金”行使的，则公共和非公开认股权证的行使价为每股11.50美元，或这些认股权证相关的所有股票的总行使价约为9850万美元。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共和私人认股权证在到期前一直在资金中，因此，权证可能到期时一文不值。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从其他业务上转移开来，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼，而这两种情况都可能严重损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们证券的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯法案》、《2009年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所上市规则》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这一需求将进一步增加。除其他事项外，SOX要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将显著增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。除其他事项外，我们须：
•根据《萨班斯法案》第404节的要求以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则和条例，维护和评估财务报告的内部控制制度；
•维护与披露控制和程序有关的政策；
•根据联邦证券法规定的义务，准备和分发定期报告；
•建立更全面的合规职能，包括在公司治理方面；以及
•在更大程度上让我们的外部法律顾问和会计师参与上述活动。
编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提交经审计的报告的成本高昂，远远高于私人持股公司的成本，遵守这些规则和规定涉及监管、法律和会计费用的大幅增加，并引起我们董事会和管理层的注意。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。此外，维持我们董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本来获得这一承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。
我们的股东可能无法执行美国法院针对我们某些董事的判决。
我们在特拉华州注册成立。然而，我们的一些董事可能居住在美国境外。因此，我们的股东可能无法向美国境内的这些人送达法律程序文件，也不能针对这些人执行在美国法院获得的判决。
我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。这些规定包括：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或撤职而造成的空缺，在某些情况下，这会使股东无法填补董事会的空缺；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动；以及
•要求股东会议只能由我们的董事会成员或持有我们多数股份的股东召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事。
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和控制权的变更，或者我们董事会或管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经我们几乎所有普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、股东或员工之间的纠纷。
本公司注册证书规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下事宜的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或附例的任何规定而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；或(Iv)任何针对受内务原则管辖的吾等、吾等董事、高级人员或雇员而提出申索的诉讼，如在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖的诉讼除外(而不可或缺的一方在作出该项裁定后十天内不同意由衡平法院行使属人司法管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权；或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的案件。
我们的公司注册证书还规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对《证券法》索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们将积极主张我们的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与提起证券法诉讼相关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意我们公司注册证书中的法院条款。尽管我们相信，这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的现任或前任董事、高管、股东或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。
管理我们的公共和私人认股权证的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的公开和私人认股权证是根据我们与大陆股票转让信托公司之间的权证协议以注册形式发行的，作为权证代理。认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的诉讼地条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的总部位于加利福尼亚州的帕萨迪纳，我们在那里设计、设计和开发我们的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解决方案。我们在加利福尼亚州长滩也有一家制造工厂，为我们的模块化、集中式太阳能项目生产定日镜。该最先进的设施包括装配线、一个扩展的测试设施和一个快速开发中心，用于生产Heliogen集中式太阳能系统中的定日镜和其他部件。我们的帕萨迪纳和长滩设施是租赁的。
2022年1月，我们在德克萨斯州休斯敦签订了一份公司办公设施租约。
我们在加利福尼亚州兰开斯特建立了一个测试设施，并于2019年11月完工，成功展示了我们的根本技术创新，并继续用于测试和评估新的开发和产品代。我们还在桑迪亚国家实验室内的国家太阳能热测试设施设有卫星办公室，使我们能够在验证我们的产品时有效地利用他们世界级的太阳能技术测试能力。
项目3.法律诉讼
与各种承付款和或有事项有关的资料载于本年度报告表格10-K第二部分第8项下的附注16--我们合并财务报表的承付款和或有事项，其中讨论的资料通过引用并入本第一部分第3项。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和认股权证分别以“HLGN”和“HLGN.W”的代码在纽约证券交易所交易。2022年12月23日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所关于普通股每股最低平均收盘价的持续上市要求，因为我们普通股在连续30个交易日的平均收盘价低于每股1.00美元，这是维持在纽约证券交易所继续上市所需的每股最低平均收盘价。我们已及时通知纽约证券交易所，我们打算在收到通知之日起的六个月内重新遵守最低股价要求。如果(I)在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股的收盘价至少为1.00美元，(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，我们的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在治疗期内的任何时间重新获得合规。我们目前遵守所有其他纽约证券交易所持续上市的标准规则。
纪录持有人
截至2023年3月23日，我们有464名普通股股东和5名公开和私募认股权证股东。
我们普通股和认股权证的实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股或认股权证的股份被银行、经纪商和其他被提名者以“街头名义”持有的持有者。
股利政策
我们目前不为普通股支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。未来支付现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和本公司董事会可能认为相关的其他因素。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。本节应与本10-K年度报告第I部分、本10-K年度报告第II部分第8项中的综合财务报表和相关附注以及本10-K年度报告前部中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分一并阅读。
概述
Heliogen是下一代集中式太阳能技术的领先者。我们正在开发一种模块化的、支持人工智能的集中式太阳能发电厂，它将使用一系列镜子来反射阳光，并根据需要捕获、浓缩、存储并转换为具有成本效益的能源。我们的产品将使用基于成熟技术的热能存储全天候提供工业过程蒸汽。当与固体氧化物电解槽相结合时，这种蒸汽也可以用来生产绿色氢气。我们的下一代系统将能够在非常高的温度下经济高效地产生和存储热能，从而能够经济高效地生产电力和更高温度的工业过程热。包含热能存储系统使我们的解决方案有别于由典型的光伏和风能装置提供的清洁能源，这些装置不产生热能，除非增加电池存储，否则只能间歇性地产生能量。该系统将可配置为多种应用，包括无碳工业级热能和蒸汽(用于工业流程)、清洁电力(电力)和根据客户需求产生绿色氢气。
最新发展动态
《研究与发展服务协议》。2023年3月，我们与先进的电池设计和制造公司NantG Power，LLC(“NantG”)及关联方达成协议，提供前端概念设计和研发工程服务，作为NantG购买商业规模焙烧设施的先兆。在时间和材料的基础上，我们将获得高达500万美元的补偿。
比邻制氢项目。2023年3月，我们与加利福尼亚州兰开斯特的一个地块签订了租赁协议，我们打算在那里建设Proxima氢气生产项目。该财产包括一口水井和相关的水生产权。我们打算在签订承购协议和完成所需的分区审批后，行使购买选择权。
ChariotAV客户环境测试。在完成ChariotAV自动清洁功能的初步现场测试后，它于2023年1月移交给Heliogen的内部项目团队，以验证其在客户环境中的可用性。这辆车现在已经成功地积累了超过125小时的使用寿命和超过25英里的行驶里程。
第五代定日镜。 我们在加利福尼亚州兰开斯特市的演示设施成功完成了第五代定日镜的首次自动化安装测试。这些定日镜将以更高的包装密度完全组装出我们的工厂。它们将使用更少的材料生产，并能够在现场自主安装。由于设计和安装的改进，它们的生产和安装成本预计将大大低于目前的第四代定日镜。
美国能源部奖。2022年10月，我们被选中获得美国能源部额外提供的410万美元奖励，以加快大规模开发和部署用于工业脱碳和发电储能的集中式光热发电技术。该项目旨在展示一种首创的集中式太阳能热能发电工艺，可将石灰石的加热温度降至950°C，从而减少与水泥制造相关的碳排放。
经营成果
Heliogen正在经历一个重大的转变，它正在从设计转向测试和实施其创新的超临界CO2发电系统。我们已经与位于加利福尼亚州莫哈韦的Woodside签订了一份5兆瓦商业规模的集中式太阳能设施的设计和建造合同，交易总价为4550万美元，并从能源部获得了3900万美元的合同以支持该项目，其中390万美元将由能源部直接支付给在我们的指导下根据能源部奖励提供服务的另一方。我们仍处于将我们的技术商业化并投资于实现这些目标所需的研发和基础设施的早期阶段。其结果是，我们历来都出现了运营亏损。然而，我们仍然专注于通过技术进步和额外学习来实现足够的规模和效率改进，以最终实现诱人的盈利水平。
我们如何创造收入
我们主要通过与业主运营商签订合同，建造采用Heliogen技术的交钥匙设施来创造收入。我们从客户合同中获得的收入使用我们与客户的合同(包括正在开发的项目以及工程和设计服务)的已发生成本方法随着时间的推移而确认。此外，我们还有作为赠款收入入账的政府合同，只有在有合理的保证实体将遵守赠款附带的任何条件并将收到赠款时，才会确认这些合同。
开展业务的成本
收入成本主要包括与我们的收入合同相关的直接材料、劳动力和分包商成本。此外，我们还有与合同履行相关的间接成本，如间接劳动力、用品、工具和分配的折旧。
影响可比性的因素
雅典娜商业集团。2021年12月30日，特拉华州一家公司Heliogen，Inc.(“Legacy Heliogen”)、特拉华州一家公司(“雅典娜”)Athena Technology Acquisition Corp.、特拉华州一家公司HelioMax Merger Sub，Inc.以及雅典娜的直接全资子公司(“合并子公司”)完成了日期为2021年7月6日的由Athena、Merger Sub和Legacy Heliogen之间的业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的交易的完成。虽然业务合并协议中的合法收购人是雅典娜，但就财务会计和报告而言，根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)，Legacy Heliogen是会计收购人，交易被计入“反向资本重组”。
反向资本重组不会为会计收购方带来新的会计基础，合并后公司的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Heliogen历史合并财务报表的延续。根据这一会计方法，雅典娜在财务报告中被视为“被收购”的公司，业务合并被视为Legacy Heliogen的资本重组(即涉及Legacy Heliogen发行股票以换取雅典娜净资产并伴随资本重组的资本交易)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 | | $Change | 更改百分比 | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 服务收入 | | $ | 6,519 | | | $ | 7,362 | | | $ | (843) | | (11) | % | | | | | | |
| 助学金收入 | | 7,232 | | | 1,442 | | | 5,790 | | 402 | % | | | | | | |
| 总收入 | | 13,751 | | | 8,804 | | | 4,947 | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | |
| 服务成本收入(包括折旧) | | 8,107 | | | 5,762 | | | 2,345 | | 41 | % | | | | | | |
| 赠款收入成本 | | 5,653 | | | 3,177 | | | 2,476 | | 78 | % | | | | | | |
| 合同损失准备金 | | 33,776 | | | 508 | | | 33,268 | | N/m | | | | | | |
| 收入总成本 | | 47,536 | | | 9,447 | | | 38,089 | | | | | | | | |
| 毛损 | | (33,785) | | | (643) | | | (33,142) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | 81,224 | | | 29,844 | | | 51,380 | | 172 | % | | | | | | |
| 研发 | | 38,281 | | | 13,478 | | | 24,803 | | 184 | % | | | | | | |
| 减值费用 | | 6,922 | | | — | | | 6,922 | | N/m | | | | | | |
| 总运营费用 | | 126,427 | | | 43,322 | | | 83,105 | | | | | | | | |
| 营业亏损 | | (160,212) | | | (43,965) | | | (116,247) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入，净额 | | 995 | | | 634 | | | 361 | | 57 | % | | | | | | |
| 安全仪器复测 | | — | | | (86,907) | | | 86,907 | | (100) | % | | | | | | |
| 权证重新计量的损益 | | 13,921 | | | (6,651) | | | 20,572 | | (309) | % | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 2,280 | | | (517) | | | 2,797 | | (541) | % | | | | | | |
| 税前净亏损 | | (143,016) | | | (137,406) | | | (5,610) | | | | | | | | |
| 所得税优惠(拨备) | | 1,016 | | | (2) | | | 1,018 | | N/m | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (142,000) | | | $ | (137,408) | | | $ | (4,592) | | | | | | | | |
________________N/M-没有意义。
收入和总亏损
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认的总收入为1380万美元，比截至2021年12月31日的年度的总收入880万美元增加了490万美元。这主要是由于赠款收入增加了580万美元，其中420万美元与能源部奖励项下发生的可偿还费用有关，160万美元与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)下的雇员税收抵免规定有关。这被服务收入减少80万美元所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，服务收入为650万美元，主要与2022年3月与伍德赛德签署的CSDA有关。在截至2021年12月31日的一年中，服务收入为740万美元，主要与我们第一个商业规模设施的开发和完工相关的工程和设计服务有关。
截至2022年12月31日，我们将约3920万美元的交易价格分配给客户合同中剩余的履约义务，我们预计未来12个月将确认约22%的收入，其余部分将在此后至2026年确认。
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了3,380万美元的总亏损，这主要是由于确认了3380万美元的合同损失准备金，主要与CSDA有关，以及直接参与该项目的员工的基于股份的薪酬支出增加了160万美元。合同损失准备金反映了我们对设施全部预期损失的最佳估计，考虑到根据《可持续发展协定》和能源部赔偿金预计将实现的对价相对于完工时的估计总成本。我们截至2022年12月31日对融资机制预期最终范围的成本估计将进一步完善，因为我们将继续与客户一起进行详细的工程和设计，从分包商那里获得确定的定价，订购长期交货期项目，并更好地了解商品和市场对CSDA和融资机制成本投入的短期和长期影响。因此，CSDA的实际损失可能与我们目前的估计不同。
销售、一般和管理费用
于截至2022年12月31日的年度内，我们确认销售、一般及行政(“SG&A”)开支为8,120万美元，较截至2021年12月31日的年度的2,980万美元增加5,140万美元。这一增长主要是由于我们支持商业运营的增长，导致员工人数增加和相关员工支出3,140万美元，其中2,430万美元与基于股票的薪酬有关。我们的办公相关支出也增加了1130万美元，这是因为我们扩大了公司办公设施、支持我们上市公司过渡的专业和咨询服务630万美元，以及与与伍德赛德合作协议相关的认股权证归属相关的支出180万美元。
研发费用
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认的研发费用为3830万美元，与截至2021年12月31日的1350万美元的研发费用相比增加了2480万美元。这一增长主要是由于我们的员工人数和相关员工支出增加了2150万美元，其中560万美元与基于股票的薪酬有关。其余的增长与改进我们的产品供应所产生的成本有关。
减值费用
于截至2022年12月31日止年度，我们确认减值费用为690万美元，包括380万美元与若干项目相关成本相关的物业、厂房及设备减值，以及310万美元与收购技术相关的无形资产减值，原因是该技术的部署延迟，导致该技术在其使用年限内更有可能被淘汰。我们在截至2021年12月31日的年度内没有减值费用。
利息收入，净额
于截至2022年12月31日止年度内，我们确认利息收入为100万美元，较截至2021年12月31日止年度的60万美元利息收入增加40万美元，这主要是由于业务合并所收到的资金令我们的计息投资账户于2022年的资金结余增加所致。
安全仪器的重新测量
2021年上半年，我们与第三方投资者签署了与私募融资相关的未来股权(SAFE)融资交易简单协议，为投资者提供了在明确触发事件时将其投资转换为普通股或优先股的机会。根据外管局协议条款，外管局票据于紧接业务合并结束前转换为普通股。由于外管局工具的条款，在截至2021年12月31日止年度内，该等外管局工具均按公允价值计量，直至换算日期，因而确认重新计量亏损8,690万美元。
认股权证重新计量
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了1390万美元的收益，与截至2021年12月31日的亏损670万美元相比，变动了2060万美元，亏损与我们的未偿还公共和私人认股权证的公允价值变化有关。公募和私募认股权证的公允价值变动与我们股票价格的变动高度相关。
其他收入(费用)，净额
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了230万美元的其他收入，与截至2021年12月31日的年度50万美元的其他支出相比，增加了280万美元。这一变动主要是由于与收购HelioHEAT GmbH(“HelioHEAT收购”)相关的或有代价的估计公允价值根据修订支付概率发生变化而产生的170万美元的收益。此外，由于投资余额增加，我们的资产增加了160万美元。
所得税优惠(拨备)
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了100万美元的所得税优惠，这主要与我们递延纳税负债的释放有关，递延纳税负债是在2022年3月完成对HelioHEAT的收购后建立的。递延税项负债与在收购HelioHEAT时收购的无形资产有关，在截至2022年12月31日的年度内已完全减值。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与某些州税收相关的2000美元的税收拨备。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是短期和高流动性的现金和手头投资，以及来自客户的现金收入和政府拨款。我们现金的主要用途是与项目开发和完成相关的支出，以及用于支持我们的技术开发、运营支持和增长努力的研发和SG&A支出。
总流动资金，包括现金和现金等价物以及可供出售的投资如下：
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| | 3月23日， | | 十二月三十一日， |
| 以千为单位的美元 | | 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 32,658 | | | $ | 45,719 | |
可供出售的投资 | | 89,279 | | | 97,504 | |
| | | | |
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| 总流动资金 | | $ | 121,937 | | | $ | 143,223 | |
我们已评估是否有整体考虑的情况和事件，令人对我们在综合财务报表最初发布日期后一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了1.42亿美元和1.374亿美元的净亏损。我们预计未来几年将继续产生运营亏损。
截至2023年3月23日，我们的流动性为1.219亿美元，而截至2022年12月31日的流动资金为1.432亿美元。我们流动资金的减少是由于为我们的运营和我们项目的持续工作提供资金。我们相信，我们有能力管理我们的运营成本和资本支出，使我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们在提交本10-K年度报告后的未来12个月的运营和资本支出提供资金。
我们的长期流动资金将取决于我们是否有能力(I)在预算范围内成功完成目前的项目，(Ii)通过发行额外的股本或债务证券筹集额外资本，(Iii)签署额外的盈利项目，(Iv)获得资金并接受政府补贴下的研发项目付款，(V)实施项目成本削减，以减少预期的现金外流和(Vi)管理运营成本。不能保证我们将成功地实现这些项目。如果我们不成功，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品扩张或商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
现金流量摘要
下表汇总了我们的现金流：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (69,837) | | | $ | (31,055) | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (73,763) | | | (38,646) | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | (107) | | | 242,948 | | | |
经营活动产生的现金净额。在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为6980万美元，而截至2021年12月31日的一年中使用的现金净额为3110万美元。经营活动使用的现金增加3,880万美元，主要是因为与我们业务增长相关的运营成本增加，以及与我们的项目相关的成本增加。
来自投资活动的净现金。在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为7380万美元，而截至2021年12月31日的一年为3860万美元，主要是可供出售证券投资净增加3160万美元。此外，资本支出增加了520万美元，主要是为了支持我们的商业运营、机械、设备的增长，以及我们设施、办公室和计算机设备的改进，以支持我们的员工增长。2021年投资活动中使用的现金还包括为收购HelioHEAT支付的现金对价，扣除收购的现金，净额为170万美元。
融资活动产生的现金净额。截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为10万美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2.429亿美元，主要由2021年业务合并完成带来的1.594亿美元推动，其中包括管道收益、交易成本净额和2021年发行外管局工具收到的8340万美元现金。
现金需求
我们从已知的合同和其他义务中获得的重要现金需求包括：
经营租赁负债。我们的长期经营租赁主要针对房地产。有关营运租赁到期日分析的其他资料，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项的综合财务报表附注15-租赁。
关键会计估计
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。以下内容被认为对我们的合并财务报表至关重要，因为它们需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们定期分析我们的估计，并根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来进行估计。我们的重要会计政策包括在附注2-重要会计政策中。
收入确认
我们在使用已发生成本法完成工作时确认一段时间内的收入，我们认为这是最准确地反映我们在履行业绩义务方面取得的进展的方法。根据这一方法，固定价格合同产生的收入，包括有上限的可偿还费用合同，在开展工作时根据迄今产生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率予以确认。
已发生成本包括所有直接材料成本、人工成本、委外成本以及与合同履行有关的间接成本，如间接人工、用品和工具。基于成本的收入确认输入法要求我们对完成项目所需的合同净收入和成本进行估算。在作出这样的估计时，需要作出重大判断，以评估与合同净收入有关的假设，包括任何业绩激励、违约金和向客户支付其他款项的影响。评估与完成项目的成本相关的假设，包括材料、劳动力、或有和其他系统成本，也需要重要的判断。如果任何合同的估计总成本大于合同净收入，我们确认在损失已知并可以合理估计的期间内的全部估计损失。
基于股份的薪酬
我们根据ASC 718的规定确认基于股份的薪酬费用，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求根据授予日期和奖励的公允价值来计量和确认所有基于股票的补偿奖励的补偿费用。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。对于有服务条件的股票期权，奖励的价值在必要的服务期内以直线方式确认为费用。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，包括我们普通股的公允价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息，这些将在下文更详细地描述。
普通股的公允价值-在业务合并结束之前，我们的普通股没有公开交易。因此，我们普通股的估计公允价值需要管理层做出重大判断，包括使用的估值方法、潜在情景的权重和贴现率。我们的普通股是使用概率加权方法按公允价值计量的，考虑了两种潜在的结果：与特殊目的收购公司合并的退出情景和保持私有的情景。此外，由于缺乏适销性，我们还实行了折扣。在业务合并结束后，使用了我们普通股在纽约证券交易所报告的收盘价。
预期期限-股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未偿还状态的平均期限。我们使用简化的方法来估计预期期限。
预期波动率-在业务合并之前，我们没有普通股的交易历史。因此，预期波动率是基于可比上市公司普通股的历史波动性。在业务合并结束后，预期的波动率是基于Heliogen的股票价格变化，因为业务合并结束后唯一受影响的工具是在某些员工被解雇时修改现有的股票期权，行使期限为三个月。如果我们选择发行新的股票期权，我们将使用基于可比上市公司的隐含波动率，直到我们有足够的历史依赖于Heliogen波动率，这通常是至少两年的历史数据。
无风险利率-无风险利率是基于截至授予日或测量日的零息美国国债的收益率，其到期日与奖励的预期期限相称。
预期股息-预期股息假设是基于在可预见的未来不派发股息的预期；因此，我们使用了零预期股息收益率。
在应用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的股票期权的估计公允价值时所使用的假设涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并使用显著不同的假设或估计，与我们的基于股份的薪酬相关的费用可能会有实质性的不同。
公允价值计量
对于Legacy Heliogen的安全工具和优先股权证，作为业务合并的一部分，我们在每个报告期和转换日期确定了这些工具的公允价值。确定公允价值需要管理层作出重大判断，包括所使用的估值方法、潜在方案的权重和贴现率。SAFE工具和Legacy Heliogen优先股权证最初采用概率加权方法按公允价值计量，考虑了两种可能的结果：与特殊目的收购公司合并的情况和保持私有的情况。于2021年12月30日，紧接其转换前，SAFE工具及Legacy Heliogen优先股权证根据估值日发生的合并，采用收益法按公允价值重新计量。此外，我们对缺乏市场性的股票应用了折扣，这是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
随着业务合并的结束，雅典娜的公共和私人认股权证成为Heliogen认股权证，其责任分类仍然存在。在每个报告期内，我们都必须衡量公共和私募认股权证的公允价值。公共认股权证在交易所交易，因此管理层在每个期末使用认股权证的收盘价。在评估私募认股权证的估值时，管理层评估了私募认股权证持有人在赎回情况下将获得的价值，并得出结论，由于全盘行使条款，私募认股权证的价值接近公募认股权证的价值。因此，我们根据公募认股权证的收市价估计了私募认股权证的公允价值。
或有对价安排被归类为负债，并在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值的任何变化均在综合经营报表中确认。或有对价的估计公允价值主要基于根据协议条款满足适用的或有条件的估计数。管理层在估计或有对价的公允价值时，需要对付款的可能性和时间作出重大判断。
业务合并
我们根据公认会计原则将对HelioHEAT的收购作为一项业务合并入账。在企业合并会计项下，我们估计了企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。于收购日期之商誉乃按收购日期之净额、收购资产之公允价值及承担之负债所转移之额外代价计量。这样的估值要求我们做出重大的估计和假设，特别是关于无形资产。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，我们的实际结果可能与这些估计不同。
或有对价安排于购置日按概率加权贴现现金流量模式确认公允价值，并计入购置日的购入价。截至2022年3月31日，HelioHEAT收购的收购价格分配最终敲定。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是S-K法规第10项所界定的较小的报告公司，不需要提供这一项所要求的其他信息。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(普华永道会计师事务所；PCAOB ID号238) | 48 |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP；美国加利福尼亚州洛杉矶；PCAOB ID号243) | 49 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 50 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表 | 51 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度可转换优先股及股东权益(赤字)综合报表 | 52 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 | 53 |
合并财务报表附注 | 55 |
独立注册会计师事务所报告
至 这个 Heliogen，Inc.董事会和股东.
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Heliogen，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度的相关综合营运及全面损益表、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现净亏损。附注1还说明了管理层对事件和情况的评价以及减轻这一问题的计划。
/s/ 普华永道会计师事务所
加州洛杉矶
2023年3月29日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Heliogen，Inc.
加利福尼亚州帕萨迪纳
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附Heliogen，Inc.(“本公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营表、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
重述以纠正2021年的错误陈述
如综合财务报表附注3所述，2021年财务报表已重新列报，以纠正错误陈述。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ BDO USA，LLP
我们在2020至2022年间担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2022年3月31日，但附注3中讨论的重述的影响除外，即截至2022年5月23日。
Heliogen，Inc.
合并资产负债表
(千美元，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 45,719 | | | $ | 190,081 | |
| 短期限制性现金 | 655 | | | — | |
可供出售的投资 | 97,504 | | | 32,332 | |
| | | |
应收账款 | 9,195 | | | 3,896 | |
| 盘存 | 2,442 | | | — | |
预付资产和其他流动资产 | 3,306 | | | 874 | |
流动资产总额 | 158,821 | | | 227,183 | |
经营性租赁使用权资产 | 14,772 | | | 16,093 | |
财产、厂房和设备、净值 | 7,071 | | | 4,102 | |
商誉和无形资产净额 | 1,160 | | | 4,351 | |
| | | |
长期限制性现金 | 1,500 | | | 1,500 | |
其他长期资产 | 8,295 | | | 4,219 | |
总资产 | $ | 191,619 | | | $ | 257,448 | |
负债、可转换优先股和股东权益 | | | |
贸易应付款 | $ | 6,921 | | | $ | 4,645 | |
合同责任 | 10,348 | | | 513 | |
| 合同损失准备金 | 28,418 | | | 397 | |
| | | |
应计费用和其他流动负债 | 5,602 | | | 6,974 | |
流动负债总额 | 51,289 | | | 12,529 | |
| | | |
| | | |
经营租赁负债，扣除当期部分 | 13,921 | | | 14,183 | |
认股权证负债 | 642 | | | 14,563 | |
其他长期负债 | 443 | | | 2,115 | |
总负债 | 66,295 | | | 43,390 | |
承付款和或有事项(附注16) | | | |
可转换优先股, $0.0001票面价值；10,000,000授权的股份和不是截至2022年和2021年12月31日的已发行股票 | — | | | — | |
股东权益 | | | |
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；192,924,429已发行及已发行股份(不包括59,770)截至2022年12月31日和183,367,037已发行及已发行股份(不包括481,301)截至2021年12月31日 | 19 | | | 18 | |
额外实收资本 | 434,478 | | | 380,624 | |
累计其他综合损失 | (593) | | | (4) | |
累计赤字 | (308,580) | | | (166,580) | |
股东权益总额 | 125,324 | | | 214,058 | |
总负债、可转换优先股和股东权益 | $ | 191,619 | | | $ | 257,448 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Heliogen，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(千美元，每股和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 6,519 | | | $ | 7,362 | | | |
| 助学金收入 | 7,232 | | | 1,442 | | | |
| 总收入 | 13,751 | | | 8,804 | | | |
| 收入成本： | | | | | |
| 服务成本收入(包括折旧) | 8,107 | | | 5,762 | | | |
| 赠款收入成本 | 5,653 | | | 3,177 | | | |
| 合同损失准备金 | 33,776 | | | 508 | | | |
| 收入总成本 | 47,536 | | | 9,447 | | | |
| 毛损 | (33,785) | | | (643) | | | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售、一般和行政 | 81,224 | | | 29,844 | | | |
| 研发 | 38,281 | | | 13,478 | | | |
| 减值费用 | 6,922 | | | — | | | |
| 总运营费用 | 126,427 | | | 43,322 | | | |
| 营业亏损 | (160,212) | | | (43,965) | | | |
| | | | | |
| 利息收入，净额 | 995 | | | 634 | | | |
| 安全仪器复测 | — | | | (86,907) | | | |
| 权证重新计量的损益 | 13,921 | | | (6,651) | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 2,280 | | | (517) | | | |
| 税前净亏损 | (143,016) | | | (137,406) | | | |
| 所得税优惠(拨备) | 1,016 | | | (2) | | | |
| 净亏损 | (142,000) | | | (137,408) | | | |
| 其他综合亏损，税后净额： | | | | | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | (292) | | | (17) | | | |
| 累计平移调整 | (297) | | | 13 | | | |
| 全面损失总额 | $ | (142,589) | | | $ | (137,412) | | | |
| | | | | |
| 每股亏损： | | | | | |
每股亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.75) | | | $ | (11.48) | | | |
基本和稀释后的加权平均流通股数量 | 190,190,057 | | | 11,970,550 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Heliogen，Inc.
可转换优先股与股东权益合并报表(亏损)
(千美元，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 股东权益(亏损) |
| 敞篷车
优先股 | | | | | 普通股 | | 额外实收
资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 117,886,982 | | | $ | 45,932 | | | | | | | | 8,160,828 | | | $ | 1 | | | $ | 1,309 | | | $ | — | | | $ | (29,172) | | | $ | (27,862) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (137,408) | | | (137,408) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 11,380 | | | — | | | — | | | 11,380 | |
为行使股票期权而发行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 4,756,937 | | | — | | | 462 | | | — | | | — | | | 462 | |
| 为行使认股权证而发行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 199,315 | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 30 | |
| 将优先股转换为普通股 | (117,886,982) | | | (45,932) | | | | | | | | 121,038,967 | | | 12 | | | 45,920 | | | — | | | — | | | 45,932 | |
| 将认股权证转换为普通股 | — | | | — | | | | | | | | 582,509 | | | — | | | 3,011 | | | — | | | — | | | 3,011 | |
| 将安全工具转换为普通股 | — | | | — | | | | | | | | 20,080,464 | | | 2 | | | 170,316 | | | — | | | — | | | 170,318 | |
| 反向资本重组和管道融资，净额 | — | | | — | | | | | | | | 28,548,017 | | | 3 | | | 148,196 | | | — | | | — | | | 148,199 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | | | | | 183,367,037 | | | $ | 18 | | | $ | 380,624 | | | $ | (4) | | | $ | (166,580) | | | $ | 214,058 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (142,000) | | | (142,000) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (589) | | | — | | | (589) | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 42,647 | | | — | | | — | | | 42,647 | |
| 为限制性股票投资发行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 1,084,398 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
为行使股票期权而发行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 8,472,984 | | | 1 | | | 1,234 | | | — | | | — | | | 1,235 | |
为行使认股权证而发行的普通股 | — | | | — | | | | | | | | 10 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与供应商协议有关的认股权证的发出 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | 214 | |
| 发行与客户协议有关的认股权证 | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | 9,759 | | | — | | | — | | | 9,759 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | | | | | 192,924,429 | | | $ | 19 | | | $ | 434,478 | | | $ | (593) | | | $ | (308,580) | | | $ | 125,324 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Heliogen，Inc.
合并现金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (142,000) | | | $ | (137,408) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
折旧及摊销 | 2,587 | | | 562 | |
| 减值费用 | 6,922 | | | — | |
基于股份的薪酬 | 42,647 | | | 11,380 | |
安全仪器的重新测量损失 | — | | | 86,907 | |
认股权证公允价值变动 | (13,921) | | | 6,651 | |
| 或有对价的公允价值变动 | (1,656) | | | — | |
| 递延所得税 | (1,018) | | | — | |
| 非现金经营租赁费用 | 1,592 | | | 1,277 | |
其他非现金费用，净额 | (50) | | | 583 | |
资产和负债变动情况： | | | |
应收账款 | (5,151) | | | (3,597) | |
盘存 | (2,442) | | | — | |
预付资产和其他流动资产 | 1,114 | | | (497) | |
其他长期资产 | 1,017 | | | (2,571) | |
贸易应付款 | 3,721 | | | 1,885 | |
合同责任 | 10,559 | | | 123 | |
| 合同损失准备金，净额 | 28,058 | | | 397 | |
应计费用和其他流动负债 | (989) | | | 4,245 | |
经营租赁负债 | (815) | | | (1,061) | |
其他长期负债 | (12) | | | 69 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (69,837) | | | (31,055) | |
投资活动产生的现金流： | | | |
资本支出 | (9,034) | | | (3,836) | |
购买可供出售的证券 | (271,246) | | | (49,304) | |
可供出售证券的到期日 | 140,700 | | | 16,224 | |
出售可供出售的证券 | 65,817 | | | — | |
收购HelioHEAT，扣除收购的现金 | — | | | (1,684) | |
其他投资活动 | — | | | (46) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (73,763) | | | (38,646) | |
融资活动的现金流： | | | |
| | | |
来自安全工具的收益，扣除发行成本为#美元30 | — | | | 83,411 | |
与雅典娜的业务合并收益，扣除交易成本 | — | | | 159,400 | |
| | | |
Paycheck保护计划贷款的偿还 | — | | | (411) | |
行使股票期权所得收益 | 1,167 | | | 524 | |
行使认股权证所得收益 | — | | | 30 | |
其他融资成本 | (1,274) | | | (6) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (107) | | | 242,948 | |
| 增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | (143,707) | | | 173,247 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 191,581 | | | 18,334 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 47,874 | | | $ | 191,581 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Heliogen，Inc.
合并现金流量表，续
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 45,719 | | | $ | 190,081 | |
| 短期限制性现金 | 655 | | | — | |
| 长期限制性现金 | 1,500 | | | 1,500 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 47,874 | | | $ | 191,581 | |
| | | |
补充现金流信息： | | | |
支付利息的现金 | $ | — | | | $ | 4 | |
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | 2,318 | | | 1,152 | |
非现金投资和融资活动： | | | |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 201 | | | $ | 16,757 | |
| 租赁终止时移走的使用权资产 | 306 | | | — | |
| 在权益中确认的项目认股权证和合作认股权证的公允价值 | 9,759 | | | — | |
| 作为企业合并一部分的认股权证 | — | | | 10,880 | |
| 太阳热能收购或有对价的公允价值 | — | | | 2,009 | |
已发生但尚未支付的交易费用 | — | | | 1,474 | |
| 作为企业合并的一部分承担的净营运资本 | — | | | 1,153 | |
已发生但尚未支付的资本支出 | 282 | | | 429 | |
| | | |
| 应收票据非现金结算 | — | | | 45 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
注1--组织和业务
背景
Heliogen，Inc.及其子公司(统称为“Heliogen”或“公司”)参与下一代集中式太阳能的开发和商业化。我们正在开发一种模块化的、支持人工智能(AI)的集中式太阳能发电厂，它将使用一系列反射镜来反射太阳光，并按需捕获、浓缩、存储并转换为具有成本效益的能源。除非另有说明或上下文另有要求，否则在我们的合并财务报表中提及的“我们”、“我们”或“我们”以及类似的表述都是指Heliogen。
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括Heliogen及其控制的子公司的账目。所有公司间的材料余额在合并中都会被冲销。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
本公司已评估是否存在整体考虑的情况及事件，令人对该实体在综合财务报表最初发出日期后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损$142.0百万美元和美元137.4分别为100万美元。该公司预计在未来几年将继续产生运营亏损。
截至2022年12月31日，公司拥有不受限制的现金和投资总额为美元。143.2百万美元，其中包括$45.7百万美元的现金和现金等价物以及97.5百万美元的投资，没有巨额债务。管理层相信，它有能力管理运营成本和资本支出，使其现有的现金、现金等价物和投资将足以在本10-K年度报告提交后的未来12个月为其运营和资本支出提供资金。
公司的长期流动资金将取决于其以下能力：(I)在预算范围内成功完成当前项目；(Ii)通过发行额外的股本或债务证券筹集额外资本；(Iii)签署更多盈利项目；(Iv)获得资金并接受政府补贴下的研发(R&D)项目付款；(V)实施项目成本削减，以减少预期的现金流出；以及(Vi)管理运营成本。不能保证该公司将成功地实现这些项目。如果公司不成功，公司将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品扩张或商业化努力，这可能对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续运营。
新兴成长型公司
我们是经2012年JumpStart Our Business Startups Act修订的1933年证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，我们已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，因此，我们必须与其他上市公司同时采用新的或修订的准则。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
雅典娜商业合并
于二零二一年十二月三十日(“结束日期”)，特拉华州一间公司(“Legacy Heliogen”)、雅典娜科技收购公司(“雅典娜”)及HelioMax Merger Sub，Inc.(一间特拉华州公司及雅典娜的直接全资附属公司)于二零二一年十二月二十八日举行的特别会议上批准后，完成日期为2021年7月6日的业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的交易(“业务合并协议”)。
根据业务合并协议的条款，Legacy Heliogen和Athena的业务合并是通过合并Sub与Legacy Heliogen并合并为Legacy Heliogen而实现的，Legacy Heliogen作为雅典娜的全资附属公司继续存在(“合并”，与业务合并协议预期的其他交易一起，称为“业务合并”)。随着合并在截止日期完成，雅典娜将其名称从雅典娜技术收购公司更名为Heliogen，Inc.，Legacy Heliogen将其名称从Heliogen，Inc.更改为Heliogen Holdings，Inc.。
完成合并后：
•当时已发行和发行的每一股Legacy Heliogen股本(持不同意见的股份和紧接合并前由Athena、合并子公司或Legacy Heliogen拥有的股份除外)均被注销，并转换为收受的权利2.013本公司普通股的股份(“交换比率”)，面值$0.0001每股(“普通股”)。
•本公司认购紧接合并前尚未行使及尚未行使的每一项购买传统氦气股本的购股权，并将其转换为一项购股权，以购买相当于(X)在紧接合并前受该传统氦气股本认购权规限的传统氦气股本的股份数目及(Y)交换比率的若干普通股(该等股票期权，“已交换股票期权”)的乘积(四舍五入至最接近的整数)，每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(1)紧接合并前该等Legacy Heliogen购股权的每股行权价除以(2)交换比率。除业务合并协议另有明确规定外，于合并后，各交换的购股权将继续受紧接合并前适用于相应的Legacy Heliogen购股权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。
•有关紧接合并前已发行的Legacy Heliogen普通股的每项限制性股票单位奖励(“RSU奖”)均由本公司承担，并转换为有关若干普通股股份的限制性股票单位奖励(该奖项为“交易所RSU奖”)，相当于(X)RSU奖所涵盖的Legacy Heliogen普通股股份数目及(Y)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整股)。
•在紧接合并前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股股份已注销，并兑换为一有效发行、缴足股款和不可评估的普通股股份，面值$0.001每股，合并中幸存的公司Legacy Heliogen。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
根据业务合并协议的条款和条件以及其中概述的某些调整的反映，Legacy Heliogen股权持有人收到的对价约为154.8百万股普通股。此外，大约45.8100万股普通股归因于根据已发行的Legacy Heliogen股票期权、RSU奖或限制性股票可发行的股票。因此，总共大约有200.6百万股包括业务合并协议中概述的总合并股份对价，价值为$10.00每股收益和反映2.013公司普通股发行每股Legacy Heliogen已发行普通股及已发行或根据已发行Legacy Heliogen股票期权、RSU奖励或限制股于截止日期发行的普通股。此外，紧接合并之前和合并后，某些投资者认购和购买16.5百万股普通股，总收益为#美元165.0百万美元(“管道投资”)。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度的综合现金流量表和综合可转换优先股和股东权益(亏损)表进行了核对：
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| 以千为单位的美元 | | |
| 从PIPE投资收到的现金 | | $ | 165,000 | |
| 来自雅典娜信托账户的现金，扣除赎回和手头现金 | | 22,848 | |
| 减去：支付的雅典娜交易费用和咨询费 | | (16,186) | |
| 减去：已支付的氦元素交易费和咨询费 | | (12,262) | |
| 企业合并和PIPE融资的净收益 | | 159,400 | |
| 减去：应计交易成本 | | (1,474) | |
| 新增：假定为企业合并一部分的预付费用和应收账款 | | 1,651 | |
| 减：作为业务合并的一部分的认股权证 | | (10,880) | |
| 减去：假设为企业合并的一部分的应付账款 | | (498) | |
| 反向资本重组和管道融资，净额 | | $ | 148,199 | |
根据会计准则规范(ASC)805，企业合并被记为反向资本重组，企业合并，没有商誉或其他无形资产的记录。在这种会计方法下，雅典娜被视为“会计收购人”，而Legacy Heliogen则被视为财务报告的“会计收购人”，主要依据的是截至业务合并之日的下列情况：
•经评估，合并后遗留的Heliogen不是雅典娜的可变利益实体，因此采用了有投票权的利益模型；
•合并前的Legacy Heliogen股东将持有合并后公司的大部分普通股和投票权；
•根据企业合并规定，遗留氦有权任命合并后公司董事会七(7)名成员中的六(6)名；
•Legacy Heliogen的高级管理人员将包括合并后公司的高级管理人员；以及
•Legacy Heliogen的业务将包括合并后公司的持续业务。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
因此，为了会计目的，企业合并被视为遗产Heliogen发行雅典娜净资产的股权，然后进行资本重组。Legacy Heliogen的综合资产、负债及经营业绩包括合并后公司的历史综合财务报表，而雅典娜的资产、负债及经营业绩自收购日期起与Legacy Heliogen合并。因此，出于会计目的，合并后公司的综合财务报表是Legacy Heliogen历史综合财务报表的延续，雅典娜的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。根据适用于这些情况的会计准则，截至截止日期的所有比较期间的股权结构已进行了重塑，以反映公司普通股的股数，$。0.0001每股面值，就业务合并向Legacy Heliogen的股东发行。因此，业务合并前与Legacy Heliogen可赎回可换股优先股、普通股、认股权证、股票期权及受限制股份单位有关的股份及相应资本金额及每股盈利，已追溯重塑为反映2.013在企业合并中成立。
Post合并后，Heliogen普通股和认股权证分别于2021年12月31日在纽约证券交易所(NYSE)以“HLGN”和“HLGN.W”的代码开始交易。
附注2--重要会计政策
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计，包括与用于确认一段时间内收入的投入、所得税、基于股份的薪酬的公允价值、租赁负债、普通股和优先股及认股权证负债、或有对价和长期资产减值有关的估计。尽管我们打算建立准确的估计和合理的假设，但实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
细分市场
该公司的运营方式为一运营部门。公司首席执行官是首席运营决策者，他在综合的基础上审查财务信息，以分配资源和评估业绩。
现金和现金等价物
我们将购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为美元45.7百万美元和美元190.1分别为100万美元。截至2022年和2021年12月31日，我们的受限现金余额(包括长期部分)为美元。2.2百万美元和美元1.5其中包括一份与我们加州长滩设施租赁有关的备用信用证，以及一份商业信用证，用于在满足某些条件时向供应商付款。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
可供出售证券的投资
我们在收购日对固定到期日证券的投资进行分类，并在每个资产负债表日重新评估分类。持有至到期日投资按摊销成本列账，反映持有证券至到期日的能力及意图。交易性投资是指为在短期内出售而获得的证券，并按公允价值列账，公允价值变动在收益中报告。所有其他固定到期日证券均分类为可供出售，并按公允价值列账，与非信贷因素有关的未实现净收益或亏损作为累计其他全面收益的组成部分报告。截至2022年12月31日、2022年和2021年，所有固定期限的投资都被归类为可供出售。固定到期日证券的原始成本和到期值之间的差额使用利息法摊销为收益。截至2022年和2021年12月31日，我们可供出售证券的应收利息为$0.1百万美元和美元0.3百万美元，并包括在应收账款在我们的综合资产负债表上。
我们投资组合的主要目标是维护我们投资资本的安全，提供审慎的流动性水平以适应运营和资本需求，并保持可接受的风险水平。这些风险包括信用风险、利率风险和集中风险，这些风险通过使用各种成熟的金融机构以及由流动性极强和高信用质量的工具组成的投资组合来缓解。本公司审核其可供出售证券组合的减值情况，并确定减值是否因信贷损失或其他原因所致。在评估亏损是否来自信贷或其他因素时，管理层会考虑公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券相关的不利条件等因素。如果这项评估表明存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果现金流量的现值低于摊余成本基础，则存在信贷损失，并计入减值准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。与信贷损失部分有关的后续活动(如注销、追回)被确认为可供出售证券信贷损失准备的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是信贷损失被确认在可供出售的证券上。
应收帐款
当我们根据我们的客户合同或政府拨款条款获得无条件付款权利时，我们根据合同价格记录应收账款。该等应收账款的账面价值扣除信贷损失准备后，即为估计的可变现净值。客户应收账款的付款条件一般为按需付款或在30天内付款。
作为一种实际的权宜之计，当我们在合同开始时预期我们向客户转让承诺的产品或服务与客户支付该产品或服务的时间之间的时间不超过一年时，我们不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。我们通常不会在与客户签订的合同中包含延期付款条款。
信贷损失准备
信贷损失准备是从金融资产的摊销成本中扣除的估值账户，用于表示我们预期从此类资产中收取的净金额。我们使用来自内部和外部来源的相关可用信息来估计信贷损失准备。我们主要根据我们的收款历史和欠款的拖欠状况来监控与我们的贸易应收账款和未开单应收账款相关的估计信贷损失，这是我们根据该等应收账款的账龄确定的。这些方法和估计将根据相关的过去事件、当前情况以及合理和可支持的预测进行适当调整。当与我们的金融资产相关的现金收入被认为无法收回时，我们在信贷损失准备内确认注销。我们做到了不截至2022年12月31日和2021年12月31日，是否有任何信贷损失准备金。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
我们认为政府赠款应收账款是完全可收回的，因此，没有建立信贷损失余额拨备。如果金额变得无法收回，它们将计入运营费用。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。截至2022年12月31日，所有库存都是使用加权平均成本法进行估值的原材料。截至2021年12月31日，我们拥有不是存货。
物业、厂房及设备
我们按成本、减去累计折旧和任何减值损失来报告我们的财产、厂房和设备。成本包括收购或建造资产所支付的价格、所需的安装成本、在施工期间资本化的利息以及大幅增加资产价值或大幅延长资产使用寿命的任何支出。我们利用与获得或开发供内部使用的计算机软件相关的成本，这些软件通常包括我们为满足特定运营需求而定制的企业级业务和财务软件。我们在产生维修和维护费用时支付这些费用。
当资产投入使用时，我们就开始对我们的财产、厂房和设备进行折旧。当这类资产处于预定用途的地点和条件时，我们认为它们已投入使用。我们使用直线法计算资产估计使用年限内的折旧费用。我们按租赁改进的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的时间对租赁改进进行折旧。只要适用的事实和情况表明一项资产的估计使用寿命发生变化，该资产的估计使用寿命就会被重新评估。有关更多信息，请参阅附注8--物业、厂房和设备。
长期资产减值准备
我们评估被归类为“持有和使用”的长期资产，包括我们的财产、厂房和设备，以便在发生事件或环境变化时减值，包括考虑技术过时，这可能表明该等资产的账面价值可能无法收回。就确认及计量减值亏损而言，长期资产与其他资产及负债按可确认现金流基本上独立于其他资产及负债现金流的最低水平分类。
当出现减值指标时，我们比较未贴现的未来现金流，包括资产组最终按市值处置的现金流量与资产组的账面价值，以确定资产组是否可收回。如果资产组的账面价值超过未贴现的未来现金流量，我们通过比较资产组的公允价值和其账面价值来衡量任何减值。公允价值一般是根据(I)资产组内部发展的贴现现金流量、(Ii)第三方估值及/或(Iii)有关该等资产当前市场价值的现有资料而厘定。如果资产组的公允价值被确定为低于其账面价值，则差额的减值将在减值指标发生的期间计入。估计未来的现金流需要很大的判断力，这种预测可能与最终实现的现金流不同。有关更多信息，请参阅附注8--物业、厂房和设备。
我们认为一项长期资产在我们停止使用该资产后将被放弃，我们无意在未来使用或重新使用该资产。被遗弃的长期资产按其残值计入。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
租契
在开始时，我们确定一项安排是否是租赁，并确定适当的分类为运营或融资。当租赁被确认时，使用权资产和相应的租赁负债在开始时根据尚未支付的租赁付款的现值确认，在无法获得隐含利率的情况下，使用我们的递增借款利率进行贴现。使用权资产还根据预付款和初始直接成本进行调整。我们的许多租约包含可由我们酌情行使的续订选择权。于租约开始日期，吾等在合理确定行使该等选择权的范围内，将续期选择权所涵盖的任何期间包括在租赁期内。初始期限为一年或以下的租赁被视为短期租赁，不确认为租赁资产和负债。如果发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况，使用权资产将定期进行减值评估。
我们按直线法确认租赁期内的经营租赁成本，而任何可变租赁成本则在产生变动租赁成本时确认。我们不会将合同的租赁和非租赁部分分开。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分。商誉不摊销，但在报告单位层面进行减值评估。该公司确定它已经一截至2022年12月31日和2021年12月31日的报告单位，与其单一运营部门相同。截至10月1日，本公司至少每年进行一次商誉减值评估，如果事件或情况变化表明本公司报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则更频繁地进行商誉减值评估。公司可能首先进行定性评估，以确定商誉是否更有可能受损。如果定性评估显示很可能存在减值，或如果公司选择绕过评估，则进行量化评估，其中包括将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，本公司将计入相当于超出部分的减值损失。有关更多信息，请参阅附注9--商誉和无形资产。
无形资产
在企业合并中购买的有限年限无形资产按公允价值入账，并在其估计使用年限内摊销。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，有限年限无形资产便会进行减值测试。若于确认减值期间账面值超过公允价值，将确认减值费用。有关更多信息，请参阅附注9--商誉和无形资产。
云计算安排
在作为服务合同的云计算托管安排中发生的实施成本被资本化。这些成本包括材料和服务的外部直接成本。软件维护和培训费用在发生费用的期间计入费用。资本化实施成本计入我们综合资产负债表的其他长期资产内，并使用直线法摊销至云计算托管安排期间的销售、一般和行政(“SG&A”)费用，包括合理的某些续期，从托管安排的模块或组件准备就绪可供其预期使用时开始。资本化执行费用的现金支付被归类为业务活动的现金流出。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们将企业资源规划系统的云计算实施成本资本化为0.7百万美元和美元1.2分别为100万美元。与资本化云计算实施成本相关的摊销费用为0.6百万美元和美元49分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的千美元，并记录在SG&A费用中。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
收入确认
我们的服务收入来自客户合同，并根据ASC 606确认，与客户签订合同的收入。我们在使用已发生成本法完成工作时确认一段时间内的收入，我们认为这是最准确地反映我们在履行履行义务方面取得的进展的方法。根据这一方法，固定价格合同产生的收入按照迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率进行工作确认。
已发生成本包括所有直接材料、人工和分包商成本，以及与合同履行有关的间接成本，如间接人工、用品和工具。库存物品的其他成本，如定日镜，在通过永久附接或安装安装物品时计入已发生的费用。基于成本的收入确认输入法要求我们对完成项目所需的合同净收入和成本进行估算。在作出这样的估计时，需要作出重大判断，以评估与合同净收入有关的假设，包括任何业绩激励、违约金和向客户支付其他款项的影响。评估与完成项目的成本相关的假设，包括材料、劳动力、或有和其他系统成本，也需要重要的判断。如果事实或情况发生变化，估计数将进行调整，收入将根据修订后的估计数确认。根据以前估计数确认的累计收入与根据订正估计数确认的收入之间的差额，将确认为对发生估计数变化期间的收入的调整。
如果任何合同的估计总成本大于合同净收入，我们确认损失已知期间的全部估计损失，并将此类损失计入合同损失准备金。在确认合同损失准备金后，我们使用与确认收入类似的方法来衡量每份合同的进展情况，将在未来期间确认的损失摊销为收入成本的减少。
我们与客户的合同可能包括多项承诺的商品和服务。在这种情况下，我们通过评估承诺的货物和服务在合同开始时是否能够在合同范围内区分开来来确定履约义务。在合同开始时不明确的承诺货物和服务被合并。一旦我们确定了履约义务，我们就根据合同金额和可变对价的估计来确定交易价格。我们根据最大限度地利用可观察到的投入的相对独立销售价格(“SSP”)为每项履约义务分配交易价格。执行判断以确定每一不同履行义务的SSP。
合同资产和负债。根据所发生的成本、里程碑的实现或预定的时间表，计费实践受每个项目的合同条款管辖。账单不一定与使用已发生成本法随时间确认的收入相关。合同资产包括未开出的金额，通常来自长期合同下的收入，当采用收入确认的已发生成本法，并且确认的收入超过向客户开出的金额时。合同负债包括预付款的递延收入和超过已确认收入的账单。当我们在根据销售合同条款将商品或服务转让给客户之前收到客户的对价，或此类对价无条件到期时，我们记录递延收入，这是一项合同负债。
作为一种实际的权宜之计，当我们在合同开始时预期客户预付款与我们向客户转让承诺的产品或服务之间的时间不超过一年时，我们不会调整合同中重大融资部分的对价。此外，当收到作为履约保障形式的对价时，我们不会调整合同中的对价，以考虑重要融资组成部分的影响。
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政府补助金
我们评估收到的政府合同，包括费用偿还协议，以确定该协议是否应被视为交换交易或赠款。如果资源提供者没有从转让的资产中获得相应的价值，则协议被视为赠与。由于在公认会计原则下并无权威性指引对营利性企业实体的赠款进行会计处理，因此本公司参照国际会计准则第20号对赠款进行会计核算。政府补助金的会计核算和政府援助的披露。此外，只有在有合理保证(1)实体将遵守赠款附带的任何条件，以及(2)赠款将会收到的情况下，政府赠款才被承认。
根据公司的政府赠款收到的资金将作为赠款收入毛额在公司的综合经营报表上列报相关的可报销费用。相关的可报销费用在发生时计入费用，并作为收入成本单独列报。有关更多信息，请参阅附注4--收入、应收款和合同资产和负债。
研究与开发
我们在研发新产品和改进现有产品、技术和制造工艺的过程中产生研发成本。我们的研发成本主要包括员工薪酬、材料和外部服务。在最终产品完成、测试并为商业扩展做好准备之前，我们会按实际发生的费用来支付这些成本。
基于股份的薪酬
我们确认以股份为基础的薪酬支出是指在必要的服务期内作为薪酬发放给个人的股权奖励的估计公允价值，通常范围为六个月至四年。我们会在罚没发生时对其进行核算。因此，在没有修改的情况下，如果个人的连续服务被终止，则给予该个人的所有以前未归属的奖励被没收，这导致在终止期间基于股份的补偿支出的收益等于截至未归属奖励的终止日期所记录的累积费用。对于具有分级归属时间表且仅具有服务条件的员工股票奖励，我们在奖励的整个必需服务期内以直线基础确认基于股份的薪酬支出，以确保累计记录的基于股票的薪酬支出等于每个期间末的既有奖励的授予日期公允价值。对于具有包含市场或业绩条件的分级归属时间表的奖励，我们使用分级归属归属方法确认基于股份的补偿费用，在该方法中，我们同时确认每个单独归属部分在必要服务期内的补偿成本。
对于股份支付奖励的修改，我们将修改奖励的增量公允价值记录为既有奖励修改日期或未归属奖励剩余归属期间的基于股份的补偿。递增补偿是修改之日修改裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。此外，在未归属奖励的剩余归属期间，我们记录了修改日期原始裁决的原始成本的剩余未确认补偿成本。
承付款和或有事项
当一项负债可能已产生且评估金额可被合理估计时，我们会就索赔、评估、诉讼、罚款及罚款及其他来源所产生的或有损失记录负债。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
虽然我们不能确切地预测法律或其他诉讼的结果，但当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时，GAAP要求我们对可能的损失或损失范围进行估计，或作出无法做出这种估计的声明。
目录表
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
所得税
我们使用资产负债法来计入所得税，即我们使用颁布的税率和税法来计算递延税项资产或负债，这些税率和税法适用于任何暂时性差异预计将发生逆转的情况。如有需要，我们会设立估值免税额，以减少递延税项资产，使该等递延税项资产更可能无法变现。
所得税支出包括：(I)递延税项支出，一般指年内递延税项资产或负债的净变动加上估值免税额的任何变动；及(Ii)当期税项支出，代表目前应支付予税务机关或应收自税务机关的税额。我们只确认与不确定的税收状况相关的税收优惠，这些税收优惠在审查后更有可能持续下去。对于符合此类确认标准的职位，我们确认的税收优惠金额是最终结算不确定税收状况时更有可能维持的最大税收优惠金额。本公司的政策是在所得税条款中确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)。
公允价值计量
吾等以公允价值计量若干资产及负债，公允价值定义为于计量日期在资产或负债的主要或最有利市场的市场参与者之间的有序交易中，出售资产或支付转移负债所收取的价格(即退出价格)。我们的公允价值计量使用以下层次结构，根据市场上可观察到的投入程度来确定估值投入的优先顺序。
•第1级-基于相同资产或负债的活跃市场的未调整报价进行的估值。
•2级--除1级投入外，可直接或间接观察到重大投入的估值。
•3级--无法观察到重大投入的估值。
最近采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-06号，债务—可转换债务和其他选择(分主题470-20)以及衍生工具和对冲—实体自有权益中的合同(小题815-40)：可转换票据和实体自有权益中的合同的会计(“ASU 2020-06”)。修订取消了要求对债务证券的可转换特征进行单独核算的三种会计模式中的两种，简化了股权分类的合同结算评估，要求在计算稀释后每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并扩大了披露要求。2022年1月1日采用ASU 2020-06对我们的合并财务报表没有影响。
附注3-2021年合并财务报表于2022年5月22日重报
作为公司在2022年第一季度与客户签订的收入合同的一部分，管理层考虑了在截至2021年12月31日的年度内签订并核算的持续合同。在这次评估中，管理层认定以前被评估为在ASC 606范围内的政府合同是政府赠款，因此不在ASC 606的范围内。由于这一订正结论的影响，以前分别作为赠款收入和赠款收入成本列报的数额分别作为赠款收入和赠款收入成本列报，总收入没有变化，收入总成本减少，包括冲销在2021年12月31日终了年度确认的合同损失。有关更多信息，请参阅附注2-重要会计政策-政府补助金和附注4-收入、应收款和合同资产和负债。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表列出了综合资产负债表，包括最初报告的余额、调整数和截至2021年12月31日的重报余额：
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| 以千为单位的美元 | 如报道所述 | | 调整 | | 如上所述 |
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| 合同损失准备金 | $ | 5,180 | | | $ | (4,783) | | | $ | 397 | |
| 流动负债总额 | 17,312 | | | (4,783) | | | 12,529 | |
| 总负债 | 48,173 | | | (4,783) | | | 43,390 | |
| | | | | |
| 累计赤字 | (171,363) | | | 4,783 | | | (166,580) | |
| 股东权益总额 | 209,275 | | | 4,783 | | | 214,058 | |
| | | | | |
下表列出了综合业务报表，包括最初报告的数额、调整数和重报的2021年12月31日终了年度数额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 千美元，每股数据除外 | 如报道所述 | | 调整 | | 如上所述 |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 8,804 | | | $ | (1,442) | | | $ | 7,362 | |
| 助学金收入 | — | | | 1,442 | | | 1,442 | |
| 总收入 | 8,804 | | | — | | | 8,804 | |
| 收入成本： | | | | | |
服务成本收入 | 7,203 | | | (1,441) | | | 5,762 | |
赠款收入成本 | — | | | 3,177 | | | 3,177 | |
| 合同损失准备金 | 6,485 | | | (5,977) | | | 508 | |
| 收入总成本 | 13,688 | | | (4,241) | | | 9,447 | |
| 毛损 | (4,884) | | | 4,241 | | | (643) | |
| | | | | |
销售、一般和行政 | 30,386 | | | (542) | | | 29,844 | |
| 总运营费用 | 43,864 | | | (542) | | | 43,322 | |
| | | | | |
| 营业亏损 | (48,748) | | | 4,783 | | | (43,965) | |
| | | | | |
| 税前净亏损 | (142,189) | | | 4,783 | | | (137,406) | |
| 净亏损 | (142,191) | | | 4,783 | | | (137,408) | |
| 全面损失总额 | (142,195) | | | 4,783 | | | (137,412) | |
| | | | | |
每股亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (11.88) | | | $ | 0.40 | | | $ | (11.48) | |
上述调整在截至2021年12月31日止年度的可转换优先股合并报表上呈列的累计亏损及股东权益总额减少及股东权益增加$4.8百万美元。
下表列出了综合现金流量表中的某些数额，包括最初报告的数额、调整数和2021年12月31日终了年度的重报数额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 以千为单位的美元 | 如报道所述 | | 调整 | | 如上所述 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (142,191) | | | $ | 4,783 | | | $ | (137,408) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | |
| 合同损失准备金，净额 | 5,180 | | | (4,783) | | | 397 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注4--收入、应收款及合同资产和负债
分类收入
下表提供了有关分项收入的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | 2022 | | 2021 |
| 项目收入 | $ | 6,155 | | | $ | 900 | |
| 工程服务收入 | 364 | | | 6,462 | |
| 服务总收入 | 6,519 | | | 7,362 | |
| 助学金收入 | 7,232 | | | 1,442 | |
| 总收入 | $ | 13,751 | | | $ | 8,804 | |
项目收入包括根据与客户签订的开发、建设和交付商业规模集中式太阳能设施的合同确认的金额。工程服务收入包括根据与客户签订的合同确认的在我们专业领域提供工程、研发或其他类似服务的金额。2022年和2021年确认的收入包括美国的非政府客户(美国)还有欧洲。
根据2022年3月与伍德赛德能源(美国)公司(“伍德赛德”)签署的商业规模示范协议(“CSDA”)，Heliogen将完成将在加利福尼亚州莫哈韦建造的新的5兆瓦集中式太阳能设施(“设施”)的工程、采购和建设，供客户在研究、开发和测试中使用。根据CSDA，客户将支付最高$50.0向赫利奥根提供100万美元以完成设施。CSDA的交易总价为$45.5百万美元，反映授予客户的与CSDA相关的项目认股权证的公允价值(在附注5-可转换工具和股权-项目认股权证中进一步定义和讨论)的合同价格下降。CSDA修改和替换了2021年10月执行的有限继续进行通知。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，CSDA贡献了$6.2百万美元和美元0.9百万美元，或94%和12分别占总服务收入的3%。
2021年10月，该公司获得了美国能源部(“能源部”)颁发的$39.0百万美元(“能源部奖”)，其中$3.9100万美元将由能源部在公司的指示下直接支付给根据能源部奖励提供服务的另一方。根据能源部的奖励，该公司将申请高达$35.1根据能源部奖励中定义的至2024年的预算期限，在能源部奖励下收到的资金为100万美元，作为完成能源部奖励中指定的任务所产生的费用的补偿，这些任务是根据单独的客户合同为第三方客户建造的商业规模设施的一部分。管理层已与能源部一起评估了回收条款，并得出结论，重新回收条款不太可能被触发。为了方便起见，公司和能源部有权终止能源部奖。根据终止合同，公司将被允许在终止合同之日之前，要求报销所发生的有效费用，包括允许的间接费用。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认美国能源部授予本公司的赠款收入为$5.6百万美元和美元1.4100万美元，分别与根据能源部奖励可报销的此类期间发生的费用有关。
为应对2019年冠状病毒病大流行，国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，除其他条款外，该法案还规定，如果满足某些标准，员工留任抵免(ERC)将抵扣适用的就业税。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认1.6在我们的综合经营报表的赠款收入和全面亏损以及我们综合资产负债表的应收账款中，与ERC相关的百万美元。
目录表
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
合同损失准备金
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了合同损失准备金总额为#美元。33.8100万美元，主要由CSDA推动，我们摊销了其中的$5.7根据完工百分比，2022年发生的销售成本减少了100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了合同损失准备金总额为#美元。0.5百万美元，我们摊销了其中的$0.12021年发生的销售成本减少了100万英镑。
履约义务
根据与客户签订的合同确认的收入仅与2022年履行的履约义务有关不是从前几个期间履行的履约确认的收入。截至2022年12月31日，我们大约有39.2从我们的客户合同中分配给剩余履约义务的交易价格的百万，我们预计将确认大约22%作为未来12个月的收入，其余部分将在此后至2026年确认。
应收账款
应收款包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 以千为单位的美元 | 2022 | | 2021 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应收贸易账款 | $ | 1,119 | | | $ | 900 | |
| 授予应收款： | | | |
| | | |
| 未开票 | 5,610 | | | 1,442 | |
| 其他赠款应收款 | 1,578 | | | — | |
| 应收赠款总额 | 7,188 | | | 1,442 | |
| 合同资产 | 560 | | | 1,195 | |
| 其他应收账款 | 328 | | | 359 | |
| 应收账款总额 | $ | 9,195 | | | $ | 3,896 | |
合同资产和负债
下表概述了与合同资产有关的活动，这些活动包括在我们合并资产负债表上的应收账款总额中：
| | | | | | |
| 以千为单位的美元 | | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | — | | |
| 未开单应收帐款增加 | 1,195 | | |
| | |
| | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 1,195 | | |
| 未开单应收帐款增加 | 364 | | |
| 向客户开具账单的金额 | (972) | | |
| 外币折算调整 | (27) | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 560 | | |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表概述了与合同负债有关的活动：
| | | | | | |
| 以千为单位的美元 | | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | — | | |
| 在履约前收到的付款 | 5,770 | | |
| 已确认收入 | (5,257) | | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 513 | | |
| 在履约前收到的付款 | 17,100 | | |
| 已确认收入 | (6,519) | | |
| 确认与项目认股权证相关的应付对价 | (707) | | |
| 其他 | (39) | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 10,348 | | |
附注5--可转换票据和股权
优先股
在业务合并之前，该公司拥有可转换优先股的流通股。就在合并之前，所有已发行优先股的股票都自动转换为大约60.1以有效转换价格购买100万股Legacy Heliogen普通股，这些股票随后转换为约121.0按照附注1-组织和运营-雅典娜业务合并中讨论的合并所产生的兑换比率，支付公司普通股100万股。
在紧接合并前转换Legacy Heliogen优先股后，根据本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书，于2021年12月31日，吾等已授权。10.0百万股优先股，$0.0001面值，其中不是股票已经发行。本公司董事会(“董事会”)有权发行优先股股份，并决定该等股份的权利、优先、特权及限制，包括投票权。
公有认股权证和私募认股权证
本公司于2022年12月31日之认股权证负债包括公开认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证(“私人认股权证”，连同公开认股权证，“公开及私人认股权证”)。公共和私募认股权证允许权证持有人总共购买约8.3百万股和大约0.2分别为公司普通股的100万股，行使价为$11.50每股。公共和私人认股权证于2022年3月18日开始可行使，并于2026年12月30日到期，或在赎回或清算时更早到期。公司有能力在到期前赎回已发行的公共认股权证，赎回价格为$0.01每份认股权证，前提是公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30截止于赎回通知日前第三个交易日的交易日。此外，本公司有能力在到期前赎回所有(但不少于全部)尚未发行的公共和私人认股权证，价格为$0.10每份认股权证，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在通知日期前的一个交易日。该公司对公开和私募认股权证进行了评估，并得出结论，雅典娜与大陆股票转让和信托公司之间于2021年3月16日签订的相关认股权证协议中有关某些投标或交换要约的条款排除了公开和私募认股权证被计入股权的可能性。由于公共认股权证及私募认股权证均符合衍生工具的定义，故在综合资产负债表中按负债入账，并于每个报告日期按公允价值计量，公允价值变动于综合经营报表的权证重新计量收益(亏损)及全面亏损中报告。
目录表
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
项目认股权证
关于2022年3月CSDA与Woodside的同时执行，公司发布了认股权证，允许Woodside购买约0.9百万股公司普通股，行使价为$0.01每股(“项目认股权证”)。本项目认股权证于本公司控制权变更或2027年3月28日按较早日期到期，并按比例授予客户根据CSDA须支付的某些款项。该项目认股权证于发行时的公平价值为$4.96每份认股权证以本公司股份于2022年3月28日的收市价减去行权价计算。
项目认股权证被确定为支付给客户的对价，并根据ASC 718中的指导进行股权分类。补偿—股票薪酬(“ASC 718”)。对于项目认股权证，支付给客户的总对价为$4.52000万美元降低了与客户合同相关的交易价格，公司确认了$0.25,000,000美元作为与项目认股权证相关的额外实收资本的增加，以反映项目认股权证的公允价值的归属，其方式类似于客户合同下确认的收入。截至2022年12月31日，0.4数百万份工程认股权证已获授予，价值#美元。0.7这笔钱被确认为额外的实收资本。
协作授权书
关于2022年3月与伍德赛德同时签署的合作协议(“合作协议”)，公司发布了认股权证，允许伍德赛德购买约3.6百万股公司普通股，行使价为$0.01每股(“协作权证”)。根据合作协议，Woodside将协助我们为澳大利亚的潜在客户定义使用我们的模块化技术的产品。合作认股权证将于公司控制权发生变化或2027年3月28日到期。在这些认股权证中，(I)大约1.8在签署合作协议后立即授予的百万份认股权证和(Ii)大约1.8根据合作协议下的某些特定业绩目标，将授予100万份认股权证。合作权证于发行时的公允价值为$4.96每份认股权证以本公司股份于2022年3月28日的收市价减去行权价计算。
协作权证被确定为支付给客户或非员工的对价，并根据ASC 718进行股权分类。对于协作权证，公司确认了一笔预付费用#美元9.11000万美元，其中2.61000万美元归类为当期和#美元。6.5100万美元被归类为长期资本，与立即授予的协作权证相关的额外实收资本相应增加。从2022年4月开始，这笔金额已按比例确认为SG&A费用，用于在估计服务期内提供营销服务。截至2022年12月31日，剩余的估算期约为四年。截至2022年12月31日的年度，我们确认为1.8与合作认股权证的归属相关的10万SG&A费用。
出售给Woodside或附属公司的项目所产生的额外合作权证授予将计入根据ASC 606降低的合同价格。向其他客户销售的协作权证应资本化为ASC 340-40项下的销售佣金。其他资产和递延成本--与客户的合同，并在合同有效期内向客户确认或在根据与客户的合同无法收回成本的情况下立即支出。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
卖家认股权证
2022年4月19日，公司发布认股权证，购买约0.1百万股公司普通股，行使价为$0.01每股(“卖方认股权证”)向卖方支付，作为卖方提供服务的补偿。卖方认股权证分十二个月等额分期付款，但须由卖方继续提供服务，并完全归属于一-年份发行周年纪念日。卖方认股权证被确定为支付给非雇员的对价，并根据ASC 718进行股权分类。卖方认股权证在发行时具有公允价值0.3百万美元，这将按比例确认超过一年作为SG&A费用。截至2022年12月31日止年度，本公司确认为0.2包括在SG&A中的以股份为基础的薪酬开支，与期内归属的卖方认股权证部分相关。卖方认股权证于发行时的公平价值为$4.18每份认股权证以本公司股份于2022年4月19日的收市价减去行权价计算。
注册权
项目权证、合作权证和供应商权证的持有者有权享有某些按需登记权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
安全仪器
2021年上半年，我们与第三方投资者达成了未来股权融资交易的简单协议，并获得了83.4与一轮私人融资有关的毛收入数百万美元，以使投资者有机会在确定的触发事件后转换为普通股或优先股。本公司确定安全票据不是法定形式的债务(即没有债权)，并允许根据本公司无法控制的某些事件进行赎回。因此，根据ASC 480将外管局票据归类为负债，区分负债和股权，并于各报告期按公允价值计量，公允价值变动计入综合经营报表及全面亏损。
就在合并之前，外管局的工具被自动转换为大约10.0百万股Legacy Heliogen普通股，这些股票被转换为大约20.1按照附注1-组织和运营-雅典娜业务合并中讨论的合并所产生的兑换比率，支付公司普通股100万股。
附注6--收购
2021年9月，Heliogen获得了100该公司是一家位于德国的私人有限责任公司，从事可再生能源系统和部件的开发、规划和建设，包括一种新型的太阳能接收器。
转让对价公允价值的构成如下：
| | | | | |
| 以千为单位的美元 | |
成交时支付的现金(1) | $ | 1,714 | |
或有对价(2) | 2,009 | |
解决先前存在的关系 | 45 | |
转让对价的公允价值总额 | $ | 3,768 | |
________________(1)包括$0.5支付给托管机构的百万美元现金，如果资金不用于抵消假设的客户项目所产生的某些成本，则应支付给出售HelioHEAT的股东0.2100万美元偿还某些未偿还的HelioHEAT债务。这一数额被视为转移的对价，因为很可能会释放资金。
(2)有关更多信息，请参阅附注18-金融工具的公允价值。
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
我们采用收购会计方法对HelioHEAT收购进行会计核算，该方法要求(其中包括)收购的资产和承担的负债应在收购日的综合资产负债表上按其公允价值确认。截至2022年3月31日，HelioHEAT收购的收购价格分配最终敲定。
下表汇总了截至采购日期的采购价格分配和测算期内记录的调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千为单位的美元 | 截至2021年12月31日的初步估值 | | 测算期调整 | | 最终估价 |
现金和现金等价物 | $ | 30 | | | $ | — | | | $ | 30 | |
预付资产和其他流动资产 | 33 | | | — | | | 33 | |
财产、厂房和设备、净值 | 6 | | | — | | | 6 | |
| 无形资产 | — | | | 4,204 | | | 4,204 | |
商誉 | 4,204 | | | (3,093) | | | 1,111 | |
收购的总资产 | 4,273 | | | 1,111 | | | 5,384 | |
| | | | | |
应计费用和其他流动负债 | 74 | | | — | | | 74 | |
合同责任(1) | 390 | | | — | | | 390 | |
债务 | 41 | | | — | | | 41 | |
| 递延税项负债 | — | | | 1,111 | | | 1,111 | |
承担的总负债 | 505 | | | 1,111 | | | 1,616 | |
取得的净资产 | $ | 3,768 | | | $ | — | | | $ | 3,768 | |
________________(1)根据ASU 2021-08根据ASC 606对假定的客户合同的所获得的合同责任进行测量，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，该公司早在2021年就采用了这一标准。
购进价格分配导致确认#美元。1.1百万美元的商誉，其中无预计将是免税的。商誉是指将HelioHEAT的业务与Heliogen的业务整合，以扩大商业机会和现有劳动力的协同效应所预期获得的价值。
无形资产的公允价值是使用重置成本法估算的，重置成本法以第三级投入为基础。重要的估值假设包括：如果公司使用自己的资源开发太阳能接收器技术，管理层估计复制该技术的成本；开发商的利润率基于估计的市场参与者所需的利润率；以及经济过时的估计折扣。
或有对价的公允价值估计为#美元。2.0在收购之日为百万美元。于收购日期的公允价值乃采用概率加权贴现现金流模型估计，该模型利用所收购的粒子接收器技术的商业设施的估计投产时间及所需营运期间。
截至2022年12月31日止年度内，并无与收购太阳热能有关的额外成本。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注7-投资
截至2022年12月31日、2022年和2021年对固定期限证券的投资被归类为可供出售，汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 以千为单位的美元 | | 摊销
成本 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 | | 摊销
成本 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 |
| | | | | | | | | | | | |
公司债券 | | $ | 3,997 | | | $ | (22) | | | $ | 3,975 | | | $ | 32,349 | | | $ | (17) | | | $ | 32,332 | |
商业票据 | | 10,837 | | | (3) | | | 10,834 | | | — | | | — | | | — | |
| 美国国库券 | | 82,979 | | | (284) | | | 82,695 | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售的总投资 | | $ | 97,813 | | | $ | (309) | | | $ | 97,504 | | | $ | 32,349 | | | $ | (17) | | | $ | 32,332 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
卖出证券的成本是基于特定的识别方法。有几个不是2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日确认的信贷损失，以及不是截至2022年和2021年12月31日的信贷损失拨备。
我们意识到损失了$0.2在截至2022年12月31日的年度内出售投资的百万美元计入其他收入、综合经营报表中的净额和与美元有关的全面亏损65.8出售投资所得的百万美元。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内实现的投资收益或亏损。
附注8--财产、厂房和设备
主要的财产、厂房和设备类别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计使用寿命(以年为单位) | | 十二月三十一日， |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
租赁权改进 | 5 — 7 | | $ | 2,931 | | | $ | 699 | |
计算机设备 | 2 — 3 | | 2,124 | | | 1,532 | |
机械、车辆及其他设备 | 5 — 10 | | 3,528 | | | 1,188 | |
家具和固定装置 | 2 — 5 | | 646 | | | 314 | |
在建工程 | | | 419 | | | 1,076 | |
财产、厂房和设备合计 | | | 9,648 | | | 4,809 | |
累计折旧 | | | (2,577) | | | (707) | |
财产、厂房和设备合计，净额 | | | $ | 7,071 | | | $ | 4,102 | |
不动产、厂房和设备的折旧费用为#美元。1.9百万美元和美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万欧元，并记录在SG&A费用中，一部分分配给服务收入成本。
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了减值$3.8由于管理层认定该项目不再有可能建设，我们的综合经营报表中计入减值费用的百万欧元，与某些项目相关成本的在建工程相关。我们做到了不记录截至2021年12月31日的年度内财产、厂房和设备的任何减值。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注9--商誉和无形资产
商誉
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司商誉为美元1.0百万美元和美元4.2100万美元，分别与收购太阳热能公司有关。有关更多信息，请参阅附注6-采购。
本公司于2022年10月1日进行了年度商誉评估，并得出结论，我们报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是商誉减值损失。
商誉账面金额变动情况如下：
| | | | | | | |
| |
| 以千为单位的美元 | | | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | — | | | |
| 来自太阳热能采集的附加物 | 4,204 | | | |
| | | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 4,204 | | | |
| | | |
重新计量期调整(1) | (3,093) | | | |
| 货币换算调整 | (107) | | | |
| | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 1,004 | | | |
________________(1)有关更多信息，请参阅附注6-采购。
无形资产
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 以千为单位的美元 | 使用寿命(以年为单位) | | 总账面金额 | | 累计摊销和减值 | | 无形资产，净额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 无形资产，净额 |
获得已开发的技术权利 (1) | 5 | | $ | 3,799 | | | $ | (3,799) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 软件许可证 | 3 | | 259 | | | (103) | | | 156 | | | 174 | | | (27) | | | 147 | |
| 总计 | | | $ | 4,058 | | | $ | (3,902) | | | $ | 156 | | | $ | 174 | | | $ | (27) | | | $ | 147 | |
________________(1)2022年12月31日的毛账面值反映货币换算调整数为$0.4百万美元。
已开发的技术权利代表在收购中收购的太阳热公司的太阳能接收器技术的公允价值。在截至2022年12月31日的一年中，管理层确定该技术的可部署性已被推迟，导致该技术在其使用寿命内被淘汰的可能性更大。因此，我们确定我们收购的已开发技术权利的账面价值不可收回，并计入减值#美元。3.1在截至2022年12月31日的年度内，计入我们综合经营报表的减值费用。我们做到了不记录截至2021年12月31日的年度内任何无形资产减值。
与无形资产相关的摊销费用为#美元0.7百万美元和美元23截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1000美元。截至2022年12月31日，无形资产将在2025年之前全额摊销。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注10--应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 以千为单位的美元 | 2022 | | 2021 |
工资单和其他员工福利 | $ | 811 | | | $ | 862 | |
专业费用 | 729 | | | 1,379 | |
研究、开发和项目成本 | 1,313 | | | 1,895 | |
| 在途库存 | 654 | | | — | |
经营租赁负债，本期部分 | 1,570 | | | 2,240 | |
其他应计费用 | 525 | | | 598 | |
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 5,602 | | | $ | 6,974 | |
附注11--所得税
所得税拨备(福利)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | |
| | | | |
| 状态 | | $ | 4 | | | $ | 2 | |
| | | | |
| | | | |
| 延期： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 外国 | | (1,020) | | | — | |
| | | | |
| 所得税拨备(福利) | | $ | (1,016) | | | $ | 2 | |
税前收入的国内和国外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | | $ | (136,881) | | | $ | (136,753) | |
| 外国 | | (6,135) | | | (653) | |
| 税前净亏损 | | $ | (143,016) | | | $ | (137,406) | |
本公司的有效税率与联邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 美国联邦法定所得税率 | | $ | (30,033) | | | 21.0 | % | | $ | (28,855) | | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | | (9,125) | | | 6.4 | % | | (3,590) | | | 2.6 | % |
| 安全仪器复测 | | — | | | — | % | | 18,250 | | | (13.3) | % |
| 认股权证负债重新计量 | | (2,923) | | | 2.0 | % | | 1,397 | | | (1.0) | % |
| 基于股份的薪酬 | | 4,401 | | | (3.1) | % | | — | | | — | % |
| 交易成本 | | — | | | — | % | | (1,531) | | | 1.1 | % |
| 估值免税额 | | 37,355 | | | (26.1) | % | | 14,531 | | | (10.6) | % |
| 其他 | | (691) | | | 0.5 | % | | (200) | | | 0.2 | % |
| 所得税拨备(福利) | | $ | (1,016) | | | 0.7 | % | | $ | 2 | | | — | % |
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当需要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，应设立估值备抵。截至2022年12月31日止年度的估值拨备增加是由于我们的递延税项净资产净增加所致。在截至2022年12月31日的一年中，我们的估值津贴没有部分计入我们的所得税优惠。
递延税项资产和负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 44,221 | | | $ | 19,816 | |
| 基于股份的薪酬 | | 3,779 | | | 1,705 | |
| 经营租赁负债 | | 4,628 | | | 4,896 | |
| 资本化的研发成本 | | 5,716 | | | — | |
| 合同损失准备金 | | 8,221 | | | — | |
| 其他 | | 1,468 | | | 1,619 | |
| 递延税项总资产 | | 68,033 | | | 28,036 | |
| 减去：估值免税额 | | (58,595) | | | (21,238) | |
| 递延税项净资产 | | 9,438 | | | 6,798 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 折旧及摊销 | | (1,537) | | | (887) | |
| 经营性租赁使用权资产 | | (4,419) | | | (4,824) | |
| 其他 | | (3,482) | | | (1,087) | |
| 递延税项负债总额 | | (9,438) | | | (6,798) | |
| 递延所得税净额 | | $ | — | | | $ | — | |
在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。根据对联邦和州递延税项余额、未来税收预测以及结转期内可得的应税收入的分析，本公司将联邦和州递延税项资产计入估值津贴#美元。58.6百万美元和美元21.2分别截至2022年和2021年12月31日。
截至2022年12月31日，公司有联邦净营业亏损结转美元。146.8百万美元和州净营业亏损结转$143.8百万美元。联邦和州的净营业亏损将从2033年开始到期，联邦净营业亏损的一部分可能会无限期结转。截至2022年12月31日，公司的海外净营业亏损结转为美元。2.7百万美元，这可能会无限期结转。
2019年至2022年的纳税年度仍可由美国国税局审查，2018至2022年的纳税年度仍可由国家税务机关审查。此外，对结转净亏损的利用须接受联邦和州政府对发生这些净亏损期间的审查。本公司目前未接受任何税务管辖区的审计。
净营业亏损和研究税收抵免结转的使用受到基于所有权变更的年度限制，这一限制由修订后的1986年《国内税法》第382和383节定义。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注12--基于股份的薪酬
Legacy Heliogen的2013年股票激励计划(“2013计划”)旨在通过授予股票奖励(包括股票期权和RSU奖励)来激励为公司提供服务的员工、董事和顾问。
董事会管理2013年计划，批准授予股票奖励的个人，决定授予奖励的数量、奖励的期限和授予模式以及每个股票期权的行使价格。一个集合20.6根据2013年计划，为发行预留了100万股。根据2013年计划的条款授予的股票期权不能以低于以下的行权价授予100授出当日标的股票公平市值的百分比或110发放给A的激励性股票期权的百分比10%或以上的公司股东。根据2013年计划授予的股票期权的期限不能大于10年或5年对于授予给10%或以上的公司股东。一般授予的股票期权25%，在一年制授予日的周年日，剩余余额按月平均归属于随后的三年。2021年11月，公司向前首席执行官比尔·格罗斯授予股票期权，并向某些员工授予RSU奖(“2021年11月奖”)。2021年11月的颁奖典礼包括一项基于服务的要求和一项流动性事件要求，以便授予。合并于2021年12月30日完成，满足了流动性事项要求。
作为合并的结果，在紧接合并之前尚未完成的Legacy Heliogen股票期权和RSU奖励通过应用汇率转换(如附注1-组织和运营-雅典娜业务组合中所述)。除业务合并协议另有特别规定外，每项经交换的购股权及经交换的RSU奖励须受紧接合并前适用于相应的Legacy Heliogen股票期权或RSU奖励的相同条款及条件(包括适用的归属、到期及没收条款)所规限。所有股票奖励活动均追溯重述，以反映交换的股票期权和交换的RSU奖励。
在2021年12月28日召开的雅典娜股东特别会议上，股东们批准了Heliogen，Inc.2021年股权激励计划(简称2021年计划)和Heliogen，Inc.2021年员工购股计划(简称2021年ESPP计划)。2021年计划和2021年ESPP之前在股东批准的情况下于2021年11月10日获得雅典娜董事会的批准，在完成日期，董事会批准了2021年计划和2021年ESPP的批准，并于2021年12月30日合并完成后立即生效。
根据《2021年计划》授权发行的普通股股份总数不超过11.9截至2022年12月31日，股票数量为2000万股。此外，自2022年1月1日起至2031年1月31日(含)止的每年1月1日起，普通股的总股数将自动增加，金额相当于4占上一年12月31日公司已发行普通股总数的百分比。根据《2021年计划》行使激励性股票期权可发行的普通股股份总数为35.72000万股。
2021年计划旨在通过授予股票奖励来激励为公司提供服务的员工、董事和顾问，包括股票期权、SARS、限制性股票奖励、RSU奖、绩效奖励和其他基于股票的奖励。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表汇总了我们在合并运营报表和全面亏损中的基于股份的补偿费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 |
| 服务成本收入 | | $ | 1,627 | | | $ | — | |
销售、一般和行政 | | 34,423 | | | 10,158 | |
研发 | | 6,811 | | | 1,222 | |
基于股份的薪酬总支出 | | $ | 42,861 | | | $ | 11,380 | |
股票期权
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对我们的股票期权进行估值，该模型是为估计股票期权的公允价值而开发的。布莱克-斯科尔斯和其他期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括普通股的公允价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息。
在完成业务合并之前，本公司的普通股并未公开交易；因此，授予的股票期权的预期波动率是使用可比上市公司在股票期权预期期限内的历史波动率来估计的，以替代本公司普通股的历史波动率，而历史波动率在没有活跃的外部或内部市场的情况下无法确定。
此外，由于公司的普通股在业务合并之前没有公开交易，我们普通股的估计公允价值需要管理层做出重大判断，包括使用的估值方法、潜在情景的权重和贴现率。我们的普通股以公允价值计量，用于Black-Scholes期权定价模型，使用概率加权方法，考虑了两种潜在结果：与特殊目的收购公司合并退出情景和保持私有情景。此外，我们对缺乏市场性的股票应用了折扣，这是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。我们使用简化的方法来确定股票期权的预期期限。
在截至2022年12月31日的年度内，不是授予了股票期权奖励。在截至2021年12月31日的年度内，布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于估计授予的股票期权公允价值的加权平均估值假设如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | | |
预期期限(以年为单位) | | | | 6.08 | | |
预期波动率 | | | | 40.7 | % | | |
无风险利率 | | | | 1.2 | % | | |
| 预期股息收益率 | | | | — | | | |
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表汇总了公司的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千为单位的美元，不包括股票和每股数据 | 股份数量 | | | | 加权平均行使价(美元) | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 合计内在价值(美元) |
截至2020年12月31日的未偿还余额 | 30,752,163 | | | | | $ | 0.13 | | | 8.65 | | |
| 授与 | 17,582,483 | | | | | 5.42 | | | | | |
| 已锻炼 | (5,741,547) | | | | | 0.11 | | | | | |
| 被没收 | (1,736,001) | | | | | 0.21 | | | | | |
| 过期 | (28,940) | | | | | 0.22 | | | | | |
截至2021年12月31日的未偿还余额 | 40,828,158 | | | | | 2.41 | | | 8.41 | | $ | 535,438 | |
| | | | | | | | | |
| 已锻炼 | (8,051,454) | | | | | 0.14 | | | | | |
| 被没收 | (1,532,556) | | | | | 0.41 | | | | | |
| 过期 | (41,103) | | | | | 0.82 | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还余额 | 31,203,045 | | | | | $ | 3.10 | | | 7.62 | | $ | 10,725 | |
自2022年12月31日起可行使 | 15,576,553 | | | | | $ | 1.63 | | | 6.77 | | $ | 6,996 | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认19.7百万美元和美元7.0与股票期权相关的基于股票的薪酬支出分别为100万欧元。截至2021年12月31日止年度，已授出购股权之加权平均授出日期公允价值为2.34每股。行使的股票期权的总内在价值为$。29.01000万美元和300万美元15.6截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。截至2022年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本为1美元。16.5预计将在加权平均期内确认的2.9好几年了。
于截至2022年12月31日止年度内，就若干前雇员的离职事宜，吾等修改若干尚未行使的股票期权，以加快归属及行使期。我们通过计算修改后的奖励相对于修改前原始奖励的公允价值的增量公允价值来衡量修改费用。使用Black-Scholes期权定价模型估算了截至修改日期的修改后的授权额。于截至2021年12月31日止年度内，就若干前雇员的离职事宜，吾等修改了其尚未行使的股票期权，以加快归属及行使股票期权的期限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，股票期权修改导致总增量成本为$0.1百万美元和美元2.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
限制性股票单位奖
RSU奖励的公允价值按授予日公司普通股的公允价值计量。对于截至2022年12月31日的年度，我们使用授予日或修改日的收盘价估计了RSU奖励的公允价值。于截至2021年12月31日止年度，我们根据业务合并对本公司的预期价值，采用贴现现金流量法估计RSU奖励的公允价值，该业务合并被认为可能于2021年11月的估值日期发生。贴现率是根据风险资本回报率和公司的夹层发展阶段得出的。此外，我们对缺乏市场性的股票应用了折扣，这是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
在截至2021年12月31日的年度内，用于评估授予的RSU奖的主要投入如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | | | |
| 预计交易时间(以年为单位) | | | | 0.09 | | |
| 贴现率 | | | | 20.0 | % | | |
| 预期波动率 | | | | 50.0 | % | | |
| 无风险利率 | | | | 0.1 | % | | |
| 预期股息收益率 | | | | — | % | | |
下表总结了公司的RSU奖活动：
| | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均批出日期公允价值(美元) | | |
截至2020年12月31日未归属 | — | | | $ | — | | | |
| 授与 | 4,440,067 | | | 9.00 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2021年12月31日未归属 | 4,440,067 | | | 9.00 | | | |
| 授与 | 9,117,155 | | | 2.71 | | | |
| 既得 | (1,084,398) | | | 7.47 | | | |
| 被没收 | (1,021,048) | | | 6.27 | | | |
截至2022年12月31日未归属 | 11,451,776 | | | $ | 4.37 | | | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认22.9百万美元和美元4.3分别为与RSU奖相关的基于股份的薪酬支出。授予日期授予的RSU奖的公允价值为$8.1截至2022年12月31日的年度为百万美元。截至2022年12月31日，与未归属RSU奖相关的未确认补偿成本为$31.4100万美元，预计将在加权平均期间确认3.3好几年了。
在截至2022年12月31日的年度内，针对某些前员工的解雇，我们修改了某些RSU奖励，以加快归属期限。这一修改使总增量成本减少了总计#美元。0.7百万美元。
员工购股计划
根据2021年员工持股计划，合资格的员工可选择在每个要约期结束时购买公司的普通股，一般为六几个月，以一次15在每年5月15日和11月15日的每个发售期间开始或结束时，使用从发售期间从他们的工资中扣除的资金，对公司普通股的市场价格有%的折扣。符合条件的员工可以授权扣除工资，最高可达15%的合格收入，但受某些限制。
截至2022年12月31日，根据2021年ESPP为发行预留的股份数量为4.8百万股普通股，加上根据购买计划于每年1月1日自动添加到根据购买计划授权发行的普通股数量，自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止。每一日历年增加的股份数量将等于(I)中较小的1上一历年12月31日已发行普通股总数的百分比，(二)9.5或(Iii)股份数目少于董事会厘定的第(I)或(Ii)项所述股份数目。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认为0.1与2021年ESPP相关的基于股份的薪酬支出为100万美元。截至2022年12月31日，不是股票已根据2021年ESPP发行。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注13-每股亏损
每股基本亏损和稀释后每股亏损(EPS)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元，不包括股票和每股数据 | 2022 | | 2021 |
分子： | | | |
| 净亏损 | $ | (142,000) | | | $ | (137,408) | |
分母： | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 188,653,528 | | | 11,970,550 | |
权证的加权平均影响(1) | 1,536,529 | | | — | |
基本每股收益加权平均股票的分母 | 190,190,057 | | | 11,970,550 | |
稀释证券的影响 | — | | | — | |
稀释后每股收益加权平均股票的分母 | 190,190,057 | | | 11,970,550 | |
| | | |
EPS基础版和稀释版 | $ | (0.75) | | | $ | (11.48) | |
________________(1)具有$的认股权证0.01行权价于归属时假设为行使，因为行使时以较少代价发行的普通股计入流通股，以计算基本及摊薄每股收益。
以下证券被排除在每股亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 股票期权 | | 31,203,045 | | | 40,828,158 | | | |
| 与ESPP相关的可发行股票 | | 601,632 | | | — | | | |
| 未归属的限制性股票单位 | | 11,451,776 | | | 4,440,067 | | | |
| 因提前行使未归属股票期权而发行的限制性股票 | | 59,770 | | | 481,301 | | | |
| 未归属认股权证 | | 2,399,472 | | | — | | | |
| 既得认股权证 | | 8,566,656 | | | 8,566,666 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
附注14--关联方交易
比尔·格罗斯，我们公司的前首席执行官，也是加利福尼亚州公司IDealab的董事会主席。伊迪拉布通过其全资子公司伊迪拉布控股有限公司持有Heliogen的已发行有表决权股票，是该公司租赁的一方，并通过服务协议提供各种服务，包括会计、人力资源、法律、信息技术、营销、公共关系和某些其他运营支持和执行咨询服务。自2021年12月30日业务合并完成以来，正如附注1-组织和运营-雅典娜业务合并中所述，随着公司增加与行政职能相关的员工人数，对IDealab提供这些服务的依赖大幅减少。根据这些协议支付给IDealab的所有费用或金额都在合并运营报表和全面损失表中的SG&A费用中报告。
目录表
Heliogen，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2021年5月，Heliogen将其位于加利福尼亚州帕萨迪纳的部分办公空间转租给Idelab，租期为七年了。有关我们加利福尼亚州帕萨迪纳市写字楼租赁的其他信息，请参阅附注15-租赁。分租的初始年基本租金为#美元。0.2百万，并包含一个3每年%的升级条款。分租租约可由任何一方在六个月事先书面通知。在双方签订分租协议的同时，Idel ab和Heliogen还签订了某些物业管理和共享设施人员配置协议，其中规定Heliogen向Idel ab支付#美元。3大厦管理服务费每月千元及$13共用设施、工作人员和服务每月1000美元(按比例偿还工资)。此类协议的任何一方均有权终止。90提前几天发出书面通知。
根据上述协议，截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，由我们支付或偿还的款项为#美元。0.5百万美元和美元1.3分别为100万美元。公司确认租金收入为#美元。0.1百万美元和美元0.1在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度中，扣除我们的合并运营报表和全面亏损后的其他收入中来自IDealab的100万美元。
附注15-租约
该公司有经营性租赁，主要用于房地产。没有实质性的剩余价值保证。
帕萨迪纳，加利福尼亚州租赁公司。2021年5月23日，我们执行了一项七年制租赁加利福尼亚州帕萨迪纳市的办公空间(“帕萨迪纳写字楼租赁”)。帕萨迪纳写字楼租赁包括终止选项，根据该选项，公司可以在适当通知的情况下，在2026年5月31日或之后的任何时间免费、以任何理由终止租赁。帕萨迪纳写字楼租赁的一部分办公空间将转租给Idelab。请参阅附注14-关联方交易，了解有关IDealab分租的更多信息。
加州长滩租赁公司。从2021年7月27日起，我们执行了一项五年制位于加州长滩的制造场地租约(“长滩租约”)。长滩租约包括一项选择权，供公司续期以获得额外的五年，我们预计将利用这一点。为保证该公司忠实履行其在长滩租约项下的责任，一家商业银行发行了一份无条件且不可撤回的美元1.5支付给出租人的百万备用信用证，在此之后可以减少三年至$1.0百万美元，如果满足某些条件的话。备用信用证在注销或到期前有效。信用证的条款自动延期，有效期为一年一次，除非60在当前到期日的前几天，商业银行向本公司发出信用证将不再延期的通知。本公司打算续签备用信用证至2026年11月30日，之后根据协议不再需要备用信用证。不是金额已在备用信用证项下提取。
德克萨斯州休斯敦租赁公司。2022年1月1日，我们执行了一项26德克萨斯州休斯敦写字楼的月租(“休斯敦写字楼租赁”)。休斯顿写字楼租赁包括公司续订额外费用的选项两年.
下表提供了我们合并资产负债表中包括的使用权资产和负债金额的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 以千为单位的美元 | 财务报表行 | | 2022 | | 2021 |
经营性租赁使用权资产 | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 14,772 | | | $ | 16,093 | |
| | | | | |
经营租赁负债，流动 | 应计费用和其他流动负债 | | 1,570 | | | 2,240 | |
非流动经营租赁负债 | 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 13,921 | | | 14,183 | |
| | | | | |
| | | | | |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表汇总了租赁成本的组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | 2022 | | 2021 |
经营租赁成本 | $ | 2,707 | | | $ | 1,294 | |
| | | |
| | | |
| 转租收入 | (124) | | | (85) | |
总租赁成本 | $ | 2,583 | | | $ | 1,209 | |
本公司有变动和其他相关租赁成本，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内不被视为重大成本。
本公司经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
加权平均剩余租赁年限(年) | 7.8 | | 8.7 |
| 加权平均贴现率 | 6.9 | % | | 6.9 | % |
截至2022年12月31日，与我们的经营租赁负债相关的未来未贴现现金流的到期日如下：
| | | | | |
| 以千为单位的美元 | |
| 2023 | $ | 2,587 | |
| 2024 | 2,567 | |
| 2025 | 2,624 | |
| 2026 | 2,630 | |
| 2027 | 2,652 | |
此后 | 7,157 | |
| 未来租赁支付总额 | $ | 20,217 | |
减去：推定利息 | (4,726) | |
| 未来租赁付款的现值 | $ | 15,491 | |
附注16--承付款和或有事项
我们涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括涉及侵权和其他一般责任索赔和其他杂项索赔的法律程序。当我们认为损失是可能的并且可以合理估计时，我们确认责任。我们目前认为，这类诉讼和诉讼的最终结果不会对我们截至2022年12月31日的年度的合并财务报表产生实质性影响，无论是单独的还是总体的。
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2021年8月30日，公司的前身雅典娜代表雅典娜的股东FWD LKNG GDD不可撤销信托收到了一份诉讼要求函(“班级投票要求”)。该要求声称，雅典娜违反了特拉华州公司法第242(B)(2)条，没有要求雅典娜A类和B类普通股持有者在雅典娜和赫利奥根之间的业务合并的某些方面进行单独的类别投票。根据集体投票要求，根据第242(B)(2)条，需要进行集体投票，因为在B类普通股被取消后，向Heliogen的股东支付的对价将以新发行的普通股支付。该公司的结论是，这种单独的集体投票是可取的，以防止中断拟议的与Heliogen的交易，并避免潜在诉讼的延迟和费用，并修改了其S-4表格注册声明，以反映这一变化。2022年1月20日，股东律师主张有权获得律师费，以反映其据称为雅典娜所有股东获得的利益。这一问题于2022年3月得到解决，对我们的财务状况或运营结果没有实质性影响。
附注17--累计其他全面损失
累计其他综合亏损的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千为单位的美元 | 投资证券公允价值变动 | | 外币折算调整 | | AOCL |
截至2020年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 改叙前的其他全面收益(亏损)调整 | (17) | | | 13 | | | (4) | |
| | | | | |
| 其他综合收益(亏损)净额 | (17) | | | 13 | | | (4) | |
截至2021年12月31日的余额 | (17) | | | 13 | | | (4) | |
| 改叙前的其他全面损失调整 | (449) | | | (297) | | | (746) | |
| 从AOCL重新分类的金额 | 157 | | | — | | | 157 | |
| 净其他综合亏损 | (292) | | | (297) | | | (589) | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | (309) | | | $ | (284) | | | $ | (593) | |
有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日与公司其他全面亏损项目相关的税务影响。
AOCL外按构成部分的重新分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 合并业务报表上受影响的行项目 |
| 以千为单位的美元 | 2022 | | 2021 | |
| 投资证券公允价值变动： | | | | | |
| 已实现损失的重新分类 | $ | 157 | | | $ | — | | | 其他收入(费用)，净额 |
| | | | | |
| 投资证券公允价值净变动 | 157 | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
目录表
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注18-金融工具的公允价值
公司按公允价值计量的资产和负债按公允价值计量水平按公允价值计量水平汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| 以千为单位的美元 | | 水平 | | 2022 | | 2021 |
资产： | | | | | | |
| 可供出售的投资 | | 1 | | $ | 97,504 | | | $ | 32,332 | |
负债： | | | | | | |
公开认股权证(1) | | 1 | | $ | 625 | | | $ | 14,167 | |
私人认股权证(1) | | 2 | | 17 | | | 396 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
或有对价(2) | | 3 | | 353 | | | 2,009 | |
________________(1)计入综合资产负债表上的认股权证负债。
(2)计入综合资产负债表中的其他长期负债。
下表汇总了我们的第3级公允价值计量活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 或有对价 | | 安全仪器 | | 遗留Heliogen优先股认股权证 |
截至2020年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46 | |
发行(1) | — | | | 83,411 | | | — | |
| 公允价值变动 | — | | | 86,907 | | | 2,965 | |
| 采办 | 2,009 | | | — | | | — | |
转换(2) | — | | | (170,318) | | | (3,011) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 2,009 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
公允价值变动(3) | (1,656) | | | — | | | — | |
| | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 353 | | | $ | — | | | $ | — | |
________________(1)扣除发行成本后的净额。
(2)2021年12月30日，就在业务合并之前，SAFE仪器和Legacy Heliogen优先股权证被转换为普通股。
(3)或有对价的公允价值变动在其他收入(费用)、综合业务报表和全面报表中报告。
私人认股权证。由于存在类似的赎回条款，私募认股权证的公允价值接近公募认股权证的公允价值。因此，本公司已厘定私募认股权证于某一特定日期的公允价值与公开认股权证的公平价值相若，因此亦以公开认股权证的收市价(即$)厘定。0.08截至2022年12月31日。
或有对价。或有对价采用概率加权现金流量法按公允价值计量。截至2022年12月31日的或有对价估值中使用的关键投入包括支付的时间和可能性。
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
安全仪器和传统氦气优先股认股权证。SAFE工具和Legacy Heliogen优先股权证最初采用概率加权方法按公允价值计量，考虑了两种可能的结果：与特殊目的收购公司合并的情况和保持私有的情况。于2021年12月31日，紧接其转换前，SAFE工具及Legacy Heliogen优先股权证根据估值日发生的合并，采用收益法按公允价值重新计量。此外，我们对缺乏市场性的股票应用了折扣，这是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
下表总结了在2021年12月30日转换时，SAFE工具和传统Heliogen优先股权证的估值中使用的关键投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 预期波动率 | | | | | 50.0 | % |
| 无风险利率 | | | | | 0.1 | % |
| 股息率 | | | | | — | |
附注19--后续活动
更换行政总裁
2023年2月5日，董事会终止了比尔·格罗斯的公司首席执行官职务，立即生效。葛罗斯先生根据与本公司签订的雇佣协议，辞去董事会成员一职。格罗斯先生没有在董事会的任何委员会任职。
2023年2月5日，董事会任命我们之前的首席财务官克里斯蒂安娜·奥比亚亚为首席执行官。董事会亦委任Obiaya女士为本公司董事董事，以填补葛罗斯先生离职所产生的空缺。2023年2月5日，董事会还任命我们的首席会计官凯利·罗瑟为临时首席财务官。
高管团队的变动对我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表没有影响。高管团队的变动可能会导致之前记录的高达美元的基于股票的薪酬支出发生逆转。132023年与被没收的股票期权相关的1.6亿美元。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，由于在提交截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告时发现的重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效，如下所述，这些弱点尚未得到补救。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
实质上的弱点如下：
•我们没有设计或维持一个专门针对财务报告和我们的密切程序领域的有效控制环境，包括有效审查技术会计事项(例如，收入确认)。
•我们没有设计或维护一个有效的控制环境来确保适当的职责分工，包括在我们的会计系统内单独审查和批准日记帐分录和访问。
这些重大缺陷导致我们的收入、收入成本和合同损失准备金的错误陈述，以及公司截至2021年12月31日期间的财务报表的重述。此外，上文所述的重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。
这份10-K表格年度报告不包括，也不需要包括我们的独立注册会计师事务所的证明报告，证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节对财务报告进行的内部控制的有效性，这是因为根据JOBS法案对“新兴成长型公司”的定义的豁免。
补救计划
我们目前正在采取行动纠正财务报告内部控制方面的缺陷，并正在实施额外的程序和控制措施，以解决与上述缺陷相关的根本原因。我们致力于纠正上述缺陷，并已采取以下步骤来解决这些缺陷并改进我们对财务报告的内部控制：
•在整个2022年，我们增加了额外的会计资源，包括一名首席会计官和额外的全职人员。在2022年第四季度，这些个人继续加强审查进程，改进职责分工，对财务会计系统提供更多监督和支持，并协助执行既定的内部控制。
•我们聘请了外部专家来补充内部资源，并就GAAP、税务和内部控制的更复杂应用提供支持。我们将在必要时继续利用外部资源来补充我们的内部团队。
•我们继续实施我们全公司企业资源规划系统的增量组成部分。这包括需要分离日记帐分录审核和审批的系统配置参数。2023年，我们将继续实施企业资源规划系统和其他应用程序的额外组件。
•我们设计和实施了经常性会计程序，对复杂和非常规领域提供了更及时和更详细的审查。
这些行动旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基本信息的内部审查的范围和质量，并正式和加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于及时解决重大弱点的根本原因。虽然我们正在努力补救这些重大弱点，但在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运作之前，不会认为这些重大弱点已经得到补救。
尽管本公司在纠正上述缺陷方面取得了重大进展，但截至2022年12月31日，由于为解决重大缺陷而采取的措施尚未运行足够长的时间以充分证明其有效运行，因此重大缺陷仍然存在。
财务报告内部控制的变化
公司高管团队发生变动，2023年2月5日，我们的首席会计官被任命为临时首席财务官，并任命了一名临时财务总监。这一人事变动影响了负责执行与编制2022年12月31日终了期间财务报表有关的控制措施的个人。除执行上述补救措施及财务报告内部控制的相关变化外，于截至2022年12月31日止季度内，我们的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制的变化。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
克里斯蒂娜·奥比亚亚。Obiaya女士于2023年3月29日与Heliogen签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Obiaya女士有权获得60万美元的年基本工资，自2023年2月5日起生效。雇佣协议还规定，Obiaya女士可自由支配的年度奖金最高可达Obiaya女士当时的年度基本工资的100%，根据董事会确定并在公司年度高管奖金计划中概述的某些目标的实现情况支付。Obiaya女士还有权获得加州洛杉矶地区临时住房费用的住房津贴，直至她的雇佣协议生效之日起12个月。Obiaya女士还有资格参加我们的员工普遍可用的员工福利计划，该计划由Heliogen维护。
此外，雇佣协议规定，Obiaya女士将根据2021年计划获得RSU奖励，涵盖2023财年Heliogen公司普通股150万股的年度股权赠与。RSU奖励将于授出日期后的每个季度归属日按6.25%归属，但须受Obiaya女士在每个归属日期的持续服务所限。
根据雇佣协议，一旦“符合资格的解雇”(在雇佣协议中的定义是无“原因”或因“充分理由”辞职)，并根据她执行的索赔要求，Obiaya女士将继续获得以下作为遣散费：(1)根据Heliogen的正常薪资做法，在终止雇佣后12个月内支付其基本工资的100%；(2)补偿终止雇佣后长达12个月的眼镜蛇保费；以及(3)如果董事会确定适用的年度奖金里程碑已经达到，根据符合资格的终止日期按比例给予奖金。
在控制权变更后12个月内发生符合资格的终止(见《2021年计划》)时，Obiaya女士有权获得基本工资遣散费、眼镜蛇补偿、相当于其在符合资格终止发生当年的目标奖金的数额(代替按比例支付的奖金)，以及根据2013年计划或2021年计划授予Obiaya女士的受时间归属限制的任何股权奖励将加速并变得完全归属和可行使，所有这些都取决于索赔的执行情况。
托马斯·道尔。多伊尔于2023年3月29日与赫利奥根公司签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Doyle先生有权获得40万美元的年基本工资。雇佣协议还规定，可自由支配的年度奖金最高可达Doyle先生当时的年度基本工资的50%，根据董事会确定并在本公司年度高管奖金计划中概述的某些目标的实现情况支付。多伊尔先生还有资格参加我们的员工普遍可获得的员工福利计划，该计划由Heliogen维护。
根据雇佣协议，一旦“符合资格的解雇”(在雇佣协议中的定义是无故终止或因“好的理由”辞职)，并在他执行了一项索赔要求的前提下，Doyle先生将继续获得：(1)基本工资的75%，按照Heliogen的正常薪资惯例，在终止雇佣后的9个月内支付；(2)在终止雇佣后最长9个月的眼镜蛇保费的补偿；以及(3)如果董事会确定适用的年度奖金里程碑已经达到，根据符合资格的终止日期按比例给予奖金。
于控制权变更后12个月内(定义见《2021年计划》)，Doyle先生有权获得基本工资遣散费、COBRA报销、相当于其在符合资格终止发生当年的目标奖金的金额(代替按比例奖金支付)，以及根据2013年计划或2021计划授予Doyle先生的任何股权奖励(受基于时间的归属的限制)将加速并完全归属并可行使，所有这些都取决于索赔的执行情况。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
下表列出了截至2023年3月23日，Heliogen的每位董事和高管的姓名、年龄和职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
克里斯蒂娜·奥比亚亚(1)(5) | | 40 | | 董事首席执行官 |
凯利·罗瑟(1) | | 47 | | 临时首席财务官 |
| 托马斯·道尔 | | 61 | | 首席商务官 |
| 安德鲁·兰伯特 | | 51 | | 首席生产与供应链官 |
| | | | |
| 保罗·高切 | | 51 | | 工程部常务副主任总裁 |
| 非雇员董事 | | | | |
朱莉·凯恩(4) | | 64 | | 董事会主席 |
史黛西·艾布拉姆斯(4)(5) | | 48 | | 董事 |
芭芭拉·汉堡(3)(5)(6) | | 62 | | 董事 |
罗伯特·卡夫纳(2)(4) | | 79 | | 董事 |
罗杰·拉撒路(2)(3)(7) | | 64 | | 董事 |
菲利斯·W·纽豪斯(2)(3) | | 59 | | 董事 |
Suntharesan Padmanathan(5) | | 64 | | 董事 |
________________(1)2023年2月5日，董事会任命我们之前的首席财务官克里斯蒂安娜·奥比亚亚为首席执行官。董事会还任命Obiaya女士为Heliogen的董事，并任命我们的首席会计官Kelly Rosser为临时首席财务官。
(2)赫利奥根审计委员会成员。
(3)赫利奥根薪酬和人力资本委员会成员。
(4)赫利安的提名和公司治理委员会成员。
(5)赫利安公司企业战略委员会成员。
(6)2022年9月12日，芭芭拉·伯格被任命为赫利奥根公司的董事。
(7)2023年3月2日，罗杰·拉撒路被任命为赫利奥根公司的董事。
行政人员
克里斯蒂娜·奥比亚亚。2023年2月5日，奥比亚亚女士被任命为Heliogen的首席执行官和董事会成员，此前她自2021年3月以来一直担任首席财务官。在加入Heliogen之前，Obiaya女士于2017年至2021年担任Bechtel Energy(“Bechtel”)首席财务官和战略主管，并在2010年至2017年担任财务、战略、项目开发和投资以及项目执行方面的各种其他领导职务。在加入Bechtel之前，Obiaya女士于2008至2009年间在肯尼亚和印度从事可再生能源项目。奥比亚亚的职业生涯始于一名工程师，从2004年到2008年，她在一家跨国消费品公司设计产品并扩大制造流程。自2023年1月以来，Obiaya女士还担任利乐科技公司(纳斯达克代码：TTEK)的董事成员，并是审计、战略规划和企业风险委员会的成员。Obiaya女士毕业于麻省理工学院，拥有化学工程学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。在她任职期间，我们相信Obiaya女士有资格在我们的董事会任职，因为她在领导角色方面的经验和对公司战略的看法。
凯莉·罗瑟。2023年2月5日，罗瑟女士被任命为Heliogen的临时首席财务官，自2022年8月以来一直担任Heliogen的首席会计官。在加入Heliogen之前，Rosser女士于2019年4月至2022年8月在Zenith Energy Management，LLC(“Zenith”)担任公司财务总监。此前，罗瑟女士于2016年9月至2018年4月担任独立顾问，并于2014年5月至2016年9月担任PAR太平洋控股公司(纽约证券交易所代码：PARR)副财务长兼财务总监总裁。Rosser女士是德克萨斯州的高级财务主管和注册公共会计师，在能源行业拥有广泛的经验，包括发电、中游、勘探和生产以及炼油公司。罗瑟女士拥有会计学硕士学位和德克萨斯农工大学的工商管理学士学位。
托马斯·道尔。多伊尔自2021年10月以来一直担任Heliogen的首席商务官，并于2021年1月至2021年10月担任项目开发联席主管。在加入Heliogen之前，Doyle先生于2020年1月至2021年1月担任摩根士丹利能源合伙公司的执行顾问，并于2016年6月至2019年12月担任锐特罗公司的首席执行官。Doyle先生还曾在2009年10月至2016年1月期间担任NRG Renew首席执行官和光明能源商业执行部执行副总裁总裁。多伊尔也是MSEP投资组合公司之一的董事会成员。多伊尔先生拥有亚利桑那大学机械工程工商管理硕士和理学士学位。
安德鲁·兰伯特。兰伯特先生自2022年2月起担任Heliogen的首席生产和供应链官，此前为高级副总裁，于2021年4月至2022年1月期间负责生产和供应链。在加入Heliogen之前，兰伯特先生在SpaceX担任质量保证和制造可靠性副主任总裁(2018年10月至2021年4月)和生产部副总裁(2012年3月至2018年10月)。在此之前，Lambert先生于2011年2月至2012年3月担任珠穆朗玛峰家居改善有限公司运营执行副总裁总裁。2005年8月至2011年1月，兰伯特先生还在宝马(英国)制造有限公司担任过多个职务，最近的职务是制造董事(总裁副总裁)-迷你装配/物流。兰伯特曾在皇家空军服役九年，包括在皇家空军哈尔顿皇家空军军事学院就读三年，学习航空航天工程。兰伯特于1993年以同等的学士学位毕业。
保罗·高切。Paul Gauche博士自2022年8月以来一直担任Heliogen工程部执行副总裁总裁，并于2021年12月至2022年7月担任工程部主管，2020年10月至2021年11月担任Heliogen实验室副主任总裁和办公厅主任。在加入Heliogen之前，Gauche博士在2017-2020年间担任美国能源部国家太阳能热测试设施和桑迪亚国家实验室相关CSP项目的经理。Gauche博士在StellenBosch大学创建并领导了太阳能热能研究小组，并在那里获得了机械工程博士学位。在此之前，高切博士于1999年至2009年在半导体行业工作。
非雇员董事
朱莉·凯恩。凯恩女士自2021年12月以来一直担任本理事会成员，并自2023年3月以来担任理事会主席。自2019年5月以来，凯恩女士还一直担任西门子科技公司(以下简称西门子)的董事。她目前担任SIGA薪酬委员会主席，并曾担任SIGA提名和公司治理委员会主席。她目前也是航空业的独立顾问。凯恩女士是原高级副总裁，PG&E公司首席道德与合规官和副总法律顾问(2015年至2020年)。在2015年加入PG&E Corporation之前，Kane女士曾在雅芳产品公司担任副总裁总裁和雅芳北美及公司法律职能总法律顾问。在2013年加入雅芳之前，凯恩女士在25年的时间里在诺华公司及其附属公司担任过多个高级职位。凯恩女士是位于华盛顿特区的道德资源中心的董事会成员，曾在加州联邦俱乐部的董事会任职。凯恩女士拥有威廉姆斯学院的政治学学士学位和旧金山大学法学院的法学博士学位。凯恩女士是加利福尼亚州律师协会的成员。凯恩女士在制药、化学品和农业综合企业、美容、直销和双燃料公用事业等多个行业的数十年经验，加上她在环境、社会和治理方面的经验，为我们的董事会提供了对我们业务的许多方面的宝贵见解。我们相信凯恩女士有资格在我们的董事会任职，因为她在制药、化学品和农业综合企业、美容、直销和双燃料公用事业等多个行业的数十年经验，加上她在环境、社会和治理方面的经验，为我们的董事会提供了对我们业务的许多方面的宝贵洞察力。
史黛西·艾布拉姆斯。艾布拉姆斯女士自2021年12月以来一直担任本公司董事会成员。艾布拉姆斯女士自2020年以来一直担任Sage Works Production，Inc.的首席执行官。她于2006年与人共同创立了失眠咨询公司，专门从事复杂基础设施项目的开发、投资和咨询，包括交通、铁路废物转移、能源、设施和水。此外，2019年3月至2021年12月，艾布拉姆斯女士创立并担任南方经济促进项目的执行董事。2007年至2017年，艾布拉姆斯女士担任格鲁吉亚议会州代表，2011年至2017年担任少数党领袖。自2002年9月以来，她一直担任Sage Works，LLC的首席执行官。她曾于1998年8月至2019年3月担任第三部门发展的首席执行官。艾布拉姆斯女士此前还在2010年至2016年期间共同创立并担任NOWAccount网络公司的高级副总裁。艾布拉姆斯女士目前在许多组织的董事会任职，包括ShoulderUp技术收购公司、国家民主国际事务研究所和玛格丽特·凯西基金会。艾布拉姆斯在气候变化、环境正义和气候行动方面有着良好的记录。她曾在零战(由前国务卿约翰·克里创立)和气候力量2020(由约翰·波德斯塔创立)的顾问委员会任职。艾布拉姆斯女士拥有斯佩尔曼学院的跨学科研究学士学位、德克萨斯大学林登·B·约翰逊公共事务学院的公共事务硕士学位以及耶鲁大学的法学博士学位。我们相信艾布拉姆斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在环境正义和气候行动方面的专业知识，以及她在政府和私营部门的领导经验。
芭芭拉·汉堡。Barbara Burger博士自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员。伯格博士在2013年6月至2022年4月期间担任雪佛龙创新副总裁总裁和雪佛龙科技风险投资公司副总裁总裁。此前，Burger博士在雪佛龙公司担任过多个管理职位，涉及国际营销、化学品、技术营销、润滑油、风险投资和创新。Burger博士还担任过广泛的公民和工业领导层管理委员会和顾问委员会职务，包括麻省理工学院能源倡议、休斯顿指数、休斯顿交响乐协会、石油和天然气气候倡议气候投资有限责任公司、国家可再生能源实验室、绿城休斯敦、Activate和莱斯大学的企业创新实践。Burger博士职业生涯的大部分时间都专注于能源转型、公平和受教育机会方面的重大挑战。她最近被任命为Emerald Technology Ventures Consulting Council和绿城实验室董事会成员。Burger博士是罗切斯特大学的活跃校友，她在该校董事会任职，并担任河流校园图书馆全国委员会主席。她还设立了Barbara J.Burger科学捐赠奖学金，并创建了Barbara J.Burger iZone，在那里，学生们就社会、文化、社区和经济影响产生、提炼和交流想法。在加州理工学院，Burger博士为化学专业的毕业生女性提供支持，并在Resnick可持续发展研究所的战略咨询委员会任职。Burger博士拥有罗切斯特大学的化学学士学位，加州理工学院的化学博士学位，以及加州大学伯克利分校的金融MBA学位。我们相信Burger博士有资格在我们的董事会任职，因为她除了在商业、创新、风险投资和能源转型方面表现出领导力外，还拥有作为企业高管的经验。
罗伯特·卡夫纳。卡夫纳先生自2021年12月以来一直担任本公司董事会成员。自1995年以来，卡夫纳一直是一名独立的风险资本投资者，专注于对科技公司的投资。1996年1月至1998年12月，卡夫纳先生在酒店点播视频系统提供商On Command Corporation担任总裁兼首席执行官。从1984年到1995年，卡夫纳先生在AT&T担任过多个高级管理职位，包括多媒体产品和服务集团首席财务官兼首席执行官、AT&T风险投资集团董事长高级副总裁。卡夫纳还曾担任AT&T执行委员会成员。在加入AT&T之前，卡夫纳先生是普华永道会计师事务所的合伙人。卡夫纳目前在多家私人持股公司的董事会任职，其中包括几家初创公司。他之前曾在多家上市公司的董事会任职，包括担任EarthLink Networks、CitySearch、Overture和Pandora Media的董事长，以及太阳微系统公司、飞利浦电信公司、波士顿舰队银行、Tandem Computers和Duracell International的董事会成员。卡夫纳获得了阿德尔菲大学的工商管理学士学位，并在达特茅斯学院的阿莫斯·塔克学院参加了高级管理课程。我们相信卡夫纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他有领导经验，包括他之前在多家上市公司的董事会任职，他在多家科技公司工作的经验，以及他在财务和会计方面的专业知识。
罗杰·拉撒路。拉撒路先生于2023年3月2日被任命为董事会成员。Lazarus先生是一位公认的全球企业高管，拥有在一系列新兴和成熟企业的董事会和高管经验、业务部门领导角色以及多国交易咨询专业知识方面的良好记录。他目前是纳斯达克上市的特殊目的收购公司Chain Bridge I的首席财务官，也是Marcy Venture Partners及其投资组合公司的风险合伙人。Lazarus先生于1997年加入波士顿安永律师事务所，担任合伙人，为企业和私募股权客户提供收购和投资方面的咨询。在安永23年的职业生涯中，他担任过各种职务，包括安永拉丁美洲北区首席运营官(COO)和董事会成员，在那里他管理13个国家的内部运营并监督财务和运营报告，作为安永哥伦比亚的管理合伙人和首席运营官，以及安永西部地区交易服务线的管理合伙人。拉撒路先生是董事的一名董事，也是哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁的第三方物流房地产开发商拉丁美洲物流地产公司的审计委员会和薪酬委员会主席。他是高盛环境基金会审计委员会主席，该基金会是年度高盛环境奖的赞助商。Lazarus先生是一名特许会计师(ICAEW)，拥有英国约克大学经济学荣誉学士学位，并于2020年完成了董事学会(英国伦敦)的国际认证。我们相信Lazarus先生有资格在我们的董事会任职，因为他在发达市场和新兴市场都拥有宝贵的财务和运营专长。
菲利斯·纽豪斯。纽豪斯女士自2021年12月以来一直担任本公司董事会成员。纽豪斯是一名连续创业者和投资人，也是一名退役军官和导师。纽豪斯是XtremeSolutions，Inc.的创始人，这是一家总部位于亚特兰大的网络安全公司，为联邦和私营部门(“XSI”)提供服务。自2002年6月创建XSI以来，Newhouse女士一直担任XSI的首席执行官，领导公司提供广泛的IT专业知识，并提供行业领先的最先进的信息技术和网络安全服务和解决方案。纽豪斯也是ShoulderUp Technology Acquisition Corp.的创始人兼首席执行官，这是一家空白支票公司，于2021年11月完成首次公开募股。在创建XSI之前，纽豪斯女士在美国陆军服役超过22年，在那里她专注于国家安全问题，并帮助建立了网络间谍特遣部队。纽豪斯女士目前是萨伯瑞GLBL公司(纳斯达克代码：SABR)的董事会成员，也是佐治亚州技术协会和国家安全企业高管的成员。纽豪斯也是ShoulderUp的创始人，这是一个非营利性组织，致力于在女性的创业过程中联系和支持她们。此外，纽豪斯是执行董事会成员，也是女性总裁组织的成员，也是女孩公司(Girls Inc.)董事会的成员，该公司是一个非营利性组织，鼓励所有女孩“坚强、聪明和大胆”。纽豪斯被认为是网络安全领域的先驱。作为行业思想领袖，她获得了许多奖项。2017年，纽豪斯成为第一位获得安永(Ernst&Young)科技类年度企业家奖的女性。她被2013年安永创业获奖女性录取，并于2019年入选进取女性名人堂。纽豪斯女士在圣利奥学院获得了文科学士学位。我们相信纽豪斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她对网络安全和IT行业有丰富的知识，并拥有在董事上市和私人持股公司的经验。
桑萨雷桑·帕德马纳坦。帕德马纳坦先生自2021年12月以来一直担任本理事会成员。帕德马纳坦是一位经验丰富的工程和能源专家，拥有40多年的行业经验。自2022年1月以来，他一直担任ACWA Power的副董事长兼首席执行官，2005年至2007年担任业务发展主管，2007年至2022年1月担任总裁兼首席执行官，带领该公司从2006年的初创公司发展成为今天领先的私人发电和淡化水生产厂的开发商、所有者和运营商，包括成为世界上最大的采用熔盐储存技术的集中式太阳能发电开发商和所有者。在加入ACWA Power之前，Padmanathan先生在Black and Veatch担任副总裁兼企业主管，负责十几个国家的私人融资电力、供水和废水项目的开发。在此之前，Padmanathan先生是Black&Veatch Africa Limited的首席执行官和Burrow Binnie国际有限公司的执行董事董事。Padmanathan先生的职业生涯始于在John Burrow and Partners Overseas担任工程师。Padmanathan先生除了在ACWA Power担任行政职务外，他还担任该公司的董事会副主席，以及多家参与全球电力和水利开发的公司的董事会成员，其中包括BESIX、XLink Ltd和Desolenator BV。Padmanathan先生拥有英国曼彻斯特大学的工程学学位。我们相信Padmanathan先生有资格在我们的董事会任职，因为他对可再生能源行业有丰富的知识，而且他曾在全球几家参与电力和水开发的公司担任高管和董事会成员。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。董事会由八名成员组成。朱莉·凯恩担任董事会主席。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期开会，并根据需要另外开会。
根据公司注册证书的条款，董事会分为三类，即第一类、第二类和第三类，每年只选举一类董事，每一类的任期为三年。
•第一类由克里斯蒂娜·奥比亚亚、菲利斯·纽豪斯和桑萨雷桑·帕德马纳坦组成，他们的任期将于2025年举行的Heliogen年度股东大会上届满；
•第二类由Stacey Abrams和Barbara Burger组成，他们的任期将在2023年举行的Heliogen年度股东大会上届满；以及
•第三类由罗伯特·卡夫纳、朱莉·凯恩和罗杰·拉撒路组成，他们的任期将于2024年举行的Heliogen年度股东大会上届满。
在初始分类后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举任职，从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并合格为止。董事会的这种分类可能会延迟或防止控制或管理方面的变化。我们的董事可能会因持有我们至少多数有表决权股票的持有者的赞成票而被免职。
董事会在风险监督中的作用
董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的审计委员会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层为监控和控制此类敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬和人力资本委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬和人力资本委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个公司战略委员会。董事会通过了每个委员会的章程，这符合目前纽约证券交易所上市规则的适用要求。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。
审计委员会
我们的审计委员会由罗伯特·卡夫纳、菲利斯·纽豪斯和罗杰·拉撒路组成。董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。根据纽约证券交易所审计委员会的要求，审计委员会的每一名成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。罗伯特·卡夫纳担任审计委员会主席。董事会认定罗伯特·卡夫纳和罗杰·拉撒路分别符合美国证券交易委员会规定所指的审计委员会财务专家资格，并符合纽约证券交易所上市规则对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，董事会考虑了罗伯特·卡夫纳和罗杰·拉扎鲁斯各自的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
除其他外，该委员会的职能包括：
•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘用我们的独立审计师，以及预先批准审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括内部审计职能的职责、预算、人员配置和有效性；
•与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围和我们将使用的所有关键会计政策和做法；
•获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师提交的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•根据法律要求，监督我们的独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换；
•在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；
•制定接收、保留和处理Heliogen收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；
•准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；
•根据我们的关联方交易政策对任何关联方交易进行审查和监督，并审查和监督对法律和监管责任的遵守情况；
•检讨我们所面对的主要金融风险，包括监管风险评估和风险管理程序的指引和政策；以及
•每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。
审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和条例以及纽约证券交易所上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
薪酬和人力资本委员会
我们的薪酬和人力资本委员会由菲利斯·纽豪斯、芭芭拉·伯杰和罗杰·拉撒路组成。纽豪斯是薪酬和人力资本委员会的主席。董事会已决定，薪酬及人力资本委员会的每名成员均为董事的非雇员，定义见根据交易法颁布的第16B-3条规则，并符合纽约证券交易所的独立性要求。除其他事项外，委员会的职能包括：
•审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
•审查和批准Heliogen执行干事的薪酬和其他雇用条件；
•审查和批准业绩目标和与Heliogen执行干事薪酬相关的目标，并对照这些目标和目的评估其业绩；
•就通过或修订股权和现金奖励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内核准对这些计划的修订；
•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
•在董事会授权的范围内，管理Heliogen的股权激励计划；
•审查和批准任何薪酬计划的条款，包括工资、长期激励、奖金、额外津贴、股权激励、遣散费安排、退休福利和其他相关福利和福利计划以及任何其他针对Heliogen执行人员的实质性安排；
•与管理层一起审查Heliogen定期报告或将提交给美国证券交易委员会的委托书中“补偿讨论和分析”项下的披露，只要此类报告或委托书中包含此类标题；
•概述与赫利根人才有关的人力资本管理做法，包括赫利根如何招聘、发展和留住人才；
•准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及
•每年审查和评估薪酬和人力资本委员会的业绩，并向董事会建议必要的变动。
我们薪酬和人力资本委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和条例以及纽约证券交易所上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由斯泰西·艾布拉姆斯、朱莉·凯恩和罗伯特·卡夫纳组成。艾布拉姆斯担任提名和公司治理委员会主席。董事会已经确定，Heliogen提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：
•确定、审查和推荐在董事会任职的候选人；
•评估董事会、董事会各委员会及个别董事的表现，并决定是否适宜继续留任董事会；
•评估股东对董事会选举候选人的提名；
•评价理事会及其各委员会目前的规模、组成和组织，并向理事会提出建议供核准；
•制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议这些政策和原则的任何变化；
•审查与公司治理有关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势；以及
•定期检讨提名及公司管治委员会的章程、架构及成员要求，并向董事会建议任何建议的改变，包括对其本身的表现进行年度检讨。
提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、证券交易委员会规则和条例以及纽约证券交易所上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
企业战略委员会
我们的企业战略委员会由Christian Obiaya、Barbara Burger、Suntharesan Padmanathan和Stacey Abrams组成。芭芭拉·伯格担任公司战略委员会主席。除其他事项外，委员会的职能包括：
•与公司首席执行官和其他管理层定期审查和讨论公司长期战略计划的执行和实施情况，包括产品和客户计划；
•定期审查和建议具体的战略管理举措以及与任何此类举措相关的风险和机会，包括与公司客户和员工、公司产品和技术以及公司品牌和声誉相关的风险和机会；以及
•就委员会与管理层讨论的事项向董事会报告，并确保董事会定期获悉公司在实施董事会批准的任何战略方面的进展。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向证券交易委员会提交关于他们的所有权和他们对我们普通股所有权的变化的报告。据我们所知，仅根据对提交给SEC的截至2022年12月31日的年度的此类报告副本和对此类报告的修订，在截至2022年12月31日的年度内，根据《交易法》为我们的董事、高管和实益所有者提交的所有第16条规定的报告都及时提交了，除了Paul Gauche、Suntharesan Padmanathan、Phyllis Newhouse、Robert Kavner、Julie Kane和Stacey Abrams各自进行了一笔交易的Form 4迟交报告。
薪酬与人力资本委员会联锁与内部人参与
我们的薪酬和人力资本委员会的成员中没有一个是我们的高管或员工。本公司并无高管目前任职于薪酬及人力资本委员会或任何其他拥有一名或多名高管担任董事会成员或薪酬及人力资本委员会成员的其他实体，亦无于上一财政年度任职。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
公司注册证书在适用法律允许的最大程度上免除了董事对金钱损害的责任。《特拉华州公司法》规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则Heliogen董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。
公司注册证书要求Heliogen在适用法律允许的最大限度内向其董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。Heliogen计划维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，Heliogen的董事和高级管理人员可为其以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。最后，公司注册证书禁止对任何董事在指称发生任何引致法律责任或赔偿责任的作为或不作为时有效的权利或保障作出追溯性更改，或增加其法律责任。
此外，Heliogen还与Heliogen的董事和管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求Heliogen赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括董事或高级管理人员在他们作为Heliogen董事或高级管理人员或应Heliogen要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。
我们相信，为了吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员，公司注册证书内的这些规定是必要的。
雇员、行政人员和董事的商业行为和道德准则
董事会通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于Heliogen的所有员工、高管和董事。《行为准则》可在Heliogen的网站上查阅，网址为Www.heliogen.com。本Form 10-K年度报告不包含或可通过Heliogen网站获取信息，本Form 10-K年度报告中包含的Heliogen网站地址仅为非活动文本参考。董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。Heliogen预计，对《行为准则》的任何修改，或对其对高管和董事要求的任何豁免，都将在其网站上披露，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。
项目11.高管薪酬
在截至2022年12月31日的一年中，Heliogen的被任命的高管是：
•比尔·格罗斯-首席执行官(1)
•克里斯蒂娜·奥比亚亚--首席财务官(1)
•托马斯·多伊尔-首席商务官
(1)2023年2月5日，董事会终止了比尔·格罗斯的Heliogen首席执行官职务，并任命我们之前的首席财务官克里斯蒂安娜·奥比亚亚为首席执行官。
与我们指定的执行官员签订的协议
比尔·格罗斯。董事会于2023年2月5日终止了格罗斯先生的首席执行官职务。格罗斯于2021年11月与赫利奥根公司签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，格罗斯先生有权获得275,000美元的初始年基本工资，从2021年12月30日起增加到400,000美元。雇佣协议还规定，可自由支配的年度奖金最高可达葛罗斯先生当时年度基本工资的100%，根据董事会根据Heliogen的2022年高管奖金计划确定的某些里程碑的实现情况支付。
雇佣协议还规定，除非另有规定，否则根据遗留Heliogen 2013股票激励计划(“2013计划”)或Heliogen，Inc.2021股权激励计划(“2021计划”)授予格罗斯先生的任何股权奖励，只要该奖励是由尚存的公司假设、继续或取代与“控制权变更”(如适用计划中的定义)有关的，并且格罗斯先生继续向Heliogen或继任公司提供服务，在控制权变更后12个月内发生的“符合资格的终止”(根据高管雇用协议的定义，包括无故终止或因“充分理由”辞职以及执行索赔解除)，将加速并成为完全归属和可行使的。根据雇佣协议，在控制权变更后12个月内没有发生的符合资格的终止时，如果格罗斯先生在终止日期后继续连续服务12个月，他将有资格加速授予其基于时间的股权奖励。根据雇佣协议的条款，在Gross先生被解雇后，他必须合理地与Heliogen合作，回应与针对Heliogen的任何纠纷有关的合理要求，并将就专门用于此类事项的时间获得每小时195美元的报酬。格罗斯先生还有资格参加我们的员工普遍可获得的员工福利计划，该计划由Heliogen维护。
克里斯蒂娜·奥比亚亚。Obiaya女士于2023年3月29日与Heliogen签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Obiaya女士有权获得60万美元的年基本工资，自2023年2月5日起生效。雇佣协议还规定，Obiaya女士可自由支配的年度奖金最高可达Obiaya女士当时的年度基本工资的100%，根据董事会确定并在公司年度高管奖金计划中概述的某些目标的实现情况支付。Obiaya女士还有权获得加州洛杉矶地区临时住房费用的住房津贴，直至她的雇佣协议生效之日起12个月。Obiaya女士还有资格参加我们的员工普遍可用的员工福利计划，该计划由Heliogen维护。
此外，雇佣协议规定，Obiaya女士将根据2021年计划获得RSU奖励，涵盖2023财年Heliogen公司普通股150万股的年度股权赠与。RSU奖励将于授出日期后的每个季度归属日按6.25%归属，但须受Obiaya女士在每个归属日期的持续服务所限。
根据雇佣协议，一旦“符合资格的解雇”(在雇佣协议中的定义是无“原因”或因“充分理由”辞职)，并根据她执行的索赔要求，Obiaya女士将继续获得以下作为遣散费：(1)根据Heliogen的正常薪资做法，在终止雇佣后12个月内支付其基本工资的100%；(2)补偿终止雇佣后长达12个月的眼镜蛇保费；以及(3)如果董事会确定适用的年度奖金里程碑已经达到，根据符合资格的终止日期按比例给予奖金。
在控制权变更后12个月内发生符合资格的终止(见《2021年计划》)时，Obiaya女士有权获得基本工资遣散费、眼镜蛇补偿、相当于其在符合资格终止发生当年的目标奖金的数额(代替按比例支付的奖金)，以及根据2013年计划或2021年计划授予Obiaya女士的受时间归属限制的任何股权奖励将加速并变得完全归属和可行使，所有这些都取决于索赔的执行情况。
托马斯·道尔。多伊尔于2023年3月29日与赫利奥根公司签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Doyle先生有权获得40万美元的年基本工资。雇佣协议还规定，可自由支配的年度奖金最高可达Doyle先生当时的年度基本工资的50%，根据董事会确定并在本公司年度高管奖金计划中概述的某些目标的实现情况支付。多伊尔先生还有资格参加我们的员工普遍可获得的员工福利计划，该计划由Heliogen维护。
根据雇佣协议，一旦“符合资格的解雇”(在雇佣协议中的定义是无故终止或因“好的理由”辞职)，并在他执行了一项索赔要求的前提下，Doyle先生将继续获得：(1)基本工资的75%，按照Heliogen的正常薪资惯例，在终止雇佣后的9个月内支付；(2)在终止雇佣后最长9个月的眼镜蛇保费的补偿；以及(3)如果董事会确定适用的年度奖金里程碑已经达到，根据符合资格的终止日期按比例给予奖金。
于控制权变更后12个月内(定义见《2021年计划》)，Doyle先生有权获得基本工资遣散费、COBRA报销、相当于其在符合资格终止发生当年的目标奖金的金额(代替按比例奖金支付)，以及根据2013年计划或2021计划授予Doyle先生的任何股权奖励(受基于时间的归属的限制)将加速并完全归属并可行使，所有这些都取决于索赔的执行情况。
其他补偿和福利
福利和额外津贴
Heliogen向执行官员提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；短期和长期残疾保险；灵活支出账户；员工援助计划；在家工作津贴。
除了为董事和高级管理人员提供的董事和高级管理人员保险外，Heliogen不保留任何高管特有的健康和福利福利或额外福利。
401(K)计划
我们维持401(K)计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以根据修订后的《1986年国税法》(下称《国税法》)推迟支付符合条件的补偿，该法典每年更新一次。我们的401(K)计划规定了一个安全港雇主的匹配供款，相当于雇员向该计划贡献的前3%合格补偿的100%和随后2%合格补偿的50%。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定，相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。
2022薪酬汇总表
下表显示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日终了年度授予或支付给被点名执行干事或由其赚取的报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元)(3) | | 股票奖励(美元)(4) | | 期权奖励(美元)(4) | | 非股权激励计划薪酬(美元)(5) | | 所有其他补偿(美元)(6) | | 总计(美元) |
比尔·格罗斯 (1)(2) | | 2022 | | $ | 398,558 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 15,658 | | | $ | 434,216 | |
| 首席执行官 | | 2021 | | 266,866 | | | — | | | — | | | 36,752,913 | | | — | | | 50,000 | | | 37,069,779 | |
克里斯蒂娜·奥比亚亚 (1) | | 2022 | | 398,558 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | 10,000 | | | 13,194 | | | 521,752 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | 222,115 | | | 100,000 | | | 4,527,500 | | | 893,050 | | | — | | | — | | | 5,742,665 | |
| 托马斯·道尔 | | 2022 | | 398,558 | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | 3,963 | | | 412,521 | |
| 首席商务官 | | 2021 | | 258,077 | | | 31,272 | | | 4,527,500 | | | 84,800 | | | — | | | — | | | 4,901,649 | |
________________(1)2023年2月5日，董事会终止了比尔·格罗斯的Heliogen首席执行官职务，并任命我们之前的首席财务官克里斯蒂安娜·奥比亚亚为首席执行官。
(2)从2021年1月1日到2021年11月29日，葛罗斯的薪水由Idelab Studio，LLC支付。Heliogen公司向IDealab公司偿还了格罗斯先生向Heliogen公司提供服务的100%费用。2021年11月29日，格罗斯与赫利奥根签订了雇佣协议，赫利奥根从那一天开始直接支付格罗斯的工资。
(3)代表2022年1月和2021年7月向Obiaya女士支付的可自由支配的奖金，以及2021年向Doyle先生支付的搬迁费用的一次性奖金。
(4)金额代表股票奖励的总授予日期公允价值，其中包括根据ASC主题718计算的限制性股票单位(“RSU奖励”)和授予我们指定高管的股票期权。计算授出日期公允价值时使用的假设包括在本年度报告(截至2022年12月31日止年度的Form 10-K)所包括的综合财务报表附注12-股份补偿内。这些数额不一定与被指名的执行干事确认或可能确认的实际价值相符。
(5)金额代表根据Heliogen的2022年高管奖金计划(定义如下)，被任命的高管有权获得的基于业绩的奖金的价值。奖金已经支付给了格罗斯。奥比亚亚和多伊尔选择放弃奖金。
(6)代表在2022年期间作出的匹配的401(K)捐款。在2021年期间，格罗斯先生收到了与其高管聘用协议谈判有关的律师费的报销。
薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
基本工资的确定水平是为了反映行政人员的职责、权力、贡献、以前的经验和业绩。
现金奖金奖
除了在2022年1月向Obiaya女士支付了100,000美元的酌情现金奖金外，Heliogen没有向被任命的高管授予任何关于2022年的酌情现金奖金。
限制性股票单位奖
2021年11月10日，Legacy Heliogen董事会根据2013年计划向Obiaya女士和Doyle先生每人颁发了RSU奖。每个RSU奖涵盖25万股Legacy Heliogen的普通股。随着业务合并的结束，RSU奖由我们承担并转换为RSU奖，涵盖503,321股我们的普通股。根据RSU奖励协议的条款，RSU奖励将在“基于服务的要求”和“流动性事件要求”都得到满足的第一天授予。于业务合并完成时，已满足流动资金事项要求。基于服务的要求规定，RSU奖励将在业务合并完成后的每个季度归属日归属6.25%，第一期归属于2022年3月15日，但Obiaya女士和Doyle先生在每个归属日期继续服务。
在截至2022年12月31日的一年中，没有向格罗斯、奥比亚亚或道尔颁发任何RSU奖。
股票期权奖
Heliogen的股权奖励旨在使员工和顾问(包括我们的高管)的利益与我们和我们股东的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权奖励。
从历史上看，Heliogen一直使用股票期权作为对其高管的长期薪酬激励，因为股票期权只有在其股价相对于股票期权的行权价格上涨的情况下，才能使其高管从这种形式的股权薪酬中实现价值。Heliogen的高管通常在开始受雇于Heliogen时，以股票期权的形式获得初始奖励。额外的资助可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，或奖励出色业绩的高管。
2021年1月23日，Legacy Heliogen董事会授予Doyle先生一项股票期权，根据2013年计划，他将以每股0.35美元的行使价购买500,000股Legacy Heliogen普通股。随着业务合并的结束，我们接受了这一股票期权，并将其转换为股票期权，以每股0.18美元的行使价购买1,006,642股我们的普通股。Doyle先生的股票期权于2022年1月19日授予受股票期权约束的25%的股份，此后将继续按月分36期等额授予，但须持续服务至每个归属日期。
2021年3月9日，Legacy Heliogen董事会授予Obiaya女士一项股票期权，根据2013年计划，她将以每股0.59美元的行使价购买500,000股Legacy Heliogen普通股。随着业务合并的结束，我们接受了这一股票期权，并将其转换为股票期权，以每股0.30美元的行使价购买1,006,642股我们的普通股。Obiaya女士的购股权于2022年3月8日授予受购股权约束的25%股份，此后将继续按月按月等额分期付款36次，但须持续服务至每个归属日期。
2021年11月10日，Legacy Heliogen董事会授予格罗斯先生一项股票期权，根据2013年计划，以每股18.11美元的行使价购买Legacy Heliogen普通股5,023,000股。与业务合并的结束有关，我们接受了这一股票期权，并将其转换为股票期权，以每股9.00美元的行使价购买我们普通股的10,112,732股。受格罗斯先生股票期权约束的股票按48个月等额分期付款，从2021年12月30日开始计算，但须受格罗斯先生持续服务至每个归属日期的限制。正如上文“-与我们指定的高管-比尔·格罗斯达成的协议”中更详细地描述的那样，格罗斯先生的某些股票期权，包括上文所述的奖励，以及其他股权奖励，在某些终止和控制权变更的情况下将受到加速授予。
在截至2022年12月31日的一年中，葛罗斯、奥比亚亚或道尔没有获得任何股票期权。
非股权激励计划薪酬
Heliogen为2022财年制定了一个基于绩效的奖金计划(“2022年高管奖金计划”)。根据2022年高管奖金计划，每个被任命的高管都有资格获得年度业绩奖金，奖金的基础是薪酬和人力资本委员会确定的某些公司业绩指标的满意度。每一位被任命的高管都会获得一个以年度基本工资百分比表示的目标绩效奖金机会，2022年格罗斯是100%，奥比娅和多伊尔都是50%。2022年，薪酬和人力资本委员会批准为格罗斯、奥比亚亚和多伊尔每人发放现金年度绩效奖金，数额约为他们2022年年度基本工资的5%乘以各自的目标奖金百分比，这是根据目标水平上一项绩效指标的满意度计算的。奥比亚亚和多伊尔选择自愿放弃2022年高管奖金计划下的奖金，否则他们将有权获得奖金。该公司2021年没有基于业绩的奖金计划。绩效奖金反映在上面标题为“非股权激励计划薪酬”的“薪酬摘要表”一栏中。
2022年年终杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | | | | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或单位数量(#)(5) | | 尚未归属的股份或单位的市值(美元)(6) |
| 比尔·格罗斯 | | | | | | 2,528,183 | | | 7,584,549 | | (1) | | $ | 9.00 | | | 11/9/2031 | | — | | | — | |
| | | | | | 2,516,606 | | 2,516,607 | (2) | | $ | 0.18 | | | 12/20/2030 | | — | | | — | |
| | | | | | 4,209,710 | | — | | | | $ | 0.09 | | | 12/5/2028 | | — | | | — | |
| 克里斯蒂娜·奥比亚亚 | | | | | | 440,405 | | | 566,237 | | (3) | | $ | 0.30 | | | 3/8/2031 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 377,491 | | | $ | 264,244 | |
| 托马斯·道尔 | | | | | | 391,194 | | | 483,801 | | (4) | | $ | 0.18 | | | 1/22/2031 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 377,491 | | | $ | 264,244 | |
________________(1)代表股票期权，在2021年12月30日之后以每月等额分期付款的方式在四年内授予，但格罗斯先生将继续服务到每个授予日期。股票期权在格罗斯于2023年2月5日离职后停止授予。
(2)代表股票期权，在2020年12月21日之后按月等额分期付款在四年内授予，但格罗斯先生将继续服务到每个授予日期。股票期权在格罗斯于2023年2月5日离职后停止授予。
(3)代表在四年内归属的股票期权，其中25%的股份在2022年3月8日归属，其余75%的股份在三年内按月等额分期付款归属，但须受Obiaya女士持续服务至每个归属日期的限制。
(4)代表在四年内归属的股票期权，其中25%的股份在2022年1月19日归属，其余75%的股份在三年内按月等额分期付款归属，但须受道尔先生持续服务至每个归属日期的限制。
(5)代表RSU奖，从2022年3月15日开始，在四年内以相等的季度分期付款方式授予6.25%的股份，但须受被任命的高管继续为Heliogen服务的限制。
(6)代表RSU Awards的市值，基于截至2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日，Heliogen普通股的收盘价0.70美元。
非员工董事薪酬
下表列出了Heliogen非雇员董事在2022年期间获得的年度薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元)(1) | | 股票奖励(美元)(2) | | | | | | 总计(美元) |
| 朱莉·凯恩 | | $ | 75,000 | | | $ | 399,998 | | | | | | | $ | 474,998 | |
| 史黛西·艾布拉姆斯 | | 55,000 | | | 399,998 | | | | | | | 454,998 | |
芭芭拉·汉堡(3) | | 17,344 | | | 200,000 | | | | | | | 217,344 | |
David鹤(4) | | 54,565 | | | 399,998 | | | | | | | 454,563 | |
| 罗伯特·卡夫纳 | | 125,000 | | | 399,998 | | | | | | | 524,998 | |
| 菲利斯·纽豪斯 | | 60,516 | | | 399,998 | | | | | | | 460,514 | |
| Suntharesan Padmanathan | | 61,270 | | | 399,998 | | | | | | | 461,268 | |
罗杰·拉撒路(5) | | — | | | — | | | | | | | — | |
________________(1)金额代表支付给每个董事的年度现金预付金。
(2)金额代表根据ASC主题718计算的授予股票奖励的总授予日期的公允价值。
(3)Barbara Burger被任命为董事会成员，自2022年9月12日起生效。
(4)David先生自2022年9月5日起辞任本公司董事会成员，包括董事会审计委员会及薪酬及人力资本委员会成员。辞职后，克兰放弃了这些股票奖励的一部分，授予日期的公允价值为355,557美元。剩余的股票奖励被修改为在他辞职时授予，修改后的公允价值为19,213美元。
(5)罗杰·拉撒路被任命为董事会成员，自2023年3月2日起生效。拉撒路在2022年期间没有收到任何补偿。
非员工董事薪酬政策
自2023年3月2日起，我们的董事会通过了修订并重申的非员工董事薪酬政策，旨在使薪酬与Heliogen的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Heliogen能够吸引、留住、激励和奖励为Heliogen长期成功做出贡献的董事。根据这项政策，每位非本公司雇员的董事会成员均有资格因其作为本公司董事会成员的服务而获得以下补偿：
•初始股权授予等于该数量的限制性股票单位，即 (I)以本公司普通股于董事委任生效日期的收市价计算，总值150,000美元的限制性股票单位数目及(Ii)75,000个限制性股票单位(两者均以其中之一为准)在三年期间按比例归属，于授出日期的每个周年日归属三分之一，但须受董事会成员继续在本公司董事会任职的规限；及
•相当于该受限制股份单位数目的年度股本授出，以(I)按本公司普通股于授出股东周年大会当日的收市价计算的受限制股份单位总数150,000美元及(Ii)75,000个受限股份单位(在任何一种情况下)全部归属于(I)授出日期后一年或(Ii)适用授出日期后下一届股东周年大会前一天(视乎董事会成员是否继续在本公司董事会任职)中较早者。
所有非雇员董事在担任该职位期间每年可获得5万美元的现金预付金。董事会非执行主席在担任这一职务期间额外获得了45000美元的现金预聘金。审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及公司战略委员会的主席分别获得2万美元的现金预付金，作为他或她担任委员会主席的报酬。审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会和公司战略委员会的成员(主席除外)各自获得10,000美元的现金预聘金，用于其各自的委员会服务。
我们的政策是报销董事因出席董事会和委员会会议或以董事身份履行其他服务而产生的合理和必要的自付费用。
董事会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便赫利金能够招聘和留住合格的董事。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了我们已知的截至2023年3月23日普通股实益所有权的信息，具体如下：
•我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人；
•我们的每一位现任执行董事和董事；以及
•我们所有现任高管和董事，作为一个整体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的股票期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
下表列出的实益所有权百分比是基于截至2023年3月23日已发行和已发行的195,775,938股普通股。下表不反映任何认股权证的记录或受益所有权，以购买普通股。在计算某人实益拥有的股本股份数量和该人的所有权百分比时，吾等将受该人持有的股票期权规限的、目前可在2023年3月23日起60天内行使或行使、并可在该人于2023年3月23日起60天内转归RSU时发行的所有股本股份视为已发行。然而，在计算任何其他人士的所有权百分比时，我们并未将该等股本视为已发行股份。
除非在下表的脚注中另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益所有权 |
实益拥有人姓名或名称(1) | | 股票 | | % |
| 5%的股东 | | | | |
Prime Movers Lab Fund I LP附属实体(2) | | 23,945,777 | | 12.2 | % |
Nant Capital，LLC(3) | | 25,657,986 | | 13.1 | % |
NeoTribe Ventures I，L.P.本身以及作为NeoTribe Associates I，L.P.的提名人。(4) | | 10,509,954 | | 5.4 | % |
Idelab Holdings，LLC(5) | | 15,341,231 | | 7.8 | % |
| | | | |
| 董事及获提名的行政人员 | | | | |
比尔·格罗斯(6) | | 27,014,420 | | 13.2 | % |
克里斯蒂娜·奥比亚亚(7) | | 610,772 | | 0.3 | % |
汤姆·多伊尔(8) | | 536,029 | | 0.3 | % |
| 朱莉·凯恩 | | 13,468 | | — | % |
史黛西·艾布拉姆斯(9) | | 28,468 | | — | % |
| 芭芭拉·汉堡 | | — | | | — | % |
| 罗伯特·卡夫纳 | | 13,468 | | — | % |
| 罗杰·拉撒路 | | — | | | — | % |
| 菲利斯·纽豪斯 | | 4,065,457 | | 2.1 | % |
| Suntharesan Padmanathan | | 13,468 | | — | % |
全体董事和现任执行干事(12人)(10) | | 33,171,887 | | 16.0 | % |
________________*代表实益拥有权少于1%。
(1)除非另有说明，上表所列公司的营业地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合大街130号，邮编：91103。
(2)这些信息是截至2022年12月31日的，并基于Prime Movers Lab Fund I LP(“PML”)、Prime Movers Lab GP I LLC(“PML GP I”)、Prime Movers Lab Fund II LP(“PML Fund II”)、Prime Movers Lab GP II LLC(“PML GP II”)、Heliogen PML SPV 1 LP(“Heliogen PML”)和达克斯劳斯于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的时间表13D。包括(I)PML持有的17,270,403股，(Ii)Heliogen PML持有的6,668,457股，以及(Iii)PML Fund II持有的6,917股。PML GP I是PML的普通合伙人，PML GP II是Heliogen PML和PML Fund II的普通合伙人。达金·斯洛斯是PML GP I和PML GP II的经理，因此可能被视为实益拥有PML和Heliogen PML持有的股份。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是12829信箱，怀俄明州杰克逊市，邮编：83002。
(3)这些信息是截至2022年12月31日，基于南特资本有限责任公司(“南特资本”)、加州资本股权有限责任公司(“CalCap”)和Patrick Soon-siong博士于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的时间表13G。Nant Capital实益拥有24,646,323股本公司普通股。CalCAP直接拥有南特资本的所有股权，宋祥博士直接拥有CalCap的所有股权。因此，CalCap及顺祥博士可能被视为实益拥有并与南洋资本分享投票权及直接投票权，以及处置或直接处置南洋资本实益拥有的24,646,323股股份的权力。顺祥博士亦直接实益拥有1,011,663股本公司普通股。因此，顺祥博士可能被视为实益拥有合共25,657,986股本公司普通股。南特资本公司主要业务办事处的地址是加利福尼亚州埃尔塞贡多杜利路450号，邮编：90245。
(4)这些信息是截至2022年12月31日的，并基于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。包括由NeoTribe Ventures I，L.P.(“NTV”)持有的10,102,381股普通股和由NeoTribe Associates I，L.P.(“NTA”)持有的407,573股普通股。NTV和NTA的普通合伙人NeoTribe Partners I，LLC(“NTP”)可能被视为拥有投票和处置这些股份的唯一权力，而NTP的管理成员Krishna Kolluri可能被视为拥有投票和处置这些股份的唯一权力。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是加利福尼亚州门洛帕克302号沙山路2440号，邮编：94025。
(5)这些信息是截至2022年12月31日的，基于加州公司IDealab的全资子公司IDealab Holdings，LLC于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D。IDealab由比尔·格罗斯、玛西亚·古德斯坦、蕾妮·拉布兰和鲍勃·卡夫纳组成的董事会管理，没有任何人对本文报告的证券拥有投票权或处置权。因此，上述每一实体和个人均可被视为分享本文报告的证券的实益所有权。他们中的每一个都不承认任何这种受益的所有权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市联合西街130号，邮编：91103。
(6)2023年2月5日，董事会终止了比尔·格罗斯的Heliogen首席执行官职务。这些信息是截至2023年2月5日的，并基于2023年2月16日由加利福尼亚州公司IDealab的全资子公司IDealab Holdings，LLC提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。包括1,672,612股普通股和9,570,039股可在2023年2月5日起60天内既得和可行使期权发行的普通股，由格罗斯先生实益持有，格罗斯先生对此拥有唯一投票权和处置权。还包括由IDealab Studio，LLC(“Idelab Studio”)持有的16,175股普通股，以及日期为2006年4月18日的Gross Goodstein Living Trust(“Gross Trust”)持有的414,363股普通股，葛罗斯先生和他的妻子是其中的共同受托人，并可能被视为分享投票权和处置权。格罗斯是IDealab Studio的董事长兼首席执行官。还包括由IDealab Holdings，LLC持有的15,341,231股普通股。IDealab Holdings是加州公司IDealab的全资子公司。作为IDealab Holdings的管理成员，IDealab此前通过IDealab董事会的行动，将IDealab管理和控制IDealab Holdings在发行者中权益的业务和事务的权力，包括与报告的证券有关的所有投票权和处置权，下放给IDealab的董事成员蕾妮·拉布兰。2023年2月13日，理想实验室董事会撤销了这种授权。理想实验室由比尔·格罗斯、玛西亚·古德斯坦(格罗斯先生的妻子)、蕾妮·拉布兰和鲍勃·卡夫纳组成的董事会管理，没有任何人对本文报道的证券拥有投票权或处置权。葛罗斯可能被视为分享Holdings所持证券的实益所有权。上述人士均放弃该等证券的实益所有权，但其金钱上的利益除外。
(7)代表503,321股可在60天内发行的既有和可行使的股票期权，以及31,457股可在60天内归属RSU时发行的股票。
(8)代表428,578股可在60天内既有和可行使的股票期权发行，以及31,457股在60天内归属RSU时可发行的股票。
(9)Stacey Abrams对Brockington Hall，LLC(“Brockington”)持有的证券拥有投票权和/或投资控制权，并可能被视为实益拥有Brockington拥有的证券。
(10)包括(I)22,130,028股由本公司现任行政人员及董事实益拥有的股份，(Ii)10,928,652股可于60天内既有及可行使购股权发行的股份，及(Iii)113,207股可于60天内归属RSU时发行的股份。包括高切博士和兰伯特先生实益持有的股份，以及被点名的高管和董事持有的股份。
股权薪酬计划信息
下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们没有任何未经股东批准的股权补偿计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(1) | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括
(A)栏) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | | |
2013年度股票激励计划(2) | | 34,296,313 | | $ | 3.10 | | | — | |
2021年股权激励计划(3) | | 8,358,508 | | | — | | | 10,584,816 | |
2021年员工购股计划(4) | | — | | | — | | | 6,587,335 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
共计 | | 42,654,821 | | $ | 3.10 | | | 17,172,151 |
________________(1)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑我们的普通股股份作为RSU奖励的基础，这些股份没有行使价。
(2)在通过《2021年计划》之后，没有或将根据《2013年计划》授予额外的股权奖励。
(3)我们的2021年计划规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的1月1日，根据该计划为发行预留的普通股数量将自动增加，增加的数量相当于(I)在自动增加日期之前的会计年度12月31日已发行普通股总数的4%，或(Ii)董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量的普通股。2023年1月1日，根据我们的2021计划可供发行的普通股数量根据这些规定增加了7,716,978股。这一增长没有反映在上表中。
(4)我们的2021年ESPP规定，从2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年1月1日，根据该计划为发行保留的普通股数量自动增加，其数量等于(I)上一日历年12月31日已发行普通股总数的1%，(Ii)9,507,330股，或(Iii)少于董事会根据第(I)或(Ii)项所述的数量。2023年1月1日，根据我们的2021年ESPP，可供发行的普通股数量根据这些规定增加了1,929,245股。这一增长没有反映在上表中。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
与关联方的某些交易
以下是自2021年1月1日以来我们一直是当事人的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过我们在2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的总资产平均值的(X)12,000美元或(Y)1%，以及我们的任何董事、高管或股本超过5%的持有人，或其附属公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接重大利益，薪酬和其他安排在题为“高管薪酬”和“非员工董事薪酬”一节中描述。我们还在下面描述了与我们的董事、前董事、高管和股东的某些其他交易。
雅典娜相关交易和协议
方正股份
2020年12月28日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付雅典娜首次公开募股的某些成本，代价是9,816,667股雅典娜B类普通股，票面价值0.0001美元(“方正股份”)。保荐人最多可没收125万股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年5月3日，承销商的超额配售选择权到期，没有行使，因此，125万股方正股票被没收。
发起人同意不转让、转让或出售其任何方正股份：(I)在企业合并结束之前，(I)关于25%的此类股份；(Ii)关于25%的方正股份，直到在商业合并结束后30个交易日内任何20个交易日内，Heliogen普通股的收盘价超过12.00美元；(Iii)关于25%的方正股份，直到在商业合并结束后30个交易日内的任何20个交易日内，Heliogen普通股的收盘价超过13.50美元，以及(Iv)对于创始人25%的股份，直至Heliogen普通股的收盘价在企业合并结束后30个交易日内的任何20个交易日内超过17.00美元，或在任何情况下，如果企业合并后，Heliogen完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
私人认股权证
在雅典娜首次公开招股结束的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计700,000个私募单位，总购买价为7,000,000美元。每个私募单位包括一股普通股和一份认股权证的三分之一。每份完整的私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的普通股，但价格可能会有所调整。只要保荐人或其获准受让人持有，私人认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由Heliogen赎回，并可由该等持有人行使，其基准与雅典娜首次公开招股中出售的公共单位所包括的认股权证相同。
关联方说明和预付款
2021年1月8日，雅典娜向保荐人发行了一张无担保本票，总额高达30万美元，用于支付与雅典娜IPO相关的费用。这笔贷款是无息的，应在2021年12月31日早些时候或雅典娜首次公开募股完成时支付。雅典娜没有在期票上提取任何金额。相反，赞助商和赞助商的某些附属公司代表雅典娜支付了费用和费用，这笔费用被记录为应付给关联方。
氦元素交易和协议
关联方股权融资
2021年1月，Heliogen向Heliogen PML SPV 1LP发布了一份安全票据，其有限合伙人可能是Prime Movers Lab Fund I LP的附属公司，总收购价约为2770万美元。
关联方租赁及其他服务
伊迪拉布通过其全资子公司伊迪拉布控股有限公司持有Heliogen超过5%的已发行有表决权股票，通过一项服务协议向Heliogen提供各种服务，其中包括租赁办公空间、会计、人力资源、法律、信息技术、营销、公共关系和某些其他行政服务。我们为所提供的具体服务收取费用，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，这些费用总额分别为50万美元和130万美元。
2021年5月，Heliogen将其在帕萨迪纳的部分办公空间转租给Idelab，租期为7年。分租的初始年基本租金为20万美元，并包含每年3%的按比例递增条款。任何一方可在六个月前发出书面通知后终止分租。在双方签订分租协议的同时，IDealab和Heliogen还签订了某些财产管理和共享设施人员配置协议，其中规定Heliogen每月向Idel ab支付3 000美元的房舍管理服务费和13 000美元的共享设施工作人员和服务费(按比例偿还工资)。此类协议可由任何一方提前90天书面通知终止。
关联方服务协议
2023年3月，Heliogen与Nant Capital LLC的附属姊妹公司NantG Power，LLC(持有Heliogen已发行有表决权股票的5%以上的持有者)达成协议，提供前端概念设计和研发工程服务，作为NantG购买商业规模焙烧设施的先兆。在时间和材料的基础上，我们将获得高达500万美元的补偿。
关联人交易政策
我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了我们关于识别、审查、审议和监督关联人交易的政策和程序。就本公司的政策而言，关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过120,000元。在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。
根据该政策，相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”)，他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上，包括他们的任何直系亲属和联属公司，包括由该等人士控制的实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每一位董事高管及高管应识别涉及董事、高管或主要股东或其直系亲属的任何关联人交易，并根据本政策告知我们审计委员会，然后该关联人才能参与交易。
在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；
•交易条款；以及
•类似服务或产品的其他来源的可用性。
我们的审计委员会将只批准根据已知情况，符合本公司和我们的股东的最佳利益或与本公司和我们的股东的最佳利益无关的关联方交易，这是我们的审计委员会善意行使其酌情权而确定的。
董事独立自主
董事会决定，除Christian Obiaya外，董事会每名董事均符合纽约证券交易所上市规则所界定的独立董事资格，而董事会由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会及纽约证券交易所上市规则中有关董事独立性要求的规则。此外，我们必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会的成员、资格和运作的规则，如下所述。
如果情况需要，当全体董事会召开定期会议或特别会议时，我们的独立董事在没有管理层出席的情况下在执行会议上开会。董事在此类常务会议上应指定一名独立的董事主持常务会议。
项目14.主要会计费用和服务
下表代表独立注册会计师事务所向本公司收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度费用总额。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内，我们与独立注册会计师事务所没有产生任何与审计相关的费用、税收或其他费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位的美元 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | |
普华永道会计师事务所 | | $ | 890 | | | $ | — | | | |
BDO USA，LLP | | 1,086 | | | 1,184 | | | |
马库姆律师事务所 | | — | | | 196 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
审计费用总额(1) | | $ | 1,976 | | | $ | 1,380 | | | |
________________
(1)“审计费”包括与审计公司的综合财务报表、本年度报告中提交的10-K表格经审计的财务报表、审查公司在季度报告中提交的10-Q表格中的季度财务报表有关的费用，以及通常由公司的独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务有关的服务。
普华永道会计师事务所
自2022年6月2日起，我们的审计委员会解散了BDO USA，LLP(“BDO”)作为公司的独立注册会计师事务所，并任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计我们截至2022年12月31日的年度的综合财务报表。
BDO USA，LLP
在业务合并完成后，BDO被任命为我们的独立注册会计师事务所，负责截至2021年12月31日的审计工作。BDO自2020年11月5日以来一直对Heliogen的财务报表进行审计。上述BDO费用不一定代表BDO作为上市公司向本公司收取的费用，但仅为我们的股东提供了解我们与BDO历史关系的基础。截至2021年12月31日的年度费用未经审计委员会预先批准，因为这些服务是在业务合并之前批准的。
马库姆律师事务所
2021年12月30日，我们的审计委员会撤销了雅典娜合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)作为公司的独立注册会计师事务所的地位。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)下列文件作为本报告的一部分提交，或以引用方式并入：
(1)列于第页的Heliogen公司合并财务报表47本年度报告的表格10-K。Heliogen独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238和PCAOB ID243)关于上述提及的财务报表，载于本表格10-K第8项。他们的同意见于本年度报告的表格10-K的附件23.1和23.2。
(2)所有要求的财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者所需的信息显示在财务报表或附注中。
(3)下文第15(B)项下所列的氦同位素展品；所有展品均引用先前的申请文件，除非由a*指定。
(B)展品：
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1† | | 业务合并协议，日期为2021年7月6日，由雅典娜技术收购公司、HelioMax合并子公司公司和Heliogen，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-40209 | | 2.1 | | 2021年7月7日 |
| 3.1 | | 第二次修订和重新修订的赫利奥根公司注册证书。 | | 8-K | | 001-40209 | | 3.1 | | 2022年1月6日 |
| 3.2 | | 第二次修订和重新修订的Heliogen，Inc.附则。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 3.2 | | 2022年11月8日 |
| 4.1 | | Heliogen，Inc.普通股证书样本。 | | 8-K | | 001-40209 | | 4.1 | | 2022年1月6日 |
| 4.2 | | Heliogen，Inc.保证书格式。 | | S-1 | | 001-40209 | | 4.2 | | 2022年1月24日 |
| 4.3 | | 雅典娜技术收购公司和大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议，日期为2021年3月16日。 | | 8-K | | 001-40209 | | 4.1 | | 2021年3月22日 |
| 4.4 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 | | 10-K | | 001-40209 | | 4.4 | | 2022年3月31日 |
| 10.1 | | 认购协议格式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.3 | | 2021年7月7日 |
| 10.2 | | 注册权和禁售协议。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.5 | | 2022年1月6日 |
| 10.3# | | Heliogen，Inc.赔偿协议格式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.6 | | 2022年1月6日 |
| 10.4# | | 2013股权激励计划。 | | S-4 | | 333-258606 | | 99.2 | | 2021年8月9日 |
| 10.5# | | 2021年股权激励计划。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.8 | | 2022年1月6日 |
| 10.6 | | 2021年员工购股计划。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.9 | | 2022年1月6日 |
| 10.7# | | 2013年股权激励计划下的股票期权授予方案表格。 | | S-8 | | 001-40209 | | 99.3 | | 2022年3月7日 |
| 10.8# | | 2013股权激励计划下的RSU助学金套餐表格。 | | S-8 | | 001-40209 | | 99.4 | | 2022年3月7日 |
| 10.9# | | 2021年股权激励计划下股票期权授予方案的形式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.10 | | 2022年1月6日 |
| 10.10# | | 2021年股权激励计划下的RSU助学金套餐形式。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.11 | | 2022年1月6日 |
| 10.11 | | 注册权协议，日期为2021年3月16日，由雅典娜技术收购公司和雅典娜技术赞助商有限责任公司签署。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.3 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.12 | | 雅典娜技术收购公司和雅典娜技术赞助商有限责任公司之间的注册权协议修正案，日期为2021年3月16日。 | | 8-K | | 001-40209 | | 10.15 | | 2022年1月6日 |
| 10.13# | | 2021年11月19日，威廉·T·威廉姆斯和威廉·T。比尔·格罗斯和赫利奥根公司 | | S-4/A | | 333-258606 | | 10.15 | | 2021年11月19日 |
| 10.14*# | | 高管聘用协议，日期为2023年3月29日，由Heliogen，Inc.和Christie Obiaya签署。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.15*# | | 高管聘用协议，日期为2023年3月29日，由Heliogen，Inc.和Thomas Doyle签署。 | | | | | | | | |
| 10.16*# | | 非员工董事薪酬政策日期为2023年3月2日。 | | | | | | | | |
10.17† | | -澳大利亚合作协议，日期为2022年3月28日，由Heliogen Holdings，Inc.和Woodside Energy Technologies Pty签署。LTD. | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.1 | | 2022年5月23日 |
10.18†*** | | 2022年3月28日，Heliogen，Inc.和Woodside Energy(USA)Inc.签署的商业规模演示协议。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.2 | | 2022年5月23日 |
| 10.19 | | 根据2022年3月28日由Heliogen公司和伍德赛德能源(美国)公司签署的商业规模示范协议，购买Heliogen公司A类普通股的权证。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.3 | | 2022年5月23日 |
| 10.20 | | 根据2022年3月28日由Heliogen公司和伍德赛德能源(美国)公司签署的合作协议，购买Heliogen公司A类普通股的权证。 | | 10-Q | | 001-40209 | | 10.4 | | 2022年5月23日 |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | 10-K | | 001-40209 | | 21.1 | | 2022年3月31日 |
| 23.1* | | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | | | | | | | | |
| 23.2* | | BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | |
________________
*在此提交的文件。
**本表格随函提供，并不被视为就1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条(以下简称《交易法》)而言已被“存档”，且不应被视为已通过参考纳入根据1933年经修订的《证券法》或《交易法》(无论是在本年度报告以表格10-K的日期之前或之后作出)提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
*本展览的某些部分(以星号表示)已根据S-K条例第601(B)(10)项被排除在外，因为它们都不是实质性的，都是注册人视为私人或机密的类型。
†表示，根据规则S-K第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。
##表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月29日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | Heliogen，Inc. |
| | |
| 发信人： | /s/克里斯蒂娜·奥比亚亚 |
| | 克里斯蒂娜·奥比亚亚 |
| | 首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此组成并任命克里斯蒂安娜·奥比亚亚和凯利·罗瑟，以及他们中的每一人，他们每一人，其真实和合法的事实代理人和代理人，均具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代的身份，签署对本表格10-K的任何和所有修订，并将该表格连同其证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行每一项必须和必须作出的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或导致作出。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已于2023年3月29日由以下注册人代表注册人以注册人身份签署。
| | | | | | | | | | |
| 签名 | | 职位 | | |
| | | | |
| /s/克里斯蒂娜·奥比亚亚 | | 首席执行官 (首席行政主任) | | |
| 克里斯蒂娜·奥比亚亚 | | | |
| | | | |
| /s/凯莉·罗瑟 | | 临时首席财务官 (首席财务和会计干事) | | |
| 凯利·罗瑟 | | | |
| | | | |
| /s/Julie M.Kane | | 董事会主席 | | |
| 朱莉·M·凯恩 | | | | |
| | | | |
| /s/Stacey Abrams | | 董事 | | |
| 史黛西·艾布拉姆斯 | | | | |
| | | | |
| /芭芭拉·J·汉堡包 | | 董事 | | |
| 芭芭拉·J·汉堡 | | | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·卡夫纳 | | 董事 | | |
| 罗伯特·卡夫纳 | | | | |
| | | | |
/s/罗杰·拉撒路 | | 董事 | | |
| 罗杰·拉撒路 | | | | |
| | | | |
| //菲利斯·W·纽豪斯 | | 董事 | | |
| 菲利斯·W·纽豪斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Suntharesan Padmanathan | | 董事 | | |
| Suntharesan Padmanathan | | | | |