美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 3 月 22 日
微风控股 收购公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管辖区) 的公司或组织) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
955 W. John Carpenter 高速公路, 欧文, |
|
(主要行政办公室地址和邮政编码) |
(619)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易所 法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 | |
根据《交易所 法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券:
用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
项目 5.03。对公司章程第 条的修订。
在此 要求的范围内,本表 8-K 最新报告第 5.07 项中包含的 信息以引用方式纳入本第 5.03 项。
项目 5.07。将事项 提交证券持有人投票。
2023 年 3 月 22 日,Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司”)举行了一次股东特别会议(“会议”), 在该次会议上,公司的登记股东对以下提案进行了表决,每项提案均在 于 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 委托书中进行了详细描述,该委托书最初由 寄出公司于2023年3月6日左右向其股东致辞。
作为2023年2月27日的 ,即会议的记录日期,公司已发行并流通并有权在会议上投票的普通股4,830,196股,面值为每股0.0001美元(“普通股 股票”)。共有3,962,525股普通股, 约占普通股已发行和流通股的82.03%,通过虚拟出席 亲自出席或由代理人代表出席会议,构成了会议的法定人数。在特别会议上提交 给公司登记在册股东的每项提案的最终投票结果如下。
下述每项 提案均已获得公司登记在册股东的批准。与特别会议相关的是,赎回了509,712股公司普通股(“赎回”),赎回后仍有4,320,484股普通股 在流通;赎回后仍有1,180,484股普通股是与我们的首次公开募股 相关的股票(“公开股”)。在我们完成初始业务合并后,我们的公众股东将继续有机会以每股价格赎回 的全部或部分公开股份, 等于截至批准完成 初始业务合并的投票前两个工作日信托账户的存款总额,包括利息(利息应扣除应付税款)除以数量然后是已发行的 公共股票,但须遵守此处所述的限制。
赎回后, 还有大约1,250万美元存入我们的信托账户。
如果 我们无法在 2023 年 9 月 26 日当天或之前完成初始业务合并(除非股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书进行进一步修订 ,以延长公司完成业务 合并的截止日期),我们将:(i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽可能快 但不超过十个工作日后,以每股价格赎回公共股票,以现金支付,等于当时 的总金额存入信托账户时,包括利息(利息应扣除应付税款,减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票的数量,赎回将完全消灭 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),但须遵守适用法律,以及 (iii) 在赎回后尽快取消我们剩余的 股东和董事会的批准董事,解散和清算,但在每种情况下,我们都有义务根据特拉华州法律为债权人的索赔提供 ,并遵守其他适用法律的要求。
1
以下是提案的 最终投票结果:
提案 1:
批准 修正公司经修订和重述的公司注册证书的提案,从2023年3月26日起,将公司必须完成 业务合并的截止日期延长至多六个月,如果公司未能完成,则在 选举中每月赎回或回购公司首次公开募股中发行的 普通股的100% 该公司,最终直到2023年9月26日。
对于 | 反对 | 弃权票 | ||||||||
3,931,465 | 30,138 | 922 |
提案 2:
批准公司与Continental Stock Transfer & Company于2020年11月23日修订的 投资管理信托协议修正案的提案,该修正案旨在批准延期,但须遵守上述提案1及其由公司执行。
对于 | 反对 | 弃权票 | ||||||||
3,931,888 | 29,937 | 700 |
提案 3:
为获得批准,如有必要, 将特别会议延期至一个或多个日期,以便在 对提案 1 和 2 的批准的选票不足或与提案2的批准有关的情况下,允许进一步征求和投票代理人。
对于 | 反对 | 弃权票 | ||||||||
3,824,923 | 136,804 | 798 |
会议结束后, 公司向特拉华州提交了经修订和重述的公司注册证书修正案,该修正案的副本作为附录3.1附在本报告中。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 | 描述 | |
3.1 | Breeze Holdings 收购公司经修订和重述的公司注册证书第三修正案,日期为 2023 年 3 月 10 日 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 3 月 28 日
微风控股收购公司 | ||
来自: | /s/ J. Douglas Ramsey,博士 | |
姓名: | /s/ J. Douglas Ramsey,博士 | |
标题: | 首席执行官兼首席财务官 |
3