附件4.5

注册人根据第12条登记的证券的说明
修订后的1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日，CF收购公司VIII(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下三类证券：(I)其 单位，由一股A类普通股(定义如下)和一份可赎回权证的四分之一(定义如下)组成， 每份完整认股权证持有人有权购买一股A类普通股(“单位”)，(Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，及(Iii)其公开认股权证，每股A类普通股可按每股11.5美元行使(“认股权证”)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括201,000,000股普通股，其中包括160,000,000股A类普通股和40,000,000股B类普通股，面值为0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值为0.0001美元。以下描述汇总了我们的股本的主要条款，并不声称 完整。本报告受本公司经修订及重述的公司注册证书、我们的附例及我们的认股权证协议所规限，并受其整体规限。上述各项均以引用方式并入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“报告”)，本附件4.5是该报告的一部分。

此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语的含义。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，并可按报告中所述进行调整 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。

A类普通股

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票，除非法律或我们修订和重述的经修订的公司注册证书另有规定。我们B类普通股的持有者有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。对于提交给 的任何其他事项，除适用法律或证券交易所规则要求外，我们的股东、我们B类普通股的持有人和我们A类普通股的持有人作为一个类别一起投票。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权批准的情况下才能修改。对于董事选举，没有与 的累计投票，因此投票选举董事的股东超过50%的股份 可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

我们将向我们的 股东提供机会，在我们的初始业务组合完成后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于我们初始业务组合完成前两个 工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受报告中描述的 限制。保荐人及吾等的高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等已同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何创办人股份、私募股份及任何公开股份的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股票，赎回其股票的总金额不得超过首次公开募股中出售的普通股总数的15%。我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务组合的能力的影响 如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始的 业务合并，这些股东将不会获得关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置 这些股份将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会出现亏损。

如果在最初的业务合并后发生清算、公司解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产， 如果有，优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，根据报告中描述的限制，以现金赎回其公开发行的 股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

可赎回认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将不会根据认股权证的行使而有义务 交付任何A类普通股，亦不会有义务交收该等认股权证 行使，除非证券法下有关认股权证相关A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但须视乎我们履行下述有关登记的义务而定。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为 根据权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。如果前两句中的条件 不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何 认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该 认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的最大努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股 股份的登记说明书，使该登记说明书于吾等首次业务合并完成后 个工作日内生效，并维持与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涵盖在权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明在60%之前无效^这是在我们最初的业务合并结束后的第二个工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效的注册声明 之前，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时间段内，以“无现金基础”行使 认股权证。 尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金的基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求 提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的 最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回认股权证：

如果及当认股权证 可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行普通股 未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或 获豁免登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的最大努力，根据我们在首次公开募股时提供认股权证的州的居住国蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出他们的A类普通股的认股权证来支付行使价，该A类普通股的数量等于(X)认股权证相关的A类普通股的数量乘以权证的行使价和 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均成交量加权平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信 如果我们在最初的业务合并后不需要从行使认股权证中获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。 如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用此选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证，其公式与上文所述的 相同，如果要求所有认股权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式 ，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，根据权证代理人的实际知识，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股。

认股权证在某些情况下拥有一定的反稀释和调整权。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆航空公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。有关适用于认股权证的条款和条件的完整说明，您应查看随注册声明一起提交的认股权证协议副本。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改 。

此外，如果(X)我们 为完成我们的初始业务 组合(不包括与我们的保荐人订立的远期购买协议而发行的任何证券) 以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)发行额外股份或股权挂钩证券(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会本着善意确定)，在向发起人、我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑他们在此类发行之前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)低于每股9.20美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)， (Y)此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60%以上，在初始业务合并完成之日(扣除赎回)，可用于为初始业务合并提供资金的 ，且我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们股票的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，然后，每份认股权证的行权价将调整(至最近的美分)，使每股全额有效行使价格将等于市值和新发行价格中较高者的 至115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证表格 须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价 (或在无现金基础上，如适用)，并以保兑或官方银行支票支付予吾等的认股权证数目。 认股权证持有人在行使其认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。

认股权证行使后，将不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股的股份向下舍入至最接近的整数，以发行给 认股权证持有人。

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