美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                     至              

委托文件编号：001-40206

Cf收购公司VIII

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：(212)938-5000

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。*是，☐是。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是*☒不是第一个☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☒*排名第一的☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。-☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

根据纳斯达克资本市场的报告，参照2022年6月30日A类普通股的收盘价计算，登记人的A类普通股已发行股票的总市值 不包括可能被视为登记人的关联公司的股份 。223,633,938.

截至2023年3月29日，有6,976,589A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1,250,000已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义见下文)， 包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括《证券法》第(27A)节(定义见下文)和《交易法》第(21E)节(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证 实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前 或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。有关XBP欧洲 (定义如下)和XBP欧洲业务组合的前瞻性陈述，请参阅XBP欧洲代理声明(定义如下)。

除非本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2020年7月8日，是特拉华州的一家公司，目的是实现初步业务合并。自首次公开募股以来，我们一直专注于寻找可能为投资者带来诱人回报的重大机会的业务。我们确定潜在目标业务的努力并不局限于特定行业或地理区域，尽管我们专注于我们认为管理团队和创始人的专业知识将为我们提供竞争优势的行业的目标 ，包括金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件 行业。

我们的管理团队包括 以下人员：

我们，赞助商，和CF&Co. 都是Cantor的附属公司。Cantor是一家多元化公司，专门为在全球金融和商业房地产市场经营的客户提供金融和房地产服务，其业务包括领先的独立中间市场投资银行和一级交易商CF&Co.；BGC Partners，Inc.，其普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“BGCP”， 主要服务于全球金融市场的领先的全球金融技术和经纪业务；和Newmark Group，Inc.，其A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NMRK”，这是一家领先的全方位服务商业房地产服务公司 。我们相信，我们的管理团队及其附属公司的金融服务、金融和房地产技术以及房地产行业的专业知识和公认的通过收购实现业务增长的能力相结合， 使我们具有独特的收购资格。

Cantor、其附属公司和我们的管理团队过去的表现既不能保证(I)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖Cantor、其附属公司或我们的管理团队的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

首次公开募股

2021年3月16日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开募股(包括在部分行使承销商的超额配售选择权时出售的3,000,000个单位)。每个单位由一个公开发行的股份和四分之一的公开发行的认股权证组成，每个公开发行的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了250,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人私下出售总计54万个私募单位，产生了5,400,000美元的毛收入。

共计250,000,000美元，包括首次公开发售所得的244,600,000美元和出售私募单位所得的5,400,000美元， 存入作为受托人的大陆集团开设的信托账户。

2022年3月8日，在我们的股东特别会议上，我们的股东批准了第一次延期。关于第一次延期，保荐人借给我们第一次延期贷款，总额为4,424,015美元(未就第一次延期赎回的每股公开股份0.20美元)。第一笔延期贷款的全部收益于2022年3月9日存入信托账户。第一笔延期贷款不计息，在完成我们最初的业务组合后，由我们向保荐人或其指定人偿还。与股东投票批准第一次延期有关，2,879,927股公开股票以每股10.00美元的价格赎回，导致信托账户中持有的金额 减少了28,799,270美元。

2022年9月27日，在我们的股东特别会议上，我们的股东批准了第二次延期。关于第二次延期，保荐人借给我们的第二次延期贷款总额为976,832美元(未与第二次延期相关赎回的每股公开股票0.33美元)。第二笔延期贷款的后续收益 于2022年9月30日存入信托账户。第二笔延期贷款不计息 ，在完成我们最初的业务组合后，由我们向保荐人或其指定人偿还。与股东投票批准第二次延期有关，19,159,975股公开股票以每股约10.24美元的价格赎回，导致信托账户中持有的金额减少了196,121,351美元。

2023年3月14日，在我们的股东特别会议上，我们的股东 批准了第三次延期。关于第三次延期，保荐人借给我们的第三次延期贷款总额为344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期全部六个月全部使用，则最高为每股0.24美元，对于每股未赎回第三次延期的 公众股)。第三笔延期贷款不计息，在完成我们最初的业务组合后，由我们向保荐人或其指定人偿还。第三次延期贷款的全部收益将按公司完成初始业务合并所需的每个月(或部分月)分六次等额存入信托账户。与股东投票批准第三次延期有关，1,523,509股公开发行的股票以每股约10.69美元的价格赎回，导致信托账户中持有的金额减少了16,290,945美元。

根据XBP欧洲业务合并的条款及 条件，就完成XBP欧洲业务合并而言，根据合并协议所载的例外情况，根据合并协议的规定，第一次延期贷款、第二次延期贷款及第三次延期贷款各自项下的所有未偿还款项将转换为A类普通股 股份。

我们必须在2023年9月16日之前完成我们的初步业务合并(如果董事会决定不继续根据 将期限延长至第三次延期，则时间更早)。如果我们的初始业务合并没有在该日期前完成，除非我们在征得股东同意的情况下延长该时间，否则我们将进行清算，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CFFEU”、“CFFE”和“CFFEW”。 我们的单位于2021年3月12日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年5月3日开始单独公开交易。

XBP欧洲业务合并

2022年10月9日，公司 与XBP欧洲等各方签订了合并协议。本报告本节中使用的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义，但未在本报告中另作定义。根据合并协议，在条款及其中所载条件的规限下，合并附属公司将与XBP欧洲合并及并入XBP欧洲，据此合并附属公司的独立存在将终止 ，而XBP欧洲将为合并后尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司。作为合并的结果，(I)合并子公司的每股股本将自动转换为同等数量的XBP欧洲普通股 ，(Ii)XBP欧洲的每股普通股将被注销，并交换获得相当于(A)(1)(A)商数为220,000,000美元的数量的A类普通股的权利减号(B)公司结清XBP欧洲公司的债务(根据合并协议的设想)四分五裂(2)10.00美元加(B)1,330,650；及(3)本公司将修订《宪章》，其中包括更名为XBP Europe Holdings，Inc.

于签署合并协议的同时，本公司与Exela Technologies，Inc.的母公司及全资附属公司的间接母公司ETI-XCV Holdings，LLC(“终极母公司”)订立最终母公司支持协议，据此，最终母公司同意(I)促使其直接及间接附属公司投票支持其母公司股份及完成合并及XBP欧洲业务合并所需的其他决议案，且不转让该等股份。及(Ii) 不得采取任何会妨碍或阻止完成合并及XBP欧洲业务合并的行动。

在签署合并协议的同时，本公司与保荐人、母公司及XBP欧洲公司订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人(其中包括)同意(I)投票赞成合并协议及各项交易建议，并不转让该等股份，(Ii)在完成交易后，其若干普通股股份须受额外转让限制，(Iii)不赎回其与XBP欧洲业务合并有关的任何普通股股份，(Iv)放弃章程项下有关B类普通股股份的反摊薄权利，(V)于完成交易时没收其733,400股B类普通股股份以供注销，及(Vi)于完成交易时将本公司到期应付保荐人的任何未偿还贷款项下的偿还权转换为A类普通股股份偿还权利，每股价值10.00美元，但合并协议另有规定则除外。

在签订合并协议的同时，本公司与XBP Europe及母公司订立锁定协议，据此，母公司同意在紧接合并协议完成后持有的本公司证券将被锁定，并受转让限制(如下文所述)，但若干例外情况除外。母公司持有的证券将被锁定，直至(I)交易结束之日的一(1)周年纪念日，以及(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日(以较早者为准)，该交易导致本公司所有股东均有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产。

本公司的某些现有协议(包括但不限于BCMA)已经或将要针对XBP欧洲业务合并进行修订、修订和重述，所有这些都在XBP欧洲委托书中进一步描述。

有关XBP欧洲业务合并和上述协议的更多信息，请参阅公司于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和XBP欧洲委托书。

业务战略

我们的收购和价值创造战略是在与我们管理团队的经验和专业知识互补的行业中识别和收购一家公司 。我们的收购选择过程利用了我们的管理团队和赞助商及其附属公司建立的人脉网络，包括金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的关系， 由上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、私募股权赞助商、风险资本投资者、顾问、 律师和会计师组成，我们认为他们应该为我们提供许多业务合并机会。我们部署了积极主动的采购战略，并将重点放在我们认为将我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识相结合可以帮助加快目标的增长和业绩的公司。

我们的管理团队和Cantor 及其附属公司在以下方面拥有经验：

投资标准

虽然我们最初寻求 在延期后收购企业总价值约为5亿至12.5亿美元或更多的一个或多个业务，但鉴于与延期相关的赎回导致信托账户中持有的金额减少，我们签订了合并协议以实现XBP欧洲业务合并，其中规定企业价值低于该范围 。在首次公开募股时，我们制定了以下高水平的非独家投资标准 ，用于筛选和评估目标企业。我们寻求收购的业务是：(1)具有可持续的竞争优势，(2)能够产生或具有短期潜力产生可预测的自由现金流，(3)将受益于赞助商和管理团队的能力 ，以改善其运营和市场地位，(4)拥有经验丰富且有能力的管理团队， (5)具有通过额外收购实现有机增长的潜力，以及(6)可以有吸引力的 估值收购，以最大限度地提高股东的潜在回报。

虽然我们可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们管理团队背景互补的行业。因此，我们专注于金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的潜在目标公司。

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。董事会确定 寻求与XBP欧洲的潜在业务合并对我们和我们的股东来说将是一个有吸引力的机会，原因有很多，包括但不限于：(1)XBP欧洲现有的泛欧洲业务拥有超过2,000名客户，其中许多客户是长期客户，(2)XBP欧洲计划提高其财务业绩和现金流，(3)Exela同意在XBP欧洲业务合并结束后继续向XBP欧洲提供服务 (4)如果XBP欧洲公司成功执行其战略，我们将以诱人的估值收购XBP欧洲公司。 有关更多信息，请参阅XBP欧洲公司的委托书。

初始业务组合

只要我们维持我们证券在纳斯达克上的上市 ，我们就必须完成一项或多项业务合并，其合计公平市值至少为我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时信托账户所持资产价值的80% (不包括信托账户赚取的利息的应缴税款)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公允市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家 独立公司获得意见，这些公司通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。XBP欧洲业务的合并是，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们多数独立董事的批准。如果我们不再在纳斯达克上市 ，我们将不需要满足上述公平市值测试。

基于我们管理层和董事会的估值分析，我们已经确定XBP欧洲的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80% ，因此满足了80%的测试。有关更多信息，请参阅XBP欧洲代理声明。

我们可以根据自己的选择，进行关联联合收购。我们预计，我们不会与康托发起的另一个SPAC一起寻求任何这样的机会。任何 此类各方只有在以下情况下才会共同投资：(I)在适用的法规和其他法律限制允许的情况下；(Ii)WE和Cantor 是否认为一项交易对吾等及其关联实体互惠互利；及(Iii)存在其他商业原因，例如纳入该等共同投资者的战略价值、需要在我们的信托账户中持有的金额以外的额外资本为最初的业务合并提供资金和/或希望获得承诺资本以完成最初的业务合并。

关联联合收购 可在我们初始业务合并时通过与我们对目标业务的共同投资来实现，或者我们可以通过向此等各方发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成初始业务合并。任何此类附属 联合收购或指定的未来发行将是对FPS的补充，不包括FPS。任何此类特定未来发行的金额及其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务在未来进行任何特定的 发行，并且可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款 ，任何此类指定的未来发行将导致转换比率的调整，以便我们的 初始股东及其许可受让人(如果有)将保留他们在首次公开发行完成时所有已发行普通股总数(不包括私募 股)加上指定未来发行的所有股份的总和的20%的总百分比所有权。除非持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人同意在指定的未来发行时免除此类调整。我们目前无法确定在任何此类指定的未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意 放弃对换股比率的此类调整。他们可因(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)完成作为我们初始业务合并协议一部分的条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款；或(Iv)作为关联联合收购的一部分。如果不放弃此类调整， 指定的未来发行不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有人的持股百分比。如果放弃此类调整，指定的未来发行将 降低两类普通股持有者的持股百分比。FPS的发行不会导致对我们B类普通股的转换比率进行这样的调整 。

我们预计构建我们最初的业务组合，如XBP欧洲业务组合，或者(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后 公司将拥有或收购目标业务 的100%股权或资产，或(Ii)以交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%的方式，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在 初始业务组合中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产的比例低于100%，则纳斯达克80%公允市值测试将考虑该一项或多项目标企业 拥有或收购的部分。 如果初始业务合并涉及多家目标企业，则80%公平市值测试将基于所有交易的总和 ，为了收购要约或寻求股东批准，我们将一起将目标企业视为初始业务组合。视乎情况而定。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守80%的规则。

我们认为我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，如果收购价格的任何现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要 寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并的营运资金需求和交易成本 。我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备安排。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因资金不足而无法完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

我们的业务合并流程

在评估预期的业务合并时，我们已经并将进行彻底的尽职调查审查，其中包括审查历史和预计的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，尽可能现场检查设施和资产，文件审查，以及对已经和将向我们提供且我们认为合适的其他信息的审查。我们利用了我们的专业知识和 赞助商的专业知识来分析公司和评估运营预测、财务预测以及确定适当的 回报预期。

我们不被禁止与Cantor或其关联公司或赞助商、或我们的高级管理人员或董事进行初始业务合并，包括关联联合收购。虽然XBP欧洲与保荐人或我们的高级管理人员或董事没有关联，但如果我们没有完成XBP欧洲业务合并，而我们试图完成与Cantor或其关联公司或赞助商或我们的高级管理人员或董事关联的业务的初始业务合并，则我们或独立 董事委员会将从独立投资银行或另一家通常提供估值的独立公司获得意见 从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的股东是公平的。保荐人已承诺， 根据FPA，在完成我们最初的业务合并的同时，以10,000,000美元的总收益以私募方式购买1,000,000个我们的单位，其条款与以每单位10.00美元的首次公开发售单位出售基本相同的条款，以及250,000股A类普通股。出售FPS所得资金将作为对初始业务合并中卖方的对价的一部分；此次私募产生的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开发行股票的股东百分比无关，并为我们提供了初始业务合并的最低资金水平。

康托因拥有保荐人的所有权而成为方正股份及/或私募单位的实益拥有人，而我们管理团队的成员可间接 拥有该等证券。发起人已将创始人股份和定向增发股份转让给我们的独立董事，我们 同意向我们的一名独立董事支付现金费用，如下所述。由于此类所有权和利益，Cantor 和我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们所有的官员都受雇于康托或其附属公司。Cantor不断了解潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望 进行初始业务合并。虽然Cantor没有向我们提供收购机会的任何责任，但Cantor可能会 意识到对我们具有吸引力的潜在交易，Cantor可能会决定与我们分享。

在我们完成最初的业务合并之前，保荐人、我们的高级职员、我们的董事、康托尔及其附属公司可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级职员或董事的一员。具体地说，我们的某些高管和董事还担任由Cantor赞助的其他SPAC的高管或董事，如下所述，每个SPAC都专注于在与我们搜索的行业类似的行业中寻找可能提供有吸引力的投资者回报的重要机会的业务 。因此，赞助商和我们的高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。

我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对一个或多个其他实体负有额外、受托、合同或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。宪章 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供的，该机会是我们合法且 合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下，允许董事或高管 向我们推荐该机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合他或她对其负有信托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向 此类实体提供此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会 时才向我们提供该机会。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们在我们完成初始业务合并之前，会将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据我们所处的业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标，例如XBP欧洲。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在不同行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过在潜在新客户和供应商中扩大其 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票交换为A类普通股(或新控股公司的股票)或A类普通股和现金的组合，允许我们 根据卖家的具体需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会 与我们的初始业务合并在同一程度上出现。

此外，一旦完成拟议的 初始业务合并，例如XBP欧洲业务合并，目标业务将实际上已 上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止上市发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本，以及提供与股东利益一致的 管理层激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并帮助 吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何之前未获批准的 金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年3月16日之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至前一个6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元， 和(2)-我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的合并财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年 期间，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

此外，在我们最初的业务合并完成之前，只有我们B类普通股的持有者 才有权投票选举董事。因此，纳斯达克认为我们是纳斯达克公司治理 标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，董事选举的投票权 超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司被称为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司 治理要求。我们已经并将继续利用这些豁免。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会从事除追求我们的业务合并之外的任何业务，届时我们将从事我们在初始业务合并中收购的目标的 业务。我们打算使用以下收益实现我们的初始业务合并：(I)首次公开募股(IPO)在业务合并时信托账户中剩余的现金，(Ii)私募单位的私募，(Iii)10,000,000 FPA，(Iv)出售与初始业务合并相关的证券 合并(根据远期购买合同或初始公开募股或其他完成后我们可能达成的任何后备协议)，(V)向目标所有者发行股票，(Vi)向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或(Vii)上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金的余额 以及FPA的1,000万美元用于一般公司用途，包括 用于交易后公司的运营维护或扩展，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司提供资金或作为营运资金。

除了FPA预期的交易，我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们的目标业务规模超过了我们首次公开募股的剩余净收益、出售私人配售单位以及FPA的1,000,000美元，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类 拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金的能力并无禁令，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并有关的贷款 。目前，除FPA外，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

目标企业候选人 已从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。这些 消息来源向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为其中许多消息来源 将阅读我们首次公开募股的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及赞助商及其附属公司已将他们可能通过正式或非正式询问或讨论而通过其业务联系人 了解到的目标业务候选人提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们还获得了许多专有交易流程机会，而这些机会在其他情况下不一定会提供给我们。

如果XBP欧洲业务 的合并没有完成，我们还可能联系由Cantor赞助的任何其他SPAC考虑的目标，如果我们 意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东 具有吸引力。

虽然我们没有也不会 预期在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用或补偿将根据交易条款在公平的谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，提供我们管理层认为符合我们 最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或保荐人或与保荐人有关联的任何实体，都不会就公司在完成我们的初始业务合并(无论交易类型 )之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项 ，向其支付任何费用、报销、咨询费、款项 。如果XBP欧洲业务合并没有完成，我们的一些高级管理人员和董事 可能会在我们最初的业务合并之后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无任何此类费用或安排不会被用作我们选择初始业务组合候选人的标准 。

我们不被禁止与Cantor或其关联公司或赞助商、或我们的高级管理人员或董事进行初始业务合并，包括关联联合收购。虽然XBP欧洲与保荐人或我们的高级管理人员或董事没有关联关系，但如果我们没有完成XBP欧洲业务合并，而我们试图通过与保荐人、其关联公司或我们的高级管理人员或董事关联的初始业务合并目标来完成我们的初始业务合并，则我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见，该独立投资银行公司或另一家独立公司通常从财务角度提出评估意见，认为这样的初始业务合并对我们的股东是公平的。我们 不需要在任何其他情况下获得此类意见。

我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对一个或多个其他实体负有附加、受托、合同或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或将被要求向此类 实体提供业务合并机会。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任、合同或其他责任的其他实体介绍的商机。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合他或她对其负有信托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向 此类实体提供此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会 时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在 提交给我们之前提交给另一个实体。宪章规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何企业机会中的权益 ，除非(I)该机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供， (Ii)该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由进行 追求，以及(Iii)董事或主管人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

只要我们为我们的证券在纳斯达克保持上市 ，我们就必须完成一个或多个业务组合，其总公平市值至少为我们签署与我们最初的业务组合相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80% (不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。XBP欧洲业务组合满足 这些标准，如果XBP欧洲业务组合不完善，任何业务组合都必须满足这些标准。我们最初业务合并的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见 ，这些公司通常就此类标准的满意度 提出估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们 不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。在符合这一要求的情况下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似 公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业的股权或资产少于100%， 交易后公司拥有或收购的此类业务的部分将被计入纳斯达克80%公允市值测试的范围内。我们的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险 。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估预期的业务目标时，我们已经并将进行彻底的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。

根据BCMA的规定，我们已聘请发起人的附属公司CF&Co.作为我们初始业务合并的顾问，以协助我们与股东举行 会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将 我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在投资者，并协助我们就初始业务合并 发布新闻稿和公开申报文件。我们将在初始业务合并完成后向CF&Co.支付营销费 除非CF&Co.已同意仅就XBP欧洲业务合并免除营销费。 我们还聘请CF&Co.作为XBP欧洲业务合并的财务顾问，但CF&Co.同意 不接受此类服务的咨询费，除非收到实际支出的报销和因参与而产生的某些责任的赔偿。如果XBP欧洲业务合并没有完成，我们可以 聘请CF&Co.或保荐人的另一家关联公司作为我们初始业务合并的财务顾问和/或配售代理，以便与我们的初始业务合并同时进行任何证券发行，并向该关联公司支付惯常的 财务咨询费和/或配售代理费，其金额构成市场标准财务咨询费或配售代理费 。此外，我们可能会收购已聘请CF&Co.或赞助商的另一家关联公司作为财务顾问的目标公司，该目标公司可能会向该关联公司支付与我们的初始业务合并相关的财务咨询费 。

与识别和评估预期目标业务有关的任何成本(如果我们的初始业务合并最终未完成)将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们还专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与XBP欧洲业务进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理，包括XBP欧洲业务的管理，如果XBP欧洲业务合并未完成，我们将继续这样做。我们寻求其他业务合并机会，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，除XBP欧洲业务合并外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能在我们最初的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴处理我们的事务。如果完成XBP欧洲业务合并，在完成XBP欧洲业务合并后，我们的任何董事都不会继续留在公司。 此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。如果完成XBP欧洲业务 合并，则在完成XBP欧洲业务 合并后，我们的主要人员将不会继续留在公司。如果XBP欧洲业务合并没有完成，我们的任何关键人员是否会留在任何其他潜在的合并公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。

股东可能无权批准我们的初始业务组合

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准(就像目前设想的XBP欧洲业务合并那样)，或者，如果XBP欧洲业务合并没有完成，我们可能会出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

只要我们保持我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们的初始业务组合将需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下谈判的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

如果我们的初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在股东对我们最初的业务合并进行投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。如果他们从事此类交易，当他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或如果根据交易所 法案的法规M禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但 不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务组合之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人、我们的高级职员、 董事、顾问和/或他们各自的任何附属公司预计，他们可以确定保荐人、我们的高级职员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司可以私下协商购买的股东 直接联系我们的股东，或者通过我们在邮寄与我们最初的业务合并有关的代理材料后收到股东提交的赎回请求。只要保荐人、我们的高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或者投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等 人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择要向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股 股票金额。保荐人、我们的高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的法规 M的情况下，才会购买股票。

保荐人、我们的高级职员、董事和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行操纵的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。保荐人、我们的高级管理人员、董事、顾问和/或其各自关联公司的任何 不得购买普通股，如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买 符合此类报告要求。

截至本报告日期， 尚未进行此类讨论，也未与任何此类投资者或持有者达成任何协议。如果达成此类 安排或协议，我们将以Form 8-K的形式提交最新报告，以披露达成的任何安排或上述任何人员进行的重大采购。任何此类报告将包括(I)购买的普通股数量和购买价格；(Ii)购买的目的；(Iii)此类购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响；(Iv)如果未在公开市场购买，则出售股票的证券持有人的身份或特征 或卖家的性质；以及(V)我们已收到赎回请求的普通股数量。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股， 以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，以缴纳税款，但受本文所述限制的限制。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为10.53美元，第三次延期后，截至2023年3月16日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.57美元(不包括信托账户中资金可能赚取的利息)。 保荐人及我们的高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或 寻求修改章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的 初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求 股东批准，或者我们选择因 业务或其他法律原因寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据《宪章》：

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的未被保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：我们只能赎回我们的上市股票 ，只要我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务组合完成之前或之后至少为5,000,001美元 ，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据《宪章》：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在普通股的大部分流通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信件协议，保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意将他们的创始人股票、私募股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并。 为了寻求批准我们投票表决的大部分普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票对我们初始业务合并的 批准没有任何影响。截至2022年12月31日，在计入与第一次延期和第二次延期相关的公开股票赎回 后，保荐人拥有普通股已发行和流通股 的69.4%。因此，保荐人将有能力自行投票，满足法定人数要求并批准初始业务组合，包括XBP欧洲业务组合，我们的任何公开股票都不需要投票赞成初始业务组合才能批准我们的初始业务组合。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于 不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的 初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。

宪章规定，我们只有在紧接初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，才可以赎回公开发行的股票。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 ，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途 或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票。而所有递交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 若吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，则章程规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所 法案第13条)的任何其他人士，将被限制就我们首次公开发售的股份(“超额股份”)寻求超过15%的赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，在我们的首次公开募股中持有超过15%股份的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们 或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是与初始业务合并相关的 ，目标是要求我们拥有最低净资产 或一定金额的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。

投标带有赎回权的股票证书{br

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 要么在发送给此类持有人的投标报价材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书， 或者在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者根据持有人的选择使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料来投标其股票，如果公众股东希望寻求 行使其赎回权，那么它将在对初始业务合并进行投票之前最多有两个工作日。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人 寻求行使其赎回权利。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该 股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在初始业务合并完成 之后、直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求 确保一旦初始业务组合获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类 股份的请求一旦提出，在我们的委托材料规定的股东大会日期之前，经我们同意可随时撤回。 此外，如果公开发行股票的持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后 决定在适用日期之前不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给我们选择赎回其股份的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果XBP欧洲业务合并未完成，我们可能会在合并期间继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并 期间。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

《宪章》规定，我们将在合并期结束前完成业务合并。如果我们无法在合并期结束前完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放税款(用于支付解散费用的利息，最高可减少100,000美元)，除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快解散和清盘，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下， 均受我们在特拉华州法律下规定债权人的债权和其他适用法律的要求的义务的约束。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在分配的时间段内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

保荐人及我们的高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在合并期结束前完成我们的初始业务合并，保荐人和我们的高级管理人员和董事将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票或私募股票的分配的权利。然而，如果保荐人或我们的高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后购买了公共股票 ，如果我们未能在合并期结束前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公共股票有关的分配。

根据与吾等的书面协议，保荐人及吾等的高级职员及董事已同意，他们不会就《宪章》提出任何修订：(I)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等的初始业务合并有关的事宜，或(br}如吾等未能在合并期结束前完成我们的初始业务合并，或(Ii)与 有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股份。除非我们向 我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们的资金赚取的利息除以当时已发行的公共股票数量。

如果我们没有在合并期结束前完成XBP欧洲业务合并或任何其他初始业务合并，我们预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的任何金额以及发起人承诺的任何贷款提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出， 如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些 成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的净收益(存放在信托账户中的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，截至2022年12月31日，股东在解散时收到的每股赎回金额约为每股10.53美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公共股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.53美元。 根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔都将得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们的解散计划必须为全额付款做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们 将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，也不能保证他们将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Withum和首次公开募股的承销商 没有或将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。发起人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或向我们出售的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股实际公开股份金额中较低者，则发起人将对我方负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付利息，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有 权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔。然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是我公司的证券。 因此，我们无法向您保证保荐人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果在信托账户清算之日，信托账户中的收益因信托资产的价值减少而低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，且发起人声称无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，信托账户中的收益均扣除可提取用于纳税的利息金额。我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证赞助商 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对首次公开募股的承销商根据我们的赔偿对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。 截至2022年12月31日，我们可以获得信托账户以外的约41,200美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在合并期结束前完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保其 对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待时间 ，股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在合并期结束前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分根据特拉华州法律 不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼 或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，与清算分配的情况一样 。如果我们无法在合并期结束前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们来支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 在适用法律的约束下，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地解散和清算，但须经我们的 剩余股东和我们的董事会批准，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律 规定债权人的债权和其他适用法律的要求的义务。因此，我们打算在合并期结束后合理地尽快赎回我们的公开 股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但 不再)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守DGCL第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的 10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致 延伸至信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，如果没有执行对信托账户的豁免，保荐人可能会承担责任，但仅限于确保信托账户中的金额不会减少到(I)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而减少的较低金额，在每种情况下，保荐人可能会承担责任，这两种情况下都不会扣除为支付税款而提取的利息金额，并且不会对根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔承担责任。包括《证券法》规定的债务。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订《宪章》的任何条文 (A)以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们没有在合并期间结束前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或 (B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在合并期结束前完成我们的业务合并，则赎回我们的所有公开发行的股票，但须受适用法律的约束。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。我们的 公共股东以前有权从信托账户获得资金，如果他们选择在股东投票批准延期的情况下赎回与 相关的公共股票。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致该股东 按适用比例赎回其信托账户的股份。该股东还必须行使如上所述的赎回权。《宪章》的这些规定，同《宪章》的所有规定一样，可经股东表决予以修正。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到过，如果XBP欧洲业务组合 没有完成，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他 空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务组合的运营企业 ，包括赞助商的附属公司。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业 看好。如果XBP欧洲业务合并没有完成，这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于东59街110号^这是邮编：纽约，邮编：10022，电话号码是。我们使用此空间的成本 包含在我们每月向赞助商支付的办公空间、行政和共享人员支持服务费用10,000美元中 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名高管 官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，我们的人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、 公开股票和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的综合财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的合并财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务，如XBP欧洲委托书。这些合并财务报表很可能需要根据国际会计准则委员会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，而历史合并财务报表可能需要根据PCAOB的准则进行审计。这些合并财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标 可能无法及时提供此类合并财务报表，使我们无法根据联邦代理规则 披露此类合并财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照美国公认会计准则编制合并财务报表 ，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其合并财务报表 。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和 成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据《交易法》第12节的规定自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据交易法 规定的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年3月16日之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至6月30日之前我们持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

项目1A.风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或不良表现的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果或我们的前景产生不利的 影响。

我们经营账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构，我们的信托账户资产目前存放在北卡罗来纳州花旗银行的活期存款账户中。在无息和有息账户中持有的 将超过任何适用的联邦存款保险公司(FDIC) 保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展等事件，或影响金融机构或金融服务业的事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如， 2023年3月10日，FDIC宣布加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行。虽然我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何基金，但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

有关与我们的业务有关的完整风险清单，请参阅(I)注册说明书、(Ii)美国证券交易委员会于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、(Iii)分别于2022年5月13日、2022年8月15日和2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的 截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度报告中题为“风险因素”的章节(Iv)本公司分别于2021年8月31日及2023年2月14日提交的附表14A的最终委托书及(V)XBP Europe委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险，可能还会影响我们的业务或 完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于东59街110号^这是邮编：纽约，邮编：10022，电话号码是。我们使用此空间的成本 包含在我们每月向赞助商支付的办公空间、行政和共享人员支持服务费用10,000美元中 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CFFEU”、“CFFE”和“CFFEW”。 我们的单位于2021年3月12日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年5月3日开始单独公开交易。

于2023年3月29日，我们有一(1)个单位的记录持有人， 三(3)个A类普通股的记录持有人，三(3)个B类普通股的记录持有人和两(2)个我们认股权证的记录持有人。

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

没有。

没有。

有关首次公开募股和定向增发所得收益的使用说明，请参阅我们截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中第二部分第二项 ，该报告于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会。

2023年3月16日，我们指示大陆航空清算信托账户中持有的所有投资，转而将信托账户中的资金存放在北卡罗来纳州花旗银行的计息活期存款账户中，大陆航空继续担任受托人，直到我们最初的业务合并或清算完成 之前。因此，在清算信托账户中的投资后， 首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债券 或投资于美国政府债券的货币市场基金。

没有。

第六项。[保留。]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除有关历史事实的陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的 文件中详述的某些因素，实际 结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日在特拉华州注册成立，目的是进行初步业务合并。我们的赞助商是CFAC Holdings VIII， LLC。

虽然我们在搜索特定行业或部门的目标业务以完成初始业务组合方面并不局限于 ，但我们搜索的重点是在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司 。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

我们首次公开募股的注册声明 于2021年3月11日生效。2021年3月16日，我们完成了首次公开发售25,000,000个单位，其中包括在部分行使承销商的超额配售选择权时出售的3,000,000个单位，以每单位10.00美元的购买价 ，产生了250,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和四分之一 一份可赎回认股权证。每份认股权证持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。 每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并在初始业务合并完成后5年到期，或在赎回或清算时更早到期。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的价格向私募保荐人 出售540,000个单位，产生了5400,000美元的毛收入。

在2021年3月16日首次公开发行和私募单位销售完成后，首次公开发行单位和出售私募单位的净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户 ，大陆银行作为受托人，只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。任何期限为185天或以下的开放式投资公司，如符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、 (D)(3)及(D)(4)段所述条件的货币市场基金，直至(I)完成最初的 业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中较早者如下所述。

2022年3月8日，在我们的股东特别会议上，我们的股东批准了第一次延期。关于第一次延期，保荐人借给我们第一次延期贷款，总额为4,424,015美元(未就第一次延期赎回的每股公开股份0.20美元)。第一笔延期贷款的全部收益于2022年3月9日存入信托账户。第一笔延期贷款不计息，在完成我们最初的业务组合后，由我们向保荐人或其指定人偿还。与股东投票批准第一次延期有关，2,879,927股公开股票以每股10.00美元的价格赎回，导致信托账户中持有的金额 减少了28,799,270美元。

2022年9月27日，在我们的股东特别会议上，我们的股东批准了第二次延期。关于第二次延期，保荐人借给我们的第二次延期贷款总额为976,832美元(未与第二次延期相关赎回的每股公开股票0.33美元)。第二笔延期贷款的后续收益 于2022年9月30日存入信托账户。第二笔延期贷款不计息 ，在完成我们最初的业务组合后，由我们向保荐人或其指定人偿还。与股东投票批准第二次延期有关，19,159,975股公开股票以每股约10.24美元的价格赎回，导致信托账户中持有的金额减少了196,121,351美元。

2023年3月6日，我们通过转换发起人持有的5,000,000股B类普通股向发起人发行了5,000,000股A类普通股 (“转换”)。与转换相关而发行的5,000,000股A类普通股须受转换前适用于B类普通股的 相同限制，其中包括某些转让限制、放弃赎回权利以及投票支持公司首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务。转换后，共有8,500,098股A类普通股已发行及流通股，以及1,250,000股B类普通股已发行及流通股。

2023年3月14日，在我们的股东特别会议上，我们的股东 批准了第三次延期。关于第三次延期，保荐人借给我们的第三次延期贷款总额为344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期全部六个月全部使用，则最高为每股0.24美元，对于每股未赎回第三次延期的 公众股)。第三笔延期贷款不计息，在完成我们最初的业务组合后，由我们向保荐人或其指定人偿还。第三次延期贷款的全部收益将按公司完成初始业务合并所需的每个月(或部分月)分六次等额存入信托账户。与股东投票批准第三次延期有关，1,523,509股公开发行的股票以每股约10.69美元的价格赎回，导致信托账户中持有的金额减少了16,290,945美元。

根据XBP欧洲业务合并的条款及 条件，就完成XBP欧洲业务合并而言，根据合并协议所载的例外情况，根据合并协议的规定，第一次延期贷款、第二次延期贷款及第三次延期贷款各自项下的所有未偿还款项将转换为A类普通股 股份。

我们必须在 合并期结束之前完成初始业务合并。如果我们无法在合并期结束前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并向我们支付税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利)，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算， 经我们其余股东和我们的董事会批准，在条款 (Ii)和(Iii)的情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

XBP欧洲业务合并

2022年10月9日，公司 与XBP欧洲等各方签订了合并协议。根据合并协议，在该协议所载条款及条件的规限下，合并附属公司将于合并中与XBP欧洲合并及并入XBP欧洲，合并附属公司的独立存续将终止 ，而XBP欧洲将为合并后尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司。作为合并的结果，(I)合并子公司的每股股本将自动转换为同等数量的XBP欧洲普通股 ，(Ii)XBP欧洲的每股普通股将被注销，并交换获得相当于(A)(1)(A)商数为220,000,000美元的数量的A类普通股的权利减号(B)公司结清XBP欧洲公司的债务(根据合并协议的设想)四分五裂(2)10.00美元加(B)1,330,650；及(3)本公司将修订《宪章》，其中包括更名为XBP Europe Holdings，Inc.

有关合并协议和拟议的XBP欧洲业务合并的完整说明，请参阅“项目1.业务”。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的运营账户中分别约有41,200美元和25,000美元的现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为9,209,000美元和2,634,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有大约276,000美元和18,000美元的信托账户利息收入可用于纳税。

截至2022年12月31日，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取方正股票的发行、保荐人根据首次公开募股前附注提供的约79,000美元的贷款、保荐人完成与保荐人之间的私募所得的收益、保荐人贷款、第一笔营运资金贷款和第二笔营运资金贷款来满足。 我们在完成首次公开募股后全额偿还了首次公开募股前的附注。此外，为支付与初始业务合并有关的交易成本，根据保荐人贷款，保荐人借出1,750,000美元，用于支付我们在首次公开募股后和 初始业务合并之前与调查和选择目标业务相关的费用和其他营运资金要求，保荐人贷款已由我们全额动用。

如果保荐人贷款不足，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。

2022年6月30日，我们与赞助商签订了第一笔营运资金贷款，金额最高为1,000,000美元，与赞助商将向我们支付的营运资金支出有关，这笔第一笔营运资金贷款已由我们全额提取。

2022年10月14日，我们与赞助商签订了第二笔营运资金贷款，金额最高为750,000美元，用于赞助商将支付给我们的预付款 作为营运资金支出。

2022年3月9日，我们根据存入信托账户的 首次延期贷款，向发起人借款4,424,015美元(未赎回首次延期相关的每股公开股份0.20美元)。

2022年9月30日，我们 根据 向保荐人借款976,832美元(未赎回与第二次延期相关的每股公开股份0.33美元)用于第二次延期贷款，该贷款存入信托账户。

2023年3月15日，我们从保荐人处借入了高达344,781美元(每股每月0.04美元，如果第三次延期全部使用了六个月，则每股未在第三次延期中赎回的公开 股最高0.24美元)，与第三次延期贷款下的第一笔提款相关。最初提取的57,464美元于该日存入信托账户，在第三次延期贷款项下，我们每延长完成业务合并的时间，每增加一个月，将从第三次延期贷款项下提取额外的57,464美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们应付给赞助商的贷款账面金额分别约为8,200,000美元和734,000美元。截至2022年和2021年12月31日，这些贷款的面值分别约为8500,000美元和734,000美元， 。看见“关联方贷款”有关更多信息，请参阅以下内容。

基于上述，管理层 相信，我们将有足够的营运资金和从赞助商那里借款的能力来满足我们的需求，以较早的时间完成初始业务合并或自本报告日期起计一年。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标企业、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业以及构建、谈判和完成初始业务组合，包括XBP欧洲业务组合。

经营成果

我们的整个活动从成立 到2022年12月31日，涉及我们的成立、首次公开募股的准备和首次公开募股结束 ，直到找到并完成合适的初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以信托账户中持有的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益约为2,394,000美元，其中包括约5,122,000美元的权证负债公允价值变动收益，约1,241,000美元的信托账户投资利息收入和约579,000美元的其他收入，部分抵消了约2,602,000美元的一般和行政费用，约1,055,000美元的保荐人贷款利息支出和强制赎回的A类普通股，约498,000美元的FPS负债公允价值变化的亏损，约111,000美元的收入 税费支出，约162,000美元的特许经营税支出，以及支付给保荐人的120,000美元的行政费用。

于截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损约1,708,000美元，包括约2,440,000美元的一般及行政开支， 约2,007,000美元的FPS负债公允价值变动亏损，约201,000美元的特许经营税开支，以及向保荐人支付的约95,000美元的行政开支，部分由认股权证负债的公允价值变动所带来的收益约3,017,000美元及信托账户投资的利息收入约18,000美元所抵销。

合同义务

企业联合营销协议

根据BCMA的规定，我们聘请了发起人的附属公司CF&Co.作为初始业务合并的顾问，协助我们与股东举行 会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍 我们，并协助我们就初始业务合并 发布新闻稿和公开申报文件。我们将在完成我们的初始业务组合时向CF&Co.支付营销费 前提是，对于XBP欧洲业务组合，CF&Co.已同意免除营销费。 如果完成了XBP欧洲业务组合以外的初始业务组合，CF&Co.将有权获得 仅在完成此类初始业务组合后才从信托账户中发放的业务组合营销费。

聘书

我们已聘请CF&Co. 担任XBP欧洲业务合并的财务顾问，但CF&Co.已同意不收取此类服务的咨询费 ，只接受实际支出的报销，并就因参与而产生的某些责任 进行赔偿。

关联方贷款

为支付与拟进行的首次业务合并相关的交易费用，保荐人根据保荐人贷款借出1,750,000美元，用于支付与调查和选择目标业务相关的费用和其他营运资金需求，包括每月10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务，这些服务将在首次公开募股之后和我们的初始业务合并之前支付给保荐人，保荐人贷款已由我们全额提取。

2022年3月9日，我们根据存入信托账户的 首次延期贷款，向发起人借款4,424,015美元(未赎回首次延期相关的每股公开股份0.20美元)。第一笔延期贷款不计息，在完成我们最初的业务组合后，由我方 向保荐人或其指定人偿还。

2022年6月30日，我们将 进入第一笔流动资金贷款，该贷款已由我们全额提取。第一笔营运资金贷款不收取利息，在我们完成初始业务合并之日到期并 支付。第一笔营运资金贷款的本金余额可随时预付。

2022年9月30日，我们 根据 向保荐人借款976,832美元(未赎回与第二次延期相关的每股公开股份0.33美元)用于第二次延期贷款，该贷款存入信托账户。第二笔延期贷款不计息，在完成我们最初的业务组合后，由我们向保荐人或其指定人偿还。

2022年10月14日，我们将 纳入第二笔营运资金贷款。第二笔营运资金贷款不计息，在我们完成初始业务组合之日到期并支付。第二笔周转资金贷款的本金余额可以随时预付。

在三月2023年15月15日，我们从保荐人那里借入了与第三次延期贷款下的第一次提款相关的 至344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期的全部六个月全部使用，则每股高达0.24美元)，这与第三次延期贷款下的第一次提款有关。最初提取的57,464美元已在该日存入信托账户，在第三次延期贷款项下，如果我们延长完成业务合并的时间，则每延长一个月将额外支取57,464美元。 第三次延期贷款不计息，在完成初始业务合并后由我们偿还给发起人或其指定人。

根据XBP欧洲业务合并的条款及 条件，就完成XBP欧洲业务合并而言，根据合并协议所载的例外情况，第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第一笔延期贷款、第二笔延期贷款及第三笔延期贷款各自项下的所有未偿还款项 将转换为A类普通股股份。

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司应付予保荐人的贷款账面金额分别约为8,200,000美元及734,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些贷款的面值分别约为8500,000美元和734,000美元。

赞助商代表我们支付费用 ，我们报销赞助商代表我们支付的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们代表我们向赞助商支付的此类费用的未付账款分别为0美元和约571,000美元。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表和相关披露时，管理层需要做出估计和假设，以影响我们合并财务报表中报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。这些会计估计要求使用有关事项的假设，其中一些在估计时高度不确定。管理层的估计是基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成判断的基础，我们会持续评估这些估计。 如果实际经验与使用的假设不同，我们的合并资产负债表、合并运营报表、合并股东权益(亏损)报表和合并现金流量表可能会受到重大影响。 我们认为以下会计政策涉及更高程度的判断和复杂性。

持续经营的企业

关于我们根据ASC 205-40中的指南进行的有关考虑，财务报表的列报--持续经营，我们 必须在2023年9月16日之前完成初步业务合并。我们的强制清算日期，如果最初的业务合并没有完成 ，会引发对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。本报告包括的综合财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类相关的任何调整 如果我们无法继续经营下去的话。如果发生强制清算，我们将在十个工作日内赎回 公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放税款(减去最高100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公开发行股票的数量。

新兴成长型公司

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

认股权证及FPS的法律责任

我们根据ASC 815-40的指导，对我们的公开认股权证和私募认股权证以及FPS进行会计处理。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 在这种情况下，认股权证和FPS不符合股权分类标准，必须 作为负债入账。由于公开配售权证和私募认股权证以及FPS均符合ASC 815下衍生工具的定义， 衍生工具和套期保值，则根据ASC 820中的指导意见在初始和每个报告日期按公允价值计量，公允价值计量，并于变动期内于综合经营报表中确认公允价值的任何后续变动 。

A类可能被赎回的普通股

我们根据ASC 480中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算，区分负债与股权。 必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股股份，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。所有 公开发行的股票都有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有2,960,098股和25,000,000股A类普通股可能被赎回，作为临时股本在我们综合资产负债表的股东赤字部分之外列报。我们在赎回价值发生任何后续变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将A类普通股的可赎回 股的账面价值调整为赎回价值。首次公开发售结束后，我们立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。此 方法会将报告期结束视为证券的赎回日期。A类普通股可赎回股份账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。

普通股每股净收益(亏损)

我们遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将适用于股东的净收益(亏损)除以适用期间普通股的加权平均流通股数。 我们采用两级法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值 不计入每股收益。

在计算摊薄每股盈利时，我们并未计入认股权证购买首次公开发售合共6,385,000股A类普通股及同时进行私募的影响 ，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定 ，按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄性质。因此，普通股的稀释后每股收益与列报期间普通股的基本每股收益相同。

有关这些关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息，请参见本报告第四部分第15项中的附注2--我们合并财务报表的重要会计政策摘要。

可能对我们的经营结果产生不利影响的因素

我们的运营业绩和完成初始业务合并(包括XBP欧洲业务合并)的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。 我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响，包括经济复苏和新变种的出现，以及地缘政治不稳定。比如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测发生上述一项或多项事件的可能性、持续时间或规模 或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力，包括XBP欧洲业务合并 。

最新发展动态

2023年3月16日，我们指示大陆航空清算信托账户中持有的所有投资，转而将信托账户中的资金存放在北卡罗来纳州花旗银行的计息活期存款账户中，大陆航空继续担任受托人，直到我们最初的业务合并或清算完成 之前。因此，在清算信托账户中的投资后， 首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债券 或投资于美国政府债券的货币市场基金。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

我们是交易法规则第12b-2条所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项下的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

参考包括本报告一部分的第 页F-1至F-26，通过引用将其并入本文。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(COSO)中规定的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。

基于上述情况，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

财务内部控制的变化 报告

在本报告涵盖的截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

我们的董事和高管的经验如下：

霍华德·W·卢特尼克自2020年7月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Lutnick先生也是Cantor的董事长兼首席执行官。Lutnick先生于1983年加入Cantor，自1992年以来一直担任Cantor的首席执行官，自1996年以来一直担任董事长。Lutnick先生的公司CF Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor的管理普通合伙人。Lutnick先生也是BGC Partners，Inc.的董事会主席和首席执行官，从1999年6月到现在，他一直担任这一职位。 此外，Lutnick先生自2016年以来一直担任Newmark Group，Inc.的董事长。Lutnick先生从2015年10月起担任CF Finance Acquisition Corp.(“Cantor SPAC I”)的董事长兼首席执行官，直至2020年11月完成其与GCM Grosvenor，Inc.(“GCM Grosvenor”)的业务合并 ；从2019年9月担任CF Finance Acquisition Corp.II(“Cantor SPAC II”)的董事长兼首席执行官 直至2021年3月完成其与View，Inc.(“View”)的业务合并；从2020年1月至完成与AEye的业务合并，于2021年8月出任CF Acquisition Corp.V(“Cantor SPAC V”)，直至其于2022年1月完成与Satellogic，Inc.(“Satellogic”)的业务合并，以及自2020年4月起担任CF Acquisition Corp.VI(“Cantor SPAC VI”)的主席兼首席执行官，直至于2022年9月完成其与Rumble Inc.(“Rumble”)的业务合并。Lutnick先生自2020年1月起担任CF Acquisition Corp.IV(“Cantor SPAC(br}IV)”)的主席兼首席执行官，并自2020年7月起担任CF Acquisition Corp.VII(“Cantor SPAC VII”)的主席兼首席执行官。自2022年1月以来，卢特尼克先生还一直担任卫星逻辑公司的董事。Lutnick先生是国家9·11纪念馆和博物馆董事会成员、纽约市伙伴关系董事会成员、Horace Mann学校董事会成员和胡佛学会监管者董事会成员。此外，Lutnick先生还担任过Cantor Fitzgerald Income Trust，Inc.(前身为Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事长兼首席执行官。自2017年2月起担任罗丹收入信托公司的总裁，自2018年1月起担任罗丹收入信托公司的总裁。我们相信，鲁特尼克先生具有广泛的投资、管理和上市公司经验，有资格担任我们 董事会的成员。

简·诺瓦克自2021年7月以来一直担任我们的首席财务官。Novak女士于2017年10月加入Cantor，此后一直担任会计政策全球主管。在这一角色中，Novak女士就复杂的会计事务向Cantor及其附属公司提供指导，其中包括遵守美国公认会计准则、国际财务报告准则和美国证券交易委员会公告，制定正式的会计政策，审查美国证券交易委员会的备案文件， 领导新会计准则的实施和监督准则制定活动。诺瓦克女士自2021年7月以来一直担任Cantor SPAC IV的首席财务官，并自2021年11月以来担任Cantor SPAC VII的首席财务官。Novak女士还从2021年7月起担任Cantor SPAC III的首席财务官，直到2021年8月完成与AEye的业务合并为止；从2021年7月起担任Cantor SPAC V的首席财务官，直到2022年1月完成与Satellogic的业务合并；以及从2021年7月起担任Cantor SPAC VI的首席财务官，直到2022年9月完成与Rumble的业务合并。在加入坎托之前，诺瓦克女士在之前的20年中曾在多家金融服务机构工作，包括安娜莉资本管理公司 在2016年2月至2017年9月期间，担任过会计政策、财务报告和美国证券交易委员会报告等累进责任职位。 诺瓦克女士的职业生涯始于德勤纽约办事处的审计业务，为金融服务客户提供服务。诺瓦克女士以优异的成绩毕业于纽约州立大学布鲁克林学院，获得会计学学士学位。Novak女士拥有纽约州注册会计师执照 ，是美国注册会计师协会会员。

罗伯特·霍奇伯格自2021年3月以来一直担任我们的董事。Hochberg先生现任总裁，数字计算机系统公司(“数字计算机”)首席执行官。Hochberg先生自1984年6月以来一直以总裁的身份在Numeric任职，自1994年11月以来一直担任首席执行官。Digital是一家全球性软件公司，在纽约、圣胡安、奥克兰、雅加达和悉尼设有办事处。自2021年12月以来，约翰·霍奇伯格先生还 担任康托SPAC IV的董事。Hochberg先生之前曾担任Cantor SPAC I的董事(从2020年1月起直至其与GCM Grosvenor的业务合并于2020年11月完成)、Cantor SPAC II的董事(从2020年8月至其与View的业务合并于2021年3月完成为止)以及Cantor SPAC III的董事(从2020年11月至其与AEye的业务合并于2021年8月完成为止)。霍奇伯格先生毕业于瓦萨学院，在那里他获得了经济学学士学位。我们相信，由于Hochberg先生在企业管理方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

夏洛特·S·布莱克曼自2021年3月以来一直担任我们的首席董事 。Blechman女士在市场营销、公共关系、视觉营销、品牌塑造、数字和社交营销、广告和传播方面拥有丰富的行政和管理经验。Blechman女士自2017年1月以来一直担任Tom-Ford零售有限责任公司的首席营销官，负责监督各个部门。她负责所有全球市场营销、沟通、广告、公共关系、视觉展示、客户关系管理、数字营销、活动和全球营销计划 。Blechman女士从2020年11月开始担任Cantor SPAC II的董事，直到2021年3月完成与View的业务合并。自2020年12月以来，布莱克曼一直担任康托空间公司IV的董事顾问。2011年至2017年，Blechman 女士担任巴尼斯纽约分部市场营销和公关部执行副总裁总裁。在此之前，Blechman女士曾担任古驰美国公司负责公共关系和特别活动的副总监总裁，同时还负责全球名人关系。她还曾 担任伊夫·圣罗兰的公共关系部副总裁。我们相信，由于Blechman女士在企业管理方面的丰富经验，她有资格担任我们 董事会的成员。

自2021年7月以来，史蒂文·比斯盖一直作为我们的董事提供服务。比斯盖先生目前是康托公司的首席财务官。从2020年1月至2022年6月， 比斯盖先生担任BGC Partners，Inc.首席财务官。比斯盖先生于2015年2月加入Cantor， 从那时起至2020年8月，从2021年1月至今，担任首席财务官。作为Cantor的首席财务官，先生负责财务运营，包括会计、财务、监管报告、财务和财务规划和分析，以及税务、风险管理和投资者关系。比斯盖先生还在Cantor的其他附属公司担任过各种职务 并为其提供服务，包括从2015年10月起担任Cantor SPAC i的首席财务官 ，并从2018年12月至2019年12月担任Cantor SPAC i的董事 ，以及从2016年开始担任两家上市REITs--Rodin Inc.和Cantor Fitzgerald Inc.(前身为Rodin Global Property Trust，Inc.)的首席财务官兼财务主管。比斯盖先生从2021年7月至2021年7月担任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年1月至2022年1月完成与Satellogic的业务合并，并从2021年7月起担任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成与Rumble的业务合并。比斯盖伊先生自2021年7月至今一直担任康托SPAC第四代董事的职务，自2021年12月以来一直担任康托SPAC第七代董事的职务。在加入Cantor之前，比斯盖先生是KCG Holdings，Inc.的首席财务官，这是一家专注于客户交易解决方案、流动性服务和做市技术的做市公司。他曾在骑士资本集团担任首席财务官兼首席运营官、业务发展主管、集团总监和董事 内部审计负责人，并在普华永道担任高级经理。比斯盖先生获得宾厄姆顿大学会计学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。比斯盖先生还在FINRA注册，持有27系列财务和运营主要执照，是一名注册会计师。我们相信，毕斯盖先生具有丰富的会计和管理经验，有资格担任我们董事会的成员。

马克·卡普兰自2022年3月起担任我们的董事 。卡普兰先生目前是Cantor Fitzgerald&Co.的全球首席运营官，Cantor Fitzgerald&Co.是Cantor的资产管理部门投资银行，自2018年2月以来一直担任该职位。在这一职位上，卡普兰先生将负责康托公司在国内和国际的主要业务部门的业务和运营。自2021年12月以来，卡普兰还一直担任康托空间公司第四期的董事 。2007年至2017年，卡普兰先生担任法国兴业银行(“法国兴业银行”)美洲首席运营官，负责管理其区域业务，包括IT、运营、财务、产品控制、运营风险、IT安全、BCP、采购和房地产部门。作为这一角色的一部分，卡普兰先生帮助开发和建立了公司的许多业务举措，以及几项重大的合并和收购。在此之前，卡普兰先生在法国兴业银行担任了六年的总法律顾问，并在其投资银行子公司考恩公司担任了六年的总法律顾问，领导他们的法律和合规部门。在加入法国兴业银行之前，卡普兰先生是CBIC的美国总法律顾问。在此之前，卡普兰先生是奥本海默公司董事和董事公司的诉讼主管。卡普兰先生拥有巴克内尔大学的学士学位和哥伦比亚法学院的法学博士学位。 我们相信卡普兰先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的投资和管理经验 。

自2022年3月以来，罗伯特·夏普 一直担任我们的董事。夏普先生在企业收购和战略构建股权价值方面拥有超过25年的经验，将财务和运营专业知识结合在一起。自2014年1月以来，夏普先生一直担任当代领先时尚品牌Ramy Brook的联席首席执行官。夏普也是私人投资公司KDS Partners LLC的首席执行长兼首席执行长总裁。在此之前， 夏普先生于2003年2月至2013年12月期间是领先的私募股权公司MidOcean Partners的创始合伙人和执行委员会成员。1999年9月至2003年2月，夏普先生在德意志银行的私募股权部门DB Capital Partners担任董事经理，该部门被德意志银行收购，成立MidOcean Partners。夏普先生从全球私募股权公司Investcorp International加盟DB Capital Partners。夏普先生在其整个职业生涯中曾在多个公司董事会任职，包括担任全球最大的实验室产品和服务供应商之一Thomas Science的前任董事长。 夏普先生还从2019年3月起担任康托SPAC I的董事，直到2020年11月完成与GCM Grosvenor的业务合并 ，从2020年11月起担任康托SPAC III的董事直至2021年8月完成与AEye的业务合并 。自2021年12月以来，夏普还一直担任康托SPAC VII的董事顾问。夏普先生是西奈山医院顾问委员会成员，杜克大学金融经济中心指导委员会成员。夏普先生在联合学院获得经济学学士学位，Phi Beta Kappa，Summa以优异成绩毕业，在哥伦比亚大学获得金融硕士学位，是Samuel Bronfman研究员。我们相信，夏普先生具有广泛的投资、上市公司和管理经验，有资格担任我们的董事会成员。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由 六名董事组成。我们B类普通股的持有者有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事，在此期间，我们的公开股票持有人将没有投票权。宪章的这些条款只有在股东大会上获得我们普通股至少90%的投票权批准后才能修改。批准我们最初的业务合并将需要我们董事会的大多数董事投赞成票，包括 鲁特尼克先生。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类董事(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。由比斯盖先生和卡普兰先生组成的第一级董事的任期在我们的第一次年度股东大会上届满，比斯盖先生和卡普兰先生由B类普通股的持有者重新选举。由Lutnick先生、Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生组成的第二类 董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。 根据任何优先股的条款，任何或所有董事可以随时罢免，但仅限于原因和 只有在我们当时所有流通股的多数投票权的持有人投票赞成的情况下，我们的股本有权 在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票；但条件是，在完成我们最初的业务合并之前，任何或所有董事都可以罢免，无论是否出于任何原因，只有持有当时所有B类普通股的流通股的多数投票权的持有人投赞成票才能罢免。在适用于包括优先股持有人在内的股东的任何其他特别权利的规限下，每当任何董事由任何类别股票投票的持有人作为一个类别单独选出时，该董事可以被移除，并且该空缺只能由该类别股票投票的持有人作为一个类别单独填补。由任何此类免职引起且股东在应进行此类免职的会议上未填补的空缺，或因任何董事的死亡或辞职或任何其他原因造成的任何空缺，以及因任何董事授权人数的增加而新设立的任何董事职位，均可由在任董事的多数(尽管不足法定人数)投赞成票来填补，在任何情况下，在我们最初的业务完成 合并之前，可由我们B类普通股的多数股东投票填补。任何如此当选以填补任何此类空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至其继任者当选并具有资格为止，或直至其提前辞职 或被免职为止。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 高级管理人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、高级董事总经理、董事总经理、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和其他由董事会决定的职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受分阶段规则和某些有限例外的限制，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。 每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生是我们审计委员会的成员，Hochberg先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。根据董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条，霍希伯格先生、布莱克曼女士及夏普先生均符合纳斯达克独立标准。

审计委员会的每位成员 都精通财务，我们的董事会已确定Hochberg先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们通常需要至少有两名薪酬委员会成员， 他们都必须是独立的，但纳斯达克规则规定的某些有限例外情况除外。霍奇伯格、布莱克曼和夏普都是独立人士，霍奇伯格担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选 供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行 妥善遴选或批准董事被提名人的责任。参与董事提名审议和推荐的董事为霍奇伯格先生、布莱克曼女士和夏普先生。根据纳斯达克规则第5605条，霍奇伯格先生、布莱克曼女士和夏普先生各自独立。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还在我们的股东寻求提名人选的过程中，审议董事推荐的候选人 参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举。希望提名董事进入董事会的股东 应遵循公司章程中规定的程序。但是，在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册声明的证物。您可以通过访问我们的公开备案文件来查看这些文档， 美国证券交易委员会网站：Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

除下文所述外，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除下文所述外，到目前为止，我们尚未或将向我们的高级管理人员和董事支付或将向我们的高级管理人员和董事支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项，或在完成我们最初的 业务合并之前或与为完成我们最初的 业务合并而提供的任何服务相关的情况下，向保荐人或保荐人或保荐人的任何附属公司支付任何补偿。然而，保荐人已经向我们的每位独立董事转让了多达10,000股方正股票或私募股票，或者我们已向该等董事支付了现金费用，由我们自行决定。2021年3月，发起人向Hochberg先生和Blechman女士各转让了10,000股方正股票。2022年3月，保荐人向夏普先生转让了2,500股定向增发股票，我们同意向夏普先生支付25,000美元作为本公司的董事，这笔款项 于2023年3月1日支付。我们每月向赞助商支付相当于10,000美元的费用，用于支付办公空间、行政和共享人员的支持服务 。此外，我们的高级管理人员和董事会报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 每季度审查向赞助商、我们的高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。 在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了审计委员会每季度审查此类付款外，我们没有也不希望对我们向董事和高级管理人员支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外的控制。

根据BCMA的规定，我们已聘请发起人的附属公司CF&Co.作为我们初始业务合并的顾问，以协助我们与股东举行 会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍我们，并协助我们就初始业务合并 发布新闻稿和公开申报文件。我们将在完成初始业务合并后向CF&Co.支付此类服务的营销费；前提是CF&Co.已免除与XBP欧洲业务合并相关的营销费。 如果完成了XBP欧洲业务合并以外的初始业务合并，CF&Co.将有权获得 仅在完成此类初始业务合并后才从信托账户中释放的营销费。

我们还聘请了CF&Co. 担任XBP欧洲业务合并的财务顾问，但CF&Co.已同意不收取此类服务的咨询费 ，只接受实际支出的报销，并就因参与而产生的某些责任 进行赔偿。

如果XBP欧洲业务合并没有完成，我们可以聘请CF&Co.或保荐人的另一家关联公司作为我们的初始业务合并的财务顾问和/或配售代理，以便与我们的初始业务合并同时进行的任何证券发行 ，并向该关联公司支付通常的财务咨询和/或配售代理费，金额构成类似交易的市场标准 财务咨询或配售代理费。此外，我们可能会收购已聘请CF&Co.或赞助商的另一家关联公司作为财务顾问的目标公司，该目标公司可能会向该关联公司支付与我们最初的业务合并相关的财务咨询费。

如果我们没有完成XBP欧洲业务合并，在完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在提供给我们股东的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露， 与拟议的初始业务合并有关。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬 。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管如果我们没有完成XBP欧洲业务合并，我们的一些或所有高级管理人员和 董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。存在 或任何此类雇佣或咨询安排的条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们的管理层在完成我们的初始业务组合 后继续留在我们的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们不参与与我们的高级管理人员和董事达成的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了有关截至2023年3月29日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于普通股受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比是基于8,226,589股我们的普通股 ，其中包括(I)6,976,589股我们的A类普通股和(Ii)1,250,000股我们的B类普通股， 截至2023年3月29日已发行和已发行的普通股。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份 都可以一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证在本报告日期起计60个月内不得行使。

保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

根据权益补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

有关XBP欧洲业务合并的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

2020年7月，保荐人购买了总计575万股方正股票，总收购价为2.5万美元。此外，在2021年3月，发起人将10,000股方正股票转让给我们的两名独立董事Robert Hochberg先生和Charlotte Blechman女士。2021年3月11日，我们实施了1股合1.1股 拆分。于2021年3月16日，保荐人没收75,000股方正股份，方正股份占本公司首次公开招股后已发行及已发行股份(不包括定向增发股份)的20%，导致当时已发行方正股份合共6,250,000股，由保荐人及本公司两名独立董事持有。2023年3月6日，发起人将500,000,000股B类普通股转换为5,000,000股A类普通股，由此产生了总计1,250,000股B类普通股，由发起人和本公司两名独立董事持有。方正股份(包括与我们最初的业务合并相关的转换后已发行或可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，在我们之间的信函协议中规定的一段时间内，持有人不得转让、转让或出售。赞助商和我们的董事和管理人员。

保荐人已承诺根据《财务行动法》以私募方式购买1,000,000,000股A类普通股和250,000股A类普通股，总收益10,000,000美元，同时完成我们最初的业务合并。出售FPS的资金可用作初始业务合并中卖方的部分对价，或用作交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开股票的股东百分比无关 ，并为我们提供了初始业务合并的最低资金水平。

保荐人根据 一份书面协议，以每单位10.00美元的收购价购买了总计540,000个私募单位。2022年3月，保荐人向罗伯特·夏普先生转让了2,500股私募股份，与他被任命为本公司董事 相关。

私募单位和根据FPA可发行的单位与首次公开发行中出售的单位相同，只是其中包括的私募 权证和依据FPA可发行的单位的认股权证(I)只要由保荐人或其允许受让人持有，我们将不赎回，(Ii)保荐人不得转让、转让或出售(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股 )，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售保荐人，直至我们的初始业务组合完成后30天 ，(Iii)只要保荐人或其获准受让人持有保荐人或其许可的受让人，持有人即可在无现金的基础上行使注册权；(Iv)保荐人将有权行使注册权；以及(V)保荐人持有注册权的时间不得超过自根据FINRA规则5110(G)注册声明生效之日起五年后的时间。除若干有限例外外，私募单位(包括私募股份、私募认股权证及行使该等认股权证时可发行的A类普通股 股份)及根据FPA可发行的单位(包括A类普通股股份及该等单位相关认股权证，以及该等认股权证行使 时可发行的A类普通股股份)，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天。

如果我们的任何高级管理人员或 董事发现适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会 ，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会 时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在 提交给我们之前提交给另一个实体。宪章规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何企业机会中的权益 ，除非(I)该机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供， (Ii)该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由进行 追求，以及(Iii)董事或主管人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们。

我们不被禁止与赞助商、其附属公司或我们的高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并，包括关联联合收购。如果我们寻求与赞助商、其附属公司或我们的高级管理人员或董事有关联的企业完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立公司获得 意见，即从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们的股东是公平的。任何此类关联联合收购或指定的未来发行将是对FPS的补充，而不包括FPS。

除以下所述外， 在 之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何类型的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项，我们都没有或将会支付给保荐人、我们的高级管理人员和董事或保荐人的任何关联公司。此外，在2021年3月，发起人将10,000股方正股票转让给我们的两名独立董事Robert Hochberg先生和Charlotte Blechman女士。2022年3月，保荐人将2,500股A类普通股转让给夏普先生，我们同意向夏普先生支付25,000美元作为本公司的董事，这笔款项将在我们的初始业务合并完成时 我们必须根据宪章完成初始业务合并的日期 和2023年3月1日之前支付。当选任何额外的独立董事后，保荐人将向该董事转让最多10,000股方正股票或定向增发股票，和/或我们将酌情向该董事支付现金。

此外，赞助商、我们的高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司都会报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向赞助商或我们的高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并确定报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在首次公开招股结束前，根据首次公开招股前附注，保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于支付首次公开招股的部分费用 。这笔贷款是无息、无抵押的，应于2021年12月31日或首次公开募股结束时(以早些时候为准)到期。这笔贷款在首次公开发售结束时偿还，估计有750,000美元的发售所得款项分配用于支付发售费用(承销佣金除外)。

2021年3月12日，我们开始 每月向赞助商支付相当于10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。 在完成初步业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并完成到合并期间结束，赞助商将获得总计300,000美元(每月10,000美元)的补偿，并有权获得任何自付费用的报销。

根据BCMA的规定，我们已聘请发起人的附属公司CF&Co.作为我们初始业务合并的顾问，以协助我们与股东举行 会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将 我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在投资者，并协助我们就初始业务合并 发布新闻稿和公开申报文件。我们将在完成我们的初始业务组合时向CF&Co.支付营销费 前提是，对于XBP欧洲业务组合，CF&Co.已同意免除营销费。 如果完成了XBP欧洲业务组合以外的初始业务组合，CF&Co.将有权获得 只有在完成此类初始业务组合后才从信托账户中发放的营销费。

我们还聘请了CF&Co.作为XBP欧洲业务合并的财务顾问，但CF&Co.同意不收取此类服务的咨询费，只接受实际支出的报销，并就其参与所产生的某些责任进行赔偿。

如果XBP欧洲业务合并没有完成，我们可以聘请CF&Co.或保荐人的另一家关联公司作为我们的初始业务合并的财务顾问和/或配售代理，以便与我们的初始业务合并同时进行的任何证券发行 ，并向该关联公司支付通常的财务咨询和/或配售代理费，金额构成类似交易的市场标准 财务咨询或配售代理费。此外，我们可能会收购聘请了 CF&Co.或赞助商的另一家关联公司作为财务顾问的目标公司，该目标公司可能会向该关联公司支付与我们最初的业务合并相关的财务咨询费。

为支付与拟进行的首次业务合并相关的交易成本，保荐人根据保荐人贷款借出1,750,000美元，以资助我们在首次公开募股后和首次合并之前与调查和选择目标业务相关的费用以及其他营运资金要求，保荐人贷款已由我们全额动用。

此外，保荐人 或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)借给我们额外的营运资金 贷款。

2022年6月30日，我们与赞助商签订了第一笔营运资金贷款，金额最高为1,000,000美元，与赞助商将向我们支付的营运资金支出有关，这笔第一笔营运资金贷款已由我们全额提取。

2022年10月14日，我们与赞助商签订了第二笔营运资金贷款，金额最高为750,000美元，用于赞助商将支付给我们的预付款 作为营运资金支出。

2022年3月9日，我们根据存入信托账户的 首次延期贷款，向发起人借款4,424,015美元(未赎回首次延期相关的每股公开股份0.20美元)。

2022年9月30日，我们 根据 向保荐人借款976,832美元(未赎回与第二次延期相关的每股公开股份0.33美元)用于第二次延期贷款，该贷款存入信托账户。

在三月2023年15月15日，我们从保荐人那里借入了与第三次延期贷款下的第一次提款相关的 至344,781美元(每股每月0.04美元，或如果第三次延期的全部六个月全部使用，则每股高达0.24美元)，这与第三次延期贷款下的第一次提款有关。最初提取的57,464美元已于该日存入信托账户，而根据第三次延期贷款，我们每延长完成业务合并的时间，每增加一个月，便会额外提取57,464美元。

如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据XBP欧洲业务合并的条款及条件，就完成XBP欧洲业务合并而言， 第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第一笔延期贷款、第二笔延期贷款及第三笔延期贷款项下的所有未偿还款项将根据合并协议所载的例外情况转换为A类普通股股份。

除第一笔营运资金贷款和第二笔营运资金贷款外，保荐人、其联属公司以及我们的高级职员和董事(如有)的额外贷款条款尚未确定，也不存在与该等贷款有关的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们没有完成XBP欧洲业务合并，在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得 咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将向我们的股东充分披露，直到 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中当时所知的程度。 此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东会议 会议上知道，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事的薪酬。

我们已就行使上述条款及方正股份转换时已发行或可发行的A类普通股、私募单位、私募股份、私募认股权证、FPS及A类普通股股份订立登记权利协议。

我们就首次公开募股向CF&Co.支付了总计4,400,000美元(或每单位0.2美元)的承销折扣和佣金。根据承销商的超额配售选择权出售的任何单位均未支付佣金 。我们还向Odeon Capital Group，LLC支付了10万美元，作为首次公开募股(IPO)中的“合格独立承销商”。

有关与XBP欧洲业务合并相关的 协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

董事独立自主

只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们的大多数董事会成员通常必须是独立的，但纳斯达克规则规定的某些有限的例外情况除外。我们依赖纳斯达克的此类要求的“受控公司”例外。 “独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人或任何其他个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已确定 霍奇伯格先生、布莱克曼女士和夏普先生均为“独立董事”，如纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定。

项目14.首席会计师费用 和服务。

以下是已向Withum支付或将向Withum支付的服务费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及Withum通常提供的与监管 备案相关的服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，惠通为审计我们的年度合并财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为62,400美元和95,585美元。上述金额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与年终合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付任何税费。

所有其他费用

所有其他费用包括 所有其他服务的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内，我们没有向Withum支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的 非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中所述的非审计服务的最低例外情况，即审计委员会在完成审计 之前批准的)。

第四部分

项目15.证物和合并财务报表附表。

所有合并财务报表表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者从本报告F-1页开始在合并财务报表及其附注中列报所需信息。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用并入本文的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

Cf收购公司VIII

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Cf收购公司VIII

对财务报表的几点看法

本公司已审核随附的CF Acquisition Corp.VIII(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年及2021年12月31日止年度的相关综合营运报表、截至2022年及2021年12月31日的股东权益(赤字)及现金流量变动表，以及 相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，如本公司未能筹集额外资金以纾缓流动资金需求，并于2023年9月16日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但以清盘为目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月29日

PCAOB编号100

Cf收购公司VIII

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Cf收购公司VIII

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Cf收购公司VIII

合并股东权益变动表(亏损)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Cf收购公司VIII

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Cf收购公司VIII

合并财务报表附注

Cf收购公司VIII
合并财务报表附注

Cf收购公司VIII
合并财务报表附注

Cf收购公司VIII

合并财务报表附注

Cf收购公司VIII
合并财务报表附注

Cf收购公司VIII
合并财务报表附注

Cf收购公司VIII

合并财务报表附注

Cf收购公司VIII

合并财务报表附注

Cf收购公司VIII

合并财务报表附注