根据2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
根据1933年的《证券法》

分子数据公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

分子数据公司
申昆路 2177 号 15 号楼 11 楼
上海市闵行区 201106
中华人民共和国

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Puglisi & Associates
850 图书馆大道，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.C. 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

†

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

注册费的计算

​

(1)

包括最初在美国境外发行和出售的证券，这些证券可以不时在美国转售，要么是作为分配的一部分，要么在本注册声明生效之日和首次向公众真正发行证券之日后的 40 天内转售。这些证券的注册目的不是在美国境外销售。

​

(2)

存入此处登记的A类普通股后可发行的美国存托股份已根据F-6表格（注册号333-235619）的单独注册声明进行了登记。每股美国存托股代表三股A类普通股。

​

(3)

随函支付。

​

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2021 年 5 月 24 日

招股说明书

分子数据公司

A 类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股或ADS和/或债务证券为代表的A类普通股。此外，招股说明书补充文件中提到的卖出股东可能会不时发行和出售他们持有的我们的A类普通股，包括由ADS代表的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件。

我们或卖出股东可以不时以固定价格、市场价格或议价向或通过承销商、通过代理人或通过这些方法组合向其他购买者、通过代理人或通过这些方法的组合，持续或延迟地发行和出售证券。参见 “分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息进行计算。

ADS分别代表三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市，代码为 “MKD”。2021年5月19日，纳斯达克股票市场上最新的ADS销售价格为每股ADS0.870美元。

我们的已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得十票，可转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始的 “风险因素” 中描述的风险，这些风险包含在任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的文件中。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式合并文件” 下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和附录可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 部分所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

“ADR” 指作为美国存托凭证的美国存托凭证；

​

•

“ADS” 是指美国存托股，每股代表三股 A 类普通股；

​

•

“中国” 或 “PRC” 是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

​

•

“A类普通股” 指我们的A类普通股，面值每股0.00005美元；

​

•

“B类普通股” 指我们的B类普通股，面值每股0.00005美元；

​

•

“我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 归于 Molecular Data Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司以及其 VIE 和 VIE 的子公司；

​

•

“RMB” 和 “人民币” 是中国的法定货币；

​

•

“股票” 或 “普通股” 指我们的A类和B类普通股，面值每股0.00005美元；

​

•

“美元”、“美元”、“$” 和 “美元” 是美国的法定货币；以及

​

•

“VIE” 归上海 MOLBASE 科技有限公司和嘉兴 MOLBASE 信息技术有限公司所有

​

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》或《证券法》允许的上架注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们或卖出股东可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，不时以持续或延迟的方式出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的摘要描述。每次我们或卖出股东出售证券时，我们或卖出股东都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发行证券和该发行具体条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有从人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.5250元兑1.00美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计稿中规定的截至2020年12月31日的有效汇率。我们不陈述任何人民币或美元金额本来可以或可能按任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）。2021年5月19日，联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的中午买入利率为人民币6.4367元兑1.00美元。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖方股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中显示的信息自其封面之日起是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

1

 

以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅自该文件发布之日起有效，以引用方式纳入此类文件不得暗示自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息自其发布之日以后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应以稍后提交的文件中包含的信息为依据。

我们以引用方式合并了以下文档：

•

我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告或2020年年度报告。

​

此外，在本招股说明书发布之日之后，在终止或完成根据本招股说明书发行的证券发行之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来在20-F表上提交的任何报告，以及我们在该期间向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格中被确定为已纳入本招股说明书所属注册声明的部分报告，均应予以考虑以提及方式纳入本招股说明书，并应被视为其中的一部分本招股说明书自提交此类文件之日起生效。

我们的2020年年度报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们将网站维护在 https://investor.molbase.com/。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的所有人，包括任何受益所有人，将免费提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书中：

分子数据公司
申昆路 2177 号 15 号楼 11 楼
上海市闵行区 201106
中华人民共和国
电话：+86-21-54199057

 

2

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

你可以用词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：

•

我们的目标和策略；

​

•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况

​

•

化学品市场的预期增长；

​

•

我们通过用户群获利的能力；

​

•

中国总体经济和商业状况的波动；

​

•

COVID-19 对我们在中国和其他地方的业务运营和经济的潜在影响；

​

•

以及上述任何内容所依据或相关的假设。

​

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。您应仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，但要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异甚至更差。我们以这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于许多假设的预测。我们的行业可能无法按照市场数据预测的速度增长，或者根本无法增长。该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业性质的快速变化导致与我们的市场增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大的不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅涉及截至本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件中作出陈述之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也无义务公开更新或修改这些陈述，也无义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，并将其作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

 

3

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告（以引用方式纳入此处）中描述的风险，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。

请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文件”，了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

 

4

 

所得款项的使用

我们打算使用招股说明书补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们不会从卖出股东出售证券中获得任何收益。

 

5

 

股本描述

我们是一家有限责任注册的开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）（下文称为《公司法》）和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5万美元，分为1,000,000,000股，每股面值为0.00005美元，包括（i）5.5亿股A类普通股，每股面值为0.00005美元（ii）350,000,000股B类普通股，每股面值为0.00005美元，以及（iii）100,000,000股面值为0.00005美元 005 每种类别（无论如何指定）均由董事会根据我们的备忘录和公司章程确定，在每种情况下，都规定了权利、偏好、特权和限制根据我们的备忘录和公司章程。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的A类普通股为359,362,418股，B类普通股为54,819,733股。

以下是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

普通股

我们公司的目标。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的宗旨不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

普通股。我们的普通股以注册形式发行。我们不得向无记名持有人发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票其股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。每股A类普通股应赋予其持有人对所有有待在我们的股东大会上表决的事项进行一票表决，每股B类普通股应赋予其持有人在股东大会上就所有有待表决的事项进行十票表决。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。

转换。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。在MOLBASE Inc.向任何非我们的创始人张东亮博士或其关联公司的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或者将任何B类普通股的最终实益所有权从MOLBASE Inc.变更为任何不是我们的创始人张东亮博士或其关联公司的人后，每股此类B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。在我们的创始人张东亮博士向任何非其关联公司的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股后，或者我们的创始人张东亮博士将任何B类普通股的最终实益所有权变更为任何非其关联公司的人后，每股此类B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。

股息。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的或股东通过普通决议宣布的股息（前提是我们的股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额）。我们在发行后经修订和重述的备忘录和章程规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付，也可以从我们的股票溢价账户中申报和支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上都是举手表决。该会议的主席或亲自出席会议或通过代理人出席会议的任何一名或多名股东可以要求进行投票。

 

6

 

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上对普通股所附的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求在会议上对已发行和流通的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。对于重要事项，例如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明该会议，年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事长或董事会的多数成员召集。召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会都需要提前至少十个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数均由至少一名出席或通过代理人出席的股东组成，占我们所有已发行股份所附全部选票的三分之一，并有权投票。

《公司法》仅赋予股东申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程规定，如果我们的任何一名或多名股东共同持有的股份总数不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附选票总数的百分之五十（50％），则我们的董事会将召开一次特别股东大会，并将所要求的决议付诸表决。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在非此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。

普通股的转让。在遵守下述限制的前提下，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们的董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

​

•

转让工具仅涉及一类普通股；

​

•

如有必要，转让文书已正确盖章；

​

•

如果向联名持有人转让，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；而且

​

•

向我们支付的费用等于纳斯达克股票市场可能确定的最高金额，或者就此向我们支付的费用是我们的董事可能不时要求的较小金额。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记并关闭成员登记册；但是，前提是董事会可能确定的在任何一年中暂停转让登记也不得关闭成员登记超过30天。

 

7

 

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据清盘开始时股东持有的股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从有应付款项的股份中扣除因未付看涨期权或其他原因应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将对资产进行分配，使损失由我们的股东根据他们持有的股票的面值按比例承担。

认购股份和没收股份。我们的董事会可以在规定的付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中，不时要求股东支付其股票的任何未付款项。被赎回但仍未偿还的股份可能会被没收。

赎回、回购和退出股份。我们可能会根据董事会可能确定的条款和方式发行此类股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择。我们公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购而发行的新股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是我们公司能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额付清，（b）此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股票，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可能接受无偿交出任何已全额支付的股份。

股份权利的变体。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附的权利（受任何类别或系列附带的任何权利或限制），只有在获得该类别或系列三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以三分之二的选票通过的特别决议的批准后，才能对任何类别或系列股份的附带权利进行重大不利变更课程或系列。除该类别股票附带的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的权利，不得被视为因创建、分配或发行与之同等排名的其他股份或公司赎回或购买任何类别的股份而受到重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

发行额外股份。我们的备忘录和公司章程授权我们的董事会根据董事会的决定，在可用的授权但未发行股票的范围内，不时发行额外的普通股。

我们的备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的名称；

​

•

该系列的股票数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

​

•

赎回的权利和条款以及清算优先权。

​

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

 

8

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或公司记录（我们的备忘录和公司章程、特别决议以及抵押和费用登记册除外）的副本。

反收购条款。我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需我们的股东进一步表决或采取任何行动；以及

​

•

限制股东申购和召集股东大会的能力。

​

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚认为符合我们公司最大利益的目的行使我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力。

资本变动。我们可以不时通过普通决议将股本增加一定数额，然后分成决议规定的类别和金额的股份。我们可以通过普通分辨率：

•

以其认为合适的数量增加其股本；

​

•

将其全部或任何股本合并并分成金额大于其现有股份的股份；

​

•

将其股份或其中任何股份细分为小于备忘录和公司章程规定的金额的股份，前提是在细分中，支付的金额与每股减少股份的未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

​

•

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，并将其股本金额减去如此取消的股份金额。

​

我们可以通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

​

•

无需打开其成员登记册进行检查；

​

•

不必举行年度股东大会；

​

•

可以获得一项反对未来征税的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

​

•

可以继续在其他司法管辖区注册，并在开曼群岛被注销；

​

•

可以注册为限期公司；而且

​

•

可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

 

9

 

注册办事处和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于 Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Caman、KY1-1104、开曼群岛，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的目标不受限制，我们拥有执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

董事会

我们的董事会由三名董事组成。董事无需通过资格持有我们公司的任何股份。以任何方式（无论是直接还是间接）对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事都必须在我们的董事会议上申报其利益的性质。董事可以就任何合同进行投票，尽管他可能对任何合同感兴趣，如果他这样做，他的选票将被计算在内，并且可以在我们审议任何此类合同或拟议的合同或安排的任何董事会议上计入法定人数。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借钱、抵押或抵押其企业、财产和未赎回资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰的较早的《公司法》，但没有遵循最近的英国法定法规，因此，开曼群岛的《公司法》与英格兰现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(i) “合并” 是指合并两家或多家成分公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如尚存公司；(ii) “合并” 是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须得到 (a) 每个组成公司股东的特别决议和 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时附上关于合并或存续公司偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼母公司与其开曼子公司的一个或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权，前提是向该开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有同意。为此，如果公司持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会上选票的百分之九十（90％），则公司就是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得每位成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

 

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除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院裁定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议者权利将使持异议的股东无法行使他或她本来可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与兼并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司的重组和合并的法律条款，前提是该安排必须得到拟与之作出安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人的价值的四分之三，视情况而定亲自或通过代理人出席和投票在为此目的召开的一次或多次会议上。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院裁定：

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关于法定多数票的法定条款已得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事，以促进不利于该类别的利益；

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这种安排可以得到该阶层聪明而诚实的人为自己的利益行事所合理的批准；而且

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根据《公司法》的其他条款，这种安排并不更适合受到制裁。

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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约时 “挤出” 持异议的少数股东。当90.0％受影响股份的持有人在四个月内提出要约并接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果报价获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果要约是根据上述法定程序提出和接受的，则持异议的股东将没有与评估权相比的权利，而评估权通常适用于特拉华州公司的异议股东，从而有权就司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是就我们作为一家公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，而且一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国权威机构——这在开曼群岛很可能具有说服力，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），从而允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下行为提出质疑：

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公司以非法或越权行事或拟采取行动；

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所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的简单多数票的授权才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在 “欺诈少数民族”。

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对董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司备忘录和公司章程可能对 作出规定的范围

 

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对高管和董事的赔偿，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，对于此类董事或高级职员在我们公司的业务或事务（包括任何判断错误所致）或在执行或履行职责时的不诚实、故意违约或欺诈，我们应对这些董事或高级管理人员产生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、损失、损害赔偿或负债进行赔偿，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，权力、权限或自由裁量权，包括在不影响其普遍性的前提下上述是该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）时产生的任何成本、开支、损失或负债。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，还向此类人员提供额外的赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像普通谨慎的人在类似情况下所要谨慎行事一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位谋取个人利益或好处。该义务禁止董事自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有且未由股东普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的，本着诚意行事，并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事在公司中处于受托人的地位，因此人们认为他对公司负有以下职责——有责任为公司的最大利益行事，有责任不根据其董事职位获利（除非公司允许他这样做），有责任不让自己参与进来公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的立场，以及为第三方行使权力的责任此类权力的本意目的。开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超过对像他这样知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权威。

经书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程规定，我们的股东可以通过每位有权在不举行会议的股东大会上就此类事项进行表决的股东签署或代表他们签署的一致书面决议来批准公司事务。

 

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股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案；前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但可以禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许我们的任何一名或多名股东申请召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，这些股东总共持有不少于我们公司所有已发行和流通股份所附选票总数的百分之五十（50％），并将所要求的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录和公司章程不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份的批准下，才能有理由罢免设有机密董事会的公司的董事。根据我们的备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议有无理由地罢免董事。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书特别选择不受该法规的管辖，否则禁止该公司在 “利益股东” 成为感兴趣的股东之日起三年内与 “利益股东” 进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益相关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益相关股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权100％的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

 

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根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为清盘是公正和公平的情况下。根据《公司法》，如果我们的公司无法偿还到期的债务，则我们的公司可能会通过股东的特别决议或股东的普通决议清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多类股份，则只有获得该类别三分之二已发行股份持有人书面同意，或者经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二的票数通过的特别决议的批准，我们才能对任何类别所附的权利进行重大不利变更。除该类别股票附带的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的权利，不得被视为因创建、分配或发行与之同等排名的其他股份或公司赎回或购买任何类别的股份而受到重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份

管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有投票权的大多数已发行股份的批准下进行修改。根据《公司法》和我们的公司备忘录和章程，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

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美国存托股份的描述

美国存托股票

美国北卡罗来纳州摩根大通银行或作为存管机构的摩根大通发行ADS。根据我们公司、存管机构、ADR持有人和不时由ADR证明的ADS权益的所有权所有人之间的存款协议，每份ADS代表指定数量的股票的所有权权益，我们将作为存管人的代理人将这些股票存入托管人。

保管人办公室位于纽约州纽约麦迪逊大道383号11楼 10179。

ADS与股票的比率可根据ADR的规定进行修改（这可能会产生ADR形式所考虑的费用）。每份ADS还代表存放在存管机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是拥有实益所有权权益ADS的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依靠ADR持有人为此类ADS提供证据，才能维护存款协议下的任何权利或获得任何福利。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有ADS的ADR持有人行使存款协议下的任何权利或获得任何福利。ADS的受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和ADR，ADR持有人应被视为拥有代表ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要权力，这些ADR由以该ADR持有人名义注册的ADR为证明。存款协议和ADR规定的存款机构唯一的通知义务是向已注册的ADR持有人发出通知。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知均应被视为向该ADS持有人的ADR所证明的ADS的所有受益所有人的通知。

除非特别要求经认证的ADR，否则所有ADS都将以账面记账形式在我们的存管机构账簿上发行，并将定期向您邮寄反映您在此类ADS中的所有权权益的报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以直接或间接通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS。如果您直接持有ADS，通过在存管机构账簿上以您的名义注册ADS，您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构被提名人持有ADS，则必须依靠此类经纪商或金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存管人或其被提名人将是所有已发行ADS所代表股票的登记股东，因此股东权利归该记录持有人所有。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源于我们、存管人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和受益所有人之间签订的存款协议的条款，对于受益所有人，则来自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。存款协议还规定了保管人及其代理人的义务。由于存管人或其被提名人实际上将是股票的注册所有者，因此您必须依靠它来代表您行使股东的权利。

以下是我们认为的存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要了解更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。您可以阅读存款协议表格的副本，该协议作为2019年12月6日提交的F-1表格的附录4.3提交（文件编号333-235398）。ADR的形式已纳入存款协议。您也可以获得存款的副本

 

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在美国证券交易委员会公共参考室达成协议，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。您可以致电1-800-732-0330致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。您还可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上找到注册声明和随附的存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何获得ADS标的股票的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存管机构同意，在可行的范围内，它将向您支付其或托管人从股票或其他存入证券中获得的现金分红或其他分配，此前它将把收到的任何现金兑换成美元（如果它认为这种转换可以在合理的基础上进行），并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除。存管机构可以利用摩根大通的部门、分支机构或关联公司来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下出售。此类部门、分支机构和/或关联公司可能会向存管机构收取与此类销售有关的费用，该费用被视为存管机构的开支。您将获得这些分配，与您的ADS所代表的标的证券数量成正比。

除下文所述外，存管机构将按以下方式按权益比例向ADR持有人交付此类分配：

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现金。存管机构将以平均或其他可行的方式分配现金分红或其他现金分配或出售任何其他分配的净收益（在适用范围内）所产生的任何可用美元，前提是（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）对某些注册的ADR持有人的这种分配是不允许或不切实际的，以及（iii）扣除存管机构和/或其代理人的费用 in (1) 在最大限度内将任何外币兑换成美元它确定可以在合理的基础上进行这种兑换，(2) 通过存管机构可能确定的方式向美国转移外币或美元，但前提是它认为这种转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得这种兑换或转移所需的任何政府当局的批准或许可，这种批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4) 通过公开出售或以任何商业上合理的方式进行私人手段。如果在存管机构无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失分配的部分或全部价值。

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股票。如果是股份分配，存管机构将发行额外的ADR，以证明代表此类股票的ADS数量。只会发行完整的ADS。任何可能产生部分ADS的股票都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADR持有者。

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获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令存管人满意的证据，证明存管机构可以合法分配此类权利，则存管机构将由代表此类权利的存管机构自行决定分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，存管机构可以：（i）在可行的情况下出售此类权利，并将净收益以与现金相同的方式分配给有权获得此类权利的ADR持有人；或者（ii）如果由于权利不可转让而无法出售此类权利，则市场有限，期限短或其他原因，不采取任何行动，允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将获得什么都没有，权利可能会失效。

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其他发行版。对于上述证券或财产以外的证券或财产的分配，存管人可以 (i) 以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或 (ii) 在存管机构认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，出售此类证券或财产，并以分配现金相同的方式分配任何净收益。

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如果存管机构自行决定对任何特定的注册ADR持有人进行上述任何分配都是不切实际的，则存管机构可以选择任何分配方法

 

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对于此类ADR持有人来说是可行的，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留此类物品，而不支付利息或将其作为存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开具的整美元和美分的支票分配。部分美分将被扣留，不承担任何责任，并由存管机构按照当时的做法进行处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。所有证券的购买和销售将由存管机构根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证销售和证券购买” 部分，存管机构应对其地点和内容全权负责。

存款、提款和取消

存管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付与此类发行有关的欠存管机构的费用和开支，则存管机构将发行ADS。

存放在托管人的股票必须附有某些交割文件，并且在存入此类文件时，应以北卡罗来纳州摩根大通银行的名义注册为存管机构，以受益于ADR持有人，或以存管机构指示的其他名称注册。

托管人将持有该账户和存管机构订单的所有存入股份，在每种情况下，都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人对股票没有直接所有权权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有通过存入的股票或替代存入的股票而收到的任何额外证券、财产和现金。存入的股票和任何此类额外物品被称为 “存入证券”。

存入的证券无意也不应构成存管机构、托管人或其被提名人的专有资产。存款证券的实益所有权旨在归属于代表此类存款证券的ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内应继续归属。无论此处包含任何其他内容，在存款协议中，以ADR的形式和/或任何未偿还的ADS中，存管人、托管人及其各自的被提名人本应成为ADS代表的存款证券的记录持有人，在存款协议期限内，也应始终是ADS代表的存款证券的记录持有人，以造福ADS持有人。存管机构代表自己并代表托管人及其各自的被提名人否认代表ADR持有人持有的存入证券中的任何实益所有权权益。

每次存入股份、收到相关交割文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付存管机构的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或手续费后，存管机构将以有权获得的ADS的名义或命令发行ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非有相反的特别要求，否则所有发行的ADS都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将定期收到存管机构的报表，其中将显示以该持有人名义注册的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存管人的直接注册系统持有ADS，也可以申请发行经认证的ADR。

ADR 持有人如何取消ADS并获得存入证券？

当您在存管人办公室上交ADR证书时，或者当您提供直接注册ADS的适当指示和文件时，存管机构将在付款后出示相应的指示和文件

 

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某些适用的费用、费用和税款，将标的股票交付给您或根据您的书面命令交付。以凭证形式交付存入的证券将在托管人办公室进行。根据您的风险、费用和要求，存管机构可以根据您的要求在其他地方交付存入的证券。

存管机构只能限制提取与以下内容有关的存入证券：

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因关闭我们的过户簿或存管机构的过户簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份而造成的暂时延迟；

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费用、税款和类似费用的支付；或

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遵守与ADR或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

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此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存管机构可在与我们协商后，在可行的情况下确定记录日期（在可行范围内，记录日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定有权（或有义务，视情况而定）的注册ADR持有人：

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要获得存入证券或与存入证券有关的任何分配，

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指示在股东大会上行使表决权，

​

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支付存管机构为管理ADR计划和支付ADR规定的任何费用而评估的费用，或

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•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

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均受存款协议条款的约束。

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投票权

我该如何投票？

如果您是ADR持有人，并且存管机构要求您向其提供投票指示，则可以指示存管机构如何对构成ADS基础的股票行使投票权。在收到我们关于股东有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理人的通知后，存管机构应尽快根据存款协议的规定确定ADS的记录日期，前提是，如果存管机构及时收到我们的书面请求，并且在投票或会议之日前至少30天收到我们的书面请求，则存管机构应在我们的费用，向注册的ADR持有人分发一份 “投票通知”，说明（i）最终决定此类投票和会议以及任何招标材料的特定信息，(ii) 在存管机构设定的记录日期每位ADR持有人将有权指示存管机构行使与该ADR持有人ADR所代表的存放证券有关的表决权（如果有），以及 (iii) 发出或视为发出此类指示的方式根据存款协议的条款，包括提供存款协议的指示向我们指定的人提供全权委托书。每位ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADS持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或受益所有人能够及时向存管机构退回任何投票指示。

在负责代理和表决ADR持有人的指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体的指示）实际收到ADR持有人的指示）后，存管机构应按照存管机构为此目的确定的方式和时间，努力对ADS 代表的存放证券进行表决或安排投票

 

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由此类ADR持有人的ADR在切实可行且管理存入证券的规定所允许的范围内，根据此类指示予以证明。

只要 (A) 我们已至少提前 35 天向存管机构发出拟议会议的通知，(B) 所有 ADR 持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前 10 天收到投票通知，以及 (C) 存管人不会收到ADR持有人（包括但不限于任何实体或实体）关于特定议程项目的指示应及时代表DTC的被提名人）行事，将该ADR持有人视为该ADR持有人，并且存款协议指示存管机构认定该ADR持有人，指示存管机构将此类议程项目的全权委托给我们指定的个人进行表决，该人并未就所有此类ADS持有人就此类议程项目下达实际指示，否则不得视为已下达此类指示，除非我们以书面形式通知存管机构，否则不得视为已下达此类指示，也不得给予全权委托书 (而且我们同意迅速向保存人提供这种书面指示)(a) 我们希望就此类议程项目给予这种代理权，(b) 对此类议程项目没有实质性反对意见，(c) 此类议程项目如果获得通过，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响；(2) 保存人已获得律师的意见，其形式和实质内容令保存人满意，确认 (i) 授予此类全权代理并不要求存管机构在开曼群岛承担任何报告义务，(ii) 授予此类代理权不会导致违反开曼群岛的法律、法规、规章或许可，(iii) 本文所设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规章和条例生效，(iv) 授予此类全权代理在任何情况下都不会导致ADS所代表的股份被视为开曼群岛的法律、规章或法规。

保存人可以不时访问其所掌握的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们就此提供更多信息。采取任何此类行动，不得以任何方式被视为或推断保存人被要求或负有任何义务或责任（合同或其他责任）监测或询问上述任何情况是否存在。除了存款协议中规定的限制外，还建议ADR持有人和受益所有人同意（a）存管机构将完全和完全依赖我们向其通报上述任何情况，以及（b）存管机构、托管人或其各自的代理人都没有义务询问或调查上述任何情况是否存在和/或我们是否遵守了及时向存管机构通报此类情况的义务。存管人、托管人或其各自的代理人均不得对ADR持有人或受益所有人承担任何责任（i）因为我们未能确定上述任何情况是否存在，或者我们未能及时将任何此类情况通知存管机构，或（ii）会议通过的任何议程项目是否对股票持有人的权利产生或声称产生了重大或不利影响。由于无法保证ADR持有人和受益所有人将在足够的时间内收到上述通知，使此类ADR持有人或受益所有人能够及时向存管机构返回任何投票指示，因此在这种情况下，ADR持有人和受益所有人可能被视为已指示存管机构向我们指定的人员提供全权委托书，存管人、托管人或其各自的代理人均不得对ADR持有人或受益所有人承担任何责任情况。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转交给存管人。为了使指示生效，负责代理和表决的存管机构ADR部门必须按照规定的方式、当天或之前收到指示，尽管存管机构可能在此之前亲自收到了此类指示。存管机构本身不会对存入的证券行使任何表决自由裁量权。存管机构及其代理人对未能执行任何对任何存款证券进行表决的指示、根据存款协议条款下达或视为下达任何投票指示的方式，包括指示向我们指定的人员提供全权委托书、任何表决的方式，包括但不限于存管机构受指示授予表决的人所投的任何表决，不承担任何责任全权委托人（或被视为已根据指示进行指示）以存款协议的条款为准），或者以任何此类表决的效力为准。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律法规不禁止的范围内，存管机构均可以

 

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或ADS上市证券交易所的要求，向ADR的注册持有人分发一份通知，向ADR的注册持有人提供或以其他方式向这些ADR持有人公布如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即参考网站），而不是分发向存管机构提供的与存款证券持有人会议或征求其同意或代理有关的材料包含供检索的材料或请求的联系人材料的副本）。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件均自存款协议签订之日起生效，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），否则在任何股东大会上均以举手方式进行表决。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则存管机构将不进行表决，存管机构从ADR持有人那里收到的投票指示将失效。无论ADR持有人或受益所有人是否要求进行民意调查，存管机构都不会要求进行民意调查，也不会加入要求进行民意调查的行列。

无法保证您会及时收到指示存管机构投票的投票材料，而且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存管机构将在存管机构和托管人办公室提供存款协议、存款证券条款或管理存款证券的条款以及我们的任何书面通信，供存管人或其被提名人作为存款证券持有人收到并向存款证券持有人公开发布的任何书面通信，供存管人和托管人办公室查阅。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并向存管机构提供其副本（或英文译本或摘要），则存管机构将将其分发给注册的ADR持有人。

纳税

ADR 持有人或受益所有人必须为任何ADS或ADR、存入的证券或分配支付托管人或存管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或存管人应就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何存款证券或其任何分配，包括但不限于Guoshuifa通函所欠的任何中国企业所得税，则由托管人或存管人支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息） [2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决，经发布和不时修订的任何其他通告、法令、命令或裁决是否适用，此类税收或其他政府费用应由ADR持有人支付给存管人，持有或拥有，或曾经持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人它们共同和单独地同意向每个保存人提供赔偿、辩护和免受损害其代理人承担此类税收或其他政府费用。尽管存管人有权通过持有或拥有、或持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款，但其ADR持有人（及其前ADR持有人）承认并同意，存管机构没有义务要求支付任何现任或前任受益所有人的欠款。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府费用，则存管机构可以（i）从任何现金分配中扣除该金额，或（ii）出售存入的证券（通过公开或私下出售），然后从此类出售的净收益中扣除欠款。无论哪种情况，ADR持有人仍应对任何缺口负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则在付款之前，存管机构还可以拒绝对存入证券进行任何登记、转让、分拆或组合，也可能拒绝提取存入证券。如果需要对任何现金分配预扣任何税收或政府费用，则存管机构可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者对于非现金分配，以此类金额出售已分配的财产或证券（通过公开或私下出售）

 

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并以存管机构认为必要和可行的方式缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为 ADR 持有人或受益所有人，您将同意向我们、存管机构、其托管人以及我们或其各自的高级职员、董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构因任何税收退款、降低源头预扣税率或其他税收优惠而产生的税收、增税、罚款或利息的任何索赔，并使他们免受这些索赔。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响存入证券的行动，包括（i）面值的任何变化、分割、合并、取消或以其他方式重新分类或（ii）未向ADR持有人分配股份或其他财产，或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或出售我们全部或几乎全部资产，则存管机构可以选择，如果我们提出合理要求，则应：

•

修改 ADR 的形式；

​

•

分发额外或修改后的 ADR；

​

•

分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

​

•

出售收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或

​

•

以上都不是。

​

如果存管机构不选择上述任何期权，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入证券的一部分，然后每份ADS将代表该财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可以与存管人达成协议，在未经您同意的情况下以任何理由修改存款协议和ADS。任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费、SWIFT、有线电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前 30 天通知ADR持有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向ADR持有人和受益所有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人和任何受益所有人均被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正都不会损害您交出ADS和接收标的证券的权利。

（i）为了（a）根据1933年《证券法》在F-6表格上注册ADS或（b）仅以电子账面记录形式交易ADS或股票以及（ii）在这两种情况下均不征收或增加ADR持有人承担的任何费用或收费，而且（ii）在任何情况下均不征收或增加ADR持有人承担的任何费用或收费，任何合理必要的修正案或补充都应被视为不利于ADR持有人承担的任何费用或收费 ADR 持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议或ADR形式以确保遵守该协议，我们和存管机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和ADR。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可以在向ADR持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在合规所需的任何其他时间段内生效。

 

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关于存款协议或存款协议形式修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，在任何此类通知中未描述具体修正案也不得使此类通知无效，但是，在每种情况下，发给ADR持有人的通知都指明了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即从美国证券交易委员会检索时，存管人或我们的网站或应存管人的要求）。

如何终止存款协议？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，通过向该通知中规定的终止日期至少30天向ADR的注册持有人邮寄终止存款协议和ADR的通知来终止存款协议和ADR；但是，如果存管机构 (i) 根据存款协议辞去了存款协议的存管人职务，则除非继任存管机构不得在存款协议下运营，否则不得向注册的ADR持有人提供存款协议终止通知自签订之日起 60 天内的存款协议辞职，并且（ii）根据存款协议被免去存管人职务，除非继任存管机构在我们首次向存管人提供免职通知后的第60天不得根据存款协议运作，否则不得向存管机构的注册持有人提供存款终止的通知。

在规定的终止日期之后，(a) 所有直接注册的ADR将不再符合直接注册系统的资格，应被视为存管机构保存的ADR登记册上发行的ADR；(b) 存管机构应尽合理努力确保ADS不再符合DTC资格，因此DTC及其任何被提名人此后都不得成为ADR的注册持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的注册持有人时，存管机构应 (a) 指示其托管人向我们交付所有股票以及指存管机构保存的ADR登记册中列出的名称的一般股票权力，以及 (b) 向我们提供存管机构保存的ADR登记册的副本。收到此类股票和存管机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位注册的ADR持有人发行一份股票证书，代表存管机构以该注册ADS持有人名义保存的ADS所代表的股票，并按照存管机构保存的ADR登记册上列出的地址将该股票证书交付给注册的ADR持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR的副本交给我们之后，存管机构及其代理人将不会根据存款协议或ADR采取进一步的行动，并将停止承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。

无论有何相反规定，对于任何此类终止，存管机构均可自行决定为我们的股票制定无担保的美国存托股票计划（条款由存管机构决定），并向ADR持有人提供提取存款协议下发行的ADS所代表股份的手段，并将此类股票存入此类无担保的美国存托人股票计划，但每种情况均视情况而定, 然后交由保存人接收,存款协议规定的费用、收费和开支以及适用于无担保的美国存托股票计划的费用、收费和开支的自由裁量权。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何美国存托凭证的发行、登记、登记、转让、分割、合并或取消，或交付与之相关的任何分配之前，如果出示下述证据，我们或存管人或其托管人可能会不时要求：

•

为此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用的登记册上登记股份或其他存入证券转让所生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 存款协议中描述的任何适用费用和开支；

​

 

22

 

•

出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于与公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益人或其他所有权或权益有关的信息，

​

•

在其认为必要或适当的情况下遵守适用的法律、法规、存款证券或管理存款证券的规定以及存款协议和ADR的条款；以及

​

•

遵守存管机构可能制定的与存款协议一致的法规。

​

在ADR登记册或任何存款证券登记册关闭或存管机构认为任何此类行动可取时，通常或在特定情况下，可以暂停ADR的发行、接受股票存款、ADR的登记、转让、分拆或组合或股票的提取；前提是提取股票的能力只能在以下情况下受到限制：(i) 关闭导致的暂时延迟存管机构的转账簿或我们的转账簿或存款与股东大会投票或支付股息，（ii）费用、税款和类似费用的支付，以及（iii）遵守任何与ADR或提取存入证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了存款机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，存款协议的任何负债限制条款均不旨在免除1933年《证券法》规定的责任。存款协议规定，我们每个人、存管机构和我们各自的代理人将：

•

对开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法定货币、命令或法令，以及我们章程中任何当前或未来条款的任何现行或未来的法律、规则、法定货币、命令或法令， 不承担或承担任何责任（包括但不限于持有人或受益所有人）, 任何天灾, 战争, 恐怖主义, 国有化, 没收,货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、存管机构或我们各自代理人的直接和直接控制范围内的情况，应阻止或推迟或导致其中任何一方因存款协议或美国存托人提供的任何行为而受到任何民事或刑事处罚（包括但不限于，投票）);

​

•

因存款协议条款规定应或可能采取或实施的任何行为或事项或根据存款协议或ADR行使或未能行使自由裁量权而导致的任何不履行或延迟（包括但不限于对持有人或受益所有人）承担或承担不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）合理可行；

​

•

如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和ADR规定的义务，则不承担或承担任何责任（包括但不限于持有人或受益所有人）；

​

•

就存管人及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护与任何存入证券、ADS或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；

​

•

就我们和我们的代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护针对任何存入证券、ADS或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们或我们的代理人认为这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人对赔偿感到满意，因为本案可能涉及所有费用（包括律师的费用和支出）并根据要求随时提供赔偿责任；

​

•

对它依赖任何法律顾问、任何会计师、任何出示股票存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或不作为承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）和/或就存管人而言，是我们；或

​

 

23

 

•

可以依据任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动，并应受到保护，其认为是真实的，并且由相应的一方或多方签署、出示或发出。

​

存管机构及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护与任何存入证券、ADS或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有在所有费用（包括律师费用和支出）和责任都得到满意的赔偿的情况下，才有义务出庭、起诉或辩护任何与存入证券、ADS或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及我们的费用或责任。存管机构及其代理人可以全面回应存款协议、任何ADR的注册持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的任何信息要求或请求，前提是任何合法权威要求或要求提供此类信息，包括但不限于法律、规则、法规、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存管人对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或其破产概不负责。此外，存管机构不对任何非摩根大通分支机构或附属机构的托管人的破产负责，也不承担任何与破产有关或由破产引起的责任。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的内容，但存管人对托管人的任何作为或不作为概不负责，也不承担任何责任，除非任何注册的 ADR 持有人因托管人 (i) 在向存管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为或 (ii) 未能使用合理手段而直接承担责任谨慎向保管人提供保管服务根据保管人所在司法管辖区的现行标准确定.存管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供商，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR和存款协议有关的服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人任何会议。尽管存管人和托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并促使其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时犯下的任何错误或遗漏概不负责。存管机构对任何证券出售所收到的价格、出售时机或任何延迟作为或不作为概不承担任何责任，也不对受托方在任何此类出售或拟议出售中出现的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽承担任何责任。

存管机构没有义务向ADR持有人或受益所有人通报开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、法规或其中的任何变更。

此外，对于任何注册的ADR持有人或其受益所有人未能从针对该ADR持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款中获得抵免或退款，我们、存管人或托管人均不承担任何责任。存管机构没有义务向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有关我们税收状况的任何信息。对于注册的ADR持有人或受益所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，我们和存管机构均不承担任何责任。

对于未能执行任何对任何存入证券进行表决的指示、根据存款协议条款下达或视为下达任何表决指示的方式，包括指示向我们指定的人员提供全权代理的指示，以及任何表决方式，包括但不限于存管机构受指示的人所投的任何表决，存管机构及其代理人均不承担任何责任授予全权委托书（或视为已收到指示）根据存款协议的条款），或者为了任何此类表决的效力。对于任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可，存管机构可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。存管机构对我们或代表我们向其提交的用于分发给ADR持有人或 的任何信息的内容不承担任何责任

 

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用于任何翻译不准确、与收购存款证券权益相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信用价值、允许任何权利因存款协议条款失效或我们未能及时发出任何通知。保存人对继任保存人的任何作为或不作为不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关。存管机构及其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）发生的任何间接、特殊、惩罚性或后果性赔偿（包括但不限于律师费和开支）或利润损失承担责任，无论此类索赔是否可以预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，在适用法律允许的最大范围内，协议各方（包括每位ADR持有人和受益所有人）不可撤销地放弃在因股票或其他存入证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易直接或间接对存管人和/或我们的诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利, 或违约行为 (无论是基于合同, 侵权行为, 普通法还是任何其他理论).存款协议或ADR的任何条款均无意在适用范围内免除或限制ADR持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利。

存管人及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露 ADS 的权益

如果任何存入证券的规定或管理任何存款证券的规定可能要求披露或限制存入证券、其他股票和其他证券的受益人或其他所有权或权益，并可能规定冻结转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或受益所有人，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付ADS以取消和提取存入证券的权利，以便我们能够直接以股票持有人身份与您打交道，通过持有ADS或其权益，您将同意遵守此类指示。

存托书

存管机构或其代理人将保留一份登记册，用于登记ADR的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册应包括存管机构的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在任何合理的时间在存管人办公室检查此类记录，但仅用于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。如果存管机构认为合适，则可以随时或不时关闭此类登记册，或者就ADR登记册的发行账簿部分而言，仅在公司为了使公司能够遵守适用法律而提出合理要求时，即可关闭此类登记册。

保管人将维护交付和接收ADR的设施。

 

25

 

债务证券的描述

我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可兑换或转换为普通股或优先股的债务证券。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可能是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与契约受托人之间的契约发行。该契约可能受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约形式已作为F-3表格注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据契约发行任何数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。我们将在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出与所发行的任何系列债务证券、首次发行价格、发行的本金总额和债务证券条款有关的信息，包括以下内容：

•

债务证券的标题；

​

•

我们出售债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

我们偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券到期日的权利（如果有）；

​

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、累积利息的日期或日期、支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日期的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地点，以及该系列可转换或可交换的债务证券可以交还用于转换或交换的地方；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择或我们的选择，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件，我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；

​

•

我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务、回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面值；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

​

•

债务证券的面值货币；

​

 

26

 

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果偿还债务证券的本金、溢价或利息，则将使用除债务证券计价货币或货币单位之外的一种或多种货币或货币单位支付，这些付款的汇率将以何种方式确定；

​

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照以债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数；

​

•

与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

​

•

契约中描述的债务证券违约事件的任何增加或变化，以及契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

​

•

契约中描述的与债务证券有关的契约的任何补充或变更；

​

•

债务证券是优先证券还是次级债券，以及任何适用的次级条款；

​

•

讨论适用于债务证券的重大所得税注意事项；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改契约中适用于该系列的任何条款；以及

​

•

与债务证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。

​

我们可能会发行可兑换和/或转换为普通股或优先股的债务证券。交换和/或转换债务证券的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款，这些条款可以是强制性的，可由持有人选择或由我们选择，以及债务证券持有人将获得的普通股、优先股或其他证券数量的计算方式。

我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券以及此类外币或货币或外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息的信息或适用招股说明书中的单位补充。

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存管机构或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存管机构的被提名人，或者由该存管机构的被提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一被提名人，或者由该存管机构或任何此类被提名人向该存管机构的继任者或该继任者的被提名人转让给该存管人的继任者或该继任者的被提名人。有关一系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

 

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民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税收制度；

​

•

缺乏外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

但是，在开曼群岛注册会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护要差得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

基本上我们所有的业务都是在中国进行的，几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，也难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已任命位于特拉华州纽瓦克19711号图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向他提起诉讼。

Maples and Calder（香港）LLP告知我们，美国和开曼群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务上的判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的最终裁决，无论是否仅基于美国联邦证券法，都不会自动执行开曼群岛。Maples and Calder（香港）LLP还告知我们，通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，在美国任何联邦或州法院获得的判决将在开曼群岛普通法法院得到承认和执行，无需重新审查基本争议的案情，(ii) 该判决，(ii)) 规定判决债务人有责任支付判决所要求的已清算款项（iii）是最终的，（iv）与税收、罚款或罚款无关，（v）不是以某种方式获得的，也不是那种执法违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式。

不确定开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决。这种不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行

 

28

 

对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定此类判决是刑事性质还是惩罚性的，因此尚不确定这些判决能否在开曼群岛执行。

Global Law Office 是我们的中国法律顾问，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

​

Global Law Office 进一步告知我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决，这些法律和法规基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国或开曼群岛没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律就争议对中国公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并且符合其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。

但是，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东很难仅凭持有美国存托凭证或普通股与中国建立联系，从而使中国法院拥有中华人民共和国民事诉讼法所要求的管辖权。

 

29

 

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的证券有关的重大所得税后果载于 “第10项。附加信息 — E. Taxations” 载于我们的2020年年度报告，该报告以引用方式纳入此处，我们随后根据《交易法》提交的文件对此进行了更新。

 

30

 

出售股东

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，将在招股说明书补充文件中提名的出售股东可以不时发行和出售他们持有的我们公司的A类普通股。此类卖出股东可以向承销商、交易商或代理人出售A类普通股，也可以直接出售给买方，也可以按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售A类普通股。参见 “分配计划”。此类卖出股东还可以在免受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果有任何卖出股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，列出每位此类出售股东的姓名以及每位此类出售股东实益拥有的A类普通股数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东与我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有重要关系。

 

31

 

分配计划

我们和招股说明书补充文件中确定的卖出股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书提供的A类普通股，包括由ADS代表的普通股，如下所示：

•

通过代理；

​

•

转售给经销商或承销商；

​

•

直接发送给买家；

​

•

在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “场内发行” 中，向做市商或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行；或

​

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

​

有关证券的招股说明书补充文件可以说明或补充证券的发行条款。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。在某些情况下，我们或代表我们行事或代表我们行事的交易商也可能回购证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们通过上述任何一种方法分发的证券可以通过一笔或多笔交易向公众出售，以下任一交易是：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与当前市场价格相关；或

​

•

以协议价格出售。

​

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

•

产品的任何条款；

​

•

任何承销商、交易商或代理商；

​

•

任何代理费或承保折扣以及其他构成代理商或承销商补偿的项目；

​

•

净资产归我们所有；

​

•

证券的购买价格；

​

•

任何延迟配送安排；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

​

•

公开发行价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们或卖出股东使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。如果承销商购买该系列的任何证券，则他们将有义务购买该系列发行的所有证券。我们或卖方股东可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商的任何折扣或优惠

 

32

 

允许、重新允许或向经销商付款。我们或卖方股东可能会使用与我们有重要关系的承销商。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、相应承销的证券金额、承销商收取证券的义务的性质以及承销商与我们或卖出股东之间任何重要关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们或卖出股东将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们或卖出股东可以指定代理人，这些代理人同意在任命期间尽合理努力争取买入或持续出售证券。

我们或卖出股东也可以直接向一个或多个买家出售证券，而无需使用承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们和卖出股东向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力进行收购。对于出售这些证券，我们和卖出股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》所定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们或卖出股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们或卖方股东可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或卖方股东进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书补充文件表明，我们或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中另有规定，否则发行的每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克股票市场上市的由ADS代表的A类普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在某类或一系列证券中开市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了发行时需要购买的证券。“保底” 卖空是指出售的金额不超过承销商从我们或发行中卖出股东那里购买额外证券（如果有）的选择。如果承销商有超额配售选择权从我们或卖出股东那里购买额外证券，则承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过超额配股期权购买证券的价格进行比较。“裸售” 卖空是指任何超出此类选项的销售或

 

33

 

，其中承销商没有超额配股权。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标或购买证券，并可能处以罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是与稳定交易有关的证券，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商的卖出优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。施加罚款也可能影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克股票市场或其他市场进行，如果开始，可以随时终止。

我们或卖出股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们或卖出股东或其他人质押或借来的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们或卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品任何相关的未平仓借款股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中确定。

我们或卖出股东可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者，也可能将其与本招股说明书或其他方式同时发行的其他证券有关的经济空头头寸转移给投资者。

 

34

 

法律事务

我们由Kaufman & Canoles, P.C. 代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行有关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中提及的律师事务所转交给承销商。由美国存托凭证代表的A类普通股的有效性将由Maples和Calder（香港）LLP移交给我们。与中国法律有关的某些法律事务将由环球律师事务所转交给我们，而承销商的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中提及的律师事务所转交给我们。Kaufman & Canoles, P.C. 在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder（香港）LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖环球律师事务所。

 

35

 

专家

Molecular Data Inc. 截至2020年12月31日，在Molecular Data Inc.的年度报告（20-F表）中以引用方式纳入的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所有限公司的审计，如其报告所示，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据会计和审计专家等公司授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

山东浩信会计师事务所有限公司的办公室位于中华人民共和国山东省潍坊市高新技术开发区东丰东街4899号金融广场10号广场7楼。

Molecular Data Inc. 截至2019年12月31日的年度报告（20-F表）中以引用方式纳入的Molecular Data Inc.的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两年中每年的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所安永会计师事务所Hua Ming LLP审计，如其中所列报告所示，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据会计和审计专家等公司授权提交的报告以提及方式纳入此处的。安永华明律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海世纪大道100号上海环球金融中心50楼，200120。

 

36

 

在这里你可以找到关于我们的更多信息

我们受《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。你也可以在我们的网站上找到信息 https://investor.molbase.com/。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以了解有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

 

37

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们目前生效的备忘录和公司章程，对于该董事或高级职员在我们公司的业务或事务（包括任何判断错误）中或由于该董事或高级管理人员自身的不诚实、故意违约或欺诈而产生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、收费、开支、损失、损害赔偿或负债，我们公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿) 或在执行或履行其职责、权力、权限时或自由裁量权，包括在不损害上述规定的一般性的前提下，他或她在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们公司或我们的事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）时产生的任何费用、开支、损失或负债。

此外，我们已经与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议的表格已作为我们最初于2019年12月6日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明的附录10.3提交（文件编号333-235398），根据该协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任董事而产生的某些负债和开支或者我们公司的官员。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿经修订的1933年《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在某些情况下，与发行证券有关的任何承保协议也将规定对我们和我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

第 9 项。展品

参见本注册声明第 II-5 页开头的展览索引。

第 10 项。承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(i)

在报价或销售的任何时期内对本注册声明提交生效后的修订：

​

(1)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(2)

在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是，成交量和价格的变化总体上不超过 “... 有效注册中 “注册费的计算” 表声明；以及

​

(3)

包括以前未涉及的与分配计划有关的任何重要信息

​

 

II-1

 

在注册声明中披露或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

(ii)

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明中，或者包含在根据规则提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 424 (b) 这是注册声明的一部分。

​

(iii)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

​

(iv)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(v)

提交注册声明的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日同步。尽管如此，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或由注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以提及方式纳入注册声明。

​

(vi)

为了确定 1933 年《证券法》对任何买家的责任：

​

(1)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(2)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供19年《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 33 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或中所述的第一份证券销售合同生效之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。但是，前提是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中作出的任何声明此类文件紧随其后生效日期。

​

(vii)

那是为了确定注册人在 《证券法》下的责任

​

 

II-2

 

1933 向首次分配证券的任何买家保证，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下签的注册人将成为买方的卖方并将被视为买方向该买家提供或出售此类证券：

(1)

根据第 424 条规定，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

(2)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名的注册人或代表下列签名的注册人使用或提及的招股说明书；

​

(3)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签名注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(4)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告均应被视为与注册声明中以提及方式纳入的1934年证券交易法第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的注册人年度报告，应被视为与该法所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为该法所发行证券的新注册声明其最初的善意发行。

​

(c)

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将向法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

​

 

II-3

 

展览索引

*

与这份注册声明一起在 F-3 表格上提交。

​

 

II-4

 

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人（经正式授权）于2021年5月24日在中华人民共和国上海代表其签署本注册声明。

分子数据公司

作者：

/s/ 张东亮

​

姓名：张东亮
标题：董事会主席

授权书

签名如下所示的每个人构成并指定张东亮先生为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和再替代权，并以他或她的名字、地点和所有身份，根据本注册声明第 462 (b) 条签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何和所有相关的注册声明《证券法》，并将该法及其所有证物和其他相关文件归档因此，美国证券交易委员会特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2021年5月24日以下述身份签署。

 

II-5

 

注册人授权代表的签名

根据《证券法》的要求，以下签署人、Molecular Data Inc.在美国的正式授权代表已于2021年5月24日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

授权的美国代表

Puglisi & Associates

作者：

/s/ Donald J. Puglisi

​

姓名：Donald J. Puglisi
职位：董事总经理

 

II-6