附录 3.1

[注释]

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已修改且 已重述

章程

的

TERADYNE, INC.

（自2023年3月24日起修订和重述）

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第一条

名称、地点、印章和会计年度

1。姓名。该公司的名称是 Teradyne, Inc.

2。地点。公司可能在马萨诸塞州波士顿以及 董事会或股东可能指定的其他地方设有办事处和交易业务。

3。海豹。公司的印章应标有公司名称、马萨诸塞州字样、 成立年份以及董事会可能确定的其他手段或铭文。印章的形式可以由董事会更改。

4。财政年度。除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应从1月1日开始，并于 12月31日结束。

第二条

股东

1。年度会议。 年度股东大会应在董事会可能不时确定的日期和地点（美国境内）举行。除法律、组织章程或本章程规定的 目的外，年度会议的举行目的可由董事、首席执行官或总裁具体规定。如果未按照 上述规定举行年会，则可以举行特别会议来代替年度会议，在该会议上采取的任何行动应与在年会上采取的任何行动具有相同的效力。

除第二条第 10 款或第三条第 2 款另有规定外， 股东任何此类会议中可以开展的唯一业务应 (a) 已在董事、首席执行官或总裁发出的书面会议通知（或其任何补充文件）中指定，(b) 已由董事或根据董事的指示以其他方式将 妥善提交会议，首席执行官或总裁，或 (c) 以其他方式由或代表以其他方式正式带到会议在该会议的记录日期曾是 记录的股东并应继续有权在会上投票的任何股东。除了任何其他适用的要求外，为了使股东能够将业务适当地提交会议，股东必须及时向公司秘书发出书面通知 。为及时起见，股东通知必须在会议前不少于六十 (60) 天或不超过九十 (90) 天送达公司主要行政办公室；但是，如果会议日期自上年度会议周年之日起更改超过三十 (30) 天，或者 在上一年，股东通知应在会议前六十 (60) 天或第十 (10) 天以较晚者为准^第四) 在 公开披露此类会议日期通知之日的第二天。¹股东向秘书发出的通知应说明股东提议在 会议之前提出的每件事 (i) 一份简报

1	Teradyne注意：修改了通知时间，以符合通用代理规则下的60天通知 要求。

描述希望在会议之前提交的业务以及在会议上开展此类业务的原因，(ii) 提出此类业务的股东 的姓名和记录地址，(iii) 截至会议记录之日，该股东实益拥有并由代理人代表的登记在册的股本的类别和数量（如果该日期 应予公开）可用）以及截至股东发出此类通知之日，以及 (iv) 所有其他可能的信息如果就 涉及任何此类业务项目而言，该股东参与了受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条（代理规则）约束的招标活动，则必须包含在向美国证券交易委员会提交的委托书中。

尽管章程中有任何相反的规定，但除非按照本第二条规定的程序 进行任何业务，否则不得在会议上开展任何业务，但是，前提是本第二条中的任何内容均不得被视为妨碍任何股东讨论在会议前正式提出的任何事项。

如果事实允许，会议主席可以确定并向会议宣布 没有按照本第二条的规定将工作妥善提交会议，如果主席作出这样的决定，主席应向会议宣布这一点，该事项应不予理会。 [第 1 节重述了 1991 年 3 月 13 日， 1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

2。 特别会议。股东特别会议可以由首席执行官、总裁或董事召集。特别会议应由秘书召开，如果 秘书死亡、缺席、丧失能力或拒绝，则应由任何其他官员在所有已发行、未偿还的股票中持有多数权益并有权在会议上投票的一位或多位股东的书面申请召开特别会议；² 除外，如果两类或更多类股票已发行并有权作为单独类别进行投票，则对于每类此类股票，必须经持有该类别所有已发行、未偿还并有权投票的股票的多数权益的一位或多位股东的书面申请（或马萨诸塞州法律允许的最低利息百分比）。会议电话应注明 会议的日期、时间和地点以及 会议的目的。 [第 2 节重述了 1989 年 9 月 14 日、1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日和 2021 年 1 月 26 日以及 2023 年 3 月 24 日。]

3。会议地点。除非董事、首席执行官或总裁确定了不同的地点（美国 州内）并在会议通知中指明，否则所有股东大会均应在公司的主要办公室举行。 [第 3 节重述了 1996 年 5 月 23 日。]

4。会议通知。每次股东大会的书面通知应由秘书或召集会议的人至少在会议前七天或法律要求的更长时间内，向每位有权在股东大会上投票的股东以及根据 法律、组织章程或本章程有权投票的每位股东发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及 会议的举行目的通知，(i) 将此类通知留给他，或将其留在他的住所或通常的营业地点，(ii) 邮寄邮费预付费且 以公司账簿上显示的地址寄给该股东，或 (iii) 通过电子邮件将此类通知发送给公司账簿上显示的股东电子邮件地址。如果股东或其授权律师在会议之前或之后签署的书面通知豁免与会议记录一起提交，则无需向任何股东发出 通知。 [第 4 节重述了 2004 年 7 月 1 日 。]

5。法定人数。所有已发行、已发行且有权在 会议上投票的股票的多数权益持有人应构成法定人数，但较少的人数可以不时延期任何会议，恕不另行通知；但如果有两类或更多类别的未偿股票并有权作为单独的类别进行投票，则对于每种 ，a类股票的法定人数应由持有多数股票权益的持有人组成该类别的发行，杰出并有权投票。

6。 投票和代理。除非《组织章程》另有规定，根据公司的记录，每位股东对自己持有的每股有权投票的股份拥有一票表决权。在 股东大会上，股东可以亲自投票，也可以通过书面代理人投票。在表决之前，应向会议秘书或任何休会秘书提交委托书。没有超过十一个的代理人

2	Teradyne注意：删除措辞是因为马萨诸塞州法律没有最大百分比限制， 尽管如果条款或章程没有另行规定，则它确实规定了40％的要求。

个月前，其中提到的会议将有效，在该会议最后一次休会之后，任何代理均无效。尽管前一句有规定，但代理人 加上法律上足以支持不可撤销权力的权益，包括但不限于股份权益或一般公司权益，如果代理人有此规定，无需具体说明其 所涉及的会议，并且在权益终止之前，或者在委托书中规定的较短期限内有效，可强制执行。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中一人签署，则应有效 ，除非公司在行使委托书时或之前收到其中任何一人发出的具体的相反书面通知。除非在行使委托书之前在或 提出质疑，否则声称由股东执行或代表股东执行的委托书应被视为有效，证明无效的责任应由质疑者承担。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给 公司专用。 [第 6 节重述了 2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

7。在会议上采取行动。当达到法定人数时，大多数股票的持有人出席或代表某一事项并进行表决（或者如果 有两类或更多类股票有权作为单独的类别进行投票，那么对于每个此类类别，则是该类别大多数股票的持有人出席或代表并就某一事项进行表决），除非 法律、组织章程或本章节要求进行更大的投票法律，应决定任何有待股东表决的事项。每位董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以对董事所投的多数票当选，前提是，如果被提名人人数超过待选董事人数，则董事应由以 个人代表的股票或任何此类会议的代理人所投的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。就本节而言，多数票意味着对董事的选票数必须超过对该董事投的 票数。除非出席或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则此类选举无需投票。公司不得直接或间接地对其任何 股份进行投票，前提是尽管如此，公司仍可以以信托身份直接或间接地对其持有的自有股票进行投票。 [第 7 条于 2007 年 5 月 24 日修订。]

8。会议程序。秘书可以向公司的任何高级管理人员寻求协助，他应为股东会议做出一切必要和 适当的安排，接收所有代理人，确定并通过证书向每次股东大会报告亲自出席或通过代理人出席并有权在该会议上投票的股份数量。 在秘书缺席的情况下，助理秘书应履行上述职责。秘书或助理秘书关于此类代理人定期性、亲自出席或通过代理人出席的股份数量以及 有权在该会议上投票的证明应作为亲自出席和通过代理人出席并有权投票的股份数量的初步证据，以确定出席该会议的法定人数，以便 组织此类会议，以及用于所有其他目的。 [第 8 节在 2004 年 7 月 1 日重述。]

9。检查员。在 每次股东大会上，(i) 代理人应由三名检查员接收和负责，(ii) 如果对任何问题进行投票，则应开始和结束投票，由此类检查员负责 投票，以及 (iii) 所有涉及选民资格、代理人有效性和接受或拒绝投票的问题均应由以下人员决定这三名视察员或其中的多数。此类检查员可以在该会议之前由董事会任命，或者，如果未作出此类任命，则由会议主持人任命。如果由于任何原因，先前任命的任何检查员未能出席这种 会议，或者出席会议不会或无法以这种身份行事，则主持人应任命一名或多名检查员代替该检查员或检查员未能出席或不采取行动。

10。代理访问。

(a) 在委托书中纳入股东 被提名人。每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，在遵守本第 10 节规定的前提下，公司应在其年度股东大会的 委托书（包括其委托书和选票形式）中包括该年度股东大会的委托书（包括其委托书和选票形式），以及任何被董事会（包括通过董事会）提名选举的人员，包括通过董事会委员会提名的姓名以及 必填信息（如任何被提名参加董事会选举的人员（定义见下文）根据本第 10 节（均为股东被提名人）提交，前提是：(i) 股东已及时以书面 通知该股东被提名人满意

本第 10 节（代理访问提名通知）要求在送达 通知时满足本第 10 节（此类股东或股东，以及他们代表他们行事的任何人，合格股东）的所有权和其他要求）向公司秘书提出的 要求，(ii) 符合条件的股东 以书面形式明确选出在提供根据公司委托书将其股东被提名人纳入公司委托书的通知时根据本第 10 条和 (iii)，符合条件的股东和股东被提名人 以其他方式满足本第 10 节的要求。

(b) 及时通知。要提名股东提名人，符合条件的股东必须 及时向公司主要行政办公室的公司秘书提交代理访问提名通知。为及时起见，代理访问提名通知应在公司主要 执行办公室送交秘书，不得早于一百五十 (150) 天，不迟于上一年 股东年会之日一周年前一百二十 (120) 天，或者，如果年度股东大会的日期提前了三十 (30) 天或自前一年的年度股东大会周年纪念日起延迟了六十 (60) 天以上，或者如果 上一年度没有举行年度股东大会，代理访问提名通知的送达时间不得早于该年会前一百五十 (150) 天营业结束时间，并且不得晚于该年会前一百二十 (120) 天或公开宣布该年度会议日期之后的第十 (10) 天营业结束时间 会议首先由公司召开。 在任何情况下，年度股东大会延期或推迟的公告均不得为发出代理访问提名通知开启新的时限（或延长任何时间段）。

(c) 委托书中应包含的信息。除了在公司年度股东大会的代理人 声明中包括股东被提名人的姓名外，公司还应包括（统称必填信息）：(i) 关于每位股东被提名人，在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有信息，或者代理人规则在每种情况下都要求披露的所有信息（包括此类人员）同意在委托书中被提名为被提名人，如果 当选）以及（ii）如果符合条件的股东这样选择，则符合条件的股东的书面声明（或就集团而言，为集团的书面声明），不超过五百（500）字，以支持其股东 被提名人，该声明必须与纳入公司年度股东大会委托书的通知（声明）同时提供。符合条件的股东 只能提交一份支持其股东提名人的声明。尽管本第 10 节中包含任何相反的内容，但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为会违反 证券交易委员会代理规则或任何其他适用法律、规则、监管或上市标准的任何信息或声明。此外，本第10节中的任何内容均不得限制公司向任何股东 被提名人进行招标或在公司的委托书中包含自己的陈述或其他与任何合格股东或任何股东被提名人有关的信息。

(d) 股东提名限额。根据本第 10 节在公司 股东大会的委托书中出现的股东提名人（包括符合条件的股东提名人提名，要求将 纳入公司委托书但随后被撤回或董事会决定提名（均为董事会提名人）的股东候选人）的人数应为以下两项中较大者：(x) 二 (2) 或 (y) 在职董事人数的百分之二十 (20%)（四舍五入至最接近的整数）number) （许可号码）截至根据和根据本第 10 节（最终代理访问提名日期）送达代理访问提名通知的最后一天；但是 提供了，即：(i) 如果董事会在最终代理访问提名日期之后但在年度股东大会日期之前的任何时候因任何原因出现一个或多个空缺，且 董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则允许人数应根据减少的在职董事人数计算，以及 (ii) 任何股东被提名人 公司的特定股东大会代理材料中包括谁，但是 (a)退出或失去资格或无法在会议上当选，或者 (b) 未获得支持此类股东候选人选举的 选票的至少百分之二十五 (25%)，将没有资格根据本第 10 条成为股东提名人 被提名参选的会议之后的未来两次年度股东大会的股东提名人。

(e) 在计算最大股东候选人人数时考虑的人员。为了确定何时达到允许人数，以下 人应被视为股东被提名人：(i) 根据第 10 节 提交公司代理材料供纳入公司代理材料但董事会决定推荐其为董事会提名人的任何股东被提名人，(ii) 任何姓名被撤回且未被适用的合格股东提名人取代的股东被提名人 在最终代理访问提名日期之前以及 (iii) 任何董事他曾在前两（2）次年会中的任何一次中担任股东提名人，并且董事会 建议在即将举行的年度股东大会上再次当选。

(f) 排名股东提名人。任何根据本第 10 节提交多个股东提名人申请 纳入公司代理材料的符合条件的股东均应根据符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入 公司的委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果所有符合条件的股东根据本第 10 节提交的股东提名人数超过本第 10 节规定的允许数量，则将从每位合格股东中选出排名最高的股东 被提名人纳入公司的代理材料，直到达到允许数量，按每位合格股东在各自的通知中披露的 公司的股本数量（最大到最小）顺序进行代理访问提名已提交给公司。如果在从每位符合条件的股东中选出符合本第 10 节 要求的最高排名的股东被提名人之后，仍未达到允许数量，则此过程应根据需要继续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(g) 提名股东的资格；股东群体。合格股东必须至少持有 三 (3) 年（最低持有期）（定义见下文）一定数量的股份，这些股份占公司有权在董事选举中投票的已发行股本（必需股份）的百分之三（3％）的百分之三（3％）（必要股份） 在会议上投票。为了满足本第 10 节下的 所有权要求，可以汇总由一个或多个股东拥有的公司股本，或者由拥有公司资本 股票并由任何股东代表其行事的个人所代表的投票权，前提是：(i) 为此目的合计股份的股东和其他人的数量不得超过二十 (20))，以及 (ii) 每位 股东或其他持有股份汇总的人应已在最低持有期内持续持有此类股份。每当符合条件的股东由一群股东和/或其他人组成时，本第 10 节中规定的符合条件的股东的任何要求和 义务都必须由每位此类股东或其他人满足，但可以汇总股份以满足本第 10 (g) 节规定的法定股份。 对于任何一次特定的年会，根据本第 10 节，任何股东或其他人均不得是构成合格股东的多个团体的成员。

(h) 资金。根据本第 10 节，两个或多个基金应被视为一个股东或个人，前提是符合本第 10 节中的其他条款和 条件（包括第 10 (j) 条），并且这些基金是：(i) 处于共同管理和投资控制之下，(ii) 处于共同管理之下，主要由同一个雇主（或一组受共同控制的 相关雇主提供资金）或（iii）一组资金的投资公司，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条。

(i) 所有权。就本第 10 节而言，符合条件的股东只能被视为拥有该人同时拥有 公司股本的已发行股份：(i) 对这些股份进行表决、直接投票、处置或指导处置的唯一权力，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括 的盈利机会和亏损风险）；前提是根据 (i) 和 (ii) 计算的股票数量不应包括任何股票：(A) 该股东（或其任何股东）出售的股份关联公司）在任何尚未结算或完成的 交易中，(B) 该人（或其任何关联公司）出于任何目的借款或该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受任何期权、 认股权证、衍生品、可转换票据或其他协议或谅解的约束，无论任何此类安排是以公司股本还是以现金结算以受其约束的股份的名义金额为准，在任何具有或打算拥有或打算拥有的此类案例中，或如果行使的目的或效果是 (a) 在任何程度上或将来的任何时候以任何方式（或其 ）减少此类股东（或其 ）

关联公司）投票权或指导投票权和处置或指导处置任何此类股份的权力和/或（b）在任何程度上抵消该股东（或关联公司）因此类股票的全部经济利益而产生的任何收益或损失。只有在 (x) 符合条件的股东借出这种 股票的任何时期内，合格股东对借出股票的所有权才被视为继续，前提是符合条件的股东有权在不超过五 (5) 个工作日的通知中召回此类借出的股份，并在接到通知 任何股东被提名人后不超过五 (5) 个工作日后召回此类借出股份包括在公司的代理材料中，(y) 符合条件的股东保留了对此类贷款股票的投票权或通过 的代理人、代理人或其他可由合格股东随时撤销的文书或安排委托此类合格股东的投票权。是否出于这些目的拥有公司的已发行股本将由 董事会决定。就本第10节而言，“关联公司” 一词应具有《交易法》赋予的含义。

(j) 提名通知和其他符合条件的股东交付成果。寻求根据本 第 10 条提名股东提名人的合格股东必须在其代理访问提名通知中以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 在形式和实质上使公司感到合理满意，核实截至代理访问提名通知送达或邮寄给公司秘书并由其收到代理访问提名通知之日前七 (7) 个日历日内公司，符合条件的股东拥有并持续持有 最低持有期、所需股份和符合条件的股东协议：(A) 在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内提供对符合条件的股东 在记录日期之前对必需股份的持续所有权的验证，以及 (B) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会之日之前停止拥有必需股份， (ii) 公司合理满意的形式和实质内容证明了这一点就本第 10 节、(iii) 根据第 14a-18 条 代理规则（或任何后续条款）的要求向美国证券交易委员会提交的附表 14N（或任何后续表格）的副本，任何符合合格股东定义的基金组均有权被视为一个 股东，（iv）以下信息、陈述和协议与根据第条要求在股东提名通知中规定的内容相同III，第 2 节， (v) 如果由一组股东提名，则共同构成合格股东，则由集团所有成员指定一名成员，该成员有权代表所有此类成员就提名和 相关事宜，包括撤回提名，(vi) 每位股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并担任被提名人如果当选为董事，(vii) 陈述和协议 的形式和实质内容令董事相当满意符合条件的股东的公司：(A) 在正常业务过程中收购所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，而且 目前没有这种意图，(B) 目前打算在年会之日之前保持必需股份的合格所有权，(C) 尚未提名也不会在年度股东大会上提名任何人参加董事会选举 根据本第 10 节 (D) 提名的股东被提名人除外过去和将来也不会参与《代理人规则》第 14a-1 (l) 条所指的其他 人员招募活动，以支持在年会上选举除股东 被提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，并且 (E) 同意遵守适用于该用途的所有适用法律和法规（如果有），在征集材料时，(viii) 一份关于符合条件的股东是否打算 保留符合条件的股东的声明年会后至少一年的所需股份，以及 (ix) 符合条件的股东同意 （A）承担因符合条件的股东与公司股东沟通或符合条件的股东向 公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，以及（B）对公司和各公司进行赔偿并使其免受损害其董事、高级职员和雇员单独承担与符合条件的股东根据本第 10 节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提起的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查）有关的任何责任、损失或损失。

(k) 由股东提名人提供的信息。代理访问提名通知必须包括股东被提名人 的书面陈述和协议，其形式和实质内容令公司合理满意，该人：(i) 现在和将来也不会成为 (a) 与任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人如何向任何个人或实体作出任何承诺或 保证，

如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题（a 投票承诺）采取行动或进行表决，或 (b) 任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的投票 承诺采取行动或进行表决，(ii) 以此类人员的个人身份和 代表任何个人或如果当选为公司董事，提名所代表的实体将符合规定，以及将遵守适用法律、公司 股本上市的美国交易所的所有适用规则，以及所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与指导方针，并且 (iii) 将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面是或将来是真实和正确的事实、 陈述和其他信息，并且不会也不会省略它必须陈述一个必要的重大事实根据发表的情况，使 声明不具有误导性。应公司的要求，每位参选公司董事的股东候选人必须在提出要求后的十 (10) 个日历日内向公司秘书提交所有填写并签署的董事和高级管理人员问卷 。公司可以在必要时要求提供额外信息，或以 秘书应书面要求提供的表格提供上述信息，以允许董事会确定每位股东被提名人是否符合本第 10 节的要求。

(l) 缺陷通知。如果符合条件的股东或股东被提名人向 公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者省略了发表陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，则每位符合条件的 股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将任何情况通知公司秘书先前提供的此类信息以及以下信息中存在缺陷需要纠正任何此类缺陷；据了解，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司与任何此类缺陷有关的可用补救措施。

(m) 允许将股东提名人排除在外的例外情况。根据本第 10 节，公司无需在任何 股东会议的代理材料中加入股东被提名人：(i) 公司秘书收到通知，说明股东已根据 第三条第 2 款规定的股东候选人提名董事的预先通知要求提名该股东被提名人参加董事会选举，除非公司是根据第 14a-19 条，必须将此类股东提名人包括在其代理卡上并且提名此类股东被提名的股东遵守了规则 14a-19 的要求和第三条第 2 款 (ii) 的要求，后者当选为董事会成员将导致公司违反交易公司股本的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州 或联邦法律、规则或法规，(iii) 谁是竞争对手的高级管理人员或董事，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，已修订，(iv) 谁是未决刑事诉讼（不包括 交通违规和其他轻罪）的指定主体或在过去十（10）年内曾在此类刑事诉讼中被定罪，(v) 谁受根据经修订的1933年 证券法颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何命令的约束，或 (vi) 如果是该股东被提名人或适用者符合条件的股东未能在所有重大方面遵守本第 10 节规定的任何义务或其或 他们的任何义务代理访问提名通知（或根据本第 10 节以其他方式提交）或代理访问提名通知中的任何信息（或根据第 10 节 以其他方式提交）中规定的陈述或协议在所有重大方面均不真实或正确，或者根据所作情况省略陈述发表声明所必需的重大事实，没有误导性，或者 的要求本第 10 节未得到满足。

(n) 无效。尽管本文另有相反规定，在以下情况下， 董事会应宣布符合条件的股东的提名无效，此类提名将被忽视，也不会对此类股东被提名人进行投票，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人，如果：(i) 根据决定，股东被提名人没有资格或无法在年会上当选由董事会、(ii) 股东提名人和/或适用的合格 股东提名人提名人应在所有重大方面严重违反或未能遵守其在本第 10 节下的任何义务或其在代理访问通知 提名通知（或根据本第 10 节以其他方式提交）中规定的任何陈述或协议，或代理访问提名通知（或根据本第 10 节以其他方式提交）中的任何信息 在提供时均不真实或正确尊重或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于

这些情况不是误导性的，或者根据董事会或会议主席的决定未满足本第 10 节的要求，或者 (iii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席股东大会根据本第 10 节提出任何提名。此外，公司无需在 的代理材料中包括适用的合格股东或任何其他符合条件的股东提出的任何继任者或替代股东提名人。

(o) 解释。董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权力和权力 解释本第 10 节，并做出任何必要或可取的决定，将本第 10 节适用于任何个人、事实或情况，包括有权确定：(i) 一个人或一群人 是否有资格成为合格股东，(ii) 公司股本的已发行股份是为满足本第 10 节的所有权要求而拥有，(iii) 通知符合根据本第 10 节的 要求，(iv) 个人符合成为股东被提名人的资格和要求，(v) 在公司委托书中包含所需信息符合所有适用的 法律、规则、法规和上市标准，以及 (vii) 第 10 节的所有要求均已满足。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构 ）真诚通过的任何此类解释或决定均具有决定性并对所有人具有约束力，包括公司和公司股票的所有记录所有人或受益所有人。 [第 10 条于 2021 年 1 月 26 日添加，并于 2023 年 3 月 24 日对 进行了修订。]

第三条

导演

1。权力。公司的业务 应由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，除非法律、组织章程或本章程另有规定。如果 董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

2。提名和选举。董事会应由不少于三 (3) 人或超过十五 (15) 人组成。每年 的董事人数应由当时在职的多数董事投票决定。³每位董事的任期应持续到下一次 年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

在《交易法》第 14a-19条适用范围内，只有根据 并遵守以下程序或《交易法》第二条第10款或第14a-19条规定的程序提名的人才有资格当选为董事。在 股东年会上，可以由董事会或根据董事会的指示，由任何提名委员会或董事会任命的人员，或任何有权在会议上投票支持董事选举且符合本第三条和《交易法》第14a-19条规定的通知程序的股东提名 股东年会提名《交易法》第14a-19条适用。除董事会或董事会提名委员会提名或按其指示提名外 提名外，应及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知应在会议前不少于六十 (60) 天或九十 (90) 天送交公司主要执行办公室或邮寄和收到；但是，如果会议日期自上年度会议周年之日起更改超过三十 (30) 天，或者如果未举行年会，则 前一年，则股东通知应在会议前六十 (60) 天或第十 (10) 天之前送达，以较晚者为准^第四) 公开披露会议日期通知的第二天。⁴在任何情况下， 都不得将年会的任何延期或推迟或宣布的延期作为发出此类通知的新时限。为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代 提名。此类股东向秘书发出的通知应列出 (a) 股东提议提名竞选或连任董事的每位人士，(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 主要职业或

3	Teradyne 注意：语言已删除，因为不再适用。

4	Teradyne注意：如上所述，修改了通知时间，以符合通用代理规则。

该人的雇用情况，(iii) 该人的公民身份，(iv) 该人实益拥有的公司股本的类别和数量，以及 (v) 根据代理人规则在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息；(b) 关于发出通知的股东，(i) 股东的姓名和 记录地址，(ii) 公司实益拥有的股本的类别和数量截至会议记录日期（如果该日期随后已公开 ）以及截至该通知发布之日的股东，(iii) 表示股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的一名或多名个人，(iv) 对任何期权、 认股权证、衍生品、可转换票据或其他协议或谅解的描述，无论是否有任何此类安排用公司股本的股份结算，或者根据股票的名义金额用现金结算在此前提下，在任何具有或打算行使或如果行使会产生的 案件中，目的或效果是 (a) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少此类股东（或其关联公司）的投票权或指示 的投票权和处置或指导处置任何此类股份的权力和/或 (b) 在任何程度上抵消由此产生的任何收益或损失该股东（或关联公司）对此类股票的全部经济利益，⁵(v) 描述该股东与每位被提名人以及任何其他个人或个人（点名一个或多个人）之间的所有安排或谅解，根据这些安排或谅解由该股东提名或 提名，(vi) 根据代理人规则提交的委托书中要求包含的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息，(vii) 每位被提名人同意 公司董事（如果这样当选）以及（viii）形式和实质内容上的陈述无论股东或受益所有人（如果有）打算或是 集团的一员，该公司打算 (a) 向足够数量的公司已发行股本持有人提交委托书和/或委托书，该股东合理认为足以选出 被提名人，(b) 根据第14a条征求支持董事候选人或提名的代理人或选票，使公司感到相当满意 19 根据《交易法》颁布，或 (c) 以其他方式向 股东征求代理人以支持这样的提名。此外，股东提出的任何被提名人必须在收到 公司的问卷表格后的十 (10) 天内以公司提供的表格填写问卷，才有资格当选董事。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任 担任董事。

如有必要，股东应进一步更新和补充其关于在会议之前提交的任何提名的通知，以使根据本第三条在通知中提供或要求提供的 信息真实无误 (a) 自会议记录之日起，以及 (b) 自会议 或任何休会、休会、改期或推迟之日起其。此类更新和补充应在 (a) 不迟于 (i) 记录日期和 (ii) 首次公开宣布记录日期的通知之日（对于需要在会议记录之日进行更新和补充）之后的三 (3) 个工作日，以及 (b) 不迟于 (i) 之前七 (7) 个工作日，送交公司秘书) 会议的日期，如果可行（或者，如果不可行，则在会议之前的第一个可行日期），或 (ii) 任何休会、休会、改期或延期（就更新和补充 而言，必须在会议前十 (10) 个工作日或任何休会、休会、改期或推迟）。为避免疑问，此类更新或补充中提供的任何信息均不得被视为 纠正先前根据本第三条发出的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第三条送达通知的时限。如果发出通知的股东未能在规定的期限内提供此类更新或 补充信息，则此类更新或补充所涉及的信息可能被视为未根据本第三条提供。

此外，任何股东都可以通过向董事会提名委员会提交 候选人的姓名、经验和其他相关信息，推荐候选人供董事会提名委员会考虑。董事会提名委员会将审查向其推荐的任何候选人，并将对候选人的结论通知提出此类建议的股东 。如果提名委员会确定该候选人有资格并有资格成为被提名人，则应通知董事会。

5	Teradyne注意：我们通常会看到增加这项条款，因为目前尚不清楚证券法是否要求披露这些 衍生证券，因此这些安排的存在可能仍未被披露。

会议主席应有权力和责任确定提名或任何 提案是否是根据本第三条规定的程序提出的，如果任何提名或提案不符合本第三条，除非法律另有要求，否则提名或提案应不予考虑。

在不限制本第三条其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，如果 (a) 任何股东根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知 （为避免疑问，此类通知必须在第三条规定的期限内送达才能被视为及时），并且 (b) 此 股东随后通知公司该股东不再打算根据第14a条征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人-19 根据《交易法》或 (ii) 未能遵守 交易法第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求，则此类股东提名应被视为无效，公司应无视为此类股东候选人寻求的任何代理人或投票。应公司的要求，如果有任何股东 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的 证据，证明其已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

[第 2 节重述了 1997 年 1 月 28 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日和 2023 年 3 月 24 日。]

3。空缺。空缺和新设立的 董事职位，无论是由于董事会规模的扩大，还是由于董事死亡、辞职、取消资格或被免职或其他原因造成的，应仅由当时剩余的 名董事的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数。根据前一句当选的任何董事均应在出现空缺或 设立新董事职位的整个任期的剩余时间内任职，直到此类董事继任者当选并获得资格为止。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。 [第 3 节重述了 1991 年 3 月 13 日，并于 2007 年 1 月 22 日进行了修订。]

4。扩大董事会。可以增加董事会 的董事人数，并通过当时任职的多数董事投票选出一名或多名董事。 [第 4 节在 1991 年 3 月 13 日重述。]

5。辞职。任何董事都可以通过向公司主要办公室或首席执行官 高管、总裁、秘书或助理秘书递交书面辞呈来辞职。此类辞职应在收到后生效，除非指定在其他时间或其他事件发生时生效。 [第 5 节重述了 1991 年 3 月 13 日、1996 年 5 月 23 日和 2004 年 7 月 1 日。]

6。移除。任何董事均可被免职 (a)，无论是否有理由，只要公司大多数已发行股份的赞成票并有权在董事选举中投票，或 (b) 有理由地由当时在职的多数董事投票。 [第 6 节于 2022 年 9 月 6 日重述。]

7。会议。董事可以在董事可能不时确定的地点和时间举行定期会议，无需致电或 通知，前提是应将决定通知任何在做出此类决定时缺席的董事。 可以与年度股东大会或在该股东大会之后举行的代替股东大会的特别会议的同一地点举行董事例会，无需电话会议或通知。董事特别会议可以在首席执行官、总裁、财务主管或两名或更多董事在电话会议中指定的任何时间和地点 举行。 [第 7 节重述了 1996 年 5 月 23 日。]

8。会议通知。董事所有特别会议的通知应由秘书或助理秘书发给每位董事，在 中，如果此类人员死亡、缺席、丧失行为能力或拒绝，则应由召集会议的官员或董事之一向每位董事发出通知。应在会议前至少四十八小时亲自或通过电话或电报向每位董事发出通知 ，或者在会议前至少七十二小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址。如果在会议之前或之后签署的书面通知豁免与会议记录一起提交，则无需向任何董事 发出通知，也无需通知出席会议之前或会议开始时没有抗议未向他发出通知的任何董事。 通知或董事会议通知豁免无需具体说明会议的目的。 [第 8 节在 2004 年 7 月 1 日重述。]

9。法定人数。在任何董事会议上，当时在职的多数董事应构成法定人数 。低于法定人数的会议可以不时休会，恕不另行通知。

10。在会议上采取行动。在任何达到法定人数的 董事会议上，除非法律、组织章程或本章程规定了不同的投票，否则出席会议的多数成员的投票应足以决定 此类问题。

11。经同意采取行动。如果所有 董事签署书面同意书并将其与董事会议记录一起存档，则董事可以不经会议采取任何行动。无论出于何种目的，此类同意均应被视为董事的投票。

12。 委员会。董事可以通过当时在职的多数董事的投票从其成员中选出执行委员会或其他委员会，也可以通过类似投票将其部分或全部权力下放给该委员会，但法律、 组织章程或本章程禁止他们下放的权力除外。除非董事另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但除非 董事或此类规则另有规定，否则其业务的开展方式应尽可能与本章程为董事规定的方式相同。

第四条

军官

1。枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书以及董事可能确定的其他高级管理人员组成，包括 首席执行官、一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书。 [第 1 节重述了 1996 年 5 月 23 日和 2004 年 7 月 1 日。]

2。选举。总裁、财务主管和秘书应每年由董事在 股东年会之后的第一次会议上选出。董事可以在该会议或任何其他会议上选择其他官员。 [第 2 节于 2004 年 7 月 1 日重述].

3。资格。总裁（如果由董事会任命，则为首席执行官）可以但不一定是董事。任何 官员都不需要是股东。董事可以要求任何一名或多名高级管理人员为忠实履行对公司的职责提供保证金，保证金额和保证金由董事决定。 [第 3 节重述了 1996 年 5 月 23 日。]

4。任期。除非法律、组织章程或本章程另有规定，否则总裁、财务主管和秘书应分别任职至年度股东大会之后的第一次董事会议，之后直至继任者被选出并获得资格； 和所有其他官员的任期应至年度股东大会之后的第一次董事会议，除非在选择或任命他们的投票中规定了较短的任期。任何高管都可以通过向公司主要办公室或总裁或秘书提交 书面辞呈来辞职，除非指定辞呈在其他时间或其他 事件发生时生效，否则此类辞职应在收到后生效。 [第 4 节在 2004 年 7 月 1 日重述。]

5。移除。董事可以在有理由或无理由的情况下通过当时在职董事总人数中多数的投票 罢免任何高管；前提是，只有在发出合理的通知并有机会在采取行动之前向董事会陈述意见之后，才能有理由罢免高级管理人员。

6。总裁、首席执行官兼副总裁。如果首席执行官已由董事会任命，则他应为公司的 首席执行官，并应在董事的指导下对其业务进行全面监督和控制。如果董事会尚未任命首席执行官，则总裁应为公司的 首席执行官，并应在董事的指导下对其业务进行全面监督和控制。除非董事另有规定，否则总裁（或者如果在任何时候有主管 执行官，则为首席执行官）应在出席时主持所有股东和董事会议。 [第 6 节重述了 1996 年 5 月 23 日。]

任何副总裁（以及总裁，如果在任何时候有首席执行官）都应拥有董事可能不时 指定的权力。

7。财务主管和助理财务主管。在 董事的指导下，财务主管应全面负责公司的财务事务，并应安排保存准确的账簿。除非董事 另有规定，否则他应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。

任何助理财务主管均应拥有董事可能不时指定的权力。

8。秘书和助理秘书。秘书应保存股东大会的记录。除非任命了过户代理人，否则 秘书应将公司的股票和转让记录保留在马萨诸塞州的公司主要办公室，其中包含所有股东的姓名和记录地址以及每位股东持有的 股票数量。

秘书应保存董事会议的记录。

任何助理秘书均应拥有董事可能不时指定的权力。在秘书缺席任何 股东会议的情况下，应由助理秘书（如果选出）以及由主持会议的人指定的临时秘书履行秘书的职责。 [第 8 节在 2004 年 7 月 1 日重述。]

9。其他权力和职责。在遵守本章程的前提下，每位官员除本章程中特别规定的职责 和权力外，还应拥有通常与其办公室相关的职责和权力，以及董事可能不时指定的职责和权力。

第五条

股本

1。发行股票。董事会有权不时发行公司股本 ，以分期付款，按照董事根据法律、组织章程或本章程确定的条款进行对价。

2。股票证书。每位股东都有权以董事不时规定的形式 获得公司股本证书。证书应由首席执行官、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管签署，但是当证书由公司董事、高级管理人员或雇员以外的过户代理人或 注册商会签时，此类签名可能是传真。如果任何已签署或已在该证书上签名的高级职员 在签发该证书之前不再是该人员 ，则该证书可以由公司签发，其效力与他在签发证书时是该证书的官员相同。

根据组织章程、本章程或公司加入的任何协议受任何转让限制的每份 股票证书均应在证书上显著注明 限制，还应在正面或背面注明限制的全文或此类限制存在的声明，以及公司将向 提供副本的声明此类证书的持有人应书面要求免费获得。公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应在其正面或背面列出 优先权、投票权、资格以及获准发行的每个类别和系列股票的特殊和相对权利的全文，或关于此类优惠、权力、资格和权利存在的声明，以及一份声明 公司将向此类证书持有人提供其副本应书面要求免费提供。

3。转账。在不违反 股票证书上所述或注明的限制（如果有）的前提下，股票可以通过向公司或其转让代理人交出经适当背书的证书或 附有适当签名的书面转让和授权书，加上必要的转让印章，并附上公司或其过户代理人合理要求的签名真实性证明，将其转入公司账簿。除非法律、组织章程或本章程另有要求 ，否则公司有权出于所有目的，将账簿上显示的股票的记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和对该股票的表决权，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到股份根据 在公司账簿上转让为止} 本章程的要求。

每位股东都有责任将其邮局 地址通知公司或其过户代理人。

4。过户代理人和注册商。董事有权为任何类别的股票证书的转让 和注册指定一个或多个过户代理人和注册机构，并可能要求股票证书应由一个或多个此类过户代理人和注册机构进行会签和注册。董事会通过的决议， 任命和授予过户代理人或注册商的权力、权利、职责和义务，或两者兼而有之，应分配和界定最初发行和转让公司股本的权力，应具体规定 股东是否应将其地址变更通知过户代理人或注册服务机构，并应分配和规定维护原始股票账本的责任或转让公司的账簿，或两者兼而有之，以及披露 的名称股东，按种类和类别分列的每位股东持有的股份数量，以及公司记录中显示的每位股东的地址。股东应负责不时以书面形式将其地址的任何变更通知过户代理人或 注册商，不这样做将免除公司、其股东、高级职员、董事、过户代理人和注册服务机构因未将 将通知、分红或其他文件或财产发送到转让代理人或注册服务机构记录中地址以外的地址而承担的责任，视情况而定，在这样的决议中指定谁是接收 的代理人地址变更通知。

5。证书丢失、被盗或损坏。公司可以在迄今为止签发并据称丢失、被盗或销毁的任何证书的 所在地发行新的股票证书，但董事会可以要求此类丢失、被盗或损坏的证书的所有者或其法定代表人就 此类丢失、盗窃或毁坏提供宣誓书，并以这种形式和实质以及担保人或担保人提供保证金，按其可能指示处以定额或公开罚款，以补偿公司和过户代理人或注册商的任何索赔这个 可能是因为据称该证书丢失、被盗或毁坏而作出。

6。记录日期。董事们可以提前将不超过任何股东大会日期、支付任何股息或向股东进行任何分配的日期，或者 可以出于任何目的有效表达股东同意或异议的最后一天 的时间作为确定有权获得该会议通知和投票的股东的记录日期延期，或获得此类股息或分配的权利，或 给予此类同意的权利，或异议。在这种情况下，即使在记录日之后公司账簿上有任何股票转让，也只有在该记录日登记在册的股东才有这种权利。在不确定此类记录日期的情况下， 董事可以出于任何此类目的关闭该期限的全部或任何部分的转让账簿。 [第 6 节在 2004 年 7 月 1 日重述。]

7。收购股票。公司重新收购的先前发行的股票可以通过董事会表决恢复为已授权 但未发行股票的状态，无需修改组织章程。

第六条

保护董事和高级职员

1。 与感兴趣的董事和高级管理人员的合同和交易。如果公司与其一名或多名董事和高级管理人员或与其任何董事或高级管理人员有直接或间接关系的任何公司、合伙企业、协会、信托或 其他组织签订合同或其他交易，则此类合同或交易不得因任何此类董事或高级管理人员拥有或可能不利于公司利益的 权益而失效或受到任何影响，即使董事或董事的投票或投票拥有此类利息是公司根据此类合同或 交易承担义务所必需的，任何此类董事或高级职员、公司、合伙企业、协会、信托或其他组织也无责任向本公司说明他或该公司、合伙企业、协会或信托 或其他组织因他或该公司、合伙企业、协会、信托或通过任何此类交易或合同实现的任何利润与该董事或官员共事的其他组织有直接或间接的关系 曾对此类交易或合同感兴趣；但是，在每种情况下，均应向授权该合同或 交易的其他董事或股东披露此类利益的事实以及与之有关的所有重大事项。

2。赔偿。(a) 公司的每位董事、高级职员、雇员和其他代理人，以及 任何应公司要求担任公司直接或间接拥有股份或作为债权人的其他组织的董事、高级职员、雇员或其他代理人的人， 公司应就或在和解中合理产生的任何费用、开支（包括律师费）、判决、责任和/或支付的金额向公司提供赔偿就任何诉讼、诉讼或程序（包括任何诉讼）对他施加的 在任何行政或立法机构或机构之前），他可能成为该机构的一方或以其他方式参与该机构或以其他方式参与或受到威胁，原因是他是公司或公司直接或间接拥有股份或公司是债权人的任何其他组织的董事、高级职员、雇员或其他 代理人，他担任或曾担任过哪个其他组织的董事、高级职员、雇员或其他 代理人，、应公司要求的雇员或其他 代理人（无论他是否继续）在提起或威胁提起此类诉讼、诉讼或诉讼时成为公司或此类其他组织的高管、董事、雇员或其他代理人），除非《马萨诸塞州商业公司法》禁止这种 赔偿。上述赔偿权是任何此类人本来可能享有的任何权利的补充，并应确保每位此类人的遗嘱执行人 或管理人的利益。公司在收到 承诺偿还民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼后，可以支付任何此类人员在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼最终处理之前为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，前提是确定该人无权获得本协议下的赔偿。本节只能通过股东的行动进行修改或废除。

(b) 未经股东批准，董事会可授权公司与上文 (a) 段所述的任何董事、高级管理人员或其他人员签订协议，包括对其进行任何修正或修改 ，规定在适用法律和公司章程条款允许的最大范围内向此类人员提供赔偿。 [第 2 (b) 条于 1987 年 5 月 8 日添加，并在 2004 年 7 月 1 日重述。]

第七条

杂项规定

1。执行仪器 。除非董事在一般或特定情况下另有决定，否则公司高级管理人员授权代表公司执行的所有契约、租约、交易、合同、债券、票据和其他债务均应由首席执行官、总裁或 财务主管签署。 [第 1 节重述了 1996 年 5 月 23 日。]

2。证券投票。除非董事另有指定，否则首席执行官、总裁或财务主管可以放弃 的通知，任命任何个人或个人在任何其他公司或组织的股东或股东大会上担任该公司的代理人或代理人（无论是否有替代权），这些公司的证券可能由本公司持有 。 [第 2 节重述了 1996 年 5 月 23 日。]

3。公司记录。组织章程、章程和所有注册人和股东会议的记录 的原件或经证实的副本，以及股票和转让记录，其中应包含所有股东的姓名以及记录 地址和每位股东持有的股票数量，应保存在马萨诸塞州的主要办公室、其过户代理人办公室或秘书办公室。上述副本和记录不必全部保存在同一个办公室里。他们 应可在任何合理的时间出于任何正当目的对任何股东进行检查，但不得为出售该名单或其副本或将其用于与公司事务有关的 申请人作为股东的利益以外的目的获取股东名单。 [第 3 节在 2004 年 7 月 1 日重述。]

4。组织条款。本章程中所有提及组织章程的内容均应视为 指经修订和不时生效的公司组织章程。

5。修正案。在任何年度或特别股东大会上，可以通过出席并有权表决的多数股票的表决对本章程进行全部或部分修改或废除，前提是应在该会议的通知中发出关于拟议的 修正或废除的通知。此外，董事们可以全部或部分修改或废除这些章程，除非其中任何条款 法律、组织章程或本章程要求股东采取行动。董事通过的任何章程都可能是

由股东按照本条规定的上述方式修改或废除。应在董事修改或 废除任何章程后下次向股东大会发出通知之前，向所有有权就修订本 章程进行表决的股东发出说明此类变更实质内容的通知。 [第 5 节在 1991 年 3 月 13 日重述。]

6。不时生效的 马萨诸塞州普通法第110D章的规定不适用于公司的控制股收购。 [第 6 节于 1988 年 7 月 14 日添加。]

1986 年 11 月 12 日修订并重述

于 1987 年 5 月 8 日修订

1988 年 7 月 14 日修订

1989 年 9 月 14 日修订

1991 年 3 月 13 日修订并重述

1996 年 5 月 23 日修订并重述

1997 年 1 月 28 日修订并重述

Amended and Restated effective July 1, 2004 (approved by the Board of Directors May 27, 2004)

Amended on January 22, 2007

Amended on May 24, 2007

Amended on January 26, 2021

Amended on September 6, 2022

Amended on March 24, 2023