咨询协议

本咨询协议(以下简称“协议”)自2023年4月1日(“生效日期”)起生效，由美国特拉华州的一家主要营业地点为20877马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号的美国国家免疫公司(下称“美国国家免疫公司”或“本公司”)和杰罗姆·泽尔迪斯(医学博士、博士，个人)(以下简称“顾问”)签署。

鉴于，本公司曾根据日期为2021年1月4日的与本公司订立的雇佣协议(“雇佣协议”)聘用顾问。

鉴于，顾问已于2023年3月31日(“辞职日期”)辞去在本公司的聘用，而雇佣协议亦于辞职日期终止生效。

鉴于顾问已同意为NexImmune提供服务(如本文中所定义)。

因此，现在，为了并考虑到本协议中的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：

1.聘用：在遵守本协议的条款和条件的情况下，NexImmune聘请顾问提供附件A中更全面描述的某些服务(“服务”)。所有服务将按照适用的行业标准以称职的方式进行，所有服务在付款前须得到NexImmune代表的最终批准。

2.补偿：作为对服务的补偿，NexImmune同意向顾问支付附件A中规定的金额。

3.发展和交付成果：

A.顾问承认并同意，作为他们与NexImmune合作的一部分，顾问将为NexImmune做出新的有价值的贡献。所有已完成的作品、配方、公式、设计、模型、图纸、照片、发明、想法、概念、发现、发展、专有技术、商业秘密、技术、方法、修改、改进、原创作品、文件、分析、数据、写作、记录、录音和录像带、报告、记录和其他交付成果(以及其中的所有知识产权，无论是否受州、联邦或外国专利、商标、版权、商业秘密或类似法律的保护)、制作、构思、简化为实践或由顾问创作，在本协议履行之前或履行期间，或在履行本协议之前或期间，或因顾问所做的服务或任何其他工作(包括在本协议之前作为NexImmune的雇员或其他原因)，或使用信息、材料、设备或设施，或在顾问向NexImmune或其业务继任者提供服务的任何期间内，NexImmune单独或与他人联合进行的，应迅速以书面形式向NexImmune披露(统称为“发展和发明”)。开发和发明应为NexImmune的独有财产。顾问特此将全世界对所有开发和发明的全部权利、所有权和利益(包括但不限于知识产权)转让给NexImmune，而无需支付额外的补偿。为免生疑问，在顾问受雇于NexImmune期间开发的所有开发和发明应为NexImmune的独有财产。

B.顾问在向公司提供咨询服务之前作出的发明，无论是专利的还是非专利的，都不在本协议的范围内。为排除任何可能的不确定性，咨询师在附件B中列出了所有发明的完整清单

在顾问与公司的合作关系开始之前，该顾问单独或与其他人构思、开发或简化为实践，或导致构思、开发或简化为实践，该顾问被视为顾问的财产或第三方的财产，并且该顾问希望将其排除在本协议的范围之外(统称为“以前的发明”)。如果披露任何此类先前发明会导致顾问违反任何先前保密协议，则顾问理解顾问不得在附件B中列出此类先前发明，而只能披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的列表，以及未因此原因对此类发明进行全面披露的事实。为此目的，在附件B中提供了一个空位。如果没有附加这样的披露，顾问表示没有以前的发明。在顾问将任何在先发明纳入任何发展和发明中，或在NexImmune制造、使用或销售发展和发明时需要使用在先发明的情况下，顾问特此授予NexImmune免版税、全球范围内的、永久的、不可撤销的、非排他性的许可，并有权根据在先发明再许可制造、使用、修改、复制和销售发展和发明以及任何产品和服务，包括但不限于任何发展和发明。

C.在不向顾问支付额外报酬的情况下，顾问应签署、签署、确认或促使签署、签署和确认任何和所有文件，并应采取必要、有用或方便的行动，以确保NexImmune或其指定人在全球范围内对所有此类开发和发明提供专利、商标或版权保护。NexImmune应补偿咨询师因咨询师执行此类验证性文件而产生的任何合理的自付费用。

D.顾问承认，NexImmune可能会不时与其他个人或实体、或与美国政府或其机构签订协议，根据此类协议，就工作过程中的发明或此类工作的敏感性质(包括但不限于此类发明的使用、转让或权利)对NexImmune施加义务或限制。咨询师同意受告知咨询师的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动，履行此类协议项下的NexImmune义务。

4.保密事项：咨询公司以前有权或将继续获得或NexImmune以前有权获得或将继续向顾问披露或以其他方式向顾问提供某些专有或机密信息(“NexImmune信息”)。作为说明但不限于，“免疫信息”包括：(A)发展、商业秘密、工作产品、发明、面具作品、想法、工艺、配方、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、发展、设计和技术、所有开发和发明；(B)有关研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；(C)关于NexImmune雇员和顾问的技能和薪酬的信息，以及不同投资者的投资金额；以及(D)根据NexImmune有义务对此类信息保密并仅将其用于某些有限目的而从第三方收到的机密或适当信息。向顾问披露或由顾问以其他方式持有的所有NexImmune信息应严格保密，顾问在任期内及之后不得向任何第三方披露；但是，此披露限制应在顾问服务终止五(5)周年后失效，除非(X)开发和发明，在此情况下，此类限制应无限期适用，以及(Y)符合商业秘密资格的NexImmune信息，在这种情况下，只要该NexImmune信息符合商业秘密资格，此类限制应继续适用。除履行服务的有限目的外，顾问不得使用任何NexImmune信息。所有NexImmune信息，包括其所有副本及其派生，是并将继续是唯一的

和NexImmune的独家财产。应NexImmune的要求，顾问应将所有NexImmune信息返还给NexImmune。如果法院或政府机构要求或传唤顾问提供NexImmune信息，顾问应立即通知NexImmune，并应在披露该信息之前与NexImmune合理合作，以获得该信息可能提供的任何和所有保护，如果最终需要披露此类信息。

5.公司财产：顾问同意并约定，在未经NexImmune明确书面同意的情况下，顾问不得删除或复制任何计算机程序、文件或其他材料，包括NexImmune信息或与NexImmune业务有关的其他内容，在任何情况下，NexImmune应被视为所有此类程序、文件和材料的所有者和所有者。顾问约定并同意，顾问不得以任何方式利用顾问掌握的任何此类程序、文件和材料或NexImmune信息来获取或有利于顾问和/或损害NexImmune。在本协议终止时，或在NexImmune可能要求的较早日期，顾问应向NexImmune交付当时由顾问拥有或控制的所有此类程序、程序、文件和材料(包括其所有副本)。

6.DTSA通知：根据2016年《保护商业秘密法》，现通知咨询公司，根据任何联邦或州商业秘密法律，顾问公司不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或向律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任，或在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中披露商业秘密。如果顾问因举报涉嫌违法行为而对NexImmune提起报复诉讼，如果顾问提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则顾问可以向顾问的律师披露NexImmune的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

7.限制性契诺：

A.不--恳求。咨询师同意，在咨询师聘用期内以及咨询师聘任结束之日后一(1)年内，咨询师不得以高级管理人员、员工、顾问、所有者、合作伙伴或任何其他身份直接或通过其他任何身份，以董事的名义，直接或通过其他身份，除非是以Nex免疫的名义：

I.怂恿、诱使、鼓励或参与招揽、诱使或鼓励NexImmune的任何员工终止其与NexImmune的关系；

Ii.雇用、雇用或从事业务，或试图雇用、雇用或与任何受雇于NexImmune的人员开展业务，或在从事任何此类被禁止的活动或与此等人员讨论任何潜在的雇用或业务联系的前三(3)个月内离开NexImmune的人员，即使顾问没有发起讨论或寻求联系；

Iii.要求、引诱或试图引诱任何客户或潜在客户、或任何顾问或独立合同商终止、减少或实质性改变其与NexImmune的关系，而这些客户或潜在客户或顾问在为NexImmune提供顾问服务期间与其有直接或间接接触，或其身份顾问因在NexImmune担任顾问服务而了解到其与NexImmune的关系。为清楚起见，顾问应被允许与NexImmune的顾问和独立承包商联系，只要这种联系不是有意和/或不会导致终止、减少或

重大改变NexImmune与该顾问或独立承包商之间的关系，损害NexImmune的利益；或

IV.为客户或潜在客户请求、执行、提供或尝试执行或提供任何冲突的服务(定义如下)。

双方同意，就本协议而言，“客户或潜在客户”是指在顾问与NexImmune签约结束之日前一(1)年内的任何时间，(I)签约购买、收到或收到任何产品、服务或流程的任何个人或实体，这些产品、服务或流程是顾问在为NexImmune提供咨询服务期间直接或间接与之合作的，或顾问获取了NexImmune信息；或(Ii)曾与顾问接触或与顾问所知悉的任何其他雇员、拥有者或代理人接触，而顾问当时或本应知悉顾问在顾问服务期间直接或间接与其合作的任何产品、服务或程序，或与顾问获取NexImmune信息的任何产品、服务或程序有关；或(Iii)顾问参与或顾问已知悉或应知悉的工作而引诱顾问。

B.非竞争。咨询师同意，在咨询师与董事的合同因任何原因(包括但不限于咨询师自愿终止或非自愿终止)终止后的一(1)年期间内，咨询师不会直接或间接地以高级管理人员、员工、顾问、所有者、合作伙伴或其他任何身份招揽、履行、提供或试图履行或提供冲突服务，也不会协助他人招揽、履行或提供或试图履行或提供冲突服务。双方同意，就本协议而言，“冲突服务”是指任何个人或组织的任何产品、服务或过程或其研究和开发，而这些产品、服务、过程或研究和开发与NexImmune以外的任何个人或组织直接竞争，包括其研究和开发，而顾问在为NexImmune提供顾问服务期间直接或间接与之合作，或在顾问与NexImmune的关系中获得NexImmune信息。

C.限制的合理性。

咨询方同意咨询方已完整阅读并理解本协议。咨询师同意，本协议不妨碍咨询师谋生或从事咨询师的职业。顾问同意本协议中包含的限制是合理的、适当的，并且是出于NexImmune的合法商业利益所必需的。咨询人表示并同意咨询人在了解本协议内容的情况下自由地签订本协议，意在受本协议和协议中包含的限制的约束。

Ii.如果法院发现本协议或其任何限制不明确、不可执行或无效，咨询公司和Nex豁免署同意，法院应将本协议作为一个整体阅读，并在法律允许的最大范围内将有争议的限制解释为可执行和有效。

Iii.如果法院拒绝以第7(C)节规定的方式执行本协议，顾问和NexImmune同意自动修改本协议，为NexImmune提供法律允许的对其商业利益的最大保护，并且顾问同意受修改后的本协议的约束。

D.法律和公平的补救措施。

咨询方同意，可能无法评估咨询方违反本协议或本协议任何条款所造成的损失。顾问同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为都将对本公司构成直接和不可弥补的损害，本公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不具有约束力，也不损害本公司可能因违反或威胁违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。

Ii.咨询公司同意，如果公司在根据本协议对咨询公司提起的任何法律或衡平法诉讼中全部或部分胜诉，公司有权向咨询公司支付所有费用，包括合理的律师费。

Iii.如果公司通过法院命令强制执行本协议，顾问同意第7(A)和(B)条的限制自强制执行协议的命令生效之日起十二(12)个月内继续有效。

8.独立承包商：在与本协议有关的所有事项中，顾问应以独立承包商的身份行事，而不是NexImmune或其任何子公司或附属公司的雇员。顾问在任何时候都不得以NexImmune的代理人或附属公司的身份出现，也不得为任何目的代表NexImmune创建任何明示或默示的义务，并且无权约束NexImmune承担任何义务。咨询师还承认，咨询师对根据本协议支付的服务费所评估的任何和所有联邦、州、地方、社会保障、失业和其他税款负有责任，并且NexImmune不会从该服务费中扣留任何金额。咨询师承认，咨询师无权或有权享有，并特此放弃现在或将来可供NexImmune正式员工使用的任何养老金、退休或其他福利计划的任何权利或权利(追溯或前瞻性地)。

9.非排他性：与双方的意图一致，即本协议建立的关系是服务接受者和独立承包商的关系，顾问有权在任期内为他人提供服务，前提是这种服务不是为NexImmune的竞争对手提供的。在本协议中，“竞争者”被定义为从事销售、服务或生产产品或服务的任何公司、合伙企业、商业组织或其他实体或个人，这些产品或服务与NexImmune的产品或服务基本相同或相似，或由NexImmune提供。

10.陈述和保证：顾问代表并保证：(A)他应以提供相同或类似服务的全国声誉良好的公司所遵守的技能和谨慎标准来执行服务；(B)他拥有提供服务所需的知识和专业知识；(C)他应按照所有适用的法律和法规执行服务；(C)本协议项下提供的所有服务应符合NexImmune批准的服务的描述；(D)顾问就其所代表的服务所持有的任何资格、经验和专业知识均真实准确；(E)根据本协议提供的服务，或任何发展和发明，或与其一起提供或用于提供服务的其他材料、软件、文件或服务，不得违反或侵犯任何第三方的权利(专利权除外)；(F)据顾问所知，在本协议项下提供的服务或任何开发和发明，或与本协议一起提供或用于提供服务的其他材料、软件、文档或服务，不得违反或侵犯任何第三方的专利权，(G)顾问根据本协议规定的条款和条件向Nexmune提供的服务，以及顾问签署和履行本协议不构成违反或违反与任何第三方的任何其他协议、义务或谅解。

11.赔偿：顾问应就以下可能引起或导致的任何和所有索赔、要求、诉讼、损失、损害、费用和费用(包括但不限于合理的律师费)向NexImmune及其董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿、辩护并使其无害：(A)因顾问造成的人身伤害或财产损害而向NexImmune提出的索赔；(B)顾问对本协议项下义务的任何实质性违反，包括但不限于本协议中规定的其陈述和保证；以及(C)顾问的疏忽或故意不当行为。

12.保险：每一方都将按不同的金额和类型投保
另一方当事人的合理要求，并视每一方当事人的活动而定。

13.分包：未经NexImmune事先书面同意，顾问不得就本协议的标的订立分包合同。顾问应对任何许可分包商完成的所有工作以及任何许可分包商的行为、疏忽或疏忽负责，并对任何许可分包商遵守本协议的要求以及所有适用的法律、规则和法规负责，其程度与顾问直接进行此类工作时顾问负责的程度相同。

14.任期及终止：

A.术语。本咨询协议自生效之日起生效，有效期至2024年3月31日，除非根据本协议的条款提前终止(“本条款”)。经双方当事人同意，可以延长期限。

B.终止。本协议可由任何一方在书面通知另一方十五(15)天后无故终止。在接到终止通知后，顾问应停止履行本合同项下的所有活动，但可能需要取消的活动除外。顾问应采取一切合理行动，以便按照NexImmune的指示逐步结束其业绩。如果本协议因此而终止，NexImmune应只对终止生效日期之前实际履行的服务和实际发生的不可取消的核准费用负责。

C.终止的影响。在本协议期限结束或提前终止时，顾问应向NexImmune交付任何和所有正在进行的工作、图纸、报告、笔记、备忘录、规格、公式、文件及其所有副本，以及包含或披露发展和发明或NexImmune信息的任何其他材料。

D.生存。本咨询协议终止或期满后，双方在本咨询协议项下各自的权利和义务仍将继续存在，但前提是保留此类权利和义务是必要的。在不限制前述一般性的情况下，本协议第3、4、5、7、8、9、10、11、14(C)和22条所述各方的权利或义务应在本协议的任何终止或到期后继续存在。

15.通知：本协议要求或允许的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式发出，并应以挂号信、要求的回执、预付邮资或传真的方式专人递送或邮寄，地址如下：

If to NexImmune：

Nex免疫，Inc.

盖瑟路9119号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20877

注意：首席财务官

如果要咨询：

*

每一方均可根据本条第15款的规定以书面通知指定一个新的地址，此后可将任何通知交付、发出或发送到该地址。专人交付的文件在交付时应视为已收到；传真发送的文件在确认后应视为已收到；邮寄的文件应在收到时即视为已收到，或在收件人出示时拒绝交付时视为已收到。

16.转让：未经NexImmune事先书面同意，顾问不得转让本协议或本协议项下的任何义务。

17.修改和不放弃：对本协定的任何修改或修改，除非以书面形式作出并由各方签署，否则无效。对本协定任何条款的放弃，除非以书面形式作出，并由寻求强制执行本协定的一方签署，否则无效。任何对违反本协议的行为的放弃都不应被视为对任何一方随后的任何违反行为的持续放弃或同意。

18.完整协议：本协议及其任何附件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。如果本协议的条款与本协议的任何附件相冲突，应以本协议的条款为准。

19.标题：本协议中的标题和其他标题仅供参考，不得用于解释、解释或执行本协议的任何规定。

20.可分割性：如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持全面有效。

21.适用法律；场地；公平救济。任何因本协议引起或与本协议有关的争议应由马里兰州的法律管辖，但不适用其法律冲突原则。双方同意，他们之间关于本协议标的的任何诉讼只能在马里兰州境内的法院提起，双方都同意这些法院的管辖权；但是，如果NexImmune可以根据本协议第3、4、5和7条向任何有管辖权的法院提起诉讼，迫使顾问具体履行义务。顾问承认并同意，任何违反本协议第3、4、5或7条的行为都可能对NexImmune造成重大且不可弥补的损害，因此，支付款项不足以补偿NexImmune因违反本协议而遭受的损害。因此，顾问同意，除了任何其他可用的补救措施外，NexImmune有权就此类违规行为寻求公平补救措施，包括但不限于禁令。

22.释放。

A.顾问承认，截至辞职日期：(A)顾问被视为已辞去顾问在公司及其每个关联公司、子公司或部门任职的所有职位、职位或职责；(B)顾问现在不是，将来也无权从公司或其任何关联公司、子公司或部门获得任何其他补偿，包括但不限于其他工资、佣金、奖金、

股权、股票期权、创业、带薪休假、遣散费(包括但不限于雇佣协议项下的遣散费)或任何其他形式的补偿或福利，除非附件A另有规定。为免生疑问，咨询师无权根据雇佣协议第3.F节获得任何遣散费福利。

B.咨询公司之前签署了一份日期为2021年1月4日的员工专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(“限制协议”)。限制协议仍然完全有效，顾问应尊重和遵守限制协议的条款和规定。

C.考虑到顾问在收到本协议后二十一(21)天内签署并退回本协议，并且在本协议签署和退回后的七(7)天内不撤销本协议，公司将根据公司2023年的业绩向顾问支付2023年奖金(按比例计算的奖金)，该奖金将按顾问在2023年(例如，到辞职日期)期间继续受雇于公司的天数按比例分配。按比例计算的奖金应在(X)本协议和本第22条生效且不可撤销之日之后的第一个工资日和(Y)向公司高管支付2023年奖金之日，但在所有情况下均在2023年日历年度中较晚的日期支付。

D.咨询公司同意并承认，通过签署本协议并接受本协议项下的利益，包括但不限于第22(C)条规定的付款和附件A所列的利益，以及本协议规定的其他善意和有价值的代价，顾问放弃和顾问有权就任何指控的行为、不作为或从时间开始至生效日期存在或产生的任何情况向公司、公司的任何关联公司和所有前述实体的所有者、股东、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、受托人、代理人、继任者和受让人(“公司方”)提出任何形式的法律索赔。本协议中顾问的放弃和免除意在阻止针对公司或公司任何一方寻求任何形式的救济的任何形式的法律索赔、指控、投诉或任何其他形式的诉讼(统称为“索赔”)，包括但不限于衡平救济(无论是宣告性、强制令或其他)、任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追回(包括但不限于拖欠工资、预付工资、补偿性损害赔偿、精神损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用)，以寻求对公司或任何公司当事人的任何指控的行为、不作为或现有或发生的情况。在不限制前述一般性的情况下，顾问明确放弃并免除公司和公司各方在生效日期前因顾问与公司的雇佣关系而产生或与之相关的任何免责索赔，包括但不限于：

(I)根据马里兰州、新泽西州或任何其他州或联邦的歧视、公平就业做法或其他与就业有关的法规、条例或行政命令(经生效日期修订)提出的申诉，包括但不限于《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》(《美国法典》第29编第621节及其后)、《1866年和1871年民权法案》以及《1964年民权法案》和《1991年民权法案》第七章(《美国联邦法典》第42篇第2000 e节及其后)，《同工同酬法》(《美国联邦法典》第29编第201节及以下各节)、《遗传信息非歧视法》(第42《美国法典》第2000节及以下各节)、1994年《统一服务就业和再就业权利法》(第38《美国联邦法典》第4301节及以下各节)、《同工同酬法》(第29《美国法典》第201节及以下各节)、《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、1990年《美国残疾人法》(第42《美国法典》第12101节及以下各节)、1973年《康复法》、《马里兰州公平就业惯例法》、马里兰州反歧视法、马里兰州医疗信息歧视法、马里兰州因怀孕而致残的合理安排法、马里兰州在武装部队中部署家庭成员法、新泽西州反歧视法、新泽西州尽职尽责的员工

保护法案、新泽西州工资支付法、新泽西州工资和工时法、新泽西州安全和金融赋权法案以及任何其他类似的联邦、州或地方法规。

(Ii)根据马里兰州、新泽西州或任何其他州或联邦雇佣相关法规、法规或行政命令(经生效日期修订)提出的与工资、工时或任何其他雇佣条款和条件有关的索赔，包括但不限于《国家劳动关系法》(《美国联邦法典》第29编第151节及其后)、《家庭和医疗假法》(《美国联邦法典》第29编第2601节及其后)、1974年《雇员退休收入保障法》(《美国联邦法典》第29篇第1000节及以后)，根据《美国联邦法典》(《美国法典》第29编第1161节及其后)、《工人调整和再培训通知法》(《美国联邦法典》第29编第2101节及其后)、《马里兰州同工同酬法》、《马里兰州警告法》、《马里兰州灵活休假法》、《马里兰州欠薪留置法》、《新泽西州同工法》、《新泽西州警告法》或其他联邦、州或地方法规，特别包括与工资、加班费、佣金、假期工资、假日工资、病假工资、解雇工资、奖金、遣散费或报复有关的索赔。

(Iii)根据马里兰州、新泽西州或任何其他州或联邦普通法理论提出的诉讼索赔，包括但不限于不当解除、违反明示或默示合同、违反诚信和公平交易默示契约、侵犯隐私、承诺禁止反言、不当得利、违反诚信和公平交易契约、违反公共政策、诽谤、干扰合同关系、故意或疏忽造成精神痛苦、欺诈性诱因、失实陈述、欺骗、欺诈或疏忽、重新雇用或再就业权利或根据任何适用的法规或普通法追偿理论提出的任何律师费索赔。

(Iv)拒绝根据马里兰州、新泽西州或任何其他州或联邦法规、法规或行政命令(经生效日期修订)提出的与举报人保护、违反公共政策或任何其他形式的报复或不当终止有关的索赔，包括但不限于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或其他联邦、州或地方法规。

(V)允许根据任何公司雇佣、补偿、奖金、福利、股票期权、激励薪酬、限制性股票单位和/或股权计划、计划、政策、实践或协议提出的任何索赔，包括但不限于任何股权奖励或计划或雇佣协议，包括雇佣协议；或

(Vii)拒绝根据其他地方、州或联邦法律提出的任何其他索赔。

E.尽管有上述规定，本第22条并不：

(I)免除公司或任何公司方在本协议中明确规定的任何义务。

(Ii)允许放弃或免除任何权利顾问可能根据顾问参与的公司赞助的员工福利计划(包括公司的401(K)计划)获得的既得利益。

(Iii)允许放弃或免除顾问依法不得放弃或免除的任何法律索赔，包括工人赔偿法规定的义务。

(Iv)将放弃或免除根据截至2021年2月9日顾问与公司签订的《赔偿协议》或根据公司不时生效的董事及高级人员保单提出的任何法律赔偿要求；

(V)禁止顾问(I)向任何政府、监管和/或行政实体或机构(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、马里兰州民权委员会和/或职业安全与健康管理局)提出指控，或参与或协助其进行的调查或程序；(Ii)向负责执法的政府、监管和/或行政实体或机构提出索赔，包括根据1934年《证券交易法》第21F条(及其第21F条)的规定，保持索赔的机密性；或(Iii)向政府、监管和/或行政实体或机构、执法部门或法院提供真实信息，以响应强制法律程序，或法律或法律程序另有要求，或1934年证券交易法第21F条(或其下的第21F条)允许的情况；但是，如果顾问放弃基于根据本协议放弃的任何索赔、诉因、要求、诉讼或类似的、由顾问或顾问提出的任何第三方(包括作为任何集体或集体诉讼的成员)提出的任何个人损害赔偿或其他个人救济的权利，除非顾问不放弃从政府管理的举报人奖励计划获得并完全保留向政府机构提供信息的任何金钱奖励的权利，包括但不限于根据1934年《证券交易法》下的此类计划向顾问提供的损害赔偿或救济。顾问不需要通知公司顾问从事了本节所述的任何活动。

F.咨询人理解并明确同意，本新闻稿适用于因公司或任何公司方的任何行为而引起或可归因于公司或任何公司方的任何行为所引起或可归因于的所有性质和种类的索赔，无论是否在本协议中提到的任何诉状或要求中提出。咨询师承认，咨询师可能会在以后发现与咨询师现在认为与本节中公布的事项有关的事实不同或不同的事实。然而，咨询公司同意，咨询公司在达成本协议时已考虑到这一可能性，即使发现或存在其他或不同的事实，本协议中的豁免条款仍将作为完全和完全的豁免条款有效。

G.咨询公司承认并同意，如果不提供这一豁免和免除，咨询公司将不会获得根据本协议条款提供给咨询公司的福利。

H.咨询人理解并同意，对于根据1967年《就业年龄歧视法》(以下简称ADEA)可能引起的任何索赔，咨询人：

(I)在执行本协定之前有机会对本协定进行整整二十一(21)个日历日的审议(“审查期”)，如果在审查期结束前签署了本协定，顾问自愿放弃了审查期的剩余时间；

(2)已仔细阅读并充分理解本协定的所有规定；

(Iii)通过本协议免除公司和公司所有各方对顾问可能对他们提出的任何和所有索赔；

(4)在知情的情况下自愿同意本协定中规定的所有条款；

(V)在知情的情况下自愿打算在法律上受本协定条款的约束；

(Vi)在执行本协议之前，已收到并特此以书面通知考虑本协议的条款，并与顾问选择的律师进行磋商；

(Vii)理解不放弃因生效日期后发生的作为或不作为而可能产生的反兴奋剂机构项下的权利或索赔；

(Viii)了解顾问在签署本协议之日起七(7)个历日内，可通过实际完成(而不仅仅是发送)书面通知的电子邮件发送至人力资源部Karen Haslbeck，董事，khaslbeck@nexmune.com，以撤销顾问对本协议条款的接受。如果顾问撤销本协议，本协议的所有条款均无效且不可执行。本协议自咨询方签署之日起第八天起生效，前提是咨询方未行使咨询方的撤销权。

23.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但当所有副本放在一起时，将构成一个相同的文书。

[签名页下一页。]

附件A

服务费和服务费

服务：

该公司主要专注于肿瘤学和自动免疫应用。然而，在提供非稀释性资金的同时，有一个生物学基础和重大机会来推进适用于病毒驱动的传染病(ID)的应用。因此，顾问公司将与该公司合作开展以下工作：

1.评估和制定AIM平台传染病应用的科学建议和计划。目前正在评估的项目是一个[***]以及资金机制，以确定针对埃博拉病毒(丝状病毒)的联合疗法的兴趣和潜在路径。在初步反馈和结果出来之前，可能会对其他病毒性传染病进行研究。下半身

2.对研发计划和数据评审的反馈和投入。

3.对INJ战略计划的反馈，包括FDA对IND前简报的答复以及与FDA或其他主管当局的其他应用/互动。

4.参与咨询讨论(例如，区域资源中心、专家电话会议、SABS，以及可能需要的其他论坛)。

5.根据需要每周或每两个月与CEO和其他人进行1：1的会议。

预计顾问在任期内每周提供约20个小时的服务。

顾问将按照奈克斯免疫公司的合理要求，通过电话会议或在奈斯免疫公司位于马里兰州盖瑟斯堡9119号盖瑟斯堡路的设施现场出席会议。

服务费：

作为对服务的补偿，NexImmune同意向咨询师支付每小时200美元，每两周支付一次欠款，咨询师特此同意接受此类金额(“服务费”)。顾问将在一周结束后的两个工作日内向公司提交一份每周发票，列明工作时间、工作总时数和完成的任务，如附件B所示。

选项奖：

顾问先前获授予本公司2021年股权激励计划及下表所述奖励协议下的期权(该等期权，“期权”)。顾问确认并同意，除重新定价的期权(定义见下文)外：(A)顾问的连续服务(定义见本计划)自辞职之日起终止；(B)授予自辞职之日起停止的期权；以及(C)行使期权的权利应在辞职之日起三(3)个月的周年日终止。

经董事会批准及任何其他必要批准后，根据以下建议的分配，受期权约束的最多100,000股股票应有资格参与公司目前设想的期权重新定价计划(“期权重新定价计划”)(根据期权重新定价计划重新定价的任何期权，即“重新定价的期权”)。

费用：

顾问在履行服务期间发生的所有合理和必要的费用应得到补偿，但须事先获得公司的书面批准。顾问将向公司提供公司要求的所有文件，以支付任何此类费用。

附件B

先前的发明

致：首席执行官NexImmune，Inc.

出发地：北京，北京。

日期：第一天，第二天，第二天。

主题：和之前的发明

1.以下是与我受雇的标的有关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我被公司聘用之前由我单独或与其他人共同作出或构思或首次付诸实施的，但以下第2节所列除外：

☐表示，没有任何发明或改进。

☐将看到以下内容：

    

    

    

☐表示，还附上了额外的纸张。

2.由于先前的保密协议，我不能完成上文第1节关于以下一般列出的发明或改进的披露，以及我对以下各方应享有的专有权利和保密义务：

发明或改进中国共产党与中国的关系

1.    

2.

3.

☐表示，还附上了额外的纸张。

附件C

工时模板

邮寄：

控制器

Nex免疫，Inc.

盖瑟路9119号

美国马里兰州盖瑟斯堡，邮编20877

通过电子邮件发送：

应付款至Account tspayable@nexmune.com或其他由NexImmune CFO不时指定的账户

截至当周的总工作时数[日期]: _________

签署：_

印刷姓名：_

日期：_