权利协议规定，收购人不包括公司、公司的任何 子公司、公司的任何员工福利计划或公司任何子公司的员工福利计划，或根据公司任何员工福利 计划或为任何此类计划提供资金而组织、任命或设立的任何人。

权利协议还规定，以下人员不得被视为该协议项下的 收购人：(i) 任何仅仅因为公司首次向其董事、高级管理人员和员工授予或授予任何期权、认股权证、 权利或类似权益（包括限制性股和限制性股票单位）而成为当时未偿还的公司普通股百分之十二（12％）的受益所有人适用于公司的任何员工福利或股权计划，或行使或转换授予的任何此类证券后收购公司 普通股；(ii) 任何因公司（或公司的任何子公司，或任何组织、 为或根据任何此类计划的条款任命、设立或持有公司普通股的人）收购普通股而收购普通股的人），通过减少普通股的数量公司已发行，按比例增加了公司普通股 的数量由该人实益拥有当时已流通普通股的百分之十二（12％）或以上的人；（iii）任何因直接从公司收购普通股而成为收购人12％（12％）或以上的普通股 的受益所有人；或（iv）董事会认为无意中成为收购人的任何人（包括没有 限制，因为 (A) 该人没有意识到自己实际拥有一定比例的原本会导致该人成为 “收购人” 的普通股，或 (B) 该人知道其普通股的实益所有权 的范围，但对权利协议规定的此类实益所有权的后果一无所知），并且他或此后在公司要求后的五 (5) 个工作日内将该人的实益 所有权减少到普通股的百分之十二 (12%) 以下然后非常出色。

翻转式触发器

如果某人成为收购人，则在分配日期到来后，根据权利协议的条款 条款和条件，每项权利的持有人将有权在支付行使价以代替优先股千分之一的行使价从公司购买一些普通股 股（或者在某些情况下，购买该公司的现金、财产或其他证券）公司）当时的市值是行使价的两倍。但是，在公司不再可赎回这些权利 之前，这些权利不可行使，如下文所述。

前一段所述事件发生后，所有权利协议中规定的或在某些情况下 由收购方或其某些受让人实益拥有的所有权利都将失效且不可转让。

翻转触发器

如果在收购人获得百分之十二 (12%) 或更多普通股的实益所有权后，(i) 公司合并为另一个实体，(ii) 收购实体并入公司，或 (iii) 公司出售或转让超过百分之五十 (50%) 的资产、现金流或盈利能力， 则每项权利（先前如上所述已失效的权利除外）都将归属根据权利协议的条款，要求其持有人在支付行使价后购买多股 参与交易的人的普通股，当时的市值是行使价的两倍。

权利的赎回

权利交换

在任何人成为收购人之后，在任何人收购 百分之五十 (50%) 或更多普通股的实益所有权之前，董事会可随时选择促使公司交换当时未偿还和可行使的权利（收购人或其任何关联公司或关联公司 持有的权利除外），根据规定，这些权利本来是无效和不可转让的按交换率计算的普通股的权利协议）的全部或部分条款（每项权利持有一股普通股（视调整而定）。

在根据权利协议进行的任何权利交换中，公司可以选择用公司的优先股或其他证券代替部分或全部可兑换权利 的普通股 ，因此权利持有人为换取每项权利而获得的总价值为与一股普通股的价值基本相同。董事会的权利交换可在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效，但须遵守 。董事会采取行动授权交换权利后，行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一权利将是 获得与交易所相关的普通股或其他可发行对价。

符合条件的优惠

权利协议使普通股持有人能够将收购、 或参与涉及公司的另一项被视为 “合格要约”（定义见权利协议）的业务合并交易的提议免受权利协议条款的约束。简而言之，合格报价是指由董事会大多数独立成员确定的具有特定特征的报价 ，这些特征通常旨在排除强制性、滥用性或高度偶然的报价。这些特征包括：(i) 全额融资的全现金要约或交易所要约发行所有普通股的交易所要约或两者的组合；(ii) 一项以 (A) 公司 已发行普通股的至少大多数 (A) 和 (B) 未由投标人持有的已发行普通股为条件的要约自优惠到期日起撤回；(iii) 将在最短一段时间内保持开放状态的报价，如 所示权利协议；(iv) 一项未导致董事会聘请的全国认可的投资银行公司向董事会提出意见，认为向公司股东提供的对价 不公平或不足；以及 (v) 一项在其他方面符合公司及其股东最大利益的提议。权利协议提供了将收购要约视为 “合格的 要约” 所必需的其他特征。

根据权利协议，如果公司收到合格报价，而董事会没有赎回未兑现的 权利或将该合格要约排除在权利协议条款的范围之外，也没有召集股东特别会议（“特别会议”）来投票决定是否将该合格要约排除在 权利协议条款的范围内，则在每种情况下，都应在开始后的九十 (90) 个工作日结束之前召集股东特别会议（“特别会议”）此类合格报价的，前提是该优惠在此期间仍为合格报价，十 (10) ％普通股 的持有人可以要求董事会召开特别会议，就授权免除合格要约不受权利协议条款约束的决议进行表决。如果在收到股东召开特别会议的请求后的第九十（90）个工作日 之前没有举行此类特别会议，则合格要约将在此后的第十（10）个工作日被视为不受权利协议条款的约束。

权利到期

权利协议的修订

除非权利协议中另有规定，否则公司可通过董事会的行动，在未经任何权利持有人批准的情况下，不时自行决定在任何方面补充或修改权利协议的任何条款，包括但不限于：(a) 纠正权利协议中的任何含糊之处，(b) 更正 或补充权利协议中可能存在缺陷的任何条款或与其中所载的任何其他规定不一致，(c) 缩短或延长任何时限权利协议，或 (d) 以公司认为必要或可取的任何方式更改、修改或 补充权利协议中的任何条款；但是，从 任何人成为收购人之日起，不得以任何可能对权利持有人的利益产生不利影响的方式补充或修改权利协议（根据 已失效的权利除外）} 权利协议）本身或导致权利协议变为可修改的除外根据权利协议的条款。在不限制上述内容的前提下，公司可通过董事会的行动，在任何人 成为收购人之前随时修改权利协议，使权利协议的条款不适用于个人本来可能成为收购方的特定交易，或者以其他方式修改权利协议中可能适用于任何此类交易的条款和 条件。

持有人的权利

在行使权利之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何 分红、投票权或清算权。

反稀释条款

董事会可以调整行使价、可发行的优先股数量和未偿还的权利数量，以防止 因股票分红、股票分割或优先股或普通股的重新分类而出现稀释。

除某些例外情况外，在累计调整达到行使价的至少 百分之一 (1%) 之前，不会对行使价进行任何调整。不会发行任何部分优先股，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格进行现金调整。

税收后果

根据现行美国联邦所得税法，权利协议的通过以及随后向股东分配权利不应成为公司 或其股东的应纳税事件。但是，如果权利可以行使或权利被赎回，则股东可以确认应纳税所得额，具体取决于当时的情况。

会计待遇