附件10.5

限制性契约协议

本限制性契约协议(以下简称“协议”)于2023年_

鉴于， 股东是ECD的股东；

鉴于， 根据截至本协议日期由EFHT、EFHAC Merge Sub，Inc.和EFHT的全资子公司EFHAC Merge Sub，Inc.(“合并子公司”) 和ECD签订的该特定协议和合并计划(“合并协议”)，EFHT将收购ECD因合并子公司与ECD合并而发行和发行的全部股票(“合并”)，因此，ECD将成为EFHT的幸存公司和直接全资子公司。

鉴于， 合并应自生效时间起生效(如合并协议所界定)；以及

鉴于，股东签订本协议是为了保护保密信息(定义见下文)、商誉、客户、员工以及ECD及其全资子公司ECD Auto Design UK，Ltd.、英格兰和威尔士公司(“ECD子公司”，连同ECD、“被收购公司”和每个“被收购公司”)的合并的一个条件；

现在， 因此，双方拟受法律约束，商定如下：

1.定义。 本协议中未明确定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

2.陈述和确认。股东承认并同意：

2.1在 被收购公司中，最有价值和不可或缺的资产是其机密信息及其良好意愿和与其客户(定义如下)和供应商(定义如下)以及现任和前任员工的密切关系，被收购公司已投入并将继续投入大量时间、金钱和其他资源进行开发；

2.2为了保护这些宝贵和不可或缺的资产，买方要求股东同意限制性契约和本协议的其他条款，作为合并的条件；

2.3股东 将因合并而获得付款和福利，这些付款和福利是签订本协议的良好和有价值的对价；

2.4至 在法律要求的范围内，本协议中的契诺是合理的，并且对股东的限制不会超过保护买方收购的被收购公司的价值所必需的；以及

2.5任何违反此类公约的行为都将导致被收购公司处于不公平的竞争劣势，并对被收购公司的业务造成严重和无法弥补的损害。

3.机密信息 。

3.1如本文中所用，“机密信息”包括由任何 被收购公司持有、使用或与之有关的下列任何信息：

(A)属于商业秘密的所有 信息；

(B)有关产品规格、数据、技术诀窍、配方、成分、工艺、设计、草图、照片、图表、图纸、样本、发明和想法、过去、当前和计划中的研究与开发、当前和计划中的制造或分销方法和流程、计算机硬件、软件和计算机软件、数据库技术、系统、结构和架构的所有 信息；

(C)与任何被收购公司的业务和事务有关的所有 信息，包括历史和当前财务报表、财务预测和预算、纳税申报单和会计材料、历史、当前和预计销售额、资本支出预算和计划、业务计划、战略计划、营销和广告计划、出版物、客户和客户以及潜在客户列表和文件、当前和预期客户要求、价目表、市场研究、合同、关键人员的姓名和背景 以及人员培训技术和材料。

3.2股东 承认保密信息的机密性和专有性，并同意股东应在法律要求的范围内或股东受雇于被收购公司履行股东职责的情况下，在交易结束后：(I)对保密信息保密，并迅速交付给买方，或由买方选择立即销毁由股东持有的所有实施例和保密信息副本；(Ii)不得出于任何原因或目的使用保密信息。和(Iii)在不限制前述规定的情况下，不得向任何人披露保密信息， 除非经买方同意。

3.3以上第 3.2节不适用于公开的保密信息部分，但因股东违反第3节而导致的情况除外。机密信息不应仅仅因为它被包括或合并在更一般的公开信息中，或者因为它结合了单独可能公开的功能 ，而被视为“对公众普遍可用” 。

3.4如果股东在任何诉讼中被迫披露第3条所禁止的任何信息，股东应在法律允许的范围内，向买方及时发出强制通知，以便买方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守第3条的规定。在没有保护令或其他补救措施的情况下，股东可以披露根据股东的律师的意见，股东在法律上被迫披露的保密信息部分(且仅披露该部分)；但条件是，股东应尽其最大努力 获得书面保证，即任何被披露任何保密信息的人都将对该保密信息予以保密 。

3.5第3节中的任何内容 都不会削弱被收购公司的任何商业秘密根据适用法律享有的保护和利益 。如果被收购公司根据适用法律声称为商业秘密的任何信息被有管辖权的法院 认定为非商业秘密，则就第3节而言，此类信息仍将被视为被收购公司的机密信息。

3.6股东 承认已根据联邦《统一商业保密法》(《美国统一商业保密法》(18 U.S.Code§1839))通知股东，根据任何联邦或州商业保密法，个人不应因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任 ：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；和(2)仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果这种备案是加盖印章的。

4.不竞争和不干涉。

4.1竞业禁止。 除代表任何被收购公司外，在受限期间(定义见下文)，股东不得直接或间接 (定义见下文)在区域内(定义见下文)从事或试图从事业务(定义见下文)。

4.2不干扰客户 。在受限期间，股东不得直接或间接地试图或实际上(I)招揽、 诱导、或导致任何客户终止、减少或避免续订或延长其与任何被收购公司的合同或其他业务关系 ；(Ii)招揽、诱导或导致任何客户成为与股东或任何其他个人或实体竞争服务(定义见下文)的客户或与其订立任何合同或其他关系；和/或(Iii)向任何客户提供 或向任何客户提供任何竞争服务。

4.3与供应商(包括股东)互不干涉。股东同意，在限制期内，股东不得直接或间接试图或实际上：(I)招揽、诱导或促使任何被收购公司的任何供应商或其他业务关系(定义见下文)终止、减少或避免续签或延长该个人或实体与任何被收购公司的业务或雇佣关系 ；(Ii)招揽、诱导或导致任何被收购公司的任何员工从事竞争性服务；或(Iii) 代表被收购公司以外的个人或实体聘用为雇员、独立承包人或顾问(A)任何被收购公司的任何雇员 或(B)在之前六个月内受雇于任何被收购公司的任何人。

4.4定义。

(A)“业务” 是指购买、修复、改装和转售经典汽车；最初是指ECD位于佛罗里达州基西米的100,000平方英尺制造工厂的路虎防御者和捷豹E型汽车，目前该工厂每年可生产约180辆汽车。ECD汽车的价位超过20万美元，与法拉利、兰博基尼、劳斯莱斯、宾利和阿斯顿马丁等其他外国汽车制造商展开竞争。

(B) 这里的“业务关系”是指与任何被收购公司开展业务的供应商以外的任何个人或实体。

(C)“竞争性服务”是指与任何被收购公司的产品或服务具有竞争性的产品或服务(被收购公司的产品或服务除外)。

(D)“客户” 在此指：(I)在紧接生效时间之前的两年内或在受限的 期限内，从任何被收购公司购买了产品或服务，和/或(Ii)在紧接生效时间之前的一年期间，被收购公司就可能从任何被收购公司购买产品或服务一事与被收购公司联系的任何个人或实体。

(E)本文中使用的“直接或间接”包括代表股东或代表任何其他 个人或实体或与之联合进行的任何活动，无论是作为员工、代理、顾问、独立承包商、高级管理人员、董事、主要股东、股东、股权持有人、合作伙伴、成员、合资企业、贷款人、投资者或其他身份，但本协议的任何规定不得禁止股东 被动持有任何上市实体不超过5%(5%)的证券。

(F)“受限期间”在此指紧随生效时间之后的三(3)年期间，但在雇员违反本第4条任何规定的期间内，该期间应延长。

(G)“供应商”在本文中是指向任何被收购公司提供货物、服务或资本的任何个人或实体，无论是作为雇员、独立承包商还是其他身份。

(H)“地区” 在此指美国境内的任何地方。股东承认被收购公司在美国各地开展业务 ，因此，为了保护买方收购的被收购公司的价值，将本文中的竞业禁止条款适用于整个美国是必要和适当的。

5.非贬损。 在生效时间后，股东不得贬低任何被收购的公司、EFHT和/或其各自的任何业务、人员、股东、成员、董事、高级管理人员、顾问、服务、产品或业务方法。

6.补救措施。 股东理解并承认，违反本协议的规定将对EFHT和/或被收购公司造成不可挽回的损害，而这种损害无法通过金钱赔偿得到充分补偿。因此，股东同意 向EFHT和/或任何被收购公司发布初步和/或永久禁令，而无需张贴保证书， 以限制任何此类违反或威胁违反。此外，如果股东违反或威胁要违反任何契约， 本协议中包含的承诺或义务、EFHT和/或被收购公司有权向股东追回因执行本协议而产生的所有成本和费用(包括合理的律师费)，但不限于此。然而，本协议不得解释为禁止EFHT或任何被收购公司对此类违约或威胁违约寻求任何其他可用的补救措施。此外，股东 在本协议项下须受其约束的各项契诺及限制，应被解释为独立于本协议、合并协议或股东与EFHT及/或任何被收购公司之间的任何其他协议或义务，以及股东对EFHT或任何被收购公司提出的任何申索或诉讼理由的存在，不论是否基于本协议， 不应构成执行该等契诺及限制的抗辩理由。

7.杂项规定 。

7.1可分割性 和蓝色铅笔。如果本协议的任何条款被认定为无效，其余条款将继续完全有效 。但是，如果任何法院认定本协议中的任何公约或其任何部分因期限、地理范围或受限制的活动过于宽泛而无法执行，则应修改该条款或其部分，将过于宽泛的期限、地理范围或受限制的活动减少最低金额，以使经修改的 形式的公约可执行。

7.2选择法律和论坛。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，任何与本协议有关或因本协议引起的争议应在佛罗里达州奥兰治县或其附近的适当州或联邦法院进行专门审理，并在此同意任何此类法院的管辖权，并放弃任何异议。

7.3放弃陪审团审判 。双方特此同意，本协议项下或本协议所建立的关系可能引起的任何争议将涉及复杂而困难的事实和法律问题，因此，一方对另一方提起的任何诉讼，无论是单独或与其他人一起提起的诉讼，无论是因本协议或其他原因引起的，都应由没有陪审团的法官 裁决。因此，每一方在法律允许的范围内，在因本协议和 合并而引起或与之相关的任何法律行动或其他法律程序中，在知情的、自愿的和故意的情况下放弃其由陪审团进行审判的权利。

7.4继承人 和分配人。本协议将对买方和股东具有约束力，并将有利于(I)买方、被收购公司及其各自的关联公司、继承人和受让人，以及(Ii)股东和股东的受让人、继承人和法定 代表(视情况而定)。为了买方或任何被收购公司的利益，买方可将本协议转让给作为关联公司或继承人的个人或实体。一经转让，买方在本合同项下的权利和义务即成为该关联公司或继承人的权利和义务。

7.5豁免 和修正案。本协议可被更改、修正、修改、取代或取消，并且本协议的条款只能由各方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方 放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的拖延不得视为放弃该权利、权力或特权，任何一方对任何该等权利、权力或特权的放弃，或任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使，均不得妨碍任何其他或 进一步行使或行使任何其他该等权利、权力或特权。

7.6解释。 本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释 。本协议所有部分的语言在任何情况下都应按照其公平含义进行解释，而不是严格地对任何一方有利或不利。双方承认双方都参与了本协议的起草工作；因此， 任何不明确之处应被解释为不利于起草人的一般解释规则均不适用于本协议。在本协议中，除文意另有所指外，男性、女性和中性性别以及单数和复数包括彼此。

7.7完整的 协议。本协议和合并协议以及其中引用的其他文件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题进行的所有书面和口头谈判、讨论、 通信、通信、谅解和协议。

7.8副本。 本协议可以副本签署，每份副本在签署时具有签署原件的效力。副本 可以通过电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如， www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付 ，并且在任何目的下都是有效的。

7.9自愿 并知道协议的执行。股东确认：(I)股东在签署本协议之前已有机会就本协议的条款和条件咨询律师，(Ii)股东完全理解本协议的条款，包括但不限于本协议限制性条款的意义和后果，以及(Iii)股东自愿、知情、自愿且不受胁迫地执行本协议。

[本页的其余部分故意留空]

自生效之日起，双方已签署并交付本协议，特此为证。

{限制性协议的签字页 }