附件 10.4

锁定协议

本锁定协议(“协议”)于2023年_此处使用的大写术语和未定义的 应具有合并协议(定义如下)中给出的该等术语的含义。

背景

A.SPAC, Humble Imports Inc.,d/b/a E.C.D.汽车设计公司,佛罗里达州一家公司(“公司”),ECD汽车设计英国有限公司, 一家英格兰和威尔士公司。(“ECD UK附属公司”)与FFHAC Merge Sub,Inc.(“合并子公司”)及母公司全资附属公司EFHAC Merge Sub,Inc.及Scott Wallace仅以本公司股东(“证券持有人代表”)代表、代理人及实际代理人(“证券持有人代表”)的身份订立一项日期为2023年_的合并协议(“合并协议”)。

B.根据合并协议,本公司将与合并子公司合并(“合并”),本公司为 存续公司。作为合并的结果,SPAC将成为该公司的100%股东。

持有者是母公司普通股的某些股份的记录和/或受益者,面值为0.0001美元(“普通股”)。

D.作为本公司订立及累积合并协议所预期交易的条件及实质诱因, 持有人已同意签署及交付本协议。

现在, 因此,为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议,以及其他善意和有价值的对价, 在此确认已收到并得到充分的补偿,双方拟受法律约束,同意如下:

协议书

1.禁闭。

(A)在禁售期(定义见下文)期间,持股人不可撤销地同意,其不会直接或间接出售任何禁售股(定义见下文),不会进行任何具有同等效力的交易, 或订立任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转让该等禁售股的所有权的任何经济后果,不论任何此等交易是否以交付任何该等禁售股的方式结算,以现金或其他方式, 公开披露有意就SPAC的任何证券(统称为“转让”)提出任何要约、出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他 安排,或从事任何卖空(定义见下文)。

(B)为进一步执行上述规定,SPAC将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出不可撤销的停止令,及(Ii)以书面形式通知SPAC的转让代理有关停止令及根据本协议对该等禁售股的限制,并指示买方的转让代理不得处理持有人转售或转让任何禁售股的任何企图,除非遵守本协议。

(C)就本协议而言,“卖空”包括但不限于,根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”,以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础),以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

(D)就本协议而言,“禁售期”指禁售期,指自截止日期 起至其后六(6)个月止的禁售期。

此处规定的 限制不适用于:

(1) 向持股人的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或直接或间接关联公司(根据修订后的1933年证券法第405条的含义)转让或分派;

(二)以善意赠与的方式向持有人的直系亲属或者受益人为持有人的直系亲属、直系亲属或者慈善组织转让的;

(3)根据继承人死亡后的世袭和分配规律;

(4)根据法律实施或法院命令,如有条件的家庭关系令、离婚判令或分居协议;

(5) 向合伙企业、有限责任公司或其他实体转让,而该合伙企业、有限责任公司或其他实体的持有人和/或持有人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人。

(6) 实体为信托的,转让给该信托的委托人、受益人或者该信托受益人的财产;

(7)在截止日期后,与在公开市场交易中获得的普通股或其他可转换为、可行使或可交换的普通股有关的转让。提供在禁售期内,除在附表13F、13G或13G/A上要求提交外,不需要或已公开宣布任何此类交易(无论是以表格4、表格5或其他形式公开宣布);以及

(8) 持股人在合并生效后的任何时间记入规定持股人出售普通股的任何交易计划,该交易计划符合《交易法》第10b5-1(C)条的要求,提供, 然而,,该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股,并且在禁售期内不会自愿就该计划作出或要求任何公告或备案。

在第(1)至(6)款的情况下,受让人应同意受本协议条款的约束。

此外,在截止日期后,如果控制权发生变更,则在控制权变更完成后,所有被锁定的 股票将不受本文所载限制的限制。“控制权变更”是指:(A)将SPAC及其子公司的全部或基本上所有合并资产出售给第三方买家;(B)出售导致SPAC不少于 多数投票权的人在出售前不拥有多数投票权的人;或(C) SPAC与第三方买家或第三方买家合并、合并、资本重组或重组,导致交易前股权持有人无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或相当于董事会)的多数成员。

尽管有上述规定,但在符合下列条件的情况下,签字人可以转让禁售股:(I)在业务合并后, 如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或在每种情况下更早的情况下,如果业务合并后,SPAC完成清算、合并、股票 交换或其他类似交易,导致所有股东有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产。

2.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议,特此向其他各方和本协议的所有第三方受益人保证:(A)该各方拥有订立、交付和履行其在本协议项下各自义务的全部权利、能力和权力,(B)本协议已由该当事方正式签署和交付,并且是该当事方的一项具有约束力和可强制执行的义务,可根据本协议的条款对该当事人强制执行,以及(C)签署、交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突,也不会违反任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款,而这些协议、合同、承诺或谅解是 一方或其资产或证券的约束方。

3. 受益所有权。持有人在此声明并保证其不直接或通过 其被指定人(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则和法规确定)、 任何普通股、或该等股票的任何经济权益或其衍生产品,但不包括在本协议签署页上指定的证券。就本协议而言,持有者在本协议签字页上指定的实益拥有的普通股,以及该普通股将根据合并协议转换为的普通股,统称为 禁售股。

4.无需 额外费用/支付。除本协议特别提及的对价外,双方同意没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。

5.终止合并协议。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力, 但本协议仅在完成时才生效。尽管本协议有任何相反规定, 如果合并协议在完成前根据其条款终止,本协议将自动终止 并失效,双方不享有本协议项下的任何权利或义务。

6.通知。 本协议规定或允许发送的任何通知应以书面形式发送,地址如下:(A)如果是专人或认可的快递服务,则应在工作日下午4点前送达,收件人的日期和时间、送达日期和时间,否则应在送达后的第一个工作日送达;(B)如果是通过传真或电子邮件,则在电子确认发送之日,如在营业日下午4:00之前,收件人的日期和时间,否则在确认之日后的第一个营业日;或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天,要求回执。通知应按以下方式分别发给当事人(电话号码除外,仅为方便起见),或按本通知规定向其他当事人指定的其他地址:

(a)如果 为空格,则为:

EF 赫顿收购公司

船厂大道24号,102号套房

马萨诸塞州欣厄姆,02043

注意: 首席执行官本杰明·皮戈特

Email: bpiggott@efhuttonacquisitioncorp.com

将副本 发送至(不构成通知):

Loeb&Loeb

公园大道345号,19楼

纽约,邮编:10154

注意:米切尔·S·努斯鲍姆,Esq.

电邮: mnussbaum@loeb.com

(b)如果 发送给持有人,发送至持有人在此签名页上规定的地址,并附上一份副本,但不构成通知:

将副本 发送至(不构成通知):

或发送至任何一方根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址。

7.列举 和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考,不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

8. 对应对象。本协议可以传真和任何数量的副本签署,每一份在如此签署和交付时应被视为正本,但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

9.继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件应对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力,并使其受益。持有人特此确认并同意, 本协议是为SPAC及其继承人和受让人的利益而签订的,并可由其强制执行。

10.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行,则该条款将符合现行法律,而不是在可能的情况下作废,以实现双方的意图,在任何情况下,本协议的其余条款应保持充分的效力和效力,并对本协议各方具有约束力。

11.修正。 本协议可由本协议双方签署的书面协议修订或修改。

12. 进一步保证。每一方应作出和履行,或促使作出和履行所有其他行为和事情, 并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件,以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

13.无严格施工 本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言,严格的解释规则不适用于任何一方。

14. 适用法律。本协议的条款和规定应根据特拉华州的法律进行解释。

15.控制 协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与合并协议中的条款直接冲突,则以本协议的条款为准。

[签名 页面如下]

兹证明,本禁售协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署,特此声明。

EF 赫顿收购公司
发信人:
名称: 本杰明·皮戈特
标题: 首席执行官

兹证明,本禁售协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署,特此声明。

持有人姓名:
发信人:
姓名:
标题:
地址:
请注意:
电子邮件:

禁售股数量:_