附件 2.1

合并 协议

日期：2023年3月3日

由 和其中

谦逊 进口公司作为公司，

ECD英国汽车设计有限公司，作为ECD英国子公司，

EF赫顿收购公司，作为母公司，

EFHAC 合并子公司为合并子公司，以及

Scott Wallace，作为证券持有人代表。

目录表

合并 协议

本合并协议日期为2023年3月3日(本《协议》)，由Humble Imports Inc.d/b/a E.C.D.汽车设计公司、佛罗里达州的一家公司(“本公司”)、英格兰和威尔士的一家公司ECD Auto Design UK，Ltd.签署。(“ECD(Br)英国子公司”)、特拉华州公司(“母公司”)、EFHAC合并子公司(“EFHAC合并子公司”)、母公司全资子公司佛罗里达公司(“合并子公司”)以及Scott Wallace(仅以公司股东代表、代理人和实际代理人的身份(“证券持有人代表”))。

独奏会：

在对本协议中规定的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。在本协议中使用的下列大写术语应具有以下术语的含义：

“行动” 指由任何主管当局或向任何主管当局提出的任何法律行动、诉讼、诉讼、申索、聆讯、法律程序或调查，包括任何审计、申索或税项评估 。

“附加协议”是指注册权协议、公司支持协议、母公司支持协议、公司禁售协议、赞助商禁售协议、雇佣协议和限制性公约协议。

“其他 母美国证券交易委员会文档”的含义如第5.12(A)节所述。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“备选方案”具有第6.2(B)节规定的含义。

“替代交易”具有第6.2(A)节规定的含义。

“经修订的母公司章程”具有第6.5(E)节规定的含义。

“年度财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“反腐败法”的含义见第4.28(A)节。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何适用的国内或国外法律、超国家法律、国家法律、联邦法律、州法律、市政法律或地方法律。

“适用税”是指2020-65年美国国税局公告中定义的税种(以及州或地方税收适用法规定的任何相应税种)。

“适用工资”是指2020-65年美国国税局公告中定义的工资(以及州或地方税收适用法规定的任何相应工资)。

“经审计的财务报表”具有第7.3节中规定的含义。

“当局”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何自律组织或其他非政府监管当局或准政府当局(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有司法管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“资产负债表”是指以公司经审计的综合资产负债表为资产负债表的日期。

“资产负债表日期”具有第4.9(A)节规定的含义。

“账簿和记录”是指由个人拥有或控制的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他记录(无论是书面、电子或其他形式)，其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，但股票账簿和会议记录除外。

“业务” 具有本协议摘录中规定的含义。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在周六、周日或法定节假日关门营业，但不包括因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在这样的日子里，纽约通常向顾客开放。

“CARE 法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“合并证书”具有第2.2节规定的含义。

“控制权变更”对任何人来说，是指(I)任何交易或一系列相关交易，导致任何人或“集团”(在交易法第13(D)(3)条的含义内)获得占母公司总投票权50%以上的股权，或(Ii)在合并的基础上出售或处置该人及其子公司的全部或基本上所有资产，在每一种情况下，除非交易或一系列关联交易导致该人(或该人的任何继承人)当时未偿还的有表决权证券的总投票权的至少50%在该交易(或一系列关联交易)完成后立即 由分别为受益所有人的个人和实体(或该等个人和实体的关联公司)直接或间接拥有(根据《交易法》第(Br)13(D)节的含义)。在紧接该等交易(或一系列相关交易)前，持有该人士(或该人士的任何继承人)至少50%的股权。

“结束” 具有第2.6节中规定的含义。

“期末现金对价”是指1500万美元，由上级期末现金提供资金。

“结算对价电子表格”是指公司根据第3.4节在结算前编制并交付给母公司的最后一份对价电子表格。

“截止日期”的含义如第2.6节所述。

“收盘换股比率”是指(A)收盘合并对价股份除以(B)全部稀释后的公司股份所得的商数。

“终止合并对价股份”是指2100万股母公司普通股。

“收盘价 每股现金对价”是指(A)收盘价除以(B)全部稀释后的公司股份所得的商数。

“收盘每股合并对价”是指就一股公司普通股而言，(A)相当于适用收盘换股比率的母公司普通股数量和(B)收盘每股现金对价。

“眼镜蛇” 统称为ERISA第601至606节和守则第4980B节的要求。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司章程”是指公司的公司章程，最初于2013年3月5日提交给佛罗里达州州务卿，现已修订。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

“公司同意”的含义如第4.8节所述。

“公司 独家许可的IP”是指向公司 集团的任何成员单独独家许可的所有公司许可的IP。

“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司基本陈述”系指第4.1节(公司存在和权力)、4.2节(授权)、4.3节(政府授权)、4.4节(非违反)、4.5节(资本化)、第4.7节(子公司)和4.26节(不收取检索人费用)中规定的陈述和保证。

“公司 集团”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司信息系统”的含义如第4.17(K)节所述。

“公司IP”统称为公司拥有的所有IP和公司许可的IP。

“公司 许可的知识产权”是指由第三人拥有并许可给公司集团任何成员的所有知识产权，或者公司集团的任何成员都有权以其他方式使用。

“公司禁售协议”是指限制出售、转让或以其他方式处置公司某些股东在合并结束时收到的与合并有关的母公司普通股股份的协议，该协议实质上以附件C的形式出现。

“公司拥有的知识产权”是指公司集团任何成员拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、与另一人共同拥有还是其他方式。

“公司产品”是指公司集团正在或以前研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的任何产品，以及公司集团有权 接受付款的所有产品(如有)。

“公司股票证书”具有第2.10节规定的含义。

“公司股东”是指在任何给定时间持有公司普通股的股东。

“公司(Br)股东批准”具有第4.2(B)节规定的含义。

“公司 股东书面同意”具有第7.2(A)节规定的含义。

“公司 股东书面同意截止日期”具有第7.2(A)节规定的含义。

“机密信息”是指关于本公司集团或本公司集团的任何供应商、客户或代理人的业务和事务的任何尚未向公众公开的信息、知识或数据，包括保密的知识产权。

“保密协议”是指公司与母公司之间于2022年10月18日签署的保密协议。

“考虑事项 电子表格”的含义见第3.4(A)节。

“合同” 是指本集团任何成员为当事一方或其各自财产或资产受其约束的租赁和所有其他合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书、销售和采购订单及类似文书。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。

“CopyLeft 许可证”是指作为使用、修改或分发该软件的条件 要求以下条件的软件的所有许可证或其他合同：(I)披露、派生或随该软件一起分发的其他软件或技术，(br}或以源代码形式分发，(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可，或(Iii)可免费或 最低收费地重新分发。

“版权” 是指著作权中的所有权利，以及任何类型的作者作品的其他权利，包括所有草稿、平面图、草图、艺术品、版面、复制品、设计、照片、插图、集合、连载、印刷或图形材料、幻灯片、汇编、连载、促销、音频或视觉录音、转录、软件，以及前述任何内容的所有衍生作品、翻译、改编和组合。 任何前述内容的所有注册和申请，以及任何前述内容的所有延期、恢复和续订，任何法律规定的与上述任何内容相关的所有全球权利和优先权，以及所有终止权、精神权利、作者权利和 所有其他相关权利。

“数据库”是指数据的所有汇编、数据的选择和排列以及所有相关文件，包括与选择、收集、排列、处理和分发其中所含数据有关的程序的文件(如果存在)，以及有关其中所含数据的属性或此类数据和文件之间的关系的文件，这些数据和文件涉及数据结构和格式、文件结构和格式(无论是否已注册)、 以及任何注册或注册申请。

“数据保护法”是指在任何适用司法管辖区内与个人信息的处理、隐私、安全或保护有关的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“持异议 股份”的含义见第3.2节。

域名 名称是指域名和URL，包括与之关联的所有MX记录。

“ECD 英国子公司”的含义与独奏会中的含义相同。

“效果” 具有“重大不利影响”的定义所规定的含义。

“有效时间”的含义如第2.2节所述。

“雇佣协议”的含义如第6.12节所述。

“可执行性 例外”具有第4.2(A)节规定的含义。

“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《全面环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和节约法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“权益”对于任何人来说，是指该人的任何股本，或该人或其任何关联公司可转换为、可行使或可交换的、或给予任何人任何权利或权利的任何股本或其他所有权、成员资格、合伙企业、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，或该人或其任何关联公司可转换为或可行使或交换的任何债务、证券、期权、权证、催缴、认购或其他权利或权利。合资企业、股权、优先购买权、股票增值、 虚拟股票、利润分享或类似权利，无论是否已归属，在所有情况下，该人或其任何关联公司的任何类似证券或权利，或直接或间接基于任何此类股本或其他所有权、合伙企业、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票增值、 虚拟股票、利润分享或类似权利的价值或价格，衍生或提供任何经济利益的任何类似证券或权利，无论已归属或未归属。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指在相关时间属于或曾经是守则第(Br)414(B)或(C)(O)节所述集团成员的每个实体、行业或企业，其中包括公司集团。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所代理”的含义如第3.3(A)节所述。

“交易所基金”具有第3.3(A)节规定的含义。

“被排除的事项”系指下列任何一项或多项：(1)一般经济或政治状况；(2)一般影响此人或其附属公司所在行业的状况；(3)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义、国际或国家政治状况，或其升级或恶化；(V)(A)适用法律(包括与新冠肺炎疫情相关的)或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或对其执行、实施或解释，或(B)证券交易委员会或其他美国联邦监管机构关于先前会计规则的新声明或解释；(Vi)本协议预期进行的交易的公告、待决或完成；(Vii)任何自然灾害或人为灾难、天灾、流行病或流行病，包括 新冠肺炎大流行(包括为应对新冠肺炎而采取或避免采取的任何行动)或其恶化；(Viii) 一方未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(应理解为： 在确定是否有实质性不利影响时，可考虑导致或导致此种失败的非排除事项的事实或事件)；(Ix)根据本协议明确要求采取的任何行动；或(X)由母公司或合并子公司采取的任何行动或应母公司或合并子公司的要求采取的任何行动对公司的影响，或公司采取或应公司要求采取的任何行动对母公司和/或合并子公司或母公司的影响；但是， 上述第(I)至(V)款和第(Vii)款中规定的免责条款不适用于母公司和合并子公司作为一个整体，或者公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或因该等免责条款而导致的任何变更、事件或发展相对于参与其经营的行业的所有其他类似的 公司而受到不成比例的影响的范围。

“出口管制法律”具有第4.28(A)节规定的含义。

“延期 期限”是指最初的延期期限和随后的延期期限。

“外国反腐败法”的含义如第4.16(A)节所述。

“表格 S-4”具有第6.5(A)节中规定的含义。

“联邦贸易委员会 法案”具有第4.16(A)款中规定的含义。

“全额稀释公司股份”指(I)在紧接生效日期前已发行并已发行的所有公司普通股；加上(Ii)所有可于转换时发行的公司普通股，行使或交换可转换为或可交换或可行使公司股本的任何其他现金证券的总和，且无重复。

“危险物质”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学物质、物质或废物，包括但不限于被指定为“危险物质”、 “危险废物”或“危险材料”的任何物质、排放物、化学物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、 释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“负债”就任何人而言，指(I)该人就借入的款项而承担的所有义务，包括就借款而承担的所有利息、费用及成本(但在正常业务过程中产生的货品及服务的应付帐款除外)，(br}与以往惯例一致的情况)；(Ii)该人根据债券、债权证、票据或类似票据所证明的所有义务；(Iii) 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产有关的所有义务； (Iv)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但在正常业务过程中按照以往惯例发生的货物和服务的应付帐款除外)，(V)由该人拥有或取得的财产的任何留置权或担保 权益担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人对该债务有或有或有其他既有权利予以担保)，无论是否已承担由此担保的债务，(Vi)该人在租赁下的所有义务(br}根据美国公认会计原则须作为资本租赁入账)，(Vii)该人对另一人的债务的所有担保(公司集团成员对公司集团另一成员的债务的担保除外)，(Viii)该人关于任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币兑换 掉期、套头、上限或类似的对冲义务，(Ix)根据任何退休或不合格的递延补偿计划或安排而产生的任何无资金支持或资金不足的负债，以及任何已赚取但未支付的补偿(包括工资、奖金和带薪假期)，截至当月月末，除已赚取但未支付的补偿外的其他 未付补偿，(X)长期和短期递延收入， (Xi)公司根据CARE法案或新冠肺炎选择延期的任何义务，包括任何递延 租金或递延税款，以及与公司根据CARE 法案及其适用的规则和法规获得的任何贷款或其他刺激计划相关的任何负债，以及(Xii)产生任何此类债务的任何协议。

“最初的延长期”具有第8.7(A)节规定的含义。

“知识产权”是指与任何 商业秘密、商标、专利、版权、域名和社交媒体帐户和识别符(包括用户名、句柄、 标签和帐户名)相关联并包括在内的所有全球知识产权和专有权利，无论是否已注册、未注册或可注册，在特定司法管辖区的范围内 和其他知识产权，及其所有实施和固定物以及相关文件和注册，以及对其的所有附加、 改进和加入。

“过渡期”具有6.1(A)节中规定的含义。

“国际贸易管制法”具有第4.28(A)节规定的含义。

“IP 转让协议”具有第4.19(H)节规定的含义。

“IP 合同”是指，在任何情况下，公司集团(I)的任何成员被授予权利(包括选择权、第一要约权、第一要约权、第一谈判权等)的情况下，与企业运营有重大关系的任何和所有合同，其中，公司集团的任何成员都是其中一方，或其各自的财产或资产受其约束。在第三人的任何知识产权中或对第三人的任何知识产权 ，(Ii)向第三人授予对本公司集团拥有或声称拥有的任何知识产权的权利(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)，或(Iii)已订立不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或起诉的 协议， 在每种情况下，除(A)通用商业软件(包括公开提供的软件)或托管服务的“压缩包装”或其他许可证，(B)客户、分销商或渠道合作伙伴以公司标准格式签订的合同，(C)以公司标准格式与公司集团员工或承包商签订的合同，以及(D)与公司集团员工或承包商在正常业务过程中签订的符合过去惯例的习惯保密协议(第(A)-(D)小节，统称为“标准 合同”)外。

“IPO” 指母公司根据日期为2022年9月8日的招股说明书进行的首次公开募股。

“对公司的了解”或“对公司的了解”是指斯科特·华莱士、托马斯·亨布尔、埃利奥特·亨布尔和艾米丽·亨布尔在合理查询后的实际知识。

“父母的知识”是指本杰明·皮戈特和凯文·M·布什经过合理查询后的实际知识。

“法律” 指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、规则或条例。

“租约”(Leases)指附于本协议的附表1.1(B)所述的租契。

“递交函”具有3.4(B)节中规定的含义。

“留置权” 就任何财产或资产而言，是指与该财产或资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、申索、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予上述任何 的任何协议。

“重大不利影响”是指任何事实、影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件( “影响”)，这些事实、效果、事件、情况或事件单独或与一个或多个其他同时影响一起，(I)已经或将合理地对公司及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响，一方面对公司及其子公司，或对母公司和合并子公司产生重大不利影响，另一方面，在每一种情况下，将其视为一个整体。或(Ii)阻止或实质性损害或合理地预期阻止或实质性损害公司的能力，或另一方面阻止或实质性损害母公司和子公司根据本协议的条款和条件完成合并和本协议预期的其他交易；但实质性不利影响不应被视为包括排除物质造成的影响(且仅限于此类影响的程度)。

“材料合同”具有第4.14(A)节规定的含义。“材料合同”一词不应包括 同时属于计划的任何合同。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“合并次级普通股”的含义见第5.7(B)节。

“纳斯达克” 指纳斯达克证券交易所。

“报价文件”的含义如第6.5(A)节所述。

“命令”(Order)指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。

“OSHA” 具有第4.19(L)节规定的含义。

“其他备案”是指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。

“截止日期之外”具有第10.1(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司董事会建议”具有第5.11(A)节规定的含义。

“母公司 股本”是指母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司 结账现金”是指(A)在紧接生效时间之前信托账户中的可用现金数额，减去满足母公司赎回金额所需的金额，加上(B)母公司在结账前或基本上同时收到的管道融资。母公司结算现金的计算不应扣除母方的任何费用或支出，或任何一方因拟议的合并、管道融资或本协议设想的任何其他交易而产生的任何费用或支出，这些费用或支出随后可能从母公司结算现金中支付。

“家长律师”的含义如第11.19节所述。

“母公司基本陈述”系指第5.1节(公司存在和权力)、5.2节(公司授权)、5.3节(政府授权)、5.4节(不违反)和5.5节(检索人费用)中规定的陈述和保证。

“母方”具有第五条规定的含义。

“母公司私权”是指在首次公开募股完成时在私募中向保荐人和某些其他方发行的每一项权利，使其持有人有权在完成企业合并时获得母公司普通股的八分之一。

“母公司私募认股权证”是指首次公开招股完成时在私募中向保荐人和某些其他方发行的每份认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股母公司普通股。

“家长 特权通信”的含义如第11.19节所述。

“家长建议书”具有第6.5(E)节规定的含义。

“母公司公共权利”是指在首次公开募股中向公众股东发行的每一项权利，使其持有人有权在完成企业合并后获得一股母公司普通股的八分之一。

“母公司公共认股权证”是指在IPO中向公众股东发行的每份认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股母公司普通股。

“母公司 优先股”是指母公司的优先股，每股面值0.0001美元。

“Parent 赎回金额”的含义如第8.1节所述。

“Parent Right”是指每个家长私权和家长公权。

“母公司 美国证券交易委员会文件”的含义见第5.12(A)节。

“母公司(Br)股东批准”的含义如第5.2节所述。

“股东大会”的含义如第6.5(A)节所述。

“家长 支持协议”的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“家长 授权书”是指每个家长私人授权书和家长公共授权书。

“专利”是指所有(A)美国和外国专利(包括发明证书、补充保护证书和其他专利等价物)、实用新型、外观设计和前述任何一项的申请，包括临时申请，以及所有增加、改进、续展、部分续展、分立、补发、复审、续展、确认、替代、对等体、有效性和延展或与之相关的专利，以及任何司法管辖区内与上述任何一项有关的所有申请或对等体，包括根据任何国际专利法条约提交的申请。(B)发明、发现、改进、想法提交和发明披露，以及(C)其他专利权和任何其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、微小专利和创新专利)，以及任何法律赋予的与上述任何内容有关的所有全球权利和优先权。

“许可证” 指根据适用法律，本公司集团任何成员为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。

“允许的留置权”是指：(1)已提供给父母的所有权保险保单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(Ii)技工、承运人、工人、修理工和 在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其数额(A)不拖欠或出于善意提出争议，(B)对公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是单独的还是合计的，以及(C)不是由于公司集团成员违反、违约或违反任何合同或法律；或(Iii)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当的诉讼程序(且已根据美国公认会计原则在财务报表中为其建立了充足的应计或准备金)的善意争议的税款的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息”是指：(I)任何单独或与其他数据或信息结合识别一个自然人的数据或信息(包括个人姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号或信用卡号码、政府颁发的识别码(包括社保号和驾驶证号码)、用户识别码和密码、账单和交易信息、医疗、健康或保险信息、出生日期、教育或就业信息、车辆识别号、IP地址、Cookie识别符、或识别或与个人自然人或此人的车辆、浏览器或设备有关的任何其他号码或识别符)；或(Ii)构成个人数据、个人健康信息、受保护健康信息、个人身份信息、个人信息或任何数据保护法规定的类似术语的任何其他数据 或信息。

“PIPE 协议”的含义见第6.11节。

“PIPE 融资”的含义如第6.11节所述。

“计划” 指ERISA第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”和所有其他薪酬和福利计划、 政策、方案、安排或薪资惯例，但不包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划， 以及其他各种股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留用、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、不受本公司集团任何合同义务约束的任何离职、终止、控制权变更、或类似的支付)、咨询、控制权变更、奖金、 奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他 安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)，无论是正式或非正式的、口头或书面的，在每种情况下，都是由 公司集团赞助、维护、出资或要求出资的，或者根据这些安排，公司集团负有任何当前或潜在的责任。

“结算前活动”的含义如第11.19节所述。

“截止前纳税期间”是指截止日期或截止日期之前结束的任何应税期间，就截止日期之前至截止日期为止的任何应税期间而言，指截止于截止日期并包括截止日期在内的应纳税期间。

“过程”、“已处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、 改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐 或组合、限制、删除或销毁。

《招股说明书》 指母公司于2022年9月8日向美国证券交易委员会(档号333-264314)提交的最终招股说明书。

“代理 声明”具有第6.5(A)节规定的含义。

“公开 可用的软件”是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、“CopyLeft”、开放源码软件(例如Linux)或类似许可和分发模式分发的任何软件的每一个软件，包括但不限于以下任何一种：(I)GNU通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)；(Ii) 艺术许可证(如Perl)；(Iii)Mozilla公共许可证；(Iv)Netscape公共许可证；(V)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(Vi)Sun行业源代码许可证(SISL)；以及(Vii)阿帕奇服务器许可证，包括在版权许可下获得许可的所有软件 。

“不动产”统称为：所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及附属于其的所有转租、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“已注册的独家许可IP”是指作为注册或申请注册标的的所有公司独家许可的IP，包括已发布的专利和专利申请、已发布和未决的商标注册、域名和已发布或未决的版权。

“已注册的知识产权”是指构成本公司拥有的知识产权或以本公司集团任何成员的名义提交的所有知识产权， 在每一种情况下都是注册或申请注册的标的，包括已发布的专利和专利申请、已发布和待处理的商标注册、域名以及已发布或待处理的版权。

“登记权利协议”是指实质上以附件F的形式订立的登记权协议。

“代表”指当事人的高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、代表和代理人。

“所需的家长建议书”具有第6.5(E)节规定的含义。

“重组” 是指在本协议签订之日之后、本协议结束前完成的下列交易：(I)英国出资 和(Ii)股份重新分配。

“S-4生效日期”具有第6.5(C)节规定的含义。

“制裁法律”具有第4.28(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明”是指表格S-4，包括初步或最终形式的委托书，以及对其的任何修改或补充。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券持有人 代表”的含义与朗诵中的含义相同。

“股份重新分配”是指在交易结束前完成的一系列交易，据此，现有公司股东(I)相互转让某些普通股，以及(Ii)出于遗产规划的目的，将某些普通股转让给各自的可撤销信托，并且由于任何此类交易，截至本协议日期的所有公司股东 将在交易结束时直接或间接地成为公司普通股的唯一持有人。

“软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库和数据集合(包括开发工具、库函数和编译器) ，包括互联网网站、网站内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理 代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据 格式，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、评论和注释。

“赞助商” 指EF Hutton Partners，LLC。

“保荐人锁定协议”是指限制保荐人出售、转让或以其他方式处置保荐人持有或收到的母公司普通股股份的协议，其实质形式为附件D。

“标准制定协议”具有第4.18(O)节规定的含义。

“标准合同”的含义与知识产权合同的定义相同。

“后续 延长期”具有第8.7(B)节规定的含义。

“子公司” 对于任何人来说，是指至少50%的股本或其他股权或有投票权的证券由该人控制或直接或间接拥有的每个实体。

“幸存的 公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和其他设备。

“纳税申报单”是指任何和所有申报单、信息申报单、申报单、退税或抵免申报单、报告或任何类似声明，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独的、综合的、合并的、单一的或其他的方式向任何税务机关提交或要求提交的，与确定、评估、征缴或支付税款或实施任何与任何税收有关的法律有关。

“税收”是指美国联邦、州或地方或非美国税收、收费、费用、征税、关税、关税、亏空或任何税种或性质的其他评估(包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计价、特许经营、许可证、欺诈、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资总额、转移、消费税、进口、不动产、个人财产，无形财产、占用、记录、 最低限度、替代最低限度)，以及与之相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“征税机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

“商标”是指所有商标、服务标志、商号、商业名称、公司名称、商业外观、外观、产品和服务名称、标识、品牌名称、标语、800号码、产品配置、符号、徽章、徽章和其他独特标识和原产地标记，不论是否注册，包括对其的所有普通法权利、对其的所有申请和注册，以及与上述任何内容或与使用前述内容相关并以其为象征的业务相关的所有商誉。

“商业秘密”发现、发明(无论是否简化为实践)、想法、技术、诀窍、商业秘密、数据库和软件，在每种情况下，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、 过程、程序、实践、算法、公式、技术、结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息) 以及任何和所有笔记、分析、汇编、实验室报告、笔记本、发明公开、研究、摘要和其他 包含或全部或部分基于上述任何信息的材料，包括任何形式或媒体的前述信息的所有副本和有形实施例。

“交易诉讼”的含义如第6.6(C)节所述。

“信托 帐户”的含义见第5.9节。

“信托协议”的含义见第5.9节。

“信托基金”的含义见第5.9节。

“受托人” 具有第5.9节中规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“英国贡献”是指ECD英国子公司在根据双方商定的步骤在 结束之前向本公司作出的贡献，并作为结束的条件，因此ECD英国子公司将成为 公司的全资子公司。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“WARN 法案”系指修订后的1988年工人调整再培训和通知法。

1.2建造。

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、时间表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除文意另有所指外，“一方”指本协议的签署方。

(C) 除文意另有所指外，单数或复数或男性、女性或中性性别的任何用法均包括其他性别； “包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“和/或”； “任何”一词指“任何一项、多项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计术语具有美国公认会计准则下该术语的含义。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附加协议中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者。

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律， 在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(E) 凡提及编号附表，即指本协定附表中编号相同的部分。本协议一方在本协议附件中所包含的附表 中的任何引用，应被视为本协议第 节或小节中包含的与该附表相对应的适用陈述和保证(或适用的契诺)的例外(或在适用情况下， 为披露的目的)，以及本协议中包含的、与该项目的关联性表面上合理明显的该当事一方的任何其他陈述和保证。本协议附表 中的任何内容均不构成承认披露方对任何第三方的任何责任或义务，或承认 任何第三方(包括任何当局)违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。本协议附表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并且其全文受书面文件本身的限制。

(F) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，则在下一个营业日或之前采取或发出此类行动或通知应被视为及时。

(G) 如果该合同、文件、证书或文书是由公司陈述并保证由公司提供或提供的，则该合同、文件、证书或文书应被视为已提供、交付给母公司或其代表并提供给母公司或其代表。证书或文书应在不迟于本协议日期前两个工作日张贴到代表公司维护的电子数据站点 ，母公司及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹 。

第 条二

合并

2.1合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据《佛罗里达州商业公司法》，在生效时，(A)合并子公司应与公司合并并并入公司，(B)合并子公司的独立法人地位即告终止，公司将成为尚存的公司，以及(C)尚存的公司的名称应为“Humble Imports，Inc.”。或本公司向母公司发出的通知所指定的其他名称。

2.2合并生效时间。根据本协议的规定，在交易结束时，公司应根据《佛罗里达州商业公司法》(“合并证书”)的相关规定，向佛罗里达州州务卿提交一份合并证书(“合并证书”)。合并自以下时间起生效：(A)提交合并证书的日期和时间，以及(B)双方约定的合并证书中规定的较晚的日期和时间(合并生效的时间在本文中称为“生效时间”)。

2.3合并的影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并证书和佛罗里达州商业公司法适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为 尚存公司的债务、负债及责任。

2.4美国税收待遇。就美国联邦所得税而言，此次合并意在构成法典第368(A)节所指的“重组” 。本协议各方特此(A)将本协议作为《美国财政部条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”采纳为与合并有关的《重组计划》， (B)同意提交和保留《美国财政部条例》第1.368-3条所要求的信息，以及 (C)同意在符合此类描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管本协议有上述规定或任何其他相反规定，双方承认并同意，除第4.23(E)节和第5.18(E)节所述的陈述 外，没有任何一方就合并根据守则第368(A)条作为重组的资格，或在生效日期、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位具有或可能产生的影响作出任何陈述或保证。每一方均承认并同意，每一方(br}均已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，并(Ii)负责支付自己的税款，包括如果根据守则第368(A)条确定合并不符合重组资格可能导致的任何不利税收后果)。

2.5公司章程；附例。

(A) 根据公司章程条款和佛罗里达州商业公司法，在紧接生效时间之前有效的公司章程应为尚存公司的公司章程，直至根据公司章程条款和佛罗里达州商业公司法进行正式修订。

(B) 本公司于紧接生效时间前有效的公司章程须于生效时间修订，以将其全文理解为在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，直至其后根据其条款、尚存公司的公司章程及适用法律修订。

2.6收盘。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(“结束”) 实际上应在上午10：00发生。当地时间，在满足或豁免(在适用法律允许的范围内)第IX条所述条件后的第二个工作日，或母公司和公司 书面商定的其他时间、日期和地点。当事人可以参加结案，在结案时交付的任何证书、意见、文书或其他文件都可以通过电子方式交付。实际发生结账的日期在下文中称为 “结账日期”。

2.7尚存公司的董事及高级人员。

(A) 在生效时，尚存公司的首任董事应由根据第2.8节在母公司董事会任职的同一人组成，该等董事的任期直至其继任者根据尚存公司的公司章程及细则经正式选举或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职。

(B) 于生效日期，本公司的高级人员将成为尚存公司的首任高级人员，并将任职至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

2.8母公司的董事和高级职员。在生效时，母公司董事会将由七(7)名董事组成，包括本杰明·皮戈特、托马斯·伍德、斯科特·华莱士、托马斯·亨布尔和艾米丽·亨布尔，他们每人将在母公司董事会任职至少两(Br)年，除非出于原因被免职。在结束后的两(2)年内，公司股东 有权指定大多数董事进入母公司董事会，其中两(2)人有资格成为 纳斯达克第5605(A)(2)条规定的“独立董事”。

2.9采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动 以实现该等目的或行为，只要该行动与本协议不相抵触。

2.10不再拥有公司股本的所有权。本协议项下就公司股本股份 支付或应付的所有收盘合并代价股份，或在行使第3.2节所述的评估权时，应被视为已支付或应付与公司股本股份有关的所有权利，且自 生效时间起及之后，公司股本股份的转让将不再登记在 尚存公司的股票转让账簿上。如果在生效时间过后，向尚存的公司出示以前代表公司股本的股票(每张为“公司股票证书”)，则在符合本章程第三条规定的条款和条件的情况下，这些股票将被注销，并按照第三条规定的程序 换取收盘合并对价股份。

第三条

合并的效果

3.1合并对公司股本的影响。在合并生效时，由于合并而对母公司、合并子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人没有采取任何行动：

(A) 注销公司股本的某些股份。由母公司或合并附属公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(或其任何附属公司)(作为库存股或其他形式)拥有的每股公司股本股份(如有)，将自动注销和注销，而不会进行任何转换，并将不复存在，且不会交付任何代价 作为交换。

(B) 转换公司普通股。根据本协议及在本协议的规限下，在紧接生效时间 前已发行及已发行的每股公司普通股(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司普通股及任何持不同意见的股份除外)应转换为收取收市每股合并代价的权利。

(C) 合并附属股本转换。合并附属公司在紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(每股面值0.001美元)将转换为一股新发行、缴足股款且不可评估的尚存公司普通股。

3.2持不同意见股份。尽管本协议中有任何相反的规定，包括4.1节，在紧接生效日期前发行并发行的公司股票(根据第3.1(A)条注销的公司股票除外)，由没有投票赞成通过本协议或以书面形式同意的持有人持有，并且已根据佛罗里达州商业公司法607.1302条适当行使和完善了该公司股本的评估权(该等公司股本股份统称为“持异议的 股该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人在佛罗里达州《商业公司法》下对此类股份的评估权)不得转换为获得部分收盘合并的权利 对价股份，但只有权享有佛罗里达州商业公司法607.1302条款授予的权利；但是，如果在生效时间后，该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《佛罗里达商业公司法》第607.1302条获得评估的权利，或如果有管辖权的法院应 裁定该持有人无权获得《佛罗里达商业公司法》第607.1302条规定的救济，则该持不同意见的股份应被视为自生效时间起已被转换为获得该持有人根据第4.1节适用条款有权获得的收盘合并对价股份部分的权利。不计利息，根据第4.4节交出代表持不同意见股份的公司股票或公司股票。公司应及时向母公司发出书面通知，说明公司收到的任何关于评估公司股本股份的要求、任何此类要求的撤回以及在根据佛罗里达州商业公司法规定的生效时间之前向公司交付的与该要求有关的任何其他要求、通知或文书，母公司应 有机会参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。

3.3交出和付款。

(A)外汇基金。在成交之日，母公司应交存或安排交存本协议各方(“交易所代理”)为公司股东利益而相互商定的交易所代理，以根据本条款第三条的规定交换相当于结束合并对价股份 和结束现金对价(此类母公司普通股股份和结束现金对价，“外汇基金”)的母公司普通股股数。 母公司应根据不可撤销的指示促使交易所代理：根据成交对价电子表格及本协议所载其他适用条款，从外汇基金支付成交合并对价的适用部分 股份及成交现金对价。除本协议预期的用途外，外汇基金不得用于任何其他目的。

(B) 交换程序。在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在生效时间之后的两个工作日内(但在任何情况下都不能在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理向每个公司股东递交一份在紧接生效时间之前 用于交换该公司股东的公司股本股份以换取该公司股东在结束合并对价股份中的适用份额和来自外汇基金的结束现金对价的指示。且须采用母公司指定及本公司可合理接受的条款(“股东函件”)，并在收到公司 股东妥为填妥及签立的函件后，立即向该公司股东交付该公司股东的收市合并代价股份及收市现金代价的适用部分。为澄清起见， 在每名公司股东递交一份填妥及签署妥当的递交函后，应付予该公司股东的收市合并代价股份及收市现金代价部分应包括该公司股东在外汇基金中的适用部分。

(C) 终止外汇基金。外汇基金中任何在生效时间后一年内仍未被公司股东认领的部分，应由交易所代理应要求交付给母公司，而在此之前尚未遵守本第3.3节规定的任何公司股东此后应仅向母公司寻求其在该收盘合并对价股份中的份额。 公司股东在紧接该时间之前仍未被公司股东认领的任何部分，在适用法律允许的范围内，成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

3.4考虑电子表格。

(A) 在收盘前至少五(5)个工作日，公司应向母公司提交一份由公司真诚编制的电子表格(“对价电子表格”)，并在相关情况下，根据母公司合理接受并在对价电子表格中详细描述的假设，在紧接生效时间之前的每一种情况下列出以下事项：

(I) 每个公司股东的名称和登记地址，以及各自持有的公司普通股的数量和类别、类型或系列 ；

(2) 完全稀释的公司股份数量；

(3) 以下各项的详细计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

(A) 支付给每个指定公司股东的收盘每股合并对价；

(B)收盘汇率；和

(C) 对于每个公司股东，其按比例其公司普通股的收盘合并对价股份和收盘现金对价部分；

(Iv) 家长可能合理要求的任何说明性或佐证信息，包括计算。

(B) 根据本协议交付的对价电子表格应真实、完整和正确，并应包含与本第3.4节中描述的信息相同的信息，但受第3.4(A)(Iv)节规定的母公司权利的限制。

(C) 公司根据本协议提交的对价电子表格的内容应经过母公司的合理审查和评论，并应符合本协议的规定，但在任何情况下，公司仍应对对价电子表格的内容承担全部责任。在任何情况下，母公司或合并子公司均不对代价电子表格中的计算 或有关该等计算的决定负责，且双方同意母公司及合并附属公司 有权依赖代价电子表格根据第四条支付款项。

(D) 在结算前，公司应在发生任何可能改变其先前提交给母公司的最新版本的对价电子表格中所载信息的事件后，在可行的情况下尽快更新对价电子表格，并将更新后的对价电子表格提交给母公司。

(E) 本第3.4节或代价电子表格中包含的任何内容不得解释或视为：(I)修改本公司根据第6.1(B)(Xvii)节为取得母公司事先同意发行任何证券而承担的义务；或(Ii) 更改或修订结束合并对价股份或结束现金对价的定义。为免生疑问，在任何情况下，应付予本公司股东的合并代价总额不得超过收市合并代价股份 及收市现金代价。

3.5调整。构成合并对价股份的母公司普通股股数和收市比例应进行调整，以适当反映在适用的合并对价股份发行前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、 重新分类、合并、换股或其他类似变化对母公司普通股的影响。

3.6无零碎股份。根据合并，不会发行与转换公司股本有关的母公司普通股零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的证书或股票，且此类零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。在将所有公司股票代表的公司股本的所有股份 汇总后，并以其持有人提交的账簿记账形式，任何零碎的母公司普通股 股份将四舍五入为母公司普通股的最接近整数。

3.7扣缴。根据本协议，母公司有权从支付给任何人的对价中扣除或扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定所需扣除或扣缴的金额。在扣除、扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。母公司应尽最大努力在任何此类拟议扣留之前至少五(5)个工作日提供任何预期扣留的时间表及其原因。

3.8证书遗失或损毁。尽管如上所述，如任何公司股票已遗失、被盗或被销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或销毁的人士就该事实作出惯常誓章后，交易所代理应按母公司合理接受的形式发出合并代价股份，以换取该遗失、被盗或销毁的公司股票，作为交换，交易所代理须就本条第三条所述该公司股票所代表的公司股本股份支付合并代价股份的部分。

第四条

公司的陈述和保修

除了公司和ECD英国子公司在签署本协议的同时向母公司提交的本协议附表中所述的 (具体参考该附表中所述的与本协议的特定章节或小节相关的信息(这些信息限定了其中指定的相应编号的陈述、保证或契约))，公司和ECD英国子公司特此向母公司陈述并保证如下：

4.1公司的存在和权力。本公司及本公司集团的每名其他成员为根据其注册成立、组织或成立司法管辖区(视情况而定)的法律，正式注册成立、组织或成立(视情况而定)的公司、有限责任公司或法人实体，其有效存续及信誉良好(或其等价物，在每宗案件中均为承认该概念或其任何等价物的司法管辖区)。本公司拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产及经营业务所需的一切必要权力及权力，不论是否为法人 ，并可按目前进行的方式经营业务。本公司集团的每一名其他成员均拥有、租赁或以其他方式拥有、租赁或以其他方式持有和经营其财产和其他资产，并按目前进行的方式经营其业务份额，除非 未能拥有该等权力或授权对本公司没有、也无法合理地预期会对本公司产生重大不利影响。 本公司和本公司集团的每一名其他成员均已获得正式许可或有资格开展业务，且信誉良好(或在每种情况下，其等同的 )。对于承认该概念或其任何等价物的司法管辖区，在每个司法管辖区 其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营使此类资格、许可或良好声誉是必要的，除非未能获得如此资格、许可或良好声誉，无论是个别的还是整体的，没有也不会合理地预期对本公司产生重大不利影响。本公司和本公司集团的其他成员的办公室仅位于附表4.1规定的地址。公司已在本协议日期前向母公司提供完整、最新和准确的公司章程和公司章程副本，以及公司集团其他成员的可比组织或组织文件，在每个 案例中均已修订至本协议日期。如此交付的公司章程、公司章程以及本公司集团其他成员的可比组织或组织文件具有完全的效力和作用。本公司并无 违反本公司的公司章程或本公司的章程，本公司集团的其他成员亦无 违反该等成员各自的类似组织或组织文件。

4.2授权。

(A) 本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的附加协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易，而在合并的情况下， 须获本公司股东批准。本公司签署和交付本协议及本协议所属的其他协议，以及本公司完成本协议所拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本公司不需要就本协议或其所属的附加协议进行任何其他公司诉讼程序以授权本协议或其所属的附加协议，或完成本协议拟进行的交易(合并的情况下，除收到本公司股东的批准外) 或附加协议。本协议及本公司作为订约方的附加协议已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及本公司作为订约方的每一方均妥为授权、签立及交付， 本协议及本公司作为订约方的附加协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及获得衡平补救的类似法律的约束( “可强制执行例外情况”)。

(B) 公司董事会经必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议， 公司董事会已：(I)批准公司签署、交付和履行本协议、其作为缔约方的附加协议，并据此完成预期的交易，包括合并，符合本协议和协议中规定的条款和条件；(Ii)决定本协议、其作为订约方的其他 协议及据此拟进行的交易符合本公司及 本公司股东的最佳利益；(Iii)采纳本协议；及(Iv)指示将本协议的批准呈交本公司 股东，并向股东推荐本协议，以及本公司股东批准本协议。有权就本协议投票的持有公司股本股份多数投票权的人 投赞成票或书面同意批准本协议(“公司股东批准”)是公司完成合并及拟进行的其他交易所必需的 公司股本或任何其他类别或系列股本的任何持有人的唯一一票或同意。

(C) ECD UK子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的任何附加协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成本协议和 预期的交易。ECD英国子公司签署和交付本协议及其参与的其他协议，以及ECD英国子公司完成本协议所拟进行的交易，均已获得ECD英国子公司采取的所有必要公司行动的正式授权。ECD英国子公司无需进行任何其他公司诉讼程序即可授权本协议或其所属的附加协议，或完成本协议或附加协议所设想的交易。本协议和ECD英国子公司所属的附加协议已由ECD英国子公司正式签署和交付，假设本协议和ECD英国子公司所属的其他各方均给予适当授权、签署和交付，则本协议和ECD英国子公司所属的附加协议构成ECD英国子公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对ECD英国子公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

4.3政府授权。假设母公司的陈述和担保的准确性如第 5.3节所述，本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或完成在此或由此预期的交易，都不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或登记、声明或备案，但(A)根据佛罗里达州商业公司法向佛罗里达州州务卿提交合并证书除外。(B)向美国证券交易委员会提交(I)委托书及(Ii)交易所法案第13(A)或15(D)条规定的与本协议、附加协议或拟据此进行的交易有关的报告，或(C)任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，若无此等同意、批准、许可证、命令或其他行动，则合理地预期不会对本公司或在交易完成后对本公司或母公司或尚存的公司 造成重大影响。除与英国贡献有关的合理要求外，ECD英国子公司对本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或登记、声明或向任何当局备案。

4.4不违反规定。任何适用的公司集团成员签署、交付或履行本协议或该公司集团成员是或将成为当事方的任何附加协议，或该公司集团成员完成本协议所设想的交易，不会或将(A)与公司章程或公司章程(或类似的组织或组织文件)相抵触或冲突。(B)违反或抵触 或构成违反对本公司集团任何成员或其各自财产、权利或资产具有约束力或适用于其任何 的任何法律或命令的任何规定，(C)除附表4.8所列要求公司同意的合同(但仅限于需要获得该等公司同意)外，(I)要求同意、批准、授权、命令、放弃或采取其他行动 ，(Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Iii)违反、 或(Iv)导致本公司集团的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利 或导致本公司集团的任何成员根据任何许可证的任何规定有权享有的任何物质利益的损失，合同或其他文书或义务对本公司集团的任何成员或其各自的任何财产、权利或资产具有约束力，(D)导致对本公司集团的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，或(E)要求任何人根据本公司公司章程或公司章程或本公司集团任何其他成员的组织章程或组织文件的任何规定采取任何同意、批准、授权、命令、豁免或其他 行动，但(1)此类同意除外，(2)在(C) 及(D)条款的情况下，上述事项的个别或整体发生应合理地预期对本公司或在交易结束后对母公司或尚存公司不具有重大意义。

4.5大写。

(A) 本公司的法定股本由100股公司普通股组成，每股无面值，其中100股公司普通股 已发行并于本协议日期发行。本公司任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权或预留供发行、发行或发行。公司所有已发行和已发行的股票均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，并符合所有适用法律 (包括任何适用的证券法)，并符合公司公司章程和公司章程。 除附表4.5(A)所述外，公司任何股票均不受或违反任何购买 期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据佛罗里达州《商业公司法》的任何规定)的发行。本公司的公司章程或本公司作为一方或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同)。截至本协议日期，公司股本 的所有流通股均由附表4.5(A)所列人士登记拥有，金额与其各自名称相对。

(B) 并无(I)已发行认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此，本公司有义务或可能有义务发行或出售其任何普通股或其他证券， (Ii)本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换本公司任何股本的任何证券的未偿还义务，(Iii)本公司股本的库存股，(Iv)债券、债权证、有权对公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项有表决权(或可转换为或可交换有表决权的证券)的公司票据或其他债务，(V)购买或以其他方式收购公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据法律、公司章程或本公司参与的任何合同的任何规定)，或(Vi)留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、投票权信托、有关出售或表决本公司股份或证券(不论已发行或可发行)的协议或类似安排)。除附表4.5(B)所载外，本公司并无任何已发行、已发行或获授权的股票增值、影子股票或类似权利。

4.6公司记录。自2020年1月1日以来，本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有议事程序，以及对由此采取的行动的所有同意，在所有重大方面都准确地反映在本公司公司会议纪要中，并提供给母公司。本公司的股东分类账在所有重要方面都真实、正确、完整。

4.7家子公司。

(A)附表4.7(A)列出本公司的每家附属公司(包括其注册成立或成立的司法管辖区)。本公司各附属公司的所有已发行 股本及流通股或其其他股权均已有效发行，且 已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权。除本公司的附属公司 外，截至本协议日期，本公司并不直接或间接拥有(A)任何人士的任何股本或其他有投票权的证券或其他股权或有表决权的权益，或(B)赋予本公司或本公司任何附属公司的任何其他权益或参与， 有权收取(I)任何其他人的一份损益或资产分派，或(Ii) 任何类似或衍生的经济利益或权利，其他任何人的股本持有人享有的经济利益和权利。

(B) 截至本协议日期，ECD英国子公司的法定股本以及ECD英国子公司的已发行和已发行股本的登记所有者列于附表4.7(B)中，金额与其各自名称的相对位置列明，不受任何留置权的影响。ECD英国子公司的任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权 或预留供发行、发行或发行。ECD英国子公司的所有股权均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用的证券法)并符合ECD英国子公司的组织和组织文件。

4.8反对意见。附表4.8所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案的合同，这些合同是由于签署、交付和履行本协议或本公司集团任何成员是或将成为其中一方的任何附加 协议，或由此(上述各项均为“公司同意”)而签订的，但任何同意、批准、授权、命令或 其他行动除外，如果没有任何同意、批准、授权、命令或其他行动，合理地预期将对本公司或在关闭后对母公司或尚存公司产生重大影响。

4.9财务报表。

(A) 本公司已向母公司交付或提供(I)本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度未经审核的综合资产负债表及相关的综合经营报表、股东赤字变动及现金流量，包括附注(统称为“年度财务报表”)及(Ii)本公司截至2022年9月30日(“资产负债表日”)的未经审计综合资产负债表及相关综合经营报表、股东赤字变动、以及当时结束的九个月期间的现金流量(“未经审计财务报表”和“年度财务报表”，以及“公司财务报表”)。除附表4.9(A)所述的 外，本公司财务报表的编制一直符合美国通用会计准则的应用 。本公司财务报表在所有重大方面均相当全面地反映了本公司截至其日期的财务状况及本公司于该等财务报表所反映期间的经营业绩，但如属未经审核的财务报表，则须作出正常的审计调整及没有附注。本公司财务报表由本公司集团所有重要方面的账簿和记录编制。自资产负债表之日起，除适用法律 或美国公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何该等原则、程序或惯例的方法并无改变。

(B) ，但下列情况除外：(I)在资产负债表上具体披露、反映或全额拨备的；(Ii)自资产负债表日期以来在正常业务过程中按照以往做法发生的负债和义务；(Iii)对于本公司集团成员为当事一方的合同项下产生的未执行义务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的责任而言，这些责任均不是因违反、违反或违反合同或适用法律而产生的，或与违反或违反合同或适用法律所规定的违约有关)；(Iv)与本协议的谈判、执行和履行有关的费用， 任何附加协议或在此或据此预期的任何交易；及(V)就附表 4.9(B)所载负债而言，本公司集团并无任何重大负债、债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。

(C) 除附表4.9(C)所载外，本公司集团并无任何负债。

(D) 除本公司财务报表可能特别披露外，自2022年12月31日至本报告日期，本公司 未发生超过100,000美元的重大损失。

4.10内部会计控制。本公司集团已建立一套内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权进行；(B)交易按需要记录，以便按照本公司集团的历史惯例编制财务报表，并维持资产责任；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(D)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。

4.11未作某些更改。自资产负债表之日起至本协议之日止，除附表4.11所列者外： (A)本公司及本公司集团各成员公司均按照以往惯例按正常程序及方式经营各自的业务；(B)本公司并无受到任何重大不利影响；及(C)本公司或本公司集团的任何其他成员公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后且在合并完成之前采取任何行动，则除非母公司已给予同意，否则将需要母公司根据第6.1条同意。

4.12财产；公司资产的所有权。

(A) 除附表4.12(A)所述外，据本公司所知，所有有形个人财产均处于良好的运作状况及维修及功能符合其预期用途(一般损耗除外)，并已得到妥善保养及适合其目前用途，并在每个 情况下在所有重大方面符合与此有关的所有规格及保修要求。所有有形个人财产均位于本公司或本公司集团其他成员的办公室或物业。

(B) 本公司或本公司集团成员于资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或就根据合约租赁或许可的租赁及资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证，或拥有使用所有有形资产的权利。除附表4.12(B)所列外，除允许留置权外，此类有形资产不受任何留置权的约束。本公司集团的资产包括尚存公司在关闭后立即以与目前经营业务大体相同的方式经营业务所需的所有权利、财产和任何种类或种类的资产，包括商誉。

4.13诉讼。除附表4.13所述外，本公司并无针对本公司集团任何成员、本公司任何成员的高级职员或董事、或本公司集团的任何权利、财产或资产采取任何待决行动，或据本公司所知， 针对或影响本公司集团任何成员、本公司任何成员的任何高级管理人员或董事、或本公司集团的任何权利、财产或资产，或截至本协议日期，以任何方式提出质疑或 试图阻止、责令、更改或推迟本协议或任何附加协议预期的交易，且不存在针对本公司集团任何成员或其任何相应权利、财产或资产的未结判决。自2020年1月1日以来，公司集团的任何成员或其各自的任何权利、财产或资产都不会受到任何行动的约束。

4.14份合同。

(A) 附表4.14(A)列出了截至本协议之日所有经修订的、目前有效的下列合同(统称为“材料合同”)的完整和正确的清单：

(I)根据紧接资产负债表日之前12个月期间向公司支付的金额， 与前十(10)名客户和合作伙伴签订合同；

(Ii)根据公司在紧接资产负债表日之前的12个月期间支付的金额，与前十(10)名供应商签订合同。

(Iii) 要求每年向公司集团支付50,000美元或更多的年度付款或支出，或每年向公司集团支付50,000美元或更多收入的所有合同，并且在每种情况下，公司集团的适用成员不能在不到30天的事先书面通知的情况下终止这些合同(按照以往做法在正常业务过程中签订的合同除外)；

(4) 与公司集团任何成员的任何现任高级管理人员、董事、雇员或顾问签订的每一份合同，根据这些合同，本公司 集团：(A)有支付至少50,000美元的年度补偿的持续义务，且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得以任何 理由或无任何理由终止该合同；(B)对这些人负有遣散费或解雇后的义务(眼镜蛇义务除外)；或(C)有义务在完成本协议或任何附加协议或因公司控制权变更而进行的交易后付款。

(V) 本公司集团任何成员 作为一方建立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的所有合同；

(Vi) 与本公司集团任何成员收购或处置重大资产有关的所有合同(收购或按照以往惯例在正常业务过程中处置库存除外)；

(Vii) 所有知识产权合同，分别指明本公司集团任何成员有义务支付版税的所有此类知识产权合同，以及本公司集团任何成员有权根据本协议收取版税的所有此类知识产权合同；

(Viii) 限制公司集团任何成员在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有合同；

(Ix) 除标准合同外，公司集团任何成员 作出或提供的所有提供担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(X) 与本公司集团的任何关联公司为一方的与本公司集团有关的所有合同；

(Xi) 本公司集团任何成员持有租赁权益(包括租赁)且涉及每年向出租人支付超过100,000美元的所有与财产或资产(无论是不动产还是非土地、有形或无形)有关的合同；

(Xii) 所有产生或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的合同，但未偿本金总额不超过25,000美元的任何此类合同除外。

(Xiii) 所有与投票或控制公司集团任何成员的股权或选举公司集团任何成员的董事有关的合同(公司集团任何成员的组织或组织文件除外)；

(Xiv) 所有合同的任何利益、补偿或付款(或其归属)将增加或加速 完成本协议或任何附加协议预期的交易，或其金额或价值将根据本协议或任何附加协议预期的交易计算；以及

(Xv) 与工会或劳工组织达成的所有集体谈判协议或其他协议。

(B) 每份重要合同(I)对本公司集团的适用成员及据本公司所知的 本集团的交易对手有效及具约束力，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司集团的成员及本公司所知的本公司的每一交易对手强制执行，但须受第(Iii)条所述的可执行性例外情况所规限。根据任何该等重要合同的条款，本公司集团或据本公司所知，该等重要合同的任何其他一方均无 重大违约或违约(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者皆有)。本公司集团任何成员公司均未转让、转授或以其他方式转让其在 任何重大合同项下的任何权利或义务，或授予与此相关的任何授权书(在每种情况下，授予本公司 集团另一成员公司除外)，但在正常业务过程中根据客户合同委托或分包工作并符合 以往惯例的除外。

(C) 本公司集团各成员公司在所有重大方面均遵守 所有票据、契据、债券及其他文书或合约中的所有契诺，包括所有财务契诺，以确立或证明本公司作为一方的任何债务。本协议预期的交易的完成和结束不应导致或导致根据任何建立或证明任何债务的文书或合同发生违约事件，但如附表4.8所述或在 任何此类违约事件不会对公司造成重大不利影响的情况下，则不在此限。

4.15许可证和许可证。附表4.15列出了每个许可证的完整和正确的清单，但对本公司集团无关紧要的许可证除外，连同颁发该许可证的主管机构的名称。除非据本公司所知，该等许可证对本公司集团整体而言并不具有重大意义，否则该等许可证均属有效，且完全有效，而据本公司所知，任何该等许可证均不会因本协议或任何附加协议拟进行的交易而终止或受损或成为可终止的 。除非不能合理地预期 作为一个整体对本公司集团具有重大意义，否则本公司集团的任何成员均未发生重大违约或违反或重大违约，且据本公司所知，不存在任何依据(包括执行本协议和本公司作为一方的其他附加协议，以及完成本协议或任何附加协议所预期的交易)，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地构成任何此类违约。违反 或违约或给予任何当局暂停、撤销或终止任何此类许可证的理由。自2020年1月1日以来，本公司未收到任何当局就任何此类许可证的任何实质性违规行为发出的任何书面(据本公司所知，为口头)通知。本公司集团或据本公司所知，代表本公司 集团行事的任何代表或代表本公司行事的其他人士，均未在附表4.15所规定的许可证或与此相关的任何申请、报告或其他呈交文件或与其通信的文件中作出任何虚假陈述或遗漏。除非无法合理预期 作为一个整体对本公司集团具有重大意义，否则本公司没有也没有任何悬而未决的或据本公司所知的 威胁，任何当局对本公司采取的任何行动、调查或纪律处分程序，涉及附表4.15规定的任何许可证，自2020年1月1日以来，本公司集团没有收到来自 任何当局的任何书面通知，通知本公司其目前不拥有或尚未申请的许可证，这是与公司业务运营相关的要求。

4.16遵守法律。

(A) 除附表4.16(A)所述外，本公司集团各成员公司目前及自2020年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用法律和秩序的情况下开展其业务，且自2020年1月1日以来没有并自2020年1月1日以来从未在任何重大方面违反任何适用法律或秩序。除附表4.16(A)所述外， 自2020年1月1日以来，(I)没有任何当局或其他对抗诉讼人的诉讼悬而未决，或据本公司所知， 威胁称本公司集团的一名成员有任何此类违规行为或不遵守规定，以及(Ii)本公司集团的成员从未 受到书面威胁，或据本公司所知，被控或给予书面或据本公司所知的书面、口头、任何实质性违反适用于它的任何物质法律或秩序的通知。在不限制前述一般性的情况下，除附表4.16(A)所述外，本公司集团的每一成员公司自2020年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守：(I)因业务的具体性质而适用的所有法律，包括数据保护法；(Ii)1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)以及适用于该公司的任何司法管辖区的任何可比或类似的法律；(3)根据《联邦贸易委员会法》(“联邦贸易委员会法”)颁布的《联邦贸易委员会法》和《联邦贸易委员会条例》；以及(4)规范或涵盖工作场所行为的所有法律，包括有关性骚扰或在任何法律上不允许的敌对工作环境方面的法律。除附表4.16(A)所述外，自2020年1月1日以来，本公司集团并无任何成员受到任何当局的书面威胁或指控(或据本公司所知，以口头形式)，或就任何实际或潜在违反任何数据保护法、《外国反腐败法》或前述或概括所述任何其他法律的行为，向本公司集团发出书面(或据本公司所知，口头)通知，而据本公司所知，本公司集团并未就任何此等法律接受任何调查。除附表4.16(A)所述外，自2020年1月1日以来，本公司集团或据本公司所知代表本公司集团行事的任何代表或其他人士均未收到任何书面或据本公司所知的口头、通知、命令、投诉或函件， 会限制本公司集团在当前或未来生产、销售、营销或分发本公司产品的能力。

(B) 公司集团作出合理努力，确认由公司集团或代表公司集团提出的关于任何公司产品或技术的所有标签、营销和广告索赔(包括明示和默示索赔)均得到充分证实，并符合所有适用法律。

(C) 除附表4.16(C)所述外，自2020年1月1日起，本公司集团或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何人士，不论是自愿或按任何当局的要求，均未受到任何禁令、停牌、召回、市场撤回、库存销毁、安全警报或其他与涉嫌涉及公司产品的安全或监管不合规情况有关的通知。据本公司所知，目前并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等行动。

(D) 本公司集团或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代表或其他人士目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

4.17知识产权。

(A) 公司集团是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家所有者，没有任何留置权(允许的留置权除外)。据公司所知，公司集团是公司独家许可的每一项知识产权的唯一和独家许可人，没有任何留置权。公司集团拥有按当前使用的方式使用公司许可的知识产权的有效权利。

(B) 附表4.17(B)列出了一份完整和正确的清单：(I)已注册的自有知识产权；(Ii)构成公司自有知识产权的未注册材料商标；(Iii)已注册的独家许可知识产权和(Iv)构成公司自有知识产权的所有社交媒体账户和识别符，根据适用情况准确规定：(A)管辖权/注册商、注册/申请 编号申请日期、发布日期、失效日期和状态，以及；(B)所有权的所有者和性质；以及(C)必须在结案后六(6)个月内就上述各项采取的任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书。

(C) 所有已注册的知识产权均继续有效并可强制执行。所有注册的独家许可的知识产权仍然有效，据公司所知 有效并可强制执行。所有人员(包括公司集团成员)在起诉美国专利商标局和其他司法管辖区内的其他类似机构的所有专利时，已遵守对美国专利商标局和其他类似机构适用的 诚实义务。自2020年1月1日以来，没有注册的 拥有的知识产权，也没有注册的独家许可的知识产权涉及或曾经涉及任何干扰、反对、补发、重新审查、撤销、 注销、域名争议诉讼或同等程序，也没有就此 书面威胁提起此类诉讼。自2020年1月1日以来，没有任何针对本公司提出、送达或威胁的书面索赔，或据本公司所知的口头威胁，对任何已注册的自有知识产权或已注册的独家许可知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围 提出质疑。为起诉、维护和完善该等权利并记录公司集团对该等权利的所有权，已在未来90天内支付与任何已注册的自有知识产权相关的所有注册、维护和续展费用，并已向美国或外国司法管辖区当局提交与此相关的所有文件、记录和证书。

(D)据本公司所知，本公司目前及自2020年1月1日以来进行的业务运作不会 与任何第三人的知识产权冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自2020年1月1日以来， 本公司未收到任何针对本公司提出、送达、威胁或口头威胁的索赔， 本公司声称与第三人的任何知识产权有任何冲突、侵权、挪用或其他侵犯行为 (包括任何主动提出的许可此类知识产权的书面要约)。没有悬而未决的诉讼涉及第三人对公司集团成员 侵犯或挪用该第三人的知识产权 的索赔。据公司所知，自2020年1月1日以来，没有第三人与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或 以其他方式侵犯公司知识产权。

(E) 自2020年1月1日以来，本公司集团没有任何成员向第三方提出、送达或威胁提出任何索赔，指控其与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。没有悬而未决的诉讼，涉及公司集团成员对第三人的索赔，第三人指控侵犯或挪用公司知识产权。公司集团的任何成员 均不受任何不利限制其使用、转让、注册或许可任何此类知识产权的命令的约束。

(F) 除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司集团或任何与其有利害关系的前身参与或参与任何重大知识产权的创造或开发的每一名员工、代理人、顾问及承包商 已与本公司集团的成员签订了某种形式的专有信息和/或发明协议或类似的书面合同，根据该合同，该人：(I)已将该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司集团的一个或多个成员(或该有利害关系的前身，(视情况而定)；并且(Ii)有义务在受雇或聘用期间和之后对适用的公司集团成员的机密信息保密。 如果任何此类专有信息和/或发明协议或其他类似的书面合同允许任何此类 员工、代理、顾问或承包商将雇佣或关系日期之前已存在的任何知识产权排除在该协议或合同的范围之外，则此类员工、代理、顾问或承包商不得排除与业务相关的知识产权 。除附表4.17(F)所披露外，据本公司所知，本公司集团任何成员的雇员、代理人、顾问或承包商均未或曾经违反任何该等合约的任何条款。

(G)据本公司所知，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资助或设施均未用于开发本公司拥有的任何知识产权项目。

(H) 本公司集团使用或许可的任何开源、公共源代码或免费软件的条款，均不要求将此类软件或从此类软件派生的软件的源代码 提供或提供给后续被许可方或分被许可方，或其任何修改或派生，包括但不限于根据GNU通用公共许可证或GNU较宽松通用公共许可证许可的任何软件的任何版本，用于、合并、集成或捆绑在公司使用的软件中。

(I) 本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成在此或由此预期的交易将不会(I)导致 公司拥有的知识产权的任何项目或紧接成交之前的公司许可知识产权的任何重要项目不被拥有，获得许可或可供本公司集团在紧接交易结束后按基本相同的条款和条件使用，或(Ii)要求本公司集团的任何成员承担任何额外的 付款义务，以使用或利用任何其他此类知识产权，其程度与紧接交易前本公司集团获准的相同。

(J) 除附表4.17(I)所列协议外，根据任何合同，本公司集团的任何成员均无义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。

(K) 公司集团已尽了必要的合理努力，维护、保护和执行构成公司拥有的知识产权和所有其他重要机密信息的所有商业秘密的机密性。

(L) 公司集团已实施并维护(或在适用情况下，要求其供应商维护)符合商业和行业合理做法并符合其对他人的合同义务的合理安全措施，旨在保护、维护和维护公司集团使用、拥有、租赁或许可的与业务运营相关的所有计算机、服务器、设备、硬件、网络、软件和系统的性能、安全性和完整性。自2020年1月1日以来，没有未经授权访问或使用公司信息系统， 也没有任何停机或不可用导致业务严重中断的情况。 公司信息系统足以(包括工作条件和容量)满足业务运营 。自2020年1月1日以来，任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统均未发生故障。

(M) 公司集团已尽了必要的合理努力，以维护、保护和执行与业务运营相关而收集或控制的所有个人信息的机密性。据公司所知，它没有违反任何适用的数据保护法 。据本公司所知，并无任何未经授权的个人资料披露会要求本公司集团的任何成员向主管当局报告。据本公司所知，本公司集团并不受任何主管当局或任何其他人士就收集、使用、储存披露或其他处理个人资料而对本公司任何成员提出的投诉或审核、法律程序、调查或申索待决。

4.18应付帐款；关联贷款。

(A) 反映于本公司财务报表的本公司集团应付账款，以及自该日起产生的所有应付账款 ，均根据过往惯例在正常业务过程中的善意交易中产生。

(B) 附表4.18(B)所载资料分别列明本公司集团任何联属公司所欠本公司集团的任何及所有帐目、应收账款或票据。除附表4.18(B)所载者外，本公司集团并无任何成员公司 欠其任何联属公司，亦无任何联属公司欠本公司集团成员任何债务。

4.19雇员；就业很重要。

(A) 附表4.19(A)列出了截至本报告日期公司集团薪酬最高的五名高级管理人员或员工的完整而正确的名单，列明了每个人的姓名、头衔、当前基本工资或时薪、截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的总薪酬(包括奖金和佣金)、雇主、聘用日期、豁免或不豁免加班法的状况以及休假状况。

(B) 本公司集团的任何成员都不是与其员工有关的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方，而且自2020年1月1日以来，工会、其他劳工组织或其代表没有组织本公司集团的任何员工的活动或程序 。不存在针对本公司集团任何成员的罢工、罢工、停工、材料停工或停工 ，且自2020年1月1日以来，本公司集团没有任何成员 经历过由其员工或与其员工有关的任何罢工、材料减速、罢工、材料停工或停工。据公司所知，公司集团的任何成员都不会受到任何工会或其他劳工组织作为集体谈判代理人代表公司集团员工的任何企图的影响。

(C) 除附表4.19(C)所述外，(I)根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司并无针对本公司集团任何成员公司采取任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行动，及(Ii)本公司集团并无涉及并非由真正的第三方保险承保人投保的与工人补偿福利有关的重大 责任 。对于每个计划和每个国家工作人员的补偿安排，全部或部分由保险单或公共或私人基金提供资金，根据这种保险单或基金迄今需要支付的所有保费都已支付。不存在任何针对本公司集团员工的不公平劳动行为指控或投诉悬而未决 ，或据本公司所知，在任何适用当局面前受到威胁。自2020年1月1日以来，本公司集团从未从事、目前也不打算从事任何可能触发WARN法案或任何类似的州或地方法规、规章或法规的地点关闭、员工裁员、搬迁或类似事件。

(D) 除附表4.19(D)所述外，本公司集团：(I)自2019年1月1日以来，一直在所有实质性方面遵守与劳动就业有关的所有适用法律，包括与工资、工时、加班、就业条款和条件、集体谈判、平等就业机会、反歧视、反骚扰(包括但不限于性骚扰)、反报复、移民、雇员休假、残疾权利或福利有关的所有适用法律，军装部门成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康、工人补偿、工资公平、限制性公约、童工、举报人权利、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间、业务费用以及预扣或社会保障税的征收和缴纳；(Ii)自2019年1月1日以来，不承担任何拖欠工资或任何税款的责任，也不承担因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚 (正常业务过程中的工资和扣缴工资除外，并且与本工资单 期间的以往做法一致)；(Iii)自2019年1月1日以来，不承担向任何信托基金或其他基金或任何当局支付有关本公司集团雇员的失业救济金、社会保障或其他福利的任何款项的责任( 将在正常业务过程中支付并与当前工资期的过去惯例一致的 除外)；及(Iv) 自2019年1月1日以来， 不是、也不受任何当局同意或引证与 雇员或雇佣做法有关的任何法令或引证的约束。自2019年1月1日以来，任何机构均未就有关雇佣或劳工法律的适用法律进行或正在进行审核，或据本公司所知，没有进行审核或威胁要进行审核。除附表4.19(C)所述外，自2019年1月1日以来，本公司集团并无任何雇员提出或据本公司所知 威胁提出拖欠赔偿的申索。

(E) 公司集团在所有重要方面都遵守了所有有关核实在美国受雇的个人的身份和就业授权的法律，本公司集团的任何成员目前或自2020年1月1日以来都没有雇用任何不被允许在该个人受雇的司法管辖区工作的个人。对于本公司集团任何成员雇用的任何外籍工人，目前没有任何当局正在进行、正在等待或据本公司所知有可能进行任何审计。对于根据签证被公司集团任何成员公司雇用的任何个人，该签证是有效的且未过期，附表4.19(E)列出了作为公司集团关键员工或高级管理人员的每个该等个人，并就每个该等个人，(I)该签证的有效期和(Ii)该公司集团的适用成员是否曾尝试续签该签证。

(F) 据本公司所知，本公司集团的任何主要雇员或高级职员均不是任何保密协议、竞业禁止或其他限制性契诺协议或其他合约(与任何人士)的一方或受其约束，而该等保密协议、竞业禁止协议或其他限制性契诺或其他合约会对：(I) 该高级职员或主要雇员履行其作为本公司高级职员或雇员的任何职责或责任，或(Ii)本公司的业务或营运造成重大干扰。本公司集团并无主要雇员或高级职员发出书面通知，表示有意终止受雇于本公司，或据本公司所知，本公司并无计划终止受雇于本公司集团，本公司目前亦无意终止雇用任何前述人士。

(G) 除附表4.19(G)所述外，本公司集团每位雇员的雇用及各独立承包商的聘用均可随意终止，本公司集团无需事先通知、罚款或遣散义务。 本公司集团任何成员雇员应付的雇员补偿及所有假期的所有重大款项，以及 任何独立承包商及顾问应得的所有费用，均已在本公司集团适用成员的会计记录中正式累算。

(H) 公司集团任何成员的每名现任和前任雇员和高级管理人员，以及在适当情况下，代表公司集团或任何利益相关的前身为任何重大知识产权的创造或开发做出贡献或参与创造或开发的每一名独立承包商和顾问，均签署了一种形式的专有信息和/或发明协议或 类似协议(每个协议均为“知识产权转让协议”)。除附表4.19(C)所载者外，据本公司所知，该等现任或前任雇员、高级职员或顾问并无或曾经违反该条例。除本公司此前接受的涉及与本公司业务无关的作品或发明的排除外，本公司任何成员公司的现任或前任雇员、高级管理人员或顾问 均未披露其根据该雇员、高级管理人员或顾问的知识产权转让协议将其在其与本公司适用成员公司的受雇或咨询关系之前作出的作品或发明排除在其转让范围之外。

(I) 公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的名单，日期不超过本协议日期 前五(5)个工作日，其中包括公司集团目前作为顾问或独立承包商聘用的每一人的姓名(包括通过与该人的外借公司或类似公司的任何安排聘用的任何人)的姓名，包括以下 ：(A)姓名，(B)主要聘用地点，(C)聘用或开始日期，(D)薪酬结构，以及(E)所提供服务的性质。对于为公司集团履行或履行服务的任何个人，且由于税务目的，公司集团未将其视为 员工，公司集团已在所有重要方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括用于预扣税款或计划目的，公司集团不会因任何以任何身份为公司集团履行或履行服务的个人被不当排除在任何计划之外而承担任何责任 。由本公司集团成员聘用为独立承包人或顾问的每一名个人，自2019年1月1日起，已被适用的本公司集团成员适当地归类为独立承包人，且本公司集团成员未收到任何当局或个人对该分类提出异议的通知。根据适用法律，本公司 集团的每位员工，自2019年1月1日起，被本公司集团正式归类为“豁免”或“非豁免” 。

(J) 公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的公司集团所有员工名单，日期不超过本协议日期 前五(5)个工作日，包括每个此类人员的以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位；(Br)(Iii)雇用日期和雇主记录；(4)当前年度基本补偿率(或适用的小时薪酬率)(V)本公司集团在本财政年度应支付给每个此等人士或为其利益而支付的利润、奖金或其他形式的额外补偿；(Vi)根据适用的工资和工时法律和条例归类为豁免或非豁免；(Vii)全职或非全职身份；(Vii)截止截止日期前五(5)天的年假或带薪假期的应计金额；(Ix)截止日期前五(5)天的病假金额(X)签证状态(如有)；(Xi)截至本协议日期(Xii)休假状态(包括休假类型)、非残疾休假的预期回归日期和残疾相关休假的到期日以及(Xiii)主要工作地点的附带福利的说明 。 据本公司所知，本公司集团的所有全职员工将其所有营业时间奉献给本公司 集团。

(K) 除附表4.19(C)所列外，自2020年1月1日以来，本公司集团未收到或据本公司所知，收到任何关于歧视、报复、不当终止、推定终止、骚扰(包括性骚扰)、性行为不端、或任何投诉或指控的索赔或诉讼通知，或违反工资和工时规定 ，并对向公司集团聘请的适当公司人员或第三方人员报告的所有此类索赔或投诉进行了调查，以接收与公司集团任何成员的现任和/或前任员工或与该公司集团成员的现任和/或前任员工互动的第三方员工的索赔或投诉。对于除附表4.19(C)所列外的每项具有潜在价值的索赔或投诉，本公司集团已采取纠正措施，且根据与该等事项有关的任何和解或庭外或诉讼前安排，本公司集团任何成员公司并无悬而未决的责任 。此外，据本公司所知，本公司集团任何成员 均未受到以董事身份的任何个人或本公司集团成员员工的性骚扰指控。

(L) 自2020年1月1日以来，没有任何当局根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法和针对本公司集团的命令(统称为“OSHA”)进行审计，也没有根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法和命令(统称为“OSHA”)对本公司集团提出任何指控、罚款、 或任何处罚，包括悬而未决或受到威胁的处罚。本公司集团在所有实质性方面都遵守了职业安全与健康管理局的规定，没有任何关于职业安全与健康管理局的决定或罚款的上诉悬而未决。

(M) 本公司员工不会因新冠肺炎疫情而面临裁员或预期裁员、休假或终止雇佣关系 。公司集团已迅速彻底调查了所有职业安全健康投诉、 问题或与新冠肺炎疫情有关的询问。对于每个与新冠肺炎疫情相关的职业安全和健康投诉、问题或询问，公司集团已迅速采取合理的纠正措施，以防止新冠肺炎在公司集团的工作场所内进一步传播。

(N) 除附表4.19(O)所述外，本公司集团并无向任何雇员支付或承诺支付与完成本协议拟进行的交易有关的任何花红或佣金 。

4.20扣缴。除附表4.20所披露者外，本公司集团适用于其雇员的所有债务，不论是因法律实施、合约或本公司集团向信托基金或其他基金或任何当局的付款而产生的， 截至本协议日期其雇员的失业救济金或社会保障福利，均已于本公司财务报表上支付 或已为此计提足够的应计项目。除附表4.20所披露者外，本公司集团对该等雇员的所有合理的 预期责任(与紧接截止日期前的薪酬期 内的工资有关并于正常业务过程中按照以往惯例产生的除外)，不论是因法律实施、合约、过去习俗或其他原因而产生，就在本条例生效日期前任何雇员所提供的服务而应付予该等雇员的薪金及假日薪酬、花红及其他形式的补偿 已由或将由 本公司集团于截止日期前支付。

4.21员工福利。

(A)附表4.21(A)列出了一份完整和正确的所有计划清单。对于每个计划，公司已向母公司或其代表提供一份真实、完整和正确的副本，在适用的范围内，包括：(I)构成该计划一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重大员工通信、福利时间表、信托协议、 以及保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新年度报告和随附的时间表；(Iii)最新的计划概要说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(br}(V)本公司集团从国税局收到的关于该计划的纳税资格的最新确定或咨询信函；以及(Vi)所有要求的合规性测试的最新三份书面结果。

(B) 在紧接截止日期之前的六年内，本公司集团或任何ERISA关联公司均未对以下事项承担任何责任(或有或有责任或其他责任)：(I)ERISA第4001节所定义的任何“多雇主计划”；(Ii)受ERISA第四章或守则第412节约束的任何“雇员福利计划”；(3)“多雇主计划”(《守则》或《雇员退休保障条例》所指的计划)，(4)“多雇主福利安排”(《雇员退休保障条例》第3(40)条所指的)，或(5)由人力资源或福利外包实体、专业雇主组织或其他类似供应商或提供者发起的计划。自2020年1月1日以来，本公司集团的任何成员或任何ERISA关联公司 均未退出任何多雇主计划或产生任何尚未履行的提取责任，且未发生任何事件，据本公司所知，不存在可合理预期导致 就任何多雇主计划对本公司集团承担任何此类责任的情况。

(C) 对于根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个计划，该计划，包括其相关信托，已收到来自国税局的确定函(或在任何原型计划的情况下，可依赖意见书)，表明其 符合《守则》第501(A)条规定的免税条件，且任何此类计划的运作未发生任何可能导致丧失此类资格或豁免或施加任何重大责任的情况。 ERISA或《守则》规定的罚款或税收。

(D) 就该等计划的运作而言，并无针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人的任何信托的资产，或任何计划的受信人就该等计划的运作 而针对该等计划、或与该等计划、该等计划下的任何信托或与该等计划有关的资产提出任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行动(除例行福利申索外)。目前没有任何计划受到任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。

(E) 每个计划都是按照其条款并在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而制定、管理和提供资金的。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费 已全额支付或全额支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的范围内，已在公司财务报表中充分反映。

(F) 所有计划均未提供退休人员健康或人寿保险福利，但《守则》第4980B节、《雇员退休保障条例》第 601节或任何其他适用法律可能要求的除外。就适用于 的任何计划而言，并未违反《守则》第4980B节和ERISA标题一小标题B第6部分所述的“集团健康计划”的“继续承保要求”。

(G) 本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)：(I)导致就任何计划向公司集团的任何现任或前任员工支付任何款项或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据 任何计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类赔偿或利益的支付或归属时间加快，或(Iv)导致 支付将单独或与任何其他此类付款一起成为守则第280G条所指的“超额降落伞付款”的任何金额。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而从本公司集团任何成员公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或 其他付款)。

(H) 每个属于“不合格递延补偿计划”(如本守则第409a(D)(1)节所界定)的计划均符合本守则第409a条的文件规定，并已在实质上符合该条文的规定。

(I) 受《患者保护和平价医疗法案》约束并经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的每个计划都是按照其要求制定、维护和管理的。

(J) 受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划：(I)如果计划符合特殊税收待遇的资格， 满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，根据情况全额提供资金和/或保留账面。

(K) 除适用于公司集团位于英国的员工的任何计划外，没有任何计划涵盖美国以外的任何员工 。

4.22不动产。

(A) 除附表4.22所述外，本公司集团并不拥有任何不动产，或在该等不动产中拥有任何权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议而订立的 。租赁是本公司集团根据 租赁任何不动产或不动产权利的唯一合同。公司已向母公司 和合并子公司提供或提供所有租约的准确完整副本。本公司集团的每名成员在附表4.22所述的其各自办公室拥有良好及有效的租赁权，除准许留置权外，不享有任何留置权。本公司集团 未违反或违反任何地方分区条例，本公司集团任何成员均未收到任何人士的通知，亦未向本公司集团任何成员送达任何声称违反任何地方分区条例的通知。

(B) 就每份租约而言：(I)该租约对作为该租约一方的本公司集团成员以及据本公司所知的该等租约的对手方有效，并可对其强制执行；(B)在每一种情况下，该租约的条款和可执行性除外；(Ii)该租约完全有效和有效；(Iii)适用的本公司成员已支付根据该租约而到期和应支付的所有租金和额外租金及其他款项、费用和收费；(Iv)适用的公司集团成员自最初的 租期开始以来一直和平地占有根据该条款租赁的房产；(V)出租人没有给予适用的成员公司集团根据该条款承担的义务的豁免、宽免或延期；(Vi)本公司集团的适用成员已履行该租约规定的所有义务，包括任何使用限制，且不存在本公司集团的任何成员或据本公司所知的任何其他一方在该租约项下的违约或违约事件；(Vii)据本公司所知，并无 因发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生而合理预期会成为本公司集团任何成员公司据此而发生的违约或违约事件的事件、情况或行为；(Viii)并无 根据该等条款提出的违约或赔偿或违约或终止通知的未决索偿；及(Ix)本公司集团的适用成员并无根据该等租赁行使提前终止选择权(如有)。本公司集团的适用成员持有根据租约设立的租赁权，且不享有所有留置权，但该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权除外。本公司集团租赁之不动产处于保养及维修状态，各重大方面均足以及适合其目前用途，据本公司 所知，该等租赁不动产并无可能需要重大维修或复修工程。本公司集团的一名成员 实际占有并实际独占整个租赁物业，其中没有任何一处转租或转让给他人。本公司集团任何成员均不欠任何房地产经纪佣金。

4.23税务事宜。除附表4.23所列者外：

(A) (I)本公司集团已按时提交本公司须提交或与其有关的所有重要报税表，并已缴交所有应缴税款(不论该等报税表是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表均属真实、正确、完整及在所有重要方面均准确；(Iii)本公司并无就本集团的税项采取任何待决或书面建议的行动；(4)对评估或征收可对公司集团的任何资产征收留置权的公司集团的任何税收的诉讼时效没有被免除或延长，该豁免或延期是有效的；(V)本公司 集团已在所有实质性方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、支付给适用的税务机关，并报告了本公司集团要求代扣代缴或代收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)本公司已(A)按适用法律规定的时间和方式适当地征收所有应征收的销售税，并在适用法律要求的时间和方式将所有该等销售税 汇给适用的税务机关，以及(B)适当地要求、收到和 保留了所有必要的豁免证书和其他文件，以支持本应征收或扣缴税款的任何销售或类似交易的任何声称的免税或豁免；(Vii)没有关于本公司集团的任何税务机关的裁决、税务机关同意改变会计方法的请求、传票或 要求提供资料或与任何税务机关达成协议的未决请求；(Viii)本公司集团的任何资产均无留置权(准许留置权除外)；(Ix)在公司集团没有缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何索赔，声称公司集团在该司法管辖区 正在或可能需要纳税，公司集团没有也从未因在该国设有常设机构或 其他营业地点而在公司集团成员各自注册成立或组建的国家以外的任何国家纳税，而本公司集团的实体成员现在和过去都是仅在其各自注册或组建的国家的纳税居民；(X)本公司已向母公司提供或提供与任何税务机关就诉讼时效尚未届满的任何应课税期间所作的每项拟议调整(如有)有关的所有真实、完整及 正确的报税表副本及所有审计报告及函件；(Xi)本公司集团并无尚未完成的授权书，授权任何人代表本公司集团就与本公司集团的任何税务或报税表有关的任何 税项、报税表或行动行事；(Xii)本公司集团不是，也从来不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同(主要目的不是税收的任何习惯商业合同除外)的一方；(Xiii)本公司不是提交综合联邦所得税申报单的守则第1504(A)条 所指的“关联集团”的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xiv)本公司不承担任何其他人的纳税责任：(A)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(B)作为受让人或继承人，或通过合同，或(C)因适用法律的实施；(Xv)税务机关在与本公司集团有关的任何先前行动中，并无就任何期间的任何税项提出任何问题，而根据相同或类似原则的应用，可合理地预期该期间会导致本公司集团在任何其他 期间出现建议的税项不足；(Xvi)本公司集团的成员并无要求延长提交任何报税表的期限，而该报税表 此后一直没有提交；(Xvii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”；(Xviii)本公司 没有在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)施加处罚的纳税申报表 ；及(Xix)本公司并非守则及库务规例第1.6011-4(B)节第6707A(C)节所界定的任何“须申报交易”或“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期后结束的任何应纳税期间内，本公司集团的任何成员将不被要求包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前发生的任何交易使用或改变了会计方法；(Ii)守则第7121条(或类似的州规定， 当地或非美国法律)所述的任何结束协议；(Iii)在结账前纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前纳税期间收到的任何预付 金额；(V)根据《税法》第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例 中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；(Vi)在结账当日或之前根据《税法》第108(I)条作出的选择；(Vii)公司集团中的一个实体，该实体是“受控制的外国公司”(在守则第957(A)节所指的范围内)，具有在关闭之日或之前应计的“F分部收入”(在守则952(A)节所指的范围内)；(Viii)本公司集团在守则第951A节(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)所指的“全球无形低税收入”，可归因于在结算当日或之前的任何应课税期间 (或其部分)；或(Ix)根据守则第965(H)节作出的选择。

(C) 本公司集团的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过未经审核财务报表所载的税务责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii)不会超过根据本公司过去提交报税表的习惯及惯例按截止日期调整的该准备金。

(D) 本公司集团一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E) 本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

(F) 尽管《2020-65年度国税局公告》(或任何类似的州或地方税制度)，本公司集团任何成员公司的成员均未延迟扣缴或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资相关或应占的任何适用税项 ，且不得将与本公司任何雇员的适用工资相关或可归因于 的任何适用税项的扣缴或汇款推迟至截止日期。

(G) 本公司将无责任根据守则第1374条就本守则拟进行的交易支付任何税款。

(H) 就所有联邦、州和地方所得税而言，本公司(I)自其S分章公司选择生效日期起一直被有效归类为S分章公司，(Ii)自其S分章公司选择生效日期以来一直有效，符合守则第1362(A)节的规定，以及(Iii)就其应纳税的所有州和地方司法管辖区的所得税法律而言，一直以类似的 方式有效对待。本公司 在过去五(5)年中，(A)没有在一项交易中从另一家公司收购资产，而在该交易中，收购方对此类资产的纳税依据 全部或部分参照转让人手中所收购资产(或任何其他财产)的计税基础确定 ，以及(B)没有收购属于合格S章附属公司的任何公司的股票。自选举S公司之日起，本公司每名股东均为根据守则第1361(B)(1)(B)条获准成为S公司股东的人士。本公司及股东并无采取任何行动，导致 公司失去守则第1361及1362节所界定的S公司的地位(并在适用法律所允许的范围内，在该实体须提交州或地方所得税申报单的所有州或地方的所得税法律的涵义内)。本公司不是C分章公司的受让人或继承人。本公司并不存在守则第1374(D)(1)节所界定的“未实现净内置收益”。本公司从未 对根据守则第1375条征收的税款承担任何责任。

4.24资产是否充足。在英国出资后，公司集团拥有、有权使用或拥有良好和有效的所有权 ，并拥有完全的权力和权利，没有任何种类或性质的所有留置权，没有任何必要和足够的资产运营 目前进行的和建议进行的业务。

4.25环境法。自2020年1月1日以来，公司集团在所有实质性方面都遵守了所有环境法律，并且自2020年1月1日以来，没有也自2020年1月1日以来没有对公司集团采取任何悬而未决的行动，或据公司所知，对公司集团提出的任何指控未能遵守的威胁。本公司集团的任何成员均未：(A)收到任何关于根据任何环境法提出的任何指控、违反或责任的任何通知，或关于任何危险物质的任何潜在责任的任何索赔；(B)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质； 安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人或财产暴露于任何危险物质中；或(C)签订任何协议，可能要求其就环境法或危险材料活动产生的责任提供担保、补偿、质押、辩护、保持无害或赔偿任何其他人。本公司集团目前或以前拥有、租赁或随时使用的任何物业内、上或下均无危险材料。

4.26不收取检索人费用。除附表4.26所述外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人 已由本公司或本公司集团或其任何其他联属公司聘用或获授权以其名义行事，而本公司或其任何联属公司有权就本协议或任何附加协议所拟进行的交易向本公司、本公司集团任何其他成员公司、合并附属公司、母公司或其各自联属公司收取任何费用或佣金。

4.27董事及高级人员。附表4.27列出了公司集团每个成员的所有董事和高级管理人员的完整和正确的名单。

4.28反洗钱法。

(A) 本公司集团目前并自2020年1月1日以来一直遵守所有适用司法管辖区与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括《美国1977年反腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1节，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》，15 C.F.R.§730，等，以及其他国家的任何同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(Iv)反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》，《美国法典》第18编，第1956,1957条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律，(V)由美国商务部管理的反抵制条例，和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局执行的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司 集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的标的或由当局管理的任何制裁或类似名单上的人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的被禁名单，或由任何其他有关当局执行的、经不时修订的任何类似名单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为“被禁方”)；(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在属于或其政府根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区的国家或地区 ，截至本协定日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或公共国际组织的官员或雇员，或政党或政治职位候选人的官员或雇员。本公司 集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)：(A)未 参与任何涉及被禁止方或任何制裁法律目标的人的交易，或涉及在此期间或根据制裁法律是或其政府在此期间或现在是全面贸易制裁目标的任何国家或地区的任何交易，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括视为出口)或再出口， 任何商品、软件、技术或服务违反任何适用的出口管制法律，或(C)参与任何交易，违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

(C) 据本公司所知，本公司并无收到任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法所订的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的书面通知，而据本公司所知，亦无任何情况可能会导致任何该等调查、查询或程序进行。

4.29保险。本公司集团任何成员所拥有或持有的现行有效的所有责任、财产、工伤赔偿和其他保险单均列于附表4.29，且该等保险单完全有效。截至本协议日期该等保单到期及应付的所有 保费均已支付，本公司集团适用成员公司并未收到任何该等保单的取消或终止通知 ，而该等保单在取消或终止日期前并未按实质上类似的条款更换。本公司集团的任何成员，或据本公司所知，根据任何该等保单待决的任何其他人士，均不会就该等保单的承保范围被保险人或发行人质疑、拒绝或提出争议而提出任何索赔，除非该等保单的承保人或发行人合理地预期不会对本公司构成重大影响。 并不存在任何现有的失责或事件，不论是否经过一段时间或发出通知，均不会构成不遵守或违反任何该等保单的规定，或任何保险人有权终止或取消任何该等保单。此类保单不会因本协议或附加协议所预期的交易而以任何方式受到影响、终止或失效。据本公司所知，本公司任何成员公司作为当事方的保险单足以 遵守本公司作为一方或受其约束的所有重大合同的所有要求，并根据业务的性质和本公司集团的资产和财产，其金额和承保范围与从事类似业务和拥有类似资产和财产的人员 相同。自2020年1月1日以来，本公司集团的任何成员均未被拒绝就其资产或业务投保，或其承保范围受到其投保的任何保险公司或承保的保险公司的限制。本公司集团并无任何自我保险安排。除附表4.29所载外，本公司并无向本公司集团或就本公司集团发行任何忠实保证金、信用证、履约保证金或投标保证金。

4.30关联方交易。除本协议预期的或本公司财务报表中规定的附表4.30所述外，本公司集团的任何关联公司、现任或前任董事、本公司集团任何人的经理、高级管理人员或雇员或前述任何成员的任何直系亲属或关联公司(A)与本公司集团的任何成员订立任何合同，或以其他方式与本公司集团的任何成员订立任何交易、谅解或安排，(B)拥有本公司集团任何成员使用的任何资产、财产或权利、有形或无形的权利，或(C)根据 本公司集团任何成员公司自2020年1月1日以来所欠或欠下的任何债务是借款人或贷款人(视情况而定)，但不包括(I)在附表4.14(A)(X)中披露的与雇佣或类似安排有关或有关的合同，包括股权补偿奖励，以及(Ii)根据6.1(A)节允许或根据6.1(A)节根据 订立的在本协议日期后签订的 合同。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中披露的 以外，除任何风险因素披露或其中其他类似的 警告性或预测性声明外，母公司和合并子公司(各自有时单独称为“母方” ，统称为“母方”)特此向公司声明并保证如下：

5.1公司的存在和权力。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。合并子公司是一家根据佛罗里达州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司是母公司唯一的子公司。每一母方均拥有、租赁或以其他方式持有和运营其财产和其他资产，并按当前经营方式经营其业务。 每一母方均已获得正式许可或有资格开展业务，并在其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营需要此类资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内具有良好的信誉(就承认该概念的司法管辖区而言)。 母方均有权拥有、租赁或以其他方式持有和运营其财产和其他资产，并继续经营其当前经营的业务。就个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响 。合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无 从事任何业务活动。

5.2公司授权。母公司每一方均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其一方的其他协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须获母公司股东批准。本协议及其所属附加协议的母方每一方的签署和交付，以及母方每一方对本协议所拟进行的交易的完成，均已得到母方采取的所有必要公司行动的正式授权。母方不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或其作为一方的其他协议，或完成本协议拟进行的交易(对于合并，除收到母公司股东批准外，其他交易)或其他协议。本协议和该母方为其中一方的附加协议已由该母方正式签署和交付，并且假设本协议和该母方所属的其他各方(母方除外)的适当授权、签署和交付，本协议和该母方所属的附加协议构成了该母方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。如有法定人数出席并有权在母公司股东大会上投票，则母公司普通股当时已发行股份的大多数持有人以赞成票批准合并及本协议，是母公司任何股本持有人采纳本协议及批准合并(“母公司股东批准”)及完成拟进行的其他交易所需的唯一一票。合并附属公司的唯一股东投赞成票或书面同意是合并附属公司任何股本持有人通过本协议及批准合并及完成拟进行的其他交易所需的唯一一票。

5.3政府授权。假设本公司的陈述和担保的准确性如第 4.3节所述，则本协议或母方的任何附加协议的签署、交付或履行，或母方完成本协议所拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、授权、命令、许可证或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案，但(A)向佛罗里达州州务卿提交合并证书除外。(B)向证券交易委员会提交(I)证券交易委员会提交的S-4表格和声明，以及(Br)证券交易委员会根据交易所法案第13(A)或15(D)条可能要求提交的与本协议、附加协议或据此拟进行的交易有关的报告，以及(C)任何同意、批准、许可、 命令或其他行动，如果没有该等同意、批准、许可、命令或其他行动，则合理地预期不会对母公司 或合并子公司产生重大影响。

5.4不违反规定。母方签署、交付和履行本协议或母方完成本协议的交易不会也不会(A)与母方的组织或构成文件相抵触或冲突，(B)违反、冲突或构成对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定，(C)(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)，(Iii)违反，(Iv)导致母方当事人的任何权利或义务的任何终止、取消、修改或加速的权利，或导致母方当事人有权获得的任何物质利益的损失， 根据母方作为一方的任何实质性合同的任何条款，或 (D)导致对任何母方的财产、权利或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)， 在第(B)至(D)款的情况下，除非合理地预期不会单独或总体对母公司当事人产生实质性不利影响。

5.5检索费。除附表5.5所列人士外，并无任何投资银行、经纪、寻找人或 其他中介人已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事，而母公司或其联营公司在完成本 协议或任何附加协议所拟进行的交易后，可能 有权从本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

5.6股票发行。根据本协议发行的结束合并对价股份和或有合并对价股份将获得正式授权和有效发行，并将全额支付和不可评估。

5.7大写。

(A) 母公司的法定股本包括101,000,000股母公司股本，其中1,000,000股母公司优先股已获授权，母公司优先股已发行及流通股为零股 母公司普通股已获授权发行及已发行股份 ，母公司普通股已发行及已发行股份14,632,500股，母公司权利已发行 及已发行母公司普通股11,757,500股，每份母公司权证于业务合并完成后有权收取母公司普通股的八分之一，而母公司认股权证已发行及已发行权证11,757,500股每一股使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股母公司普通股。母公司不发行、保留发行或发行其他股本或其他证券。母公司普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或特拉华州一般公司法(“DGCL”)任何条款下的任何类似权利、母公司的组织文件或母公司作为一方或母公司受其约束的任何合同的约束，也不受任何购买选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司没有 未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(B) Merge Sub获授权发行1,000股普通股，每股面值0.001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已发行及已发行。母公司拥有合并附属公司所有已发行及已发行普通股，而合并附属公司并无其他股本或其他证券已发行、预留以供发行或发行。Merge Sub普通股的所有已发行和已发行股票均已正式授权、有效发行、已缴足和不可评估，不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据《佛罗里达州商业公司法》、Merge Sub的组织文件或Merge Sub作为当事方或受其约束的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的约束。合并子公司并无未偿还合约责任 回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本。合并附属公司并无未履行任何合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

5.8所提供的资料。在向美国证券交易委员会提交的文件和向母公司股东发送的有关征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的邮件中，母公司各方明确提供或将提供的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述 在母公司股东大会或生效时间(视情况而定)， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性(受制于母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制)。

5.9信托基金。截至本协议日期，母公司为其公众股东(“信托基金”)的利益而设立的信托基金中至少有116,150,000美元存放在大陆股票转让和信托公司(“受托人”)位于美国的信托账户(“信托账户”) ，该等 资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金，并由受托人根据招股说明书日期的信托协议以信托方式持有。母公司与受托人之间的信托协议(“信托协议”)。 信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且未经修订或修改。并无其他协议、附函或其他协议或 谅解(无论是书面的或不成文的、明示或隐含的)会导致母公司 美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面存在失实，或使任何人士(持有首次公开募股中出售的母公司普通股的母公司股东 已选择根据母公司修订和重述的公司注册证书赎回其母公司普通股的股东除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。结算前，除根据信托协议及母公司经修订及重述的公司注册证书外，信托账户内的任何资金均不得释放。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大义务，且并无重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且，据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生任何事件可合理预期构成信托协议项下的重大违约。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。

5.10上市。母公司普通股，即母权证和母权，在纳斯达克股票市场挂牌交易，交易代码为“母权证”、“母权证”和“母权证”。

5.11董事会批准。

(A) 母公司董事会(包括董事会的任何必要委员会或附属小组)正式通过(此后未修改或撤销)决议，母公司董事会一致(I)批准母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议、其作为一方的附加协议，并据此完成预期的交易，包括合并，符合本协议和其中规定的条款和条件；(Ii)确定 本协议、母方为当事一方的其他协议，以及根据本协议所列条款和在符合本协议所列条件的情况下拟进行的交易，是可取的，并且符合母公司和母公司股东的最佳利益； (Iii)指示将母公司建议提交母公司股东大会审议， (Iv)确定拟进行的交易构成“企业合并”，该术语在 母公司经修订及重述的公司注册证书中定义，及(V)建议母公司股东采纳及批准 各项母公司建议(“母公司董事会建议”)。

(B) 通过合并子公司董事会(包括该董事会任何所需的委员会或小组)正式通过的决议(此后未修改或撤销)，合并子公司董事会已一致(I)批准本协议、其作为当事方的附加协议的签署、交付和履行，并据此按照本协议所述条款和条件，宣布本协议所拟进行的交易(包括合并)是可取的。(Iii)确定拟进行的交易 符合其唯一股东的最佳利益，及(Iv)建议合并附属公司的唯一股东采纳本协议。

5.12母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A) 自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了自母公司根据交易法或证券法成立以来必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及任何修正案、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交在本协议日期之后至交易结束前必须提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件(“其他 母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司已向公司提供提交给美国证券交易委员会的表格中真实完整的副本 除在本协议日期前至少两个工作日通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供完整全文而无需编辑的范围外：(I)母公司从第一季度开始的每个会计季度的母公司10-Q表格季度报告 母公司被要求提交此类表格，(Ii)自首次公开募股以来提交的8-K表格， 和(Iii)所有其他表格、报告、自母公司成立以来由母公司向美国证券交易委员会提交的登记声明及其他文件(如果已根据本第5.12(A)节向本公司提供相应的最终材料，则初步材料除外)(上文(I)至(Iii)款所述的表格、报告、登记声明及其他文件，无论是否 无法通过EDGAR获取，统称为“母美国证券交易委员会文件”)。

(B) 母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视情况而定)及其下的规则和法规的要求编制的，其他母公司美国证券交易委员会文件也将按照证券法和交易法的要求编制。母公司美国证券交易委员会文件 在向美国证券交易委员会提交或提交时(视情况而定)不会，其他母公司美国证券交易委员会文件也不会(但 任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件修改或取代，则在此类申请之日除外)包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重要事实， 根据制作时的情况，不得误导；然而，上述规定不适用于本公司集团明确提供或将提供以供纳入或通过引用纳入美国证券交易委员会声明或其他备案文件的任何信息中的陈述或遗漏。

5.13某些业务惯例。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)向外国或国内的政府官员、雇员或政党或竞选活动非法支付任何款项，(C)违反《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或员工(也不包括代表上述任何一方行事，但仅以董事高管、员工或代理的身份行事的任何人)从未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的人提供或同意给予任何礼物或类似金额的利益，如果这些交易不在未来提供或继续，可能会对母公司的业务造成不利影响 和(Ii)在任何私人或政府行为中使母公司受到诉讼或处罚。

5.14反洗钱法。母公司的业务在任何时候都遵守洗钱法，没有任何涉及母公司的洗钱法律行动悬而未决，据母公司所知，也没有受到威胁。

5.15关联交易。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司或其任何子公司与董事及其任何子公司的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司 之间并无交易、协议、安排或谅解。

5.16诉讼。目前并无(A)针对母公司或其任何附属公司、其或其各自的任何高级职员或董事、或影响其资产或财产的、或以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改或延迟本协议或任何额外的 协议所拟进行的交易的、或(B)针对母公司或其任何附属公司、或影响其或其资产或财产的悬而未决的命令，或(A)针对母公司或其任何附属公司、或影响其或其资产或财产的待决或威胁的行动。母公司或其任何子公司均未就前述 句中所列任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。

5.17费用、债务和其他负债。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司除承担与本协议预期进行的交易相关的费用外，不承担任何债务或其他负债。

5.18税务事宜。

(A) (I)母公司已按时提交所有须由其提交或与其有关的重要报税表，并已缴交所有应缴税款(不论是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)据母公司所知，母公司并无就其税项 采取任何待决或拟采取的行动；(Iv)对母公司任何资产可能被征收留置权的评估或征收的任何税收的诉讼时效没有被免除或延长，这一豁免或延期是有效的；(V)母公司在所有实质性方面遵守了与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并及时扣缴或收取了 ，并报告了要求母公司扣缴或征收的所有税款(包括所得税、社会保险和其他工资税 )；(Vi)母公司已(A)按适用法律要求的时间和方式适当征收所有应征收的销售税 ，并按适用法律要求的时间和方式将所有此类销售税汇给适用的税务机关，以及(B)适当要求、收到和保留所有必要的免税证书和其他文件，以支持本应 有义务征收或扣缴的销售或类似交易的任何声称的免税或免税；(Vii)没有要求任何税务机关作出裁决的未决请求、没有请求税务机关同意改变会计方法的请求、没有任何税务机关发出传票或要求提供资料的请求、没有与任何税务机关就母公司达成协议的请求；。(Viii)对母公司的任何资产没有留置权(允许的留置权除外)；。(Ix)在父母未缴税或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未提出申索，声称父母在该司法管辖区须缴税或可能须缴税；除母公司成员在该国设有常设机构或其他营业地点，在母公司注册成立或组成的国家外，母公司没有或从未因在该国设有常设机构或其他营业地点而在任何其他国家缴税；母公司的成员是且一直只是其各自注册成立或组成的国家的税务居民；(X)母公司已向公司提供真实、完整和正确的所有与任何税务机关建议的调整(如有)有关的报税表副本，以及所有审计报告和信件；(Xi)母公司没有尚未完成的授权书授权任何人代表母公司就与母公司的任何税务、报税表或行动有关的任何税项、报税表或行动行事；(Xii)母公司不是，也从来不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同(其主要目的不是税收的任何习惯商业合同除外)的一方；(Xiii)母公司不是提交综合联邦所得税申报单的法典第1504(A)节所指的“关联团体”的成员(但其共同母公司是母公司的团体除外)；(Xiv) 父母对任何其他人的纳税不负任何责任：(A)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(B)作为受让人或继承人，或通过合同，或(C)因适用法律的实施；(Xv)税务当局在任何与母公司有关的先前行动中，并无就任何期间的任何税项提出任何问题，而根据相同或类似原则的应用，可合理地预期该期间会导致该父母在任何其他期间出现建议的欠税情况； (Xvi)母公司并无要求延长提交任何报税表的期限，而该报税表至今仍未提交；在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，母公司并非守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”；(Xviii)母公司没有在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)施加处罚的纳税申报单中的任何纳税申报立场；以及(Xix)母公司不是守则和国库法规第1.6011-4(B)节第6707A(C)节所定义的任何“可报告交易”或“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期 之后结束的任何应纳税期间内，母公司不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前发生的任何交易使用或改变了会计方法；(Ii)法典第7121条(或国家、地方或外国法律的类似规定)所述的任何结束协议； (Iii)在截止日期之前的纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前纳税期间收到的任何预付金额；或(V)根据《税法》第(Br)1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；(Vi)在结税当日或之前根据《税法》第(Br)108(I)节作出的选择；(Vii)母公司被视为“受控外国公司”(在守则第957(A)节所指的范围内)，其“F部收入”(在守则第952(A)节所指的范围内)在结算当日或之前应计，(Viii)本公司或其任何附属公司在守则第951a节(或任何类似的国家规定)所指的“全球无形低税收入”。可归因于收税当日或之前的任何应课税期间(或其 部分)，或(Ix)根据本守则第965(H)条作出的选择。

(C) 截至最近一个财政月末，母公司的未缴税款(I)没有超过母公司财务报表中规定的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，以及(Ii)不会超过根据母公司过去 提交纳税申报单的习惯和惯例随着截止日期的推移而调整的准备金。

(D) 母公司在所有方面都遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E) 母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的事实或情况。

(F) 尽管美国国税局2020-65年度通知(或任何类似的州或地税制度)，母公司并未推迟扣缴或汇出与母公司任何 员工的任何适用工资相关或可归因于任何适用工资的任何预扣或汇款，也不得将与母公司任何员工的适用工资相关或可归因于 工资的任何适用税款的扣缴或汇款推迟至截止日期。

第六条

待结案各方的契约

6.1经营业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(A) 除本协议或适用法律要求的附加协议另有规定外，如为完成重组所需，或经母公司书面同意(不得无理附加条件，扣留或延迟)，公司或公司与母公司或合并子公司的任何偏离，自本协议之日起至截止日期之前，并根据本协议的 条款终止(“过渡期”)，每一方应(I)按照过去的惯例，仅在正常过程中开展业务(包括支付应付账款和收取应收账款)，(Ii)及时向适用的税务机关提交所有需要提交(或获得允许的延期)的纳税申报单，并在此期间缴纳任何和所有应缴税款，(Iii)适当遵守和遵守所有适用的法律和命令，以及(Iv)使用其商业上合理的努力，以保持其业务组织、资产、许可证、财产、和材料业务 与员工、客户、供应商、代工组织、代研组织等第三方的关系 。

(B) 在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或附加协议明确规定外，适用法律要求在过渡期间完成重组所需的或附表6.1(B)所述的 未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或拖延)，公司或母公司均不得或允许其子公司：

(I) 修改、修改或补充其公司章程或章程或其他组织或管理文件，但本协议所述者除外，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii) 修改、放弃任何条款，或在预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃(Br)以下项下的任何实质性权利：(A)对于本公司而言，任何重要合同，或(B)对于母公司而言，任何实质性合同、 协议、租赁、许可或母公司的其他权利或资产；

(Iii) 签订构成重要合同的任何合同、协议、租赁、许可或承诺，但在正常业务过程中与客户签订的任何合同除外；

(4) 任何资本支出超过200,000美元(单独或合计)；

(V) 出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何重要资产，但根据本合同所披露的现有合同或承诺或在正常业务过程中披露的除外。

(Vi) 仅就公司而言，出售、独家许可、放弃、允许失效、转让、转让或以其他方式处置公司拥有的任何知识产权；

(Vii) 仅在本公司的情况下，允许任何材料注册拥有的知识产权因未能支付年金或 维护费而被遗弃或过期，或提交任何必要的文件或行动以维护此类权利；

(Viii) (A)支付、宣布、承诺支付或拨备与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额，但在每种情况下支付符合本公司过去惯例的股息除外；(B)支付、宣布 或承诺以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付任何其他金额，但支付 符合本公司以往惯例的股息除外；或(C)修订与其股本或其他股权证券的任何已发行股份有关的任何条款、权利或义务；

(Ix) (A)向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，但向公司 雇员提供的贷款总额不超过10,000美元；。(B)产生任何新的债务；或(C)偿还或偿还任何债务， 但按照债务条款偿还债务除外；

(X) 对其资产享有或产生任何留置权，但准予留置权除外；

(Xi) 延迟、加速或取消任何应收账款或所欠债务，或放弃任何有关该等应收账款或债务的重大权利，或对该等应收账款或债务予以注销或 为该等应收账款或债务作准备(就本公司而言，在正常业务过程中除外)；

(Xii) 与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或基本上所有资产或业务，对任何人进行任何重大投资，或被任何其他人收购；

(Xiii) 终止或允许终止任何保护本公司集团或母公司(如适用)资产的保险单 ，除非在终止或失效的同时，由具有国家认可地位的保险公司承保的替代保险单具有可比的扣除额，并提供等于或高于终止或失效保险单下基本类似或更低保费的保险， 完全有效和有效；

(Xiv) 采用任何遣散费、留任或其他员工福利计划，或未能继续按照 条款向每个此类计划及时缴费；

(Xv) 在任何主管当局面前提起、和解或同意和解的任何诉讼，每个诉讼的金额超过250,000美元(不包括保险承保的任何金额)，或对该当事人施加强制令或其他非金钱救济的诉讼；

(Xvi) 除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或做法作出任何重大改变或减记其资产价值 ；

(Xvii) 变更其主要营业地或组织管辖权；

(Xviii) 发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为其股本或其他证券的证券，但母公司赎回其公众股东持有的母公司普通股股份除外；

(Xix) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改美国公认会计原则或上市公司会计监督委员会规则或要求以外的任何会计方法；(C)解决或妥协与税收有关的任何重大索赔、通知、审计报告或评估；(D)订立与 任何税收有关的任何税收分配、税收分享、税收赔偿或其他成交协议；或(E)放弃或放弃任何退税权利；

(Xx) 与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或垫付任何重大资产或财产，但按照公司过去的做法支付工资、福利和股息除外；

(Xxi) 仅在公司的情况下，除计划要求外，(A)增加或改变任何员工或服务提供商的薪酬或福利，(B)加速任何员工或服务提供商的任何薪酬或福利的归属或支付 ，(C)订立、修订或终止任何计划(或在本计划日期生效的任何计划、计划、协议或安排)，或授予、修订或终止其下的任何奖励，(D)向任何现任 或前雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款，但按照过去做法在正常业务过程中垫付费用，以及向公司员工提供总额不超过10,000美元的贷款除外，或(E) 与工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议；

(Xxii) 未适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；

(Xxiii) 授权、建议、提议或宣布打算采用或以其他方式实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或涉及其或任何子公司的类似交易的计划；或

(Xxiv) 达成任何协议，或以其他方式同意或承诺采取或导致采取本节6.1(B)项中规定的任何行动。

(C) 任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，意图导致该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期前的任何时间在任何方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何行动，意图导致任何该等陈述或保证在任何时间在任何方面不准确或具有误导性。

(D) 尽管有上述规定，公司及其母公司及其各自的子公司应被允许在与COVID-19相关的每个案例中采取任何和所有行动，以在与COVID-19相关或回应COVID-19相关的每个案例中，采取任何和所有要求遵守隔离的重要方面的行动，如“住所就位”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、指导方针或建议。包括《关爱法案》或其任何变化，或任何未来的流行病、大流行或类似的卫生紧急情况。

6.2排他性。

(A) 除第6.2(B)款另有规定外，在过渡期内，公司和母公司均不得， 且该等人士不得促使各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接地(I)鼓励、征求、发起或参与与任何人关于任何替代交易的谈判；(Ii)采取任何旨在 或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力的其他行动，或(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议。本协议签署后，公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表 终止任何现有讨论或谈判。本公司及母公司各自对其各自代表的任何作为或不作为负有责任 如果该等作为或不作为是本公司或母公司(视情况而定)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下的义务 (不言而喻，该责任应是对 公司或母公司(视情况而定)针对该等代表可能就任何该等作为或不作为所拥有的任何权利或补救的补充而非限制)。就本协议而言，“替代交易”一词系指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本协议或附加协议拟进行的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；(B)在单一交易或一系列交易中出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置上述人士的全部或重要部分资产，或上述 方或其子公司的任何股本或其他股权；及(C)任何购买、租赁、交换、转让或其他 收购(1)本公司或母公司或其各自附属公司对任何人士全部或主要部分资产的收购，或(2)本公司或母公司或其各自附属公司对任何人士的任何股本或其他股权的收购，在每种情况下，均为单一交易或一系列交易中的 。

(B) 如本公司或母公司或其任何代表(每一名均为“替代建议”)收到一份有关替代交易的主动建议或表示有兴趣进行替代交易，则该订约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何应在收到该替代建议后的一个工作日内)将该替代建议及其实质性条款和条件(包括任何变更)以及提出任何该等替代建议的人的身份通知本协议的其他各方。本公司及母公司应就任何该等替代建议，以合理的最新情况向对方通报有关的重大发展。如本文中针对母公司所使用的，术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到任何未经请求的通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司在企业合并的潜在目标中的利益；但是，母公司应通知发起此类通信的人本协议的存在及其在第6.2节项下的义务。

6.3获取信息。于过渡期内，各公司及母公司应并应指示其附属公司在合理的提前书面通知下，在正常营业时间内向另一方及其授权代表提供或安排提供其办公室、物业及账簿及记录的合理使用权，以不干扰其正常业务运作的方式。尽管如上所述，母公司或合并子公司或本公司集团的任何成员， 另一方面，均不应被要求向另一方或其任何授权代表提供任何信息，(I)如果在一定程度上这样做会(A)违反任何适用法律，包括任何数据保护法，(B)导致披露第三方违反与该第三方的任何合同或其他协议的任何商业秘密，(C)违反与 关于保密、保密的任何具有法律约束力的义务。或隐私，或(D)危及根据律师-委托人特权或 律师工作产品原则提供的保护(条件是，在条款(A)至(D)的情况下，公司或母公司应并应 促使其子公司在不违反该特权、原则、合同、协议、义务或法律的情况下，在不违反该特权、原则、合同、协议、义务或法律的情况下，利用其商业上合理的努力(1)提供可提供的访问权限(或以其他方式传达关于适用事项的信息)，以及(2)以不违反该特权、原则、合同、合同、如果公司集团的任何成员和母公司的任何一方或其各自的任何代表是诉讼中的敌方，并且这些信息与诉讼有合理的相关性；但在第(I)或(Ii)款 的情况下，扣留方应在任何此类基础上向另一提示方提供关于拒绝访问或信息的书面通知。

6.4某些事件的通知。在过渡期内，母公司和公司应及时通知对方：

(A) 任何人发出的任何通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致本公司(或母公司)的任何权利或特权在交易结束后丧失给任何该等人士，或对本公司集团或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B) 任何当局就本协议或附加协议拟进行的交易发出的任何通知或其他通信；

(C) 任何已开始的行动，或据母公司或本公司所知(视情况而定)威胁、涉及或以其他方式影响任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务的任何行动，或与完成本协议或附加协议预期的交易有关的任何行动 ；

(D) 构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利影响的任何事实或情况的发生；和

(E) 本协议中包含的该方的任何陈述或保证的任何不准确，或该方未能遵守或未能满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，而该等情况可合理地预期 导致第九条所述的任何条件不能在结束时得到满足；但是，此类通知 或未根据本第6.4条第(D)款或第(E)款提供此类通知，不影响双方的陈述、担保、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施)或本协议项下各方义务的条件，而未能遵守本第6.4条第(D)或(E)款本身不应导致第9.2(A)节或第9.3(A)节所述的条件。视情况而定，不能令人满意。

6.5与S-4表格/委托书合作；其他文件。

(A) 公司应迅速向母公司提供联邦证券法要求或母公司合理要求纳入要约文件中的有关公司集团和公司股东的信息。在母公司收到所有此类信息后，母公司应立即准备并向美国证券交易委员会以及所有其他适用的监管机构提交委托书，以便向母公司普通股持有人征集足以获得母公司股东批准的委托书 在为此召开的母公司普通股持有人会议(“母公司股东大会”)上。 此类委托书应采用联合委托书/信息声明/招股说明书的形式(“委托书”)， 应包括在母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(“S-4表格”)的登记说明书中，据此，母公司普通股的要约和发行应根据该说明书进行登记。家长应及时回复美国证券交易委员会对S-4表格的任何意见。委托书、表格S-4和其中包含或提及的文件，连同其任何补充、修正案或证物，在本文中称为“要约文件”。

(B) 母公司：(I)应允许本公司及其律师于提交文件前的合理时间审阅及评论委托书、表格S-4及任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)，但在法律上不允许的范围除外；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)未经合理及真诚考虑本公司的意见，不得提交委托书及表格S-4或其任何证物、修订或补充文件。母公司于收到委托书及表格S-4后，应在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供通知及所有函件的副本(如该等函件为口头函件，则包括美国证券交易委员会或其职员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会及美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员之间的任何意见)，并在任何情况下均须就任何该等函件合理及真诚地与本公司及 其律师磋商。在未合理且真诚地与公司协商的情况下，母公司不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复函，除非在不可行或法律允许的范围内。母公司将在收到有关通知后， 立即将委托书或S-4表格或其任何修订或补充提交给美国证券交易委员会的时间，以及S-4表格宣布生效的时间或与S-4表格有关的任何停止令发出的时间。

(C) 在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)后，母公司应在实际可行的范围内尽快将委托书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件和特拉华州法律，在不迟于S-4生效日期后45天召开母公司股东大会，并在符合本协议其他规定的情况下，征求这些股东的委托书，投票赞成通过本协议，批准拟进行的交易，以及提交母公司股东大会批准或通过的其他事项。

(D) 母公司及本公司在编制、存档及分发S-4表格及委托书(或其任何修订或补充)时，应遵守证券法、交易法及特拉华州及佛罗里达州所有适用法律及纳斯达克规则的所有适用条文及规则，并根据委托书征集委托书，以及召集及召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司应尽其合理的最大努力 确保S-4表格在最初向美国证券交易委员会提交时、每次修改时、在S-4生效日期、以及委托书首次分发给母公司股东之日和母公司股东大会日期， (I)在各重大方面均遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则及法规，及(Ii)并无对重大事实作出任何 不真实的陈述，或遗漏陈述重大事实，以使该等陈述根据作出该等陈述的 情况而不具误导性(惟该母公司无须对本公司明确提供以纳入 委托书内的任何与本公司有关的任何资料(或任何其他资料)的准确性或完整性 负责)。本公司应尽其合理的最大努力，确保本公司为纳入委托书或S-4表格(视情况而定)而提供的与本公司有关的信息(I)在所有重要方面均符合证券法、交易法及其下的规则和条例的适用规定，且(Ii)关于S-4表格，在最初向美国证券交易委员会提交表格时、每次修改时或在S-4生效日期， 就委托书而言，在委托书(或其任何修订或补充)首次分发给母股东之日或母股东大会日期，委托书不包含任何对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必要的重大事实，以使陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与本公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的用于纳入委托书的任何其他信息发生变化，导致前面一句话不正确 ，该方应迅速将该变化或发现 通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内向母公司和公司股东传播。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、审计师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作，以实现上述目标。

(E) 根据母公司经修订及重述的公司注册证书及适用的证券法律、规则及法规，包括大中华证券及纳斯达克的规则及规例，在委托书中，母公司应寻求母公司股本持有人批准以下建议：(I)母公司股东批准；(Ii)采用及批准第二份经修订及重述的形式的母公司公司注册证书以及母公司和公司相互同意的实质内容，包括将母公司的名称更改为经母公司和公司双方商定的名称 (经修订的母公司章程)；(3)母公司董事会成员在合并结束后立即批准；(4)批准根据适用的纳斯达克规则向公司发行超过20%的已发行和已发行母公司普通股 股东；(V)如有必要，批准休会；及(Vi)批准本公司及母公司合理厘定完成合并所需的任何及所有其他批准 (上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)条所载建议)及(Vi)“所需的母公司建议”及连同前述条款(V)所载建议的“母公司 建议”。

(F) 母公司应在本公司的协助下，尽其合理的最大努力，迅速回应美国证券交易委员会或其工作人员就S-4表格提出的任何意见，并在S-4表格向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布S-4表格生效，并使S-4表格保持有效，直至完成拟进行的交易所需为止。 在S-4生效日期后，母公司应尽快安排委托书以及所有其他要约文件 分发给母公司普通股的持有人。要约文件应向母公司的公众股东提供机会， 根据母公司修订和重述的公司注册证书、信托协议、适用法律和美国证券交易委员会的任何适用规则和规定，赎回全部或部分母公司普通股。母公司 应在S-4生效日期后尽快召开母公司股东大会，以寻求批准每一项母公司建议，母公司应真诚地与本公司就召开该会议的日期进行磋商。母公司应尽最大努力向其股东征集代理人，以支持批准所需的母公司提案和其他母公司提案。母公司董事会应在委托书中包括母公司董事会建议，并应建议母公司股东投票赞成母公司建议，母公司董事会或其任何委员会不得扣留、撤回、修改、修改、更改或提议或决议扣留、撤回、修改、修改或更改母公司董事会建议，在每种情况下，以对公司不利的方式。如果在计划召开母公司股东大会的日期(包括任何推迟或延期的日期)，母公司尚未收到代表足够数量的股份的委托书，以获得母公司股东的批准，无论是否有法定人数出席，母公司应连续一次或多次推迟或延期母公司股东大会，每次推迟或延期不超过10个工作日，并应继续尽其合理努力向其股东征集有利于所需母公司提案和其他母公司提案的委托书；但未经本公司同意，母公司不得将母公司股东大会推迟或延期至截止日期之后的日期。

(G) 本公司承认，委托书/S-4表格的很大一部分应包括关于本公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司 提供母公司要求包括在委托书/S-4表格或随附于其上的资料，并应尽其 合理的最大努力确保该等资料在所有重大方面均属准确，并符合交易所法令及根据该等表格颁布的规则及条例的要求。本公司理解， 此类信息应包含在委托书/S-4表格或美国证券交易委员会或其工作人员对此相关评论的回复中。

(H) 尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，母公司和公司均可在适用法律要求的范围内就合并、本协议或附加协议进行任何公开申报，条件是：(I)在提交包括本公司集团信息的任何备案之前，母公司应向本公司提供一份备案副本，并允许公司修改以保护本公司的保密或专有信息，以及(Ii)在提交包括母公司各方信息的任何备案之前，公司应向母公司提供备案文件的副本，并允许母公司进行修改，以保护母公司的机密或专有信息。

(I) 在S-4生效日期之前，母公司和本公司应尽其商业上合理的努力，根据任何适用的联邦或州证券法，采取与根据本协议发行母公司普通股有关的所有或任何行动 。母公司及本公司双方亦同意以其商业上合理的努力，取得进行拟进行的交易所需的所有必要的国家证券法律或“蓝天”许可及批准，而本公司应 提供母公司就任何此等行动而可能合理要求的有关本公司集团或本公司股东的所有资料。

(J) 在准备和提交S-4表格及其任何修订时，公司应与母公司合理合作，并应让其董事、高级管理人员和适当的高级员工合理地与母公司及其法律顾问 联系起草S-4表格，包括委托书，并及时回应美国证券交易委员会或其员工对此的评论 。

6.6商业上合理的努力；进一步的保证；政府的同意。

(A) 在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或明智的事情，或按其他各方的合理要求， 在合理可行的情况下尽快完成并使本协议所设想的交易生效，包括： 尽其合理的最大努力(I)获得所有必要的行动、不采取行动、豁免、同意、批准、授权、命令、 或所有适用机构在生效时间之前采取的其他行动，(Ii)避免任何机构采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议预期的交易所需的任何其他文书。

(B) 在符合适用法律的情况下，本公司及母公司同意(I)就取得 及向当局作出所有通知及备案事宜与另一方进行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能就其准备任何通知或备案而合理要求的资料及协助，(Iii)让另一方合理地知会与完成本协议所拟进行的交易有关的事项的 状况，包括迅速向另一方提供由该一方收到或发出的通知及其他通讯的副本，任何第三方或任何主管机构 对于此类交易，(Iv)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入另一方提交给任何主管机构的任何通信中，涉及要求提交的任何文件，或采取行动或不采取行动， 同意、批准、授权、命令、豁免、终止或终止等待期、许可、同意或命令， 与本协议的执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的，以及(V)在合理可行的范围内，在与本协议所拟进行的交易有关的任何会议或讨论之前，与另一方进行磋商，而不是亲自或通过电话与任何当局进行讨论， 除非这给了另一方出席和观察的机会；但规定，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可对材料进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联方的估值有关的参考，(B)遵守合同安排或适用法律， 和(C)处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。

(C) 于过渡期内，母公司一方及本公司在获悉有关本协议、任何其他协议或任何与此有关的附加协议或任何与此有关的事宜后，应立即以书面通知另一方 (统称为“交易诉讼”)。母公司应控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解， 公司应控制针对 公司集团任何成员或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解；但在任何情况下，未经对方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但如果任何此类和解或妥协(I)没有规定母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)的全部、无条件和不可撤销的豁免，则应被视为 母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表扣留、条件或推迟其同意是合理的。(Ii)就任何 母方(如本公司控制交易诉讼)或本公司及其附属公司及关联方(如母公司 控制交易诉讼)或(Iii)母公司(如本公司 控制交易诉讼)或本公司及其附属公司及关联方(如母公司控制交易诉讼)及其各自代表承认不当行为或责任作出任何非金钱、强制、衡平法或类似的救济。母公司和公司应各自(A)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息(只要此类诉讼不会危及 律师-客户特权或律师工作产品原则)，(B)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与另一方进行合理合作，(C)真诚地考虑对方对任何此类交易诉讼的建议。以及(D)合理地相互合作，包括在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面。

6.7.纳斯达克上市要求。自取得母公司股东批准之日起及之后，直至交易结束为止， 母公司及本公司各自同意及约定采取一切必要及/或适当行动，以促使及确保符合纳斯达克规则第5505(B)(2)条就母公司提出的上市 规定。

6.8董事及高级职员弥偿及责任保险。

(A) 本公司或其附属公司或母公司的现任董事及高级职员，或应本公司或其附属公司或母公司的要求 担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的受托人的现任董事及高级职员 或担任另一间公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业受托人的人士，因截至截止日期的作为或不作为而获得赔偿的所有权利，在合并后继续有效，并根据其各自的组织文件或任何赔偿协议 中的规定继续有效。在生效后的六年内，母公司应在适用法律允许的范围内，使母公司和尚存公司及其各自的子公司的组织文件中包含的免除、赔偿和垫付费用的条款不低于本协议之日在母公司、母公司和 尚存公司及其子公司、公司及其子公司的组织文件中规定的条款。

(B) 在收盘前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险自关闭之日起有效，并将涵盖(I)在关闭前已是公司董事和高级管理人员的人员，以及(Ii)在关闭时和结束后将担任母公司及其附属公司董事和高级管理人员的人员(包括有效时间后的尚存公司)，其条款不低于(X)现任董事和高级管理人员责任保险的条款 中的较佳者适用于公司董事和高级管理人员的保险条款以及(Y) 股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款 该保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务和收入)的公司来说是合理合适的。

(C) 本第6.8节的规定旨在为每位将在截止日期或之前一直担任董事或公司或母公司高管的个人的利益而制定，并可由其强制执行，未经任何高管或董事的书面同意，不得对其进行更改。

(D) 在生效时间之前，公司应获得并全额支付六年预付“尾部”保单的保费， 延长公司现有董事和高级管理人员责任保险单的董事和高级管理人员责任保险的保费，索赔报告或发现保证期自生效时间起及之后为六年，按提供保额保留的条款和条件 本公司就生效日期或生效日期前发生的事项而维持的现行 董事及高级管理人员责任保险，涵盖但不限于本协议拟进行的交易的限额及其他重大条款(应付保费除外)。

(E) 母公司应获得并向本公司递交在紧接生效时间 前在任的母公司每位董事签署的辞呈，该等辞呈将于紧接生效时间前生效。

6.9保密。除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所需者外，本公司及母公司及合并子公司均须遵守保密协议。

6.10宣传。未经母公司、母公司、母公司或合并子公司事先书面同意，母公司和/或合并子公司以及本公司不得、也不得授权其各自的任何代表就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告，同意不得无理拖延或扣留；但是，如果适用法律或适用的证券交易所规则要求进行此类公告或其他沟通，则每一方均可：(A)在这种情况下，披露方及其代表应尽合理最大努力与公司协商，如果披露方是母公司，或母公司，如果披露方是公司，则审查该公告或 沟通，并有机会就此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论。(B)此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明、新闻稿、 或先前根据本条款第6.10节批准的其他通信中披露的信息，以及(C)向有关当局披露根据本协议、其他协议或与预期的交易有关的、根据本协议、其他协议或与预期的交易有关的任何 行动、不采取行动、豁免、同意、批准、授权、命令或其他行动。

6.11管道融资。于过渡期内，母公司应在本公司及其联属公司的协助下，在商业上作出合理努力，向本公司交付与投资者签署的有关以私募方式购买母公司普通股，总投资额约6,500万美元的完整、正确及完整的认购协议副本(统称为“PIPE协议”及该等股权融资，以下称为“PIPE 融资”)。本公司应尽商业上合理的最大努力，或就管道协议交易对手应采取的行动，要求该等交易对手采取一切行动，并在商业上尽其合理的最大努力，或就该等交易对手要求采取的行动，按管道协议中所述的条款和条件，采取一切必要、适当或可取的措施，包括维持管道协议的效力。

6.12雇佣协议。于结束时，本公司将与附表二所载各人士以令母公司及本公司合理满意的形式及实质订立雇佣协议(“雇佣协议”)。

第七条

公司契诺

7.1过渡期内不得买卖母公司证券。公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接：(A)购买或出售任何母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司权利(包括与母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司权利有关的任何对冲交易)，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；或(B)使用或披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其关联公司违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用的证券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。

7.2公司股东批准。

(A)在S-4生效日期(“公司股东书面同意截止日期”)之后，公司应在合理可行的情况下，在S-4生效日期后5个工作日内(“公司股东书面同意截止日期”)获得并向母公司交付一份真实的、 证明公司股东批准的完整和正确的同意书副本(格式和内容令母公司合理满意) 由至少持有获得公司股东批准所需数量和类别的已发行和已发行公司股本的公司股东正式签立的书面同意(“公司股东书面同意”)。

(B) 本公司董事会应建议本公司股东投票赞成批准本协议及本公司向本公司股东提交的任何其他相关事项，本公司董事会及其任何委员会均不得扣留、撤回、修订、修改、更改或提议或决议扣留、撤回、修订、修改、修改或以对母公司不利的方式更改本公司董事会的建议。

7.3其他财务信息。不迟于2023年3月31日，本公司应向母公司提供或向母公司提供公司2021年和2022年会计年度的经审计财务报表，包括截至该日期的经审计的综合资产负债表， 截至该日期的综合经营报表，综合股东赤字变动表，以及 2021和2022会计年度的综合现金流量表(“经审计财务报表”)。 在交付经审计的财务报表后，此后每个季度公司经审核的综合中期财务信息 应不迟于每个季度结束后45个日历日交付或提供给母公司。所有根据第7.3节提交的财务报表均应根据美国公认会计准则编制，并符合上市公司会计监督委员会的要求。本公司将根据母公司的合理要求，迅速 提供额外的公司财务信息(包括准备管理层讨论和分析所需的信息)，以包括在委托书和母公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

7.4禁售协议。于交易结束前，本公司应安排附表7.4(A)所载人士与母公司订立于交易结束时生效的公司禁售期协议，根据该协议，合并代价股份须受 根据公司禁售令协议更全面载明的条款及条件为期不少于六个月的禁售期所规限。在交易结束前，母公司应促使保荐人及附表 7.4(B)所述的母公司股东与母公司订立保荐人禁售期协议，自结束时起生效，据此，合并代价 股份须根据保荐人禁售期协议中更全面规定的条款及条件，禁售期不少于六个月。

第八条

母公司和兼并子公司的契约

8.1信托帐户。母公司约定，将根据信托协议和母公司修订和重述的公司注册证书，将信托账户中的资金支付，包括：(A)向母公司普通股公众持有者支付所有应付金额(“母公司赎回金额”)；(B)如果信托账户中的资金可用，递延承销佣金和母公司和公司集团的费用支付给其所欠的第三方，否则应从母公司结算现金中支付；以及(C)关闭后信托账户中留给母公司或尚存公司的剩余款项。

8.2合并子公司的义务合并子公司应、母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成本协议项下拟进行的交易 。不迟于本协议日期后一个营业日，母公司作为合并附属公司的唯一股东，应 采取一切必要行动采纳本协议，并批准本协议拟进行的其他交易的合并和完成 ，此后应立即向本公司提供该等行动的书面证据。

8.3遵守SPAC协议。未经本公司事先书面同意，在过渡期内，母公司应(A) 遵守信托协议、(B)母公司与EF Hutton之间于2022年9月8日签署的承销协议、 母公司与EF Hutton之间于2022年9月8日签订的承销协议，及(C)执行以下条款：(I)母公司、保荐人、母公司每位高管及董事之间于2022年9月8日签订的函件协议，及(Ii)日期为2022年9月8日的注册权协议，由母公司和母公司最初的股东之间签订的赔偿协议，以及(Iii)母公司与母公司董事和高级管理人员之间于2022年9月8日签订的赔偿协议。

8.4.母公司公开备案；纳斯达克。

(A) 在过渡期内，母公司将及时向证券交易委员会提交最新的所有公开文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力维持母公司普通股、母公司权证和母公司权利在纳斯达克的上市 。

(B)在过渡期内，母公司应尽其合理的最大努力，使(I)母公司向纳斯达克提出的与本协议拟进行的交易相关的首次上市申请已获批准；(Ii)满足纳斯达克所有适用的初始和持续上市要求；及(Iii)母公司普通股，包括合并代价股份、母公司认股权证及将获批准在纳斯达克上市的母公司认股权证及母公司权利，惟须受正式发行通知规限，于本协议日期后及在任何情况下于生效时间前在合理可行范围内尽快 。

8.5经修订的家长约章。在生效时间之前，经母公司股东批准，母公司应通过向特拉华州州务卿提交修订后的母公司章程，对其公司注册证书进行适当修订并重新声明为修订后的母公司章程的形式。

8.6某些税务事宜。

(A) 母公司及本公司双方应尽其合理最大努力使合并符合守则第368(A)节所指的“重组” 。母公司及本公司均不得采取或未能采取任何行动，以致可合理预期 会导致合并未能符合守则第368(A)条 所指的“重组”资格。除非适用法律另有要求，母公司和本公司打算将合并报告为守则第368(A)节所指的“重组”，并且除法律变更另有要求外，应将合并报告为美国联邦所得税。

(B) 在编制和提交S-4表格时，如果SEC要求或要求编制并提交税务意见书，母公司和公司应相互向对方和他们选择的法律顾问递交令该律师满意的惯常税务代表信函，日期和签约日期由该律师合理地决定，如果需要，公司应根据惯例假设和限制促使法律顾问提供意见，大意是，合并应 符合守则第368(A)节所指的“重组”。尽管本协议有任何相反的规定，Loeb&Loeb LLP不应被要求就合并向任何一方提供任何意见。

(C) 每一方应(并应促使其各自的关联公司)在另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单以及任何税务程序、审计或审查方面给予充分合作。此类合作 应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序、审计或审查合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供 其他信息和解释。

(d) 本协议预期的交易将导致公司终止其作为美国联邦所得税S公司的地位，自截止日期(“终止日期”)的前一天起生效。根据守则第1362(E)(1)节，本公司在包括截止日期的年度有两个短年度，即自该年度1月1日开始并于终止日结束的S短年度，以及自 截止日期起至母公司综合申报表课税年度的下一个结束日止的C短年度。母公司及母公司的股东应根据守则第1362(E)(3)节选择并同意根据本公司一般税务会计规则(“结账法”)将税项分配至S短年度及C短年度。该等项目的分配应在符合本公司过往会计惯例的基础上进行，并以令本公司股东合理满意的方式进行。

(E) 本公司或其任何附属公司的任何关门前税期的纳税申报表应由本公司的会计师编制。 如果任何税务机关提出的任何修改或调整会增加本公司任何股东的纳税义务，母公司不得修改本公司任何关门前税期的任何纳税申报表或同意任何关门前税期的任何调整。

8.7延长完成企业合并的时间。

(A) 初始延长期。如于2023年6月13日仍未完成合并，母公司应在本公司的合理合作下，根据信托协议及母公司经修订及重述的注册证书 采取合理必要的行动，将完成初步业务合并的时间延长一个月，最多延长三次(即至2023年7月13日、2023年8月13日及2023年9月13日，分别为“初步延展期”)， 包括向受托人发出任何所需的通知。母公司应将信托协议和母公司修订及重述的公司注册证书所需的 资金存入或安排存入信托账户，以延长母公司完成初始业务合并的时间 该额外一个月期间至多为最初延长期的三倍。

(B) 随后的延长期。如于初步延展期届满前(即于2023年9月13日或之前)尚未完成结业，在本公司的合理合作下，母公司应根据信托协议及母公司经修订及重述的公司注册证书，采取合理所需的行动，将完成初步业务合并的时间延长1个月，最多可延长6倍(每次为“后续 延展期”)，包括向受托人发出任何所需通知。只要母公司采取上一句话中所述的行动，并在当时适用的延长期到期前不少于两个工作日向公司发出书面通知，公司应在不迟于当时适用的后续延长期届满前两个工作日将或安排存入信托账户，根据信托协议和母公司修订和重述的公司注册证书所需的资金的100%，以将母公司完成初始业务合并的时间延长一个月。

8.8第16条有关事项。于完成日期前，母公司应采取一切合理必需的步骤(在适用法律许可的范围内) 使因或根据合并而发生或被视为发生的任何合并代价股份或其任何衍生产品的收购或处置，或因或根据合并而发生或被视为发生的任何收购或处置，或因 就母公司而言属或将会或可能会受交易所法令第16条规限的每名人士，包括因授权而被视为董事 ，根据交易所法令颁布的第16b-3条获得豁免。

8.9收盘后董事。母公司及合并附属公司的每一名董事(视何者适用而定)应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以在生效时间生效：(I)母公司董事会及合并附属公司董事会均由七(7)名董事组成；(Ii)母公司董事会成员由根据第2.8节决定的个人组成；及(Iii)尚存公司的母公司董事会成员由根据第2.7(A)节决定的个人组成。

第九条

关闭前的条件

9.1当事人义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务 取决于母公司和公司满足或书面放弃(如果允许)以下所有 条件：

(A) 任何机构不得制定、发布、颁布、执行或实施任何当时有效的法律或命令，使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止此类交易的完成。

(B) 任何当局不得以书面(非口头)发起或主张采取任何行动，以强制或以其他方式实质性限制完成结案。

(C) 应已获得公司股东批准。

(D) 每项所需的母公司提案均应在母公司股东大会或其任何延期或延期会议上获得批准 。

(E) 母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获有条件批准，并应在生效时间后立即满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，母公司应未收到任何不符合要求的通知，母公司普通股 应已获批准在纳斯达克上市。

(F) 表格S-4应已根据证券法的规定宣布生效，美国证券交易委员会不得发布任何仍然有效的暂停表格S-4效力的停止令，寻求此类停止令的程序不得 由美国证券交易委员会发起和撤回。

(G) 母公司期末现金应等于或超过65,000,000美元。

9.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务 取决于满足或放弃以下所有 其他条件：

(A) 本公司应已在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下本公司于截止日期或之前须履行或遵守的所有契诺、协议及义务 (而不实施本协议所载的任何“所有重大方面”的限定语) 。

(B) 本协议中包含的公司和ECD英国子公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除公司基本陈述外，在本协议日期和截止日期的所有方面都应是真实和正确的，就像是在该日期和截止日期一样(但如果任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，则除外)。在此情况下，该等陈述及保证应 于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)，但个别或整体而言不会对本公司集团造成重大不利影响的声明及保证除外。公司的基本陈述应 在本协议日期和截止日期时和截止日期时在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(但 在特定日期明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该特定日期时应在所有方面真实和正确)。

(C) 自本协议日期起，对本公司集团不应发生并将继续产生任何单独的或与任何其他影响一起对本公司产生或将合理预期对本公司产生重大不利影响的影响。

(D) 母公司应已收到本公司首席执行官以公司高级管理人员而非个人身份签署的证书，日期为截止日期，证明本第9.2节(A)、(B)和(C)条款的 规定的准确性。

(E) 母公司应已收到由公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上以下各项的真实、正确的 和完整的副本：(I)公司公司章程，截至最近一天经佛罗里达州州务卿认证；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的批准本协议、公司参与的其他协议和据此拟进行的交易以及公司股东书面同意的决议副本；以及(Iv)公司的良好信誉证书，该证书由佛罗里达州州务卿截至最近的日期进行认证。

(F) 本公司及本公司股东(视何者适用而定)均须已妥为签署及向母公司交付本公司或该公司股东(视何者适用而定)为立约一方的每份额外 协议副本。

(G) 本公司应已向母公司交付一份正式签署的符合《美国财政部条例》1.897-2(H)(1)(I)和 1.1445-2(C)(3)(I)条要求的证书，并按照《美国财政部条例》1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局 递交一份通知，每份通知的日期不得超过截止日期 前三十(30)天，且其形式和实质为母公司合理接受。

(H) 公司股本中不超过5%(5%)的已发行和已发行股份应构成异议股份。

(I) 本公司应已取得附表4.8所载的每家公司的同意。

(J) 本公司应在2023年3月31日之前向母公司交付应包括在母公司美国证券交易委员会文件和2022年经审计财务报表中的财务报表。

(K) 英国的捐款已按照本协议中规定的条款完成。

9.3公司义务的条件。本公司完成本协议所设想的交易的义务 取决于是否满足或放弃以下所有其他条件：

(A) 母公司及合并附属公司均须在所有重要方面妥为履行或遵守其各自的所有契诺、协议及本协议项下母公司或合并附属公司须于截止日期或之前(视何者适用而定)履行或遵守的所有契诺、协议及义务(而不实施其中所载的任何“所有重大方面的限制条件”)。

(B) 本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除母公司的基本陈述外，在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，就像在该日期和截止日期一样(但 任何此类陈述和担保是在较早日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证应为真实且截至该较早日期在各方面均正确)，但在个别或总体上合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。母公司的基本陈述应在本协议日期和截止日期时和截止日期时在各方面真实和正确 ，如同在该日期作出的一样(除非 任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截止该日期时真实和正确)。

(C) 自本协议之日起，对母公司或合并子公司不应发生并将继续产生任何影响， 单独或与任何其他影响一起对母公司或合并子公司产生或将合理地预期对母公司或合并子公司产生重大不利影响。

(D) 本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司首席执行官以本公司高管身份而非以个人身份签署，证明本第9.3节(A)、(B)和(C)条款的 规定的准确性。

(E) 经修订的《家长宪章》应已向特拉华州国务秘书提交并生效。

(F) 公司应已收到由母公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上真实、正确的 和完整的副本：(I)经修订和重述的母公司注册证书，截至最近一天由特拉华州国务秘书认证；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事会正式通过的授权本协议的决议副本、母公司作为一方的附加协议和本协议拟进行的交易，从而 和母公司提案；以及(Iv)由特拉华州州务卿于最近日期核证的父母良好地位证明书。

(G) 本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由合并子公司秘书签署，并附上真实、正确的 完整副本(I)董事会和合并子公司的唯一股东正式通过的授权本协议、合并子公司参与的附加协议和据此拟进行的交易的决议副本，以及(Ii)(Br)截至最近一天由佛罗里达州州务卿认证的合并子公司良好信誉证书。

(H) 每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应已签署并向本公司交付母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为其中一方的每一份附加协议的副本。

(I) 母公司应已向公司提交母公司董事会全体 董事辞呈的真实、完整的副本，自生效时间之前生效。

(J) 生效后的母公司董事会的规模和组成应如第 2.8节所述。

(K) 尚存公司的后有效时间董事会的规模和组成应按照第2.7节中的规定确定。

文章 X

终止

10.1无缺省终止。

(A) 如果截止日期为2023年9月13日(该日期为“外部截止日期”)，则母公司和公司均有权自行选择并书面通知另一方终止本协议，而无需对另一方承担责任。但是，(I)如果母公司或合并子公司违反了本协议项下的任何契诺或义务，则母公司无权根据第(Br)10.1(A)款终止本协议，这直接导致未能在 外部截止日期或之前完成本协议预期的交易，以及(Ii)如果公司违反本协议项下的任何契诺或义务，直接导致 未能在外部截止日期或之前完成本协议预期的交易，则公司无权根据第10.1(A)条终止本协议。

(B) 如果主管当局已发布命令或制定、发布、颁布、执行或订立当时有效的法律或命令，并且具有使本协议所述交易非法或以其他方式永久限制、责令或以其他方式禁止完成本协议所拟交易的效果的情况下，母公司或公司应有权在交易结束前的任何时间终止本协议，而不对另一方承担责任；, 然而，,如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，则公司或母公司不能享有根据本条款终止本协议的权利。 本协议的任何条款是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因。

(C) 经双方书面同意，本协议可在成交前随时终止。

10.2违约终止。

(A) 在以下情况下，母公司可在关闭前的任何时间通知公司终止本协议：(I)(A)公司违反了将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，该陈述、保证、协议或契诺已使 或合理地预期将满足第9.2(A)节、第9.2(B)节、 第9.2(C)节、第9.2(F)节中规定的任何条件，第9.2(H)节和第9.2(J)节不可能，以及(B)此类违约无法纠正，或者， 如果此类违约能够纠正，则在公司收到母公司书面通知后30天内(1)母公司收到书面通知，合理详细地描述违约的性质(或与根据第9.2(J)条提交财务报表的义务有关)，或(2)外部终止日期，此类违约不会得到纠正；或(Ii)在 公司股东书面同意截止日期之后的任何时间，如果公司尚未收到公司股东的批准(前提是，在公司收到公司股东的批准后，母公司不再有任何权利根据 第(Ii)款终止本协议)；但母方届时不得违反本协议，以阻止满足第9.3(A)节、第9.3(B)节或第9.3(C)节中规定的条件。

(B) 在以下情况下，公司可在结束前的任何时间通知母公司终止本协议：母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何契约、协议、陈述和在结束日期或之前履行的保证，这使得或将合理地预期不可能满足第9.3(A)节、第9.3(B)节或第9.3(C)节中规定的任何条件，母公司收到本公司书面通知后30天内的较早时间 无法修复或未修复此类违规行为，该书面通知合理详细地描述了此类违规行为的性质或(Ii)外部终止日期；但前提是该公司不违反本协议，以阻止满足第9.2(A)节、第9.2(B)节或第9.2(C)节中规定的成交条件。

10.3终止的效力。

(A) 如果本协议根据本协议第十条终止，本协议将失效，不再具有任何效力或效果 ，而任何一方(或该 方的任何股东、高管、员工、关联方、代理人、顾问或代表)不对本协议的其他各方承担责任；但如果终止是由于一方或其 关联方故意违反其在本协议项下的契诺和协议，或者是由于与本协议预期进行的交易有关的欺诈，则该 方不应因任何此类故意违约或欺诈而免除对其他各方的责任。第6.9节、第11条和第I条(在与前述相关的范围内)和保密协议的规定， 本第10.3条、第11条和第I条的规定以及保密协议在本协议根据第X条终止时继续有效。

第十一条

其他

11.1通知。本协议项下的任何通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，地址如下：(A)如果通过手寄或国家认可的夜间快递服务，(I)如果在营业日东部时间下午5：00之前送达，则在送达之日；(Ii)如果在东部时间下午5：00之后送达，则在送达后的第一个工作日内送达；(B)如果通过电子邮件或传真送达，则在带有确认性收据的传送日期送达；或(C)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三个工作日，请索取回执。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

如果 给本公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)，给：

谦逊 进口公司。

工业巷107-4930单元

佛罗里达州基西米邮编：34758

收件人： 斯科特·华莱士

电子邮件： scowal5@gmail.com

将 副本(不构成通知)发送至：

舒菲尔德，罗曼和威尔逊，P.A.

1000军团Pl Ste 1700

佛罗里达州奥兰多，32801

收信人：朱莉娅·D·丹尼斯

电子邮件：jdennis@sllaw.com

如果 为母公司或合并子公司(在交易结束前)：

EF 赫顿收购公司

船厂大道24号，102号套房

马里兰州欣厄姆，邮编：02043

收件人： 本杰明·皮戈特

E-mail： bpiggott@efhuttonacquisitioncorp.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Loeb &Loeb LLP

公园大道345号

纽约，邮编：10154

收件人： 米切尔·努斯鲍姆

电邮： mnussbaum@loeb.com

11.2修正案；豁免；延期；补救。

(A) 本协议不能被修改，除非各方签署书面协议，也不能口头或通过行为过程终止。 本协议的任何条款都不能被放弃，除非被强制放弃的一方签署了书面声明，任何此类放弃仅适用于放弃该放弃的特定情况。

(B) 本协议的任何一方可以在协议结束前的任何时间，通过董事会或其他正式授权的官员或人员采取行动，延长履行本协议另一方的义务或行为的时间，但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中规定了该延长或放弃的期限，该延期或放弃才有效。

(C) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利 本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(D) 除非本合同另有明文规定，否则本合同中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本合同规定的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不应就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项的侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性 损害赔偿寻求赔偿，也不承担任何责任。

11.3公平讨价还价；不推定不利于起草人。本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会， 参与了本协议的起草。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

11.4费用。除本协议另有明文规定外，与本协议、附加协议和拟进行的交易有关的所有成本和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A) 如果交易没有结束，每一方应自行承担费用和开支；和(B)如果关闭，则母公司和尚存的公司应共同和个别负责，并应支付或安排支付各方在关闭时发生的所有未付费用和开支。

11.5没有委派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何未经同意的所谓转让或委派均属无效。

11.6适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律或任何其他司法管辖区)，但与专利(包括发明权)有关的所有争议应受美国专利法管辖。

11.7对应方；电子签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一个相同的协议。本协议自向每一方交付已签署的副本或提前向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

11.8整个协议。本协议连同附加协议阐明了双方就本协议及其标的与 达成的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何规定不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非在本协议或任何附加协议中另有明确说明，否则本协议或本协议任何条款的有效性均不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代或合并 ，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下。

11.9可分割性。法院或其他法律机构裁定本协议的任何条款在法律上无效、非法或不可执行，不应影响本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，修改(或促使法院或其他法律机构修改)本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

11.10进一步保证。每一方均应在本协议项下的义务范围内，签署和交付合理认为是必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易，并满足本协议所设想的完成条件，包括第九条中规定的条件，并且不得对合并或本协议所设想的任何交易造成实质性阻碍、延迟、推迟或不利影响。

11.11第三方受益人。除第6.8节和第11.17节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

11.12信托账户豁免。请参阅招股说明书。本公司确认已阅读招股说明书，并了解到母公司已根据信托协议为母公司的公众股东和IPO承销商设立了包含IPO收益的信托账户，除信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议中规定的目的从信托账户中支付款项。 出于母公司同意订立本协议的考虑，本公司为自己和代表公司股东， 特此同意，由于与母公司的任何谈判、合同或协议，或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何款项，公司现在和今后任何时候都不会在信托账户中拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并在此同意，不会以任何理由向信托账户寻求追索。

11.13无其他陈述；无信赖性。

(A) 本公司、任何公司股东或其各自的代表均未就本协议或任何附加协议所预期的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表修改后的第(Br)IV条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，本公司、任何公司股东或其各自的任何代表都没有，也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料， 或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的公司业务的任何陈述中。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议或由此预期的交易时被视为依赖或被视为依赖的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第四条中规定的陈述和保证除外。不言而喻，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司、任何公司股东或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，不被视为也不应被视为包括公司或任何公司股东的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟进行的交易时，不被也不应被视为依赖。在每种情况下，但经本协定减让表修改的第(Br)条第四款所述的陈述和保证除外。除本公司在第四条中明确作出的陈述和担保外，在每种情况下，经附表修改后：(A)母公司确认并同意：(I)本公司、本公司股东或其任何代表都没有或已经就本公司的业务、资产、负债、运营、前景或条件(财务或其他)、本公司的任何负债的性质或程度，在法律上或衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。 公司任何业务的有效性或成功，或任何机密信息备忘录、预测、预测或估计的准确性或完整性 向母公司、合并子公司或其各自的代表提供或提供给任何母方及其代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、预测或估计 ，或提供给任何母方及其代表的任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式，以期待或与本协议预期的交易有关， 或任何其他事项或事物；以及(Ii)任何公司股东的代表或本公司均无权(明示或默示)作出第四条中未具体列出的任何陈述、保证或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)母公司和合并子公司均明确否认其依赖或已经依赖 任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并确认并同意本公司 股东和本公司已明确拒绝并特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证 ；及(C)本公司、本公司股东或任何其他人士不会就任何该等其他陈述或保证，包括对本公司未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算，向母公司、合并子公司或任何其他人士承担任何责任。除第11.13(A)节的前述条款 明确规定外，本第11.13(A)节的任何规定均无意、也不得被视为或解释为限制或免除任何人对故意欺诈或故意不当行为的责任。

(B) 母公司、合并子公司及其各自的任何代表均未就母公司、合并子公司、各自的业务或与本协议或任何附加协议预期的交易 相关的任何性质作出任何明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表和母公司美国证券交易委员会文件修改的第 V条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未、也不得被视为已在提供给本公司和本公司股东及其代表的有关母公司和合并子公司的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易相关的任何母公司业务介绍中作出任何陈述或保证。任何该等材料所载或在任何该等陈述中作出的任何陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或本公司 及本公司股东在签署、交付及履行本协议、附加协议或拟进行的交易时 在每种情况下所依赖的陈述或保证，但经本协议附表 及美国证券交易委员会母文件修订的第五条所载陈述及保证除外。双方理解，母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括母公司和合并子公司的陈述或担保，并且公司或公司股东在签署、交付和执行本协议、附加协议以及由此或由此预期的交易时，不应也不应被视为依赖。 在每种情况下，除第五条规定的陈述和保证外，在每种情况下，均由本协议的减让表和母美国证券交易委员会文件修改 。除母公司和合并子公司在第五条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经本协议附表和母公司美国证券交易委员会文件修改后：(A)本公司确认 并同意：(I)母公司、合并子公司或其各自代表没有或已经就母公司、合并子公司、业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)做出或已作出任何法律或股权上的明示或默示的陈述或担保。母公司或合并子公司的任何负债的性质或程度，母公司或合并子公司任何业务的有效性或成功程度，或任何机密信息的准确性或完整性 向本公司、本公司股东或其各自代表提供或提供给本公司、本公司股东及其代表的关于母公司或合并子公司的任何机密信息、预测、收益预测或估计或其他信息(财务或其他方面的)，或提供给本公司、本公司股东及其代表的任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或 任何其他形式的预期或与之相关的信息，本协议拟进行的交易或与任何其他事项或事物有关的交易 ；和(Ii)母公司或合并子公司的代表没有任何明示或默示的权力，可以作出条款V中未具体列出的任何陈述、担保或协议，但须遵守本条款规定的有限补救措施；(B)公司明确表示不依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何此类陈述或担保，并承认并同意母公司和合并子公司明确否认并特此否认任何人作出的任何此类 其他陈述或担保；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就任何其他陈述或保证对本公司、本公司股东或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。除第11.13(B)条前述条款明确规定的情况外，本第11.13(B)条的任何规定均无意、也不得被视为或解释为限制或免除任何人对故意欺诈或故意不当行为的责任。

11.14放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在每一种情况下，在任何情况下，根据本协议或任何附加协议产生的、或(B)以任何方式与双方就本协议、任何附加协议或与本协议相关的任何交易或与之相关的任何交易或与其相关的任何交易或与其相关的任何融资有关的、与之相关的或与之相关的任何交易或与之相关的任何融资的任何诉讼由陪审团审理的权利，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他方面的。双方在此 同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv) 除其他事项外，每一方都是通过本节中的相互放弃和证明来达成本协议的。

11.15提交司法管辖区。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝或以其他方式没有管辖权，则接受特拉华州或特拉华州联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以进行以下任何诉讼：(A)根据本协议或任何附加协议而产生的 ，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或由此计划进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方式，且不可撤销地 并无条件放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，并进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在下列任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附加协议而引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的 ，或因此，(A)因任何原因不受第11.15节所述法院管辖权管辖的任何主张。(B)该财产或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)(1)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(2)该诉讼的地点不适当，或(3)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.1节中规定的该方各自地址的任何文件、传票、通知或文件应为任何此类诉讼的有效程序文件送达。

11.16补救措施。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施相累积，且任何一方行使任何一项补救措施 不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需 损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。双方同意 不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议条款 其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。

11.17无追索权。本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何争议、索赔或争议只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。过去、现在或未来的董事、管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方的关联方(这些人旨在成为本协议第11.17条的第三方受益人) 不对本协议的任何一项或多项陈述、保证、契诺或其他方面承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任还是衡平法责任或其他责任)，或基于试图将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的任何理论，协议 或该指名方的其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。

11.18证券持有人代表。

(A) 通过批准本协议和拟进行的交易，或通过签署和交付一份意见书，每个公司 股东应拥有不可撤销的授权和指定的证券持有人代表作为该人的代表和事实代理人 就与本协议、附加协议和本协议及其附属协议相关的所有目的，代表该人行事。证券持有人代表应就公司股东在本协议、附加协议及其附属协议项下产生的所有事项担任公司股东的代表，并有权就公司股东或证券持有人代表或代表公司股东或证券持有人代表采取的任何行动， 或不采取行动，包括强制执行本协议、附加协议和/或附加协议及/或附属协议项下授予公司股东的任何权利。 代表公司股东。公司股东应受证券持有人代表采取的所有此类行动的约束 公司股东不得采取任何此类行动。

(B) 证券持有人代表仅为行政方便而担任证券持有人代表， 并不对本公司、其任何附属公司或本公司股东在本协议项下的任何义务负个人责任，且母公司(代表其本身及其联属公司)同意，不会指望证券持有人代表或证券持有人代表的相关资产履行本公司、其任何附属公司或本公司股东的任何义务。证券持有人代表不对证券持有人代表履行证券持有人代表职责或行使证券持有人代表在本协议下的权利和救济的任何判断错误或采取、遭受或遗漏采取的任何行动承担责任。 任何附加协议或附属于本协议的任何协议，除非是故意欺诈或故意不当行为。 证券持有人代表不需要担保。证券持有人代表可以与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行磋商，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议诚意采取或没有采取的任何行动，证券持有人代表概不负责。证券持有人代表无责任确定或查询本协议或任何附加协议或附属协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况。在不限制上述一般性的前提下，证券持有人代表有权解释本协议和附加协议或任何附属于本协议或其附属协议的所有条款和规定，并有权代表公司股东及其各自的继承人同意对本协议或其任何修改。

(C) 证券持有人代表可随时向母公司及公司股东发出二十(20)天通知而辞职；但如证券持有人代表辞职或被免职，则新的证券持有人代表(应为母公司合理接受)须以母公司普通股 股份的多数投票或书面同意的方式委任，作为一个单一类别投票(每一股股份有权投一票)，然后由本公司 股东于紧接生效日期前持有。

(D) 证券持有人代表的任命与利益相关，公司股东不得以任何方式或任何理由 撤销。根据任何适用法律，授予证券持有人代表的这一授权不应因任何委托人的死亡、疾病、解散、残疾、丧失行为能力或其他行为能力而受到影响。Scott Wallace特此接受他作为首任证券持有人代表的任命。证券持有人代表根据第11.18条代表公司股东(每个人代表一名证券持有人代表授权的行动)作出的任何决定、行为、同意或指示对公司股东都是最终的、有约束力的，并对公司股东具有决定性作用，就像这些人已经采取了该证券持有人代表授权的行动一样。

11.19特权通信。Loeb&Loeb LLP和母公司的内部法律部门(统称为“母公司律师”) 在交易结束前担任母公司和赞助商的法律顾问，包括与本协议和附加协议有关的事务 ，本协议和附加协议的谈判和文件，以及完成本协议和附加协议预期的交易(统称为“交易前活动”)。 公司和股东各自代表自己和/或公司股东同意，在交易结束后， 代表尚存的公司，(A)母公司律师与发起人、母公司或其各自代表之间的所有以任何形式或格式进行的通信(统称为“母公司特权通信”)将被视为享有律师与委托人之间的特权，(B)在紧接交易结束之前，无需任何人采取任何进一步行动，所有权利、所有权、 母公司在任何和所有母公司特权通信中的权益应转让给保荐人，并仅归属于保荐人， (C)在交易结束后，母公司特权通信和与之相关的客户信心预期应 完全属于保荐人，不得传递给母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司要求，以及(D)母公司律师没有任何责任向本公司、本公司股东、尚存的公司披露或披露任何此类母公司特权通信或其任何与交易结束前的 约定有关的文件，或其各自的任何代表因家长律师与家长和/或保荐人之间的任何律师-委托人关系或其他原因。公司及其附属公司(包括交易结束后尚存的公司)和/或公司股东将无法访问任何此类母公司特权通信， 或母公司律师与交易前约定有关的文件。尽管第11.18节的前述条款有任何相反规定，但在交易结束后，如果公司或其任何关联公司，包括尚存的公司和公司股东，一方面与保荐人或其任何关联公司以外的第三方发生纠纷，则尚存的公司可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露母公司特权 ；但未经保荐人事先书面同意，本公司、本公司股东、母公司或尚存公司不得放弃此项特权。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

附表 i

签署公司支持协议的人员

艾米丽 谦虚

斯科特·华莱士

埃利奥特 谦虚

附表 II

签署雇佣协议的人员

埃利奥特 谦虚

艾米丽 谦虚

托马斯 谦逊

斯科特·华莱士