美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号： 001-41497

EF HUTTON 收购公司 I

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

如果此处未包含根据 S-K 法规（本章第 229.405 节）第 405 项 披露的拖欠申报人，并且据注册人所知，也不会包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以提及方式纳入 的最终委托书或信息声明中，请用复选标记注明 。☒

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已提交了报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条对财务报告 的内部控制 的有效性的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不 ☐

截至2022年6月30日，注册人的股票未在任何 交易所上市，注册人已发行普通股的所有股份均由关联公司持有。注册人 普通股的股票于 2022 年 9 月 9 日在纳斯达克证券交易所开始交易。因此，在 2022 年 6 月 30 日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $0.

截至2023年3月24日，注册人普通股的已发行股数 为 14,632,500.

文档 以引用方式纳入

没有.

EF Hutton 收购公司 I

截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度 报告

转发 看上去的陈述

这份 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条或 《证券法》以及 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括关于我们以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第一部分

商品 1.商业

在 这份 10-K 表年度报告（“10-K 表格”）中，提及 “公司” 以及 “我们”、“我们”、 和 “我们的” 是指 EF Hutton Acquition Corporation I.

导言

我们 是一家空白支票公司，成立于 2021 年 3 月 3 日，是一家特拉华州公司，名为 Shipyard Acquisition Corporation II。2021 年 9 月 3 日，我们将公司名称更改为 EF Hutton Acquition Corp. II，2022 年 4 月 4 日，我们再次将公司名称改为 EF Hutton Acquition Corporation I。我们的业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、 资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，我们将其称为 初始业务合并。迄今为止，我们的工作仅限于组织活动以及与此 产品相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何 实质性讨论。

虽然 我们可以在任何行业或地区追求初始业务合并目标，但我们的业务战略是确定并完成 我们在消费和零售行业的初始业务合并。

2023 年 3 月 3 日，公司与佛罗里达州的一家公司（“ECD”）d/b/a E.C.D. Auto Design（“ECD”）、英格兰和威尔士公司 ECD Auto Design, Ltd.（“ECD UK 子公司”）、EFHAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub, Inc.”) 也是注册人的全资子公司， 和斯科特·华莱士担任证券持有人代表，根据该子公司，Merger Sub 将与 ECD 合并并融入 ECD，而 ECD 是幸存的 公司，成为该公司的全资子公司公司（“合并”）。在合并方面，公司 将在通知公司时将其名称更改为 “E.C.D. Automotive Design Inc.” 或ECD指定的其他名称。如需了解更多信息，请 参阅本表格 10-K 中标题为 “近期事件——合并协议” 的部分。

我们的 赞助商和竞争优势

我们 已经组建了一个赞助商团队和管理团队，包括一个独立的董事会，他们具有采购、尽职调查、估值、 和运营专业知识，我们预计这将为我们提供大量差异化机会。

我们的 领导团队在多个商业周期中与不同行业的中小型公司打交道 拥有多元化和长期的运营和投资经验。发起人通过我们的创始人，在公募股权资产管理、投资银行和必需消费品管理行业的各种 职业生涯中建立了中间市场专业知识。我们相信，作为小盘股成长专家， 的核心 能力使我们处于独特的地位，可以搜寻中间市场，以诱人的价格识别和交易 卓越的业务。在他们的职业生涯中，我们的管理团队通过采购、收购和融资业务在世界各地建立了广泛的联系网络 和企业关系。该团队赢得了诚信和公平交易的声誉 ，尤其是在通常服务不足的小盘股生态系统中。我们相信，作为卓越的投资者和合作伙伴，这种不断壮大的网络和 的卓越声誉将为我们提供专有交易流程。

我们的 管理团队由董事会主席兼首席执行官（“首席执行官”）本杰明·皮格特、我们的首席财务官（“首席财务官”）凯文·布什以及我们的联席总裁戴维·博拉尔和约瑟夫·拉洛领导。Boral先生和Rallo先生是 的创始成员，皮格特先生目前是精品中间市场投资银行Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下EF Hutton的董事总经理。

我们的 董事长兼首席执行官本杰明·皮格特自 EF Hutton 于 2020 年 6 月成立以来一直担任该公司的董事总经理。在加入EF Hutton之前， Piggott先生曾在Laird Superfood（纽约证券交易所美国股票代码：LSF）担任企业发展主管，该公司是一家总部位于俄勒冈州西斯特斯的植物性全渠道天然食品公司 。皮格特先生曾是Laird Superfood的投资者，后来加入Laird Superfood担任企业发展主管， 协助筹集资金，包括Laird Superfood于2020年9月23日进行首次公开募股（“IPO”）。在Laird Superfood任职期间，皮格特先生通过审查了100多家公司，在天然食品和饮料领域 建立了强大的收购候选人渠道。皮格特先生还帮助成功谈判了将公司少数股权出售给 Danone S.A.。在加入Laird Superfood之前，皮格特先生在投资行业工作了十五年，其中十年在富达管理与研究公司的Small Cap 团队工作，他曾担任研究分析师和行业投资组合经理。Piggott 先生还在Legg Masson Capital Management工作了两年，是一名负责中小型公司的通才。在买方任职期间， Piggott先生一直积极分析许多首次公开募股的机会。由于他在买方拥有十五年的经验， Piggott先生与活跃于特殊目的收购公司 （“SPAC”）首次公开募股和公募股权交易（“PIPE”）私人投资的投资界参与者建立了牢固的关系。在买方任职期间， Piggott先生涵盖了国内和国际各个领域，包括消费、科技、医疗保健、能源、工业 和公用事业。我们计划利用皮格特先生从企业发展、 投资管理和买方方面的经验中获得的人际关系来开发专有目标渠道，以完成高质量的合并。

我们的 首席财务官凯文·布什是Fresh Dining Concepts（“FDC”）的首席战略官，也是FDC大股东Green Shoot Partners（“GSP”）的管理合伙人。布什创立了GSP，当时是一家投资公司，专注于中低端市场 私人企业，专注于特许经营。布什还与 GSP的几位有限合伙人建立了牢固的关系，他们是买方社区的成员。2019年，GSP完成了在该领域的首笔交易，收购了FDC。FDC 是 最大的Focus Brands加盟商集团之一。在冠状病毒（“COVID-19”）疫情期间，在普惠制所有权下，FDC 长期以来成功并购和开发的记录才有所加快。在创立GSP之前，布什先生在富达管理与研究公司工作了九年 年，担任研究分析师，涵盖消费、房地产、科技、 媒体、电信、工业、航空航天和新兴市场等多个领域。布什在FDC和 GSP以及富达管理与研究公司期间积累的经验和人际关系将有助于寻找和收购高质量的目标。

我们的 联席总裁约瑟夫·拉洛和大卫·博拉尔是 EF Hutton 的创始成员。自2020年5月成立EF Hutton以来，他们通过超过224笔交易共筹集了约134亿美元 的总收益。自2021年1月以来，作为EF Hutton负责人的拉洛先生和 Boral先生已成功上市了53家SPAC，总收益超过59亿美元。 EF Hutton 强调质量调查和值得信赖的合作伙伴关系，这创造了一个由高质量 中小型企业组成的持续扩张生态系统。我们计划利用这种网络和声誉在采购过程中获得信任和尊重 ，以完成高质量的合并。

我们与 EF Hutton 的 关系将使我们不仅能够利用皮格特先生、拉洛先生和博拉尔先生的知识和专业知识，还能利用该组织目前雇用的所有61位投资专业人士中的 的知识和专业知识。

我们 还组建了一批独立董事，他们将提供上市公司治理、行政领导、运营监督、 私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事会成员拥有丰富的经验，曾在多家上市和私营公司担任董事 或高管。我们的董事将在寻找和对目标进行 尽职调查方面发挥积极作用。

安妮·李，独立董事。 李女士于2022年10月加入安海斯-布希，担任批发并购总监。从2018年到2020年，李女士是野村证券消费者集团的投资银行家 ，从2010年到2018年，她是斯蒂芬斯公司消费者集团的投资银行家。 Lee女士拥有十多年的投资银行经验，曾执行过许多以并购、债务和股权筹集、 分拆、IPO和SPAC为重点的交易。李女士曾与首席执行官和首席财务官一起工作，对 消费领域的私人和公共市场有丰富的了解。在她的投资银行生涯中，李女士带头为Utz Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：UTZ 在此将 称为 “Utz”）进行了多笔交易，包括从Metropoulos & Co. 筹集少数股权资金，以及通过私有化要约收购Inventure Foods， （前身为纳斯达克股票代码：SNAK），这对于Utz从私人公司快速扩展 的其他收购至关重要公司改为上市公司，成为美国 Salty Snacks 的 #3 品牌平台和规模增长最快的 salty 零食平台之一。在野村证券任职期间，李女士为Collier Creek Holdings于2020年与Utz 进行16亿美元的SPAC合并提供了咨询。2020 年 9 月至 2021 年 2 月，李女士还曾在 Utz Brands, Inc. 担任并购顾问，在那里她领导了从 Snak-King Corp. 手中收购了 Vitner 的零食品牌 ，并帮助收购了 Insignia Capital Group 旗下 ON THE BORDER® 品牌的玉米饼 薯条、莎莎和奎索的主要销售商 Truco Enterprises，并收购了 H.K. Anderson peanut brands } 来自康纳格拉品牌的充满黄油的椒盐脆饼品牌。Lee 女士拥有普渡大学的金融学理学硕士学位，并拥有犹他大学的 金融理学学士学位和管理学理学学士学位。

Paul Hodge Jr. 是一位独立董事。作为终身创业公司的创始人和运营商，霍奇先生经验丰富，在过去的30年中曾在多个 行业和企业工作。最近，霍奇先生与他人共同创立了Laird Superfood，并从2015年成立到2022年1月一直担任其总裁兼首席执行官兼董事会成员。在创立公司之前， Hodge 先生于 2015 年创立了 GolfBoard Inc.。2014 年，霍奇先生创立了 GB Leasing，这是一家旨在租赁GolfBoards舰队的租赁公司。在加入 之前，Hodge 先生是商业/公用事业清洁能源、家居技术、工厂自动化和 计算机等业务的创始人和运营商。

独立董事Thomas Wood是一位连续创业者，在他的 职业生涯中，他创办并上市了三家能源服务公司。2017年，伍德先生是国家能源服务联合公司（纳斯达克股票代码：NESR）的赞助商兼首席财务官。该公司是一家价值2亿美元的 SPAC，于2018年6月6日成功完成了对海湾能源SAOC和国家石油服务公司的业务收购。伍德 先生在SPAC的首次公开募股和寻找合并候选人方面发挥了重要作用，他仍然是合并后的 公司的活跃董事会成员，截至2022年4月1日，该公司的企业价值约为11亿美元。

Stanley Hutton Rumbough，独立董事，是一位私人投资者和慈善家。 Rumbough 先生通过其家族办公室 SHR Ventures, LLC 对房地产和度假村开发、矿产勘探和 金融技术等一系列业务进行投资，其中最著名的是阿迪朗达克俱乐部和度假村（开发中）和HUTN, Inc.（前身为EF Hutton America, Inc.），后者致力于开发以消费者为导向的数字金融和投资平台。伦博先生是爱德华·弗朗西斯·赫顿的 孙子，爱德华·弗朗西斯·赫顿是著名的金融家和E.F. Hutton & Co. 的联合创始人，E.F. Hutton & Co. 是20家规模最大、最具影响力的 金融公司之一^第四 世纪。家族遗产包括本世纪中叶 美国一些最著名的公司的所有权和管理，包括通用食品、Birdseye和Colgate-Palmolive，以及 E.F. Hutton & Co. 在几代人的投资专业知识基础上，他的父亲创立和/或经营了40多家公司，为韦尔滑雪胜地提供了初始投资 ，并在美国总统德怀特·艾森豪威尔的白宫参谋部任职。Rumbough 先生根深蒂固的投资网络在审查和吸引潜在目标和合作伙伴方面应该是无价的。1970 年至 1978 年，Rumbough 先生在美国海军陆战队担任军官。他拥有丹佛大学的学士学位和 哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

管理团队成员或其关联公司过去的表现并不能保证我们能够为我们的初始业务合并找到合适的 候选人，也不能保证我们能够为我们可能完成的任何业务合并找到成功的 候选人。 不应依赖我们管理团队或其任何关联公司的绩效的历史记录来衡量 我们未来的业绩。

商业 战略

我们的 业务战略是确定并完成初始业务合并，该业务具有强大且可预测的现金流生成业务 ，其企业价值在4亿至10亿美元之间。我们打算特别关注符合 核心原则的公司，这些原则可以创造持久的业务和现金流，例如：财务业绩的多年运营历史 ，包括强劲增长、当前或潜在的短期自由现金流产生、宝贵的品牌资产、长期增长动态、 经验丰富的高级管理团队以及强大的结构可持续竞争地位。我们计划优先考虑和投资于 公司的基本特征，而不是可能具有良好属性的特定业务或行业。我们认为，再加上我们的管理专业知识和公共市场融资 背景，中下层私人 市场最有可能释放股东价值。以下特征表明 我们打算考虑的强大且可预测的现金流生成业务类型：

我们 将有效地利用管理团队和董事的行业技能、经验和广泛的人际网络，为我们的目标公司增加实质性 价值。我们的管理团队力求采用以下策略和技能来实现这一潜力。

利用 才华横溢且有能力的管理团队：利用消费品和零售领域的丰富知识，充分发挥潜力。

利用 深厚的行业关系：利用数十年的行业专业知识和横跨各个领域和 世界上最大的金融机构的广泛行业网络。

Capital 分配以推动增长：推动平台战略；确定推出和推出机会，将资本投入使用。

利用 资本市场和并购经验：利用在寻找债务和股权资本方面的经验以及收购和整合 收购的历史；重点关注目标富裕领域的公司。

最大化 股东价值：抓住每一个机会实现股东价值最大化；管理团队将努力通过 经过测试的策略释放隐藏价值。

竞争 的优势

我们 相信我们的初始股东和顾问，包括SHR Ventures, LLC（E.F. Hutton & Co. 创始家族 的后裔的家族办公室，E.F. Hutton & Co. 是20家规模最大、最有影响力的金融公司之一）^第四century 和 Colgate-Palmolive）、 以及 EF Hutton 将为我们提供多渠道的高质量、专有交易流程。此外，我们计划利用 传统来源，包括但不限于各种企业网络、投资银行、家族办公室、财务赞助商、 对冲基金、行业协会、顾问、会计师事务所和大型企业。我们将努力利用每位初始股东、高级管理人员、董事和顾问的优势 作为为股东争取最佳交易的来源。EF Hutton 是一家新兴的小型精品投资银行，截至2022年3月31日，它雇用了57名投资专业人士，他们可以定期 获得私募和公开市场的交易流。

我们 认为，以下因素使我们的战略和管理团队与其他 SPAC 区分开来：

我们 相信，凭借经验丰富的指导和洞察力，我们的领导团队在投资和运营方面的成功记录将对潜在公司 具有吸引力。

行业 机会

虽然 我们可能会收购任何行业的企业，但我们的重点将放在确定消费和零售行业的目标上。此外， 我们认为，中低端市场是寻找持久增长业务的最肥沃土壤，因为可行的目标库 远远超过了可用的资本提供者。我们认为，SPAC IPO和风险投资交易规模的扩大表明 中低端市场越来越被忽视和服务不足。我们认为，这些小型公司的增长速度可能快于规模较大的 同行，并且应该从有效的资本注入中获得更大的增量收益，而这种供需动态应导致 为我们的投资者和目标收购带来高回报的投资。我们相信，在 质量与价值的交汇点上，我们有针对性的小盘股生态系统为所有相关利益相关者带来了最大的潜在资本回报。

我们 认为，中低端市场有许多创始人和私营企业可以从我们的主动所有权、 运营模式和资本中受益，从而扩大业务规模。我们认为，对于目标行业和行业的所有者来说，我们公司是一个有吸引力的业务合并替代方案 ，因为 (a) 公开市场投资者对消费和零售股票的巨大需求 ，他们了解消费和零售资产的感知稳定性和现金流产生，(b) 经营良好、多元化和规模化的消费和零售企业有可能以高于潜在的私人交易 的价值进行交易较小的消费和零售资产以及 (c) 我们的有可能通过我们的管理 团队的经验和运营策略为目标企业增加显著价值。我们还认为，在经济周期的现阶段，消费和零售行业及相关行业可能为投资者提供 有吸引力的回报，因为我们的经验表明，许多子细分市场，例如消费必需品 ，历来表现出有限的周期性和抵御经济衰退的能力。

此外， 我们认为，由于以下原因，消费和零售行业提供了有吸引力的投资机会：

收购 标准

根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的 目标企业很重要。我们打算使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定将 与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。虽然我们打算利用 这些标准来评估业务合并机会，但我们预计 寻求特定机会的决定，没有任何单个标准能完全决定 。

我们 专注于强大且可预测的现金流生成业务，其企业价值在5亿至10亿美元之间， 符合以下四大支柱：

¹ 参见欧睿国际。（2021 年 2 月）。在美国的零售 [行业报告].

² 参见《美国经济预测》（conference-board.org）https://www.conference-board.org/research/us-forecast?msclkid=0604a049b6e611eca45337fa4df24f67。

³ 查看研究显示引领潮流的CPG公司——食品研究所 https://foodinstitute.com/focus/study-reveals-trendsetting-cpg-companies/#:~:text=Large%20CPGg%20companies%20continued%20to%20drive%20growth%20via,followed%20by%20large%20%282.8%25%29%2C%20and%20medium%20%282%25%29%20producers。？msclkid=24c8665eb6b411ecb26d334e96e869c1。

我们 打算将搜索重点放在基本稳健的企业上，我们认为这些企业具有竞争优势，可以成为行业领导者， 可以快速扩展，能够利用上述一个或多个趋势，并且有很大的运营改善机会。 我们打算避免将目标对准因为 技术、消费者偏好变化或其他因素对业务造成重大干扰或面临重大风险的企业。

这些 标准并不打算详尽无遗。在相关的范围内，任何与特定初始业务合并的利弊有关的评估都可能以 这些一般指导方针以及我们的管理层可能不时认为相关的其他考虑因素、因素和标准为基础。如果我们决定与 不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东 通信中披露目标业务不符合上述标准，如本表格 10-K 所述，将以代理招标 材料或要约文件的形式向美国证券交易所提交委员会（“SEC”）。

最初的 业务合并

纳斯达克 规则要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户持有的资产价值 的80％（不包括任何递延承保佣金和信托账户所得利息 的应付税款）。我们的董事会 将确定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资 银行公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体的意见。 虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值 ，但如果董事会对特定 目标的业务不太熟悉或经验，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。此外，根据纳斯达克规则 ，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们 预计将构建我们的初始业务合并，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业100％的股权或资产。但是，我们可以组织最初的 业务合并，使交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100％，以实现目标业务先前所有者、目标管理团队或股东或 的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购 未偿还的有表决权证券的50％或更多的情况下，我们才会完成此类业务合并目标方或以其他方式收购目标的控股权足以使它不被要求根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。 即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或更多的有表决权的证券，在 初始业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于 对目标公司和我们在初始业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量 股新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下， 我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股， 在我们初始业务合并之前， 我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到我们已发行和流通股份 的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业 的股权或资产少于100％，则就纳斯达克80％的公允市场价值测试而言，拥有或收购的此类企业中拥有或收购的部分将是 的估值。如果初始业务合并涉及多个目标 业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标 业务一起视为我们的初始业务合并，以进行要约或寻求股东批准（如适用）。

对于 ，当我们与可能财务不稳定或处于发展或成长初期 的公司或企业进行初始业务合并时，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在 评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括 与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施、 以及审查我们认为适当时向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。我们还可能聘请具有与潜在目标业务相关的专业知识的 顾问。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间，以及与该过程相关的成本 。在识别 和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

寻找 的潜在初始业务合并目标

我们 不断意识到消费品领域的潜在商机，我们可能希望 在初始业务合并时寻求其中一个或多个商机；但是，我们没有选择任何具体的业务合并目标， 也没有人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们的 初始股东、高级管理人员和董事将为我们提供多种高质量的专有交易流渠道。我们将利用 每位初始股东、高级管理人员、董事和顾问的优势，为我们的股东寻找尽可能好的交易。 EF Hutton 是一家新兴的小型股精品投资银行，截至2023年3月1日，该银行雇用了61名投资专业人士，他们 可以定期获得私募和公开市场的交易流。我们的董事会成员还拥有丰富的高管 管理经验，并带来了更多的人际关系，进一步扩大了我们的行业网络。

我们 相信，管理团队的联系和关系网络将为我们提供重要的收购来源 。此外，我们预计，目标业务合并候选人将从各种非关联的 来源引起我们的注意，包括投资银行和其他市场参与者、家族办公室、财务赞助商、对冲基金、行业协会、 顾问、会计师事务所和大型商业企业。

本次发行后，我们的管理团队成员 ，包括我们的独立董事，将直接或间接拥有创始人股份和/或私人单位，因此，在确定特定目标业务是否是与之实现初始业务合并的合适的 企业时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事 作为我们初始业务合并协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并时可能存在 利益冲突。

此外，我们的每位高管和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同 义务，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会 。但是，我们认为我们的高管或董事的信托职责或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响 。我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非此类机会是明确提供给该人的 ，并且这种机会是我们法律和合同允许的 ，也是在允许董事或高级职员的范围内 在不违反其他法律义务的情况下将该机会转交给我们。有关更多信息，请参阅表格 10-K 中标题为 “管理——利益冲突 ” 的部分。

此外，我们的赞助商以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建其他与我们的 相似的特殊目的收购公司，也可能在我们寻求初始业务合并期间开展其他业务或投资活动。任何此类的 公司、企业或投资在进行初始业务合并时都可能存在额外的利益冲突。但是， 我们认为任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

企业 信息

我们的 行政办公室位于马萨诸塞州欣厄姆造船厂大道24号102套房 02043，我们的电话号码是 (929) 528-0767。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法》修订的经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条。因此，我们有资格利用 对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型 公司的上市公司，包括但不限于无需遵守2002年 萨班斯-奥克斯利法案第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少了定期 报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托书，以及对举行不具约束力的咨询投票要求的豁免高管薪酬以及 股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券的吸引力降低 ，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴的 成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 本次发行完成五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为 为大型加速申报者，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过截至上一财年第二财季的7亿美元 ，以及 (2) 我们发行了超过10亿美元的不可兑换 债务之日前三年期间的证券。此处提及的新兴成长型公司将具有与《乔布斯法案》中的 相关的含义。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 我们将继续是一家规模较小的申报公司，前提是：（1）截至前6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或（2）在已完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，截至前一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元。

兑换 权利

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，任何公众股东，无论是投票赞成还是反对此类拟议的业务 组合，都有权要求将他或她的普通股全部按比例赎回 当时在信托账户中的金额（最初为每股 10.00 美元），加上信托账户中持有和 之前未发放的资金所赚取的任何按比例计算的利息对我们来说或是缴纳税款所必需的。或者，我们可以让我们的公众股东有机会 通过要约向我们出售普通股（从而无需股东投票），金额等于他们在当时存入信托账户的总金额中按比例分配的份额，扣除应付税款。

尽管有 有上述规定，但公众股东及其任何关联公司或与他或她一起参加 音乐会或 “团体”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）的任何其他人将被限制就我们在首次公开募股中出售的20％或更多的普通股寻求转换 权利。这样的公众股东仍有权 就其或其关联公司拥有的所有普通股对拟议的业务合并投反对票。 我们认为，这种限制将防止股东在为批准拟议的 业务合并而举行的投票之前积累大量股票，并试图利用转换权作为手段迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格高出很多 溢价购买他们的股票。我们认为，通过不允许股东赎回 首次公开募股中出售的超过20％的普通股，我们限制了少数股东不合理地试图阻止 受到其他公众股东青睐的交易的能力。

我们的任何内部人士都无权从信托账户中获得现金，因为股东投票批准拟议的 初始业务合并，或者投票修改我们的公司注册证书中与股东权利 或与他们直接或间接拥有的任何普通股有关的营业前合并活动的条款，无论是在我们首次公开募股之前收购的 还是在我们的首次公开募股中被他们购买的售后市场。

我们 还可能要求希望赎回的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份， 要么随时通过业务合并的投票将证书交给我们的过户代理人，要么使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其 股份交给过户代理人，持有人可以选择 。我们将向股东提供的与任何 拟议业务合并的投票有关的代理招标材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此， 如果股东希望寻求行使转换权，那么从股东通过对企业合并的投票收到我们的委托书之时起， 他或她就可以交付 的股份。根据特拉华州法律和我们的章程， 必须至少提前 10 天通知任何股东会议，这将是公众股东 决定是否行使转换权的最短时间。

是与上述交付流程以及认证股票或通过 DWAC 系统交付股票的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取45.00美元，是否将 这笔费用转嫁给持有人将取决于经纪人。但是，无论我们是否要求持有人在对业务合并进行投票之前交付 股份以行使转换权，都将产生这笔费用。这是因为无论何时必须交割 股票，持有人都需要交付 股票才能行使转换权。但是，如果我们要求 股东在对拟议业务合并进行表决之前交付股份，而拟议的业务合并 尚未完成，则可能会导致股东的成本增加。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。传统上，为了完善 与空白支票公司业务合并相关的转换权，公司将分发代理材料，供股东 对初始业务合并进行投票，持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选 代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使转换权即可。企业合并获得批准后， 公司将联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果， 股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以 监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至转换价格以上，他或她可以在公开市场上出售自己的 或她的股票，然后才将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东知道需要在股东大会之前承诺的转换 权利将变成 “持续” 权利，在业务合并完成后继续存在，直到持有人交付证书。

要求在会议之前进行实物或电子交付，确保一旦企业合并获得批准，持有人选择赎回其股票 是不可撤销的。

任何 赎回此类股票的请求一旦提出，都可以在对拟议的业务合并进行表决之前随时撤回。此外， 如果公共股份持有人交付了与选择转换有关的证书，随后在对拟议的企业合并进行表决之前决定 不选择行使此类权利，则他或她只需要求转让 代理人（以物理方式或电子方式）退还证书。

如果 最初的企业合并出于任何原因未获得批准或完成，那么我们选择行使 转换权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下， 我们将立即归还公众持有人交付的任何股份。

如果没有业务合并，则清算

根据公司经修订和重述的公司注册证书 ，公司将在 首次公开募股结束后的9个月内完成初始业务合并。但是，如果它预计可能无法在9个月内完成 的初始业务合并，则可以将完成业务合并的时间延长至九次， 每次延长一个月（完成业务合并总共最多18个月）。根据 的条款，我们经修订和重述的公司注册证书以及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的信托协议，为了延长其完成初始业务合并的时间，保荐人 或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前五天向信托账户存入57.5万美元， 或每股0.05美元每次延期一个月，在适用截止日期当天或之前，或总额不超过美元如果公司延期整整九个月，则为5,175,000， 或每股0.45美元。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款 都将不计息，将在初始业务合并完成后支付。如果公司完成其最初的 业务合并，它将从向其发放的信托账户收益中偿还此类贷款款项。如果公司 未完成业务合并，则不会偿还此类贷款。此外，与初始股东的信函协议包含 一项条款，根据该条款，保荐人同意放弃在公司未完成业务合并的情况下从信托 账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的时间。股东将无法对与任何此类延期有关的股票进行投票或赎回。如果公司未在合并期内完成初始业务合并 ，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快合理地 但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的 总金额，包括持有资金的利息信托账户，此前 未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去不超过100美元），000 的利息（用于支付解散费用）除以 当时已发行的公开发行股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (iii) 在这种 赎回后尽快合理地清算 并解散，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，就公司为债权人提供索赔的义务而言，其他 适用法律的要求

如果 我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并（除非延期），我们将 (i) 停止所有业务 ，清盘目的除外，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回 100% 的已发行公众股份，以及 (iii) 赎回后尽快合理地尽快获得剩余股票的批准 股东和我们的董事会解散和清算，但须履行我们的 义务（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）根据特拉华州法律，规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。此时，权利 将到期，权利持有人在清算此类权利时将一无所获，这些权利将一文不值。

根据 《特拉华州通用公司法》，股东可能对第三方对公司的索赔负责，仅限于他们在解散时获得的 分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在 规定的期限内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公开股票时按比例分配给我们的公共股东 的信托账户部分可以被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州通用公司法》第 280 条规定的某些程序 ，旨在确保其为针对其的所有索赔 做出合理的规定，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以驳回任何索赔的 90 天期限 ，以及在向股东进行任何赎回之前额外的 150 天等待期 ，股东在赎回方面的任何责任仅限于较小的该股东在索赔中所占的百分比 比例或分配给股东的金额，在 解散三周年之后，该股东的任何责任都将被取消。

此外， 如果我们没有在规定的时限内完成初始业务合并，在赎回100％的公开股份 时按比例分配给公众股东的信托账户部分不被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州通用公司 法第174条，债权人索赔的诉讼时效可能被视为非法是在非法赎回分配六年之后，而不是像清算分配那样 三年。我们打算在首次公开募股结束后的第12个月或第15个月或第18个月后尽快赎回我们的公开股票 ，因此，我们无意遵守上述程序。 因此，我们的股东可能对他们获得的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已）， 我们股东的任何责任都可能远远超过该日期三周年。

由于 我们将不遵守《特拉华州通用公司法》第 280 条，特拉华州通用公司 法第 281 (b) 条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的 索赔或可能在随后 10 年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司， 而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此 唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们 将寻求让所有第三方（包括我们在首次公开募股后聘用的任何供应商或其他实体）和任何潜在的目标企业 与我们签订有效且可执行的协议，放弃他们在信托账户中持有的任何 资金中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们首次公开募股的承销商将执行这样的豁免协议。因此， 可能对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致任何责任延伸到信托的可能性。 因此，我们认为，为债权人提供的任何必要准备金都将减少，并且不应对我们 将信托账户中的资金分配给公共股东的能力产生重大影响。但是，不能保证供应商、服务提供商 和潜在的目标企业会执行此类协议。如果潜在的合同方拒绝执行 此类豁免，则只有在我们的管理层首先确定我们无法从愿意执行此类豁免的另一实体那里获得与 基本相似的服务或机会的情况下，我们才会与该实体签署协议。例如 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子是聘请第三方顾问 由于监管限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署， 或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行 豁免的其他顾问或管理层不相信豁免的情况将能够找到愿意提供所需服务的提供商提供 豁免。也无法保证，即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会向信托 账户寻求追索权。我们的内部人士同意，如果供应商就向我们提供的 服务或出售给我们的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到每股公共股10.00美元以下，则他们将对我们承担连带责任，但与我们签订 有效且可执行协议的第三方提出的任何索赔除外放弃他们在信托中可能拥有或对信托中持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔账户，但根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》下的 负债）的赔偿提出的任何索赔除外。我们的董事会已经评估了内部人士的财务净资产，并认为他们 将能够履行可能产生的任何赔偿义务。但是，我们的内部人士可能无法履行他们的赔偿 义务，因为我们没有要求内部人员保留任何资产来履行其赔偿义务，我们也没有采取任何进一步措施来确保他们能够履行产生的任何赔偿义务。此外，我们的内部人士 不会对我们的公众股东负责，而是只对我们负责。因此，如果我们进行清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股 分配额可能低于约10.00美元。我们将根据所有公众股东各自的股权权益按比例向所有公众股东分配 的总金额，等于当时在信托账户中持有 的金额，包括以前未向我们发放的任何利息（前提是我们有义务按照特拉华州法律为债权人的索赔提供 ，如下所述）。

如果 我们无法完成初始业务合并，被迫将100％的已发行公开股赎回信托账户中持有的部分资金 ，我们预计会通知信托账户的受托人在此日期之后立即开始清算此类资产 ，并预计赎回我们的公开股票所需的时间不超过10个工作日。我们的内部人士 已放弃参与任何赎回其内幕股票的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付随后 清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的 资金（目前预计不超过约15,000美元），并同意不寻求偿还此类费用。每位公募股持有人将获得当时信托账户金额的全部按比例分配， 加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，这些资金之前未发放给我们或为缴纳税款所必需的利息。 但是，存入信托账户的收益可能会成为我们债权人的索赔的约束，这些索赔优先于公众股东的索赔 。

只有当我们未能在规定的时间段内完成最初的 业务合并，或者股东希望我们将各自的普通股 转换为我们实际完成的业务合并时，我们的 公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东均不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益 。

如果 我们被迫提起破产案或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有 的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔 的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则公众股东收到的 每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果 在我们将信托账户中的收益分配给公共股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了非自愿破产 申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此， 破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东付款，我们的董事会可能被视为违反了 对债权人的信托义务和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。出于这些 原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

如果 我们举行股东投票以修改公司注册证书中与股东权利或 合并前活动（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机）有关的任何条款，我们将为我们的 公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格 以现金支付，等于当时总金额的机会存入信托账户时，包括 信托中持有的资金所赚取的利息账户且之前未向我们发放用于缴纳特许经营税和所得税的账户，除以与任何此类投票相关的当时已发行的公开 股票的数量。我们的内部人士已同意放弃与修改我们的公司注册证书的任何投票有关的任何内幕股份、 私募股及其可能持有的任何公开股票的任何转换权。具体而言， 我们的公司注册证书除其他外规定：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每位 内部人士都与我们签订了书面协议，根据该协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与 我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议， 尽管我们无意这样做。特别是：

除上文所述的 外，无需让股东有机会赎回与此类变更有关的股份。 此类更改可能导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合股东的最大利益（例如， ，如果我们认为这样的修改是完成业务合并所必需的）。我们的每位高管和董事都对我们负有信托 义务，要求他或她的行为符合我们的最大利益和股东的最大利益。

竞争

在 识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标 相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验 。这些竞争对手中有许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为可能有许多 潜在的目标企业可以利用首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们 参与与某些规模较大的目标企业完成业务合并的能力可能会受到可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能不积极看待以下 ：

这些因素中的任何 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层 认为，与业务目标与我们相似的私人控股实体相比，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股权市场的潜在机会可能使我们具有竞争优势 ，其目标业务在优惠条件下具有巨大增长潜力。

如果 我们成功实现了最初的业务合并，那么 目标业务的竞争对手很可能会激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力进行有效竞争。

设施

我们 目前将主要行政办公室设在马萨诸塞州欣厄姆市造船厂大道24号102套房 02043。办公空间、公用事业和 秘书服务由我们的赞助商EF Hutton Partners, LLC免费提供。我们认为，我们目前的办公空间，将 与其他可供执行官使用的办公空间相结合，足以满足我们目前的运营。

员工

我们 有两名执行官。这些人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，只打算将 的时间花在他们认为必要的范围内处理我们的事务。他们在任何时间段内花费的时间都会有所不同，具体取决于是否已选择 目标企业进行业务合并以及公司所处的业务合并过程阶段。 我们不打算在完成初始业务合并之前雇用任何全职员工。

法律 诉讼

目前没有针对我们或我们的管理团队任何成员以此类身份提起的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他未决或已知正在考虑的法律诉讼 ，而且在本 10-K 表格发布之日之前的 10 年中，我们和我们的管理团队成员没有受到任何此类诉讼 的约束。

最近的 活动

合并协议

2023 年 3 月 3 日，公司与 Humble Imports Inc.、d/b/a E.C.D. Auto Design、佛罗里达州公司 （“ECD”）、英格兰和威尔士公司（“ECD 英国子公司”）、 EFHAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议（“协议”））也是注册人的全资子公司，斯科特·华莱士 担任证券持有人代表，根据该协议，Merger Sub将与ECD合并并入ECD，ECD是幸存公司， 成为该公司的全资子公司公司（“合并”）。在合并方面，公司将把 的名称改为 “E.C.D. Automotive Design Inc.” 或ECD在通知公司时指定的其他名称。注册人董事会 （“董事会”）一致通过（i）批准并宣布该协议、合并及其他 交易是可取的，以及（ii）决定建议注册人 的股东批准该协议及相关事项。本 10-K 表格中使用但未另行定义的大写术语具有协议中赋予其 的含义。

公司 证券

合并 注意事项。如协议所述，在合并结束时，公司将向ECD的前证券持有人发行2100万股普通股，面值为每股 0.0001美元。公司 还将向ECD的前证券持有人支付15,000,000美元的现金，作为合并的对价。

管道

公司和ECD应尽商业上合理的努力，通过 私募公司普通股筹集总额约为6,500万美元的资金。

陈述 和保证

协议包含协议各方在以下方面的惯常陈述和保证：(i) 实体组织、 良好的信誉和资格、(ii) 资本结构、(iii) 签订协议的授权、(iv) 遵守法律和 许可证、(v) 税收、(vii) 财务报表和财务报告内部控制、(viii) 不动产和个人财产、(viii) } 重大合同，(ix) 环境问题，(x) 没有变化，(xi) 员工事务，(xii) 诉讼，以及 (xiii) 经纪人和 发现者。

盟约

协议包括双方就合并完成 之前各自业务的运营以及为满足完成合并的条件所做的努力达成的惯例契约。该协议还包含 各方的其他契约，除其他外，包括规定注册人和ECD尽最大努力合作编写 与合并有关的 注册声明和委托书（每个术语在协议中定义），并获得各自股东的所有必要批准，包括注册人的批准 重报的公司注册证书、收盘后的董事会和根据纳斯达克规则发行的股票。注册人 还同意在委托书中纳入董事会的建议，即股东批准 在特别会议上提出的所有提案。

排他性

注册人和 ECD 的每个 都同意，从协议签署之日到合并结束和协议终止 之前，ECD 和公司都不会：(i) 鼓励、征求、发起、参与或参与与任何 方就任何替代交易进行谈判，(ii) 采取任何其他旨在或旨在促进与 有关的人的努力的行动可能的替代交易或 (iii) 批准、推荐或订立任何替代交易或任何合同 或协议与任何替代交易有关。

关闭的条件

完成合并以惯例成交条件为条件，包括：(i) 任何机构均未颁布、发布、 执行或订立任何当时有效的法律或命令，使协议所设想的交易为非法或以其他方式禁止此类交易；(ii) 任何 机构均未以书面（而不是口头）提起或主张任何禁止或其他交易的法律或命令对收盘的完成进行实质性限制；(iii) 通过必要的条件批准协议 ECD 股东的投票；(iv) 每项要求公司提案（定义见协议）均已在公司股东大会 上获得批准；(v) 合并后的公司就合并后向纳斯达克提交的与 有关的首次上市申请已获得批准；(vi) 注册人提交的与合并协议和合并有关的S-4表格已宣布 美国证券和 交易委员会（“SEC”）不会发布有效的暂停 S-4 表格生效的止损令该协议仍然有效， 美国证券交易委员会不会启动任何寻求此类停止令的诉讼也不会被撤回；(vii) 公司收盘现金应等于或超过65,000,000美元，(viii) 各方已履行或 遵守了适用于其的协议条款，但须遵守商定的标准；(ix) 协议中每方 方陈述和保证的真实性和准确性，但须遵守协议中包含的每个 方陈述和保证的真实性和准确性商定标准；(x) 对协议一方没有任何重大 不利影响；(xi)收到截至收盘的由相应的 首席执行官签署的证明遵守各种成交条件的证书；(xii) 相关一方或多方 执行所有辅助文件；(xiii) ECD 将向公司交付一份符合第 1.897-2 (h) (1) (i) 和 1.1445-2 (c) 节要求的正式签发的证书)《美国财政部条例》(3) (i)，以及根据第 1.897-2 (h) (2) 条的要求向美国 各州国税局送达的通知美国财政部法规，每项法规的日期均不超过截止日期前 30 天，其形式和实质内容均为公司所接受；(xiv) 行使持不同政见者评估权的公司已发行 和已发行股份中不超过 5%；(xv) ECD 已提供协议附表 4.8 中规定的每股 公司同意；(xvi) ECD 已向公司交付财务报表要求 之前包含在公司的美国证券交易委员会文件和2022年经审计的财务报表中2023 年 3 月 31 日；(xvii) 协议附表 7.4 (a) 中列出的每位公司 证券持有人将就该公司 证券持有人的合并对价股份（定义见协议）签订公司封锁协议；(xviii) 英国的供款已根据本协议中规定的条款 完成；(xviii) 经修订的《公司章程》将提交给我们特拉华州国务卿 并生效；(xix) ECD 将收到一份截至截止日期的证书 公司和合并子公司各自的秘书对某些事项进行认证；(xx) 公司将收到截至截止日期的ECD秘书签发的证明某些事项的证书 ；(xxi) 公司、保荐人或其他公司股东（如适用）将签署并向ECD提交公司、保荐人或其他人签署的每份附加协议的副本公司的股东 （如适用）是当事方；(xxii) ECD 收到的注册人董事辞职的收据；以及 (xxiii) 生效后公司董事会和公司董事会遵守协议的规模和组成 要求。

终止

协议可以在收盘前的任何时候终止，具体如下：(i) 由公司或 ECD 终止，前提是 (a) 到 2023 年 9 月 13 日（该日期，“外部截止日期”）尚未完成交易 ；(ii) 如果任何机构 发布了命令或颁布了法律，其效果是将协议所设想的交易定为非法或否则 永久限制、禁止或以其他方式禁止协议所设想的交易的完成，其中 命令或法律是最终的不可上诉；前提是，寻求终止的一方的行为不是该机构采取此类行动的实质性原因或实质性结果；(iii) 经双方共同书面同意；(iv) 如果另一方违反了协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，以至于无法满足 的条件，也无法满足此类违约行为，则由公司 或 ECD 提出在收到有关此类 违规行为的书面通知和外部截止日期后的 30 天内以较早者为准；以及 (v)) 由注册人批准，如果：(a) 在 ECD 股东书面同意截止日期（如协议中所定义 ）之后的任何时候，ECD 尚未获得 ECD 股东的批准。

上述 对合并协议的描述并不完整，完全受实际协议的条款和条件 的限制，该协议作为2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

某些 相关协议

公司 支持协议

在协议执行的同时 ，ECD的某些股东与注册人 和ECD签订了公司股东支持协议，在该协议中，每位股东同意投票支持该协议及其所设想的交易 。股东还同意放弃 适用法律规定的任何评估权、持不同政见者的权利和任何类似权利，除非其买方、受让人或受让人 执行ECD 股东支持协议的合并协议，否则不出售或以其他方式转让其持有的公司资本股份。

上述 对ECD支持协议的描述并不完整，完全受实际协议的条款和条件 的限制，该协议包含在合并协议的附录A和表8-K最新报告的附录10.1中， 于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

家长支持协议

在协议执行的同时 ，EF Hutton Partners, LLC（“保荐人”）和公司的首次公开募股前投资者与ECD和注册人签订了 母公司股东支持协议，在该协议中，保荐人和公司 的首次公开募股前投资者同意（i）不转让或赎回其持有的任何公司普通股，除非买方、受让人或其受让人 执行母公司股东支持协议的合并协议，并且 (ii) 投票赞成通过该协议 以及将在审议 “协定” 和相关提案的股东特别会议上提出的其他提案.

上述 对母公司支持协议的描述并不完整，完全受实际协议的条款和 条件的限制，该协议作为合并协议的附录B和8-K表最新报告的10.2包含在2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告10.2中，并以引用方式纳入此处。

其他 协议将在收盘前执行

公司 封锁协议

协议规定，注册人、ECD 和某些公司股东将签订封锁协议（“公司 封锁协议”），根据该协议，除某些惯例例外，此类公司股东将同意 (i) 不出售、要约出售、签订合同或同意直接或间接出售、质押或以其他方式处置他们获得的任何公司普通股合并（“公司封锁股份”），（ii）达成具有相同效果的交易， （iii）进行任何互换，对冲或其他安排，在生效 时间生效之日起六个月之前，全部或部分转让 ECD Lock-up 股份所有权 所产生的任何经济后果，(iv) 公开披露进行第 (i) 或 (iii) 条规定的任何交易的意图，或 (v) 参与 对公司任何证券进行任何卖空。

上述 对ECD封锁协议的描述并不完整，完全受实际协议的条款和条件 的限制，该协议的形式作为合并协议的附录C和2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告的附录10.3中列出，并以引用方式纳入此处。

赞助商 封锁协议

协议规定，注册人、ECD 和保荐人将签订保荐人封锁协议（“保荐人封锁协议”）， 根据该协议，保荐人不会 (i) 直接或间接地发售、出售、质押或以其他方式处置他们在生效时持有的任何 股份（此类股份以及可转换为或 {的任何证券）br} 自生效时起可兑换为或代表获得公司普通股的权利，即 “赞助商 Lock-up”股票”)，(ii) 达成具有相同效果的交易，(iii) 订立任何掉期、对冲或其他安排 ，全部或部分转移保荐人锁定股份所有权的任何经济后果，(iv) 公开披露 进行任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或 (v) 从事与公司任何证券有关的任何卖空交易，直至自 生效时间发生之日起六个月后。

上述 对保荐人封锁协议的描述并不完整，完全受实际协议的条款 和条件的限制，该协议的形式作为合并协议的附录D和2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表当前 报告的附录10收录中，并以引用方式纳入此处。

限制性 盟约协议

在 收盘之前，公司、ECD和每位ECD股东将签订限制性契约协议（“限制性盟约 协议”），根据该协议，ECD股东承认并同意某些非竞争和非招标契约，以便 在合并后使ECD和幸存的公司受益。限制性盟约协议的副本作为附录10.5提交，并以引用方式纳入此处。

上述 对限制性盟约协议的描述完全参照了 限制性盟约协议形式的全文，该协议的形式作为合并协议的附录E和2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 的附录10.5提交，并以引用方式纳入此处。

经修订的 和重述的注册权协议

在 收盘之前，公司、ECD、公司普通股的某些持有人和公司私人单位的持有者 将签订经修订和重述的注册权协议（“经修订和重述的 注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司将向上述持有人提供与公司普通股转售注册有关的某些 权利他们将在收盘时收到。

上述 对经修订和重述的注册权协议的描述完全参照了经修订和重述的注册权协议的全文 ，该协议的形式作为合并协议 的附录F和8-K表最新报告的附录10.6提交，并以引用方式纳入此处。

商品 1A。风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 1B。未解决的工作人员评论

没有。

商品 2.属性

我们 目前将主要行政办公室设在马萨诸塞州欣厄姆市造船厂大道24号102套房 02043。办公空间、公用事业和 秘书服务由我们的赞助商EF Hutton Partners, LLC免费提供。我们认为，我们目前的办公空间，将 与其他可供执行官使用的办公空间相结合，足以满足我们目前的运营。

商品 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 单位于 2022 年 9 月 9 日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为 “EFHTU”。普通股、 认股权证和包括这些单位的权利于2022年12月8日开始在纳斯达克单独交易，交易代码分别为 “EFHT”、 “EFHTW” 和 “EFHTR”。2023 年 1 月，我们的所有单位被强制分为普通股、 认股权证和股权。

记录持有者

截至2022年12月31日 ，我们的已发行普通股中有14,632,500股由21名登记在册的股东持有。 记录持有者的人数是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股 的受益所有人。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在最初的 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业 合并后的任何股息将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布 任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制 。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有。

使用 的收益

2021年3月4日，EF Hutton Partners, LLC（“赞助商”）共购买了我们345万股普通股（最多 45万股可按比例没收，具体取决于承销商超额配股 期权的行使程度），总购买价格为25,000美元。这些股份在此统称为 “创始人股份”。 此后，保荐人于2022年3月7日向公司交出57.5万股创始人股份以供注销，给保荐人留下了 287.5万股创始人股份（其中多达37.5万股可按比例没收，具体取决于承销商超额配股权行使 的程度）。2022年3月8日，发起人共转让了708,738股创始人股份。然后在2022年4月5日，三位初始股东将总额为141,624股创始人股票转回 给了赞助商。2022年5月23日，发起人向其他三位初始股东转让了总额为57,500股创始人股份。

公司首次公开募股的 注册声明已于 2022 年 9 月 8 日宣布生效。 2022年9月13日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股（“单位”，对于已售单位中包含的普通股 ，则为 “公开股份”），其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全额行使 的超额配股权，总收益为115,000,000美元，这是注释 3 中描述的 。

在首次公开募股结束的同时，公司以每个 私募单位10.00美元的价格完成了对保荐人凯文·布什（首席财务官）小保罗·霍奇的257,500个单位（每个单位为 “私募配售 单位”，统称为 “私募单位”）的出售。（其中一位董事）和SHR Ventures, LLC， 的总收益为257.5万美元，如附注4所述。

交易 成本为4,950,750美元，包括4,025,000美元的递延承保费用和925,750美元的其他发行成本。

公司在首次公开募股之前与锚定投资者签订了协议，承诺每位锚定投资者购买 9.9% 的单位或分配给它的实际单位。此外，十位9.9％的主要投资者每人以创始人股票的原始购买价格 或每股0.009美元，从某些初始股东那里购买了7.5万股创始人股票，总计为75万股创始人股票。每位主要投资者按比例从初始创始人股东手中收购创始人股份中的间接经济权益 。根据Staff 会计公告主题5A，创始人股份公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，与收到的总收益相比，发行成本是根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具的。首次公开募股完成后，分配给公股 的发行成本计入股东赤字。

有关 对我们首次公开募股所得款项的使用情况的描述，见下文第二部分第7项——管理层的讨论 和本表格10-K的财务状况和经营业绩分析。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

商品 6.精选财务数据

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 与我们经审计的财务报表及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。此表格 10-K 的财务报表和补充 数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，因为 是许多因素的结果，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“Item 1A” 中列出的因素。风险因素” 以及本表格10-K中的其他地方。

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 3 日作为特拉华州公司注册成立。公司注册的目的是与一个或多个 企业进行 合并、股票资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司尚未选择任何具体的业务合并目标，公司 也没有人代表公司与任何 Business 合并目标直接或间接进行任何实质性讨论。

2022年9月13日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股（“单位”，对于已售单位中包含的 普通股，“公共股票”），其中包括承销商 以每单位10.00美元的价格全额行使超额配股权，总收益为115,000,000美元。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人凯文·布什（首席财务官）小保罗·霍奇以每个私募单位10.00美元的价格出售257,500个单位（每个单位为 “私募单位” ，统称为 “私募单位”）。（其中一位董事）和SHR Ventures, LLC， 的总收益为257.5万美元。

在 我们的首次公开募股和私募之后，我们的信托账户共存入了116,15万美元（每股公开发行10.10美元）。 我们承担了4,950,750美元的首次公开募股相关费用，包括4,025,000美元的延期承保费和925,750美元的 其他发行成本。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。

操作结果

迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。从 2021 年 3 月 3 日（创立）到 2022 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定 为业务合并的目标公司。我们预计要等到我们的业务 合并完成后才会产生任何营业收入。我们以为公共股东利益而设立的信托账户 中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入（“信托账户”）。作为一家上市公司 ，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与 寻找和完成业务合并相关的尽职调查和其他费用。

在截至2022年12月31日的年度中， 的净收入为577,440美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息1,104,670美元，由258,337美元的组建和运营成本、62,500美元的股票薪酬和206,393美元的 所得税准备金所抵消。

在 从2021年3月3日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为490美元，其中仅包括组建和 的运营成本。

流动性 和资本资源

在截至2022年12月31日的年度中， ，用于经营活动的现金为299,537美元。577,440美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券的利息 收入1,104,670美元和62,500美元的股票薪酬的影响。由于为经营活动编列了165,193美元，运营 资产和负债的变化有所减少。

对于 ，从2021年3月3日（开始）到2021年12月31日，用于经营活动的现金为0美元。490美元的净亏损被 490美元的运营资产和负债变化所抵消。

截至2022年12月31日的 ，我们在信托账户中持有117,254,670美元的有价证券（包括1,104,670美元的利息收入） ，主要由美国国债组成。信托账户余额的利息收入可用于纳税。 截至 2022 年 12 月 31 日，我们尚未提取从信托账户获得的任何利息。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托 账户所得利息（减去应付所得税）的金额，来完成我们的业务合并。如果将我们的全部或部分资本存量或债务用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年12月31日的 ，我们在信托账户外持有的现金为546,210美元。我们打算将信托账户 之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在 为与预期的初始业务合并相关的交易成本融资中，保荐人或保荐人 的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可能会，但不是 与向信托账户 存入额外存款有关的交易成本，保荐人或保荐人 的关联公司或公司的某些高管和董事可能会，但不是有义务尽可能在不计息 的基础上向公司贷款资金是必需的。如果公司完成初始业务合并，公司将从信托账户的 收益中偿还此类贷款款项。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还此类贷款。如果 公司的初始业务合并未结束，公司可能会使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。 完成公司的初始业务合并后，最多可将5,475,000美元的此类贷款转换为私人单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格转化为私人单位。

我们 可能需要通过我们的赞助商、股东、高管、董事或 第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。我们的高管、董事和保荐人可以但没有义务根据需要向我们贷款。因此， 我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外的 措施来保护流动性，其中可能包括但不限于削减业务、暂停对潜在交易的 追讨以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证 将以商业上可接受的条件获得新的融资。

关于公司根据2014-15财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性 ” 的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的 解散将使人们对我们的业务合并产生实质性怀疑能够继续作为持续的 关注点继续下去。我们必须在2023年6月13日之前完成业务合并，或者如果我们将完成业务合并的时间延长到 的完整时间，则要等到2024年3月13日。目前尚不确定此时我们能否完成业务合并 。如果业务合并未在 2023 年 6 月 13 日之前完成（如果我们将完成 业务合并的时间延长，则为 2024 年 3 月 13 日），则将进行强制清算，随后解散。如果要求我们在2023年6月13日（或者如果我们将完成业务合并的时间延长到2024年3月13日， ）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。我们打算继续搜索 并寻求在强制清算日期之前完成业务合并。截至提交本10-K表格时，我们距离强制清算 之日还不到12个月。

表外融资 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2022年12月31日起，这将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变的 利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们没有签署 任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期 负债。

在我们的初始业务合并完成后， 承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5％或4,025,000美元 的延期承销佣金。

Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）是首次公开募股的合格独立承销商。我们已经 同意赔偿Craig-Hallum因担任合格独立承销商而产生的某些负债， ，包括《证券法》规定的负债。首次公开募股完成后，Craig-Hallum因担任合格的独立承销商而收到了100,000美元的费用 。

关键 会计政策

按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

衍生品 金融工具

根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，我们 评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品 资格的功能。对于将 记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个申报 日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或兑换 衍生品 负债，在资产负债表中将衍生品 负债归类为流动负债或非流动负债。

我们 将根据对权利具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的 权威指导，将权利视为股票分类工具。评估考虑了根据ASC 480 ，这些权利是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及这些权利是否符合ASC 815下对股权分类 的所有要求，包括权利是否与公司自有普通股挂钩，以及 股票分类的其他条件。

普通的 股票可能被赎回

我们作为首次公开募股单位的一部分出售的 普通股包含赎回功能，允许赎回与我们的清算有关的 此类公共股票，或者如果股东投票或要约与我们的初始 业务合并有关。根据ASC 480-10-S99，我们将需要赎回的公开股票归类为永久股权 以外，因为赎回条款不仅在我们的控制范围内。作为首次公开募股 单位的一部分出售的公开发行股票是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，因此，归类为 临时权益的公开发行股票的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。公开股票受ASC 480-10-S99 的约束，目前不可赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC 480- 10-S99-15，如果该工具不太可能变为可赎回的工具，则无需进行后续调整。

我们 在赎回价值发生变化时立即予以识别，并将可赎回股票的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回 价值。可赎回股票账面金额的增加或减少受对额外实收资本和累计赤字的费用 的影响。

每股普通股净收益（亏损）

我们 遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每只普通股 的净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。与普通股可赎回股相关的Accretion 不包括在每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近 公允价值。

最新的 会计准则

管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大 影响。

通胀

我们 认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

新兴 成长型公司地位

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了其 高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询 投票以及批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营 公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在 差异，因此选择不使用延长的过渡期。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。

项目 8.财务报表和补充数据

此 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效， 这完全是由于我们对与公司复杂 金融工具和包括公允价值计量在内的公允价值工具的会计有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表符合美国公认的会计原则编制。因此， 管理层认为，本10-K表中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 经营业绩和现金流。

管理层 打算采取补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。 具体而言，我们打算扩大和改善我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们改进了 这一流程，方法是增加获取会计文献的机会，确定可以就 复杂的会计申请咨询的第三方专业人士，并考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有的 会计专业人员。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告，这是由于 SEC 的规定为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

商品 9B。其他信息

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了截至2023年3月21日我们的董事和执行官的信息。

如下：

Benjamin Piggott 自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自 EF Hutton 于 2020 年 6 月成立以来，Piggott 先生一直担任该公司的董事总经理。在加入EF Hutton之前，Piggott先生曾在Laird Superfood （纽约证券交易所美国股票代码：LSF）担任企业发展主管，该公司是一家总部位于俄勒冈州西斯特斯的植物性全渠道天然食品公司。Piggott先生曾是该公司的投资者 ，后来加入公司发展主管，协助筹集资金，包括该公司 于2020年9月23日首次公开募股。在Laird Superfood任职期间，皮格特先生通过审查了100多家公司，在天然食品 和饮料领域建立了强大的收购候选人渠道。皮格特先生还帮助成功谈判了将该公司的少数股权 出售给达能股份公司。在加入Laird Superfood之前，皮格特先生在投资行业工作了十五年，其中十年 在富达管理与研究公司的小盘股团队工作，他曾担任研究分析师和行业投资组合 经理。皮格特先生还在Legg Masson Capital Management工作了两年，是一名通才，报道中小型股公司。在 担任买方期间，皮格特先生一直积极分析许多首次公开募股的机会。凭借他在买方十五年的 经验，Piggott先生与活跃于SPAC IPO和PIPE私人投资的投资界参与者建立了牢固的关系。在买方任职期间，皮格特先生涵盖了国内和国际各个领域， 包括消费、科技、医疗保健、能源、工业和公用事业。我们计划利用皮格特先生从企业发展、投资管理和买方方面的经验 中获得的人脉和关系，开发 目标的专有渠道，以完成高质量的合并。Piggott 先生于 2002 年获得本特利大学金融学理学学士学位， 以优异成绩毕业。

凯文 M. Bush 自成立以来一直担任我们的首席财务官。布什先生是Fresh Dining Concepts （“FDC”）的首席战略官，也是FDC大股东Green Shoot Partners（“GSP”）的管理合伙人。 Bush 先生创立了GSP，是一家专注于中低端市场私人企业、专注于特许经营的投资公司。Bush 先生还与作为买方社区成员的普惠制的几位有限合伙人保持着牢固的关系。2019年，GSP完成了 在该领域的首笔交易，收购了Fresh Dining Concepts。FDC是最大的Focus Brands加盟商集团之一。在 冠状病毒（“COVID-19”）疫情期间，在普惠制所有权下，FDC 长期以来成功并购和开发的记录只会加快 。在创立GSP之前，布什先生在富达管理与研究公司工作了九年，担任研究 分析师，涵盖消费、房地产、科技、媒体、电信、工业、航空航天和新兴市场等多个领域。

Joseph Rallo 自成立以来一直担任我们的联席总裁兼董事。自2020年以来，拉洛先生一直担任EF Hutton 的首席执行官。拉洛先生拥有超过十六年的投资银行和证券行业经验。他已经完成了不同产品类型的大量 交易，包括首次公开募股、次级发行/后续发行、注册直接投资、SPAC、PIPE、 私募发行、固定收益和公平意见。他的公开发行和私募交易经验横跨各个 行业，完成了 300 多笔股权和债务交易，总价值超过 600 亿美元。拉洛先生还完成了 多项合并和收购任务，包括担任许多上市公司的特别委员会和 董事会的战略顾问。在加入EF Hutton之前，拉洛先生于2019年至2020年担任Aegis Capital的投资银行联席主管/董事总经理，2017年至2019年在Maxim集团担任投资银行集团董事，此前曾于2007年至2017年在JMP Securities LLC担任金融机构和房地产投资银行集团副总裁。Rallo 先生拥有圣母大学门多萨商学院金融学学士学位。

David Boral 自成立以来一直担任我们的联席总裁兼董事。自2020年以来，博拉尔先生一直担任EF Hutton的总裁。 Boral 先生拥有超过十六年的投资银行和资本市场经验。Boral 先生领导并参与了 交易，包括首次公开募股、次级发行/后续发行、SPAC、PIPE、反向合并、并购、破产/重组、 交叉上市以及其他在美国和国外的私募和公开募股，总价值超过 100 亿美元。作为交易经验的直接结果， Boral先生与上市公司管理团队、董事会成员和私募股权 投资者建立了广泛的关系网络。在加入EF Hutton之前，Boral先生于2019年至2020年在Aegis Capital Corp. 担任投资银行联席主管/董事总经理 。在此之前，他曾在2017年至2018年在Maxim集团担任投资银行部总监。他还在 2015 年至 2016 年期间担任 Aeon Funds 的董事，并于 2016 年在 Viatar CTC Solutions 董事会任职。Boral 先生拥有佩斯大学卢宾商学院的 金融学工商管理学士学位。

小保罗·霍奇是一位独立董事。霍奇先生作为终身企业 创业创始人和运营商经验丰富，在过去的30年中曾在多个行业和企业工作。最近，霍奇先生与他人共同创立了 Laird Superfood，并从2015年成立到2022年1月一直担任其总裁兼首席执行官和董事会成员。 在创立公司之前，霍奇先生于2015年创立了GolfBoard Inc。2014 年，霍奇先生创立了 GB Leasing，这是一家设计 租赁的 GolfBoards 舰队。在此之前，霍奇先生是商业/公用事业清洁能源、 家居技术、工厂自动化和计算机等业务的创始人和运营商。

Stanley Hutton Rumbough 是一位独立董事。Rumbough 先生是一位私人投资者和慈善家。Rumbough 先生通过其家族办公室 SHR Ventures, LLC 对房地产和度假村开发、 矿产勘探和金融技术等一系列业务进行投资，其中最著名的是阿迪朗达克俱乐部和度假村（开发中）和从事开发以消费者为导向的数字金融和投资 平台的 HUTN, Inc.（前身为EF Hutton America, Inc.）。伦博先生是爱德华·弗朗西斯·赫顿的孙子，爱德华·弗朗西斯·赫顿是著名的金融家和E.F. Hutton & Co. 的联合创始人，E.F. Hutton & Co. 是 20家最大、最有影响力的金融公司之一^第四世纪。家族遗产包括 一些本世纪中叶美国最著名的公司的所有权和管理，包括通用食品、Birdseye和Colgate-Palmolive，以及 E.F. Hutton & Co.凭借几代人的投资专业知识，他的父亲创立和/或经营了40多家公司，为韦尔滑雪胜地提供了 初始投资，并在美国总统德怀特·艾森豪威尔的白宫参谋部任职。 Rumbough 先生根深蒂固的投资网络在审查和吸引潜在目标和 合作伙伴方面应该是无价的。1970 年至 1978 年，Rumbough 先生在美国海军陆战队担任军官。Rumbough 先生拥有丹佛大学的 学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

Thomas Wood 是一位独立董事。 伍德先生是一位连续的 企业家，在他的职业生涯中创办了多家能源公司并上市。自2022年以来，伍德先生一直担任 Advanced Mining Drilling Technologies LLC的执行董事长兼创始人，该公司是一家私营公司，目前正在开发电池金属 开采技术。他还是XtremeX Mining Technology Corp的董事长兼联合创始人，该公司是一项线圈管专利采矿 技术，旨在发现和测试贵金属和电池金属。2017年，伍德先生是National Energy Services Reunited Corp.（纳斯达克股票代码：NESR）的赞助商兼首席财务官，该公司是一家价值2亿美元的SPAC，该公司于2018年6月6日成功完成了对海湾能源 SAOC和国家石油服务公司的业务收购。伍德先生在SPAC的首次公开募股和寻找合并 候选人方面发挥了重要作用，他仍然是合并后的公司的活跃董事会成员，截至2021年6月30日，该公司的企业价值约为17亿美元。他在建立和发展提供或使用石油 和天然气合同钻探服务的公共和私营公司方面拥有超过35年的经验。自1990年12月以来，他一直担任私人投资公司Round Up Resource Service Inc. 的首席执行官 。伍德先生于2005年5月创立了Xtreme Drilling Corp.（多伦多证券交易所代码：XDC），这是一家陆上钻探和盘管技术公司 ，并在2011年5月之前担任其执行董事长，在2011年5月至2016年8月期间担任首席执行官兼董事。他是北美能源服务提供商萨凡纳能源服务公司（TSE：SVY）的创始人，他在2001年至2005年3月期间担任该公司 的董事长。他还曾在多家从事初级 石油和天然气勘探和生产的公司担任董事，包括 2001 年 4 月至 2014 年的 Wrangler West Energy Corporation；1998 年至 2001 年的 Player 石油公司。此外，伍德先生在1997年至2000年期间担任Plains Energy Services Ltd.的钻探和井筒服务总裁，并在1998年至2001年期间担任牧马人压力控制总裁。1988 年至 1997 年，他担任 Round-Up Well Service Inc. 的总裁，1981 年至 1987 年担任 Shelby Drilling 的副总裁。伍德先生拥有卡尔加里大学的经济学学士学位。

Anne Lee 是一位独立董事。李女士于2022年10月加入安海斯-布希，担任批发并购总监 。从2018年到2020年，李女士是野村证券消费者集团的投资银行家，从2010年到2018年，她是斯蒂芬斯公司消费者集团的 投资银行家。李女士拥有十多年的投资 银行经验，曾执行过许多以并购、债务和股权筹集、分拆、首次公开募股和SPAC为重点的交易。 Lee 女士曾与首席执行官和首席财务官一起工作，对消费领域的私人和公共市场有丰富的了解。在 的投资银行生涯中，李女士带头为Utz Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：UTZ 在此简称 “Utz”）进行了多笔交易，包括从 Metropoulos & Co. 筹集少数股权，以及通过私有化要约收购 Inventure Foods, Inc. （前身为纳斯达克股票代码：SNAK），这对于Utz快速扩大规模 的其他收购至关重要从私营公司到上市公司，成为美国 Salty Snacks 的 #3 品牌平台和规模增长最快的 咸味零食平台之一。在野村证券任职期间，李女士为Collier Creek Holdings于2020年与Utz进行16亿美元的SPAC合并 提供了咨询。最近，李女士还在 2020 年 9 月至 2021 年 2 月期间担任 Utz Brands, Inc. 的并购顾问， 领导从 Snak-King Corp. 手中收购了 Vitner 的零食品牌，并帮助收购了 Insignia Capital Group 旗下 ON THE BORDER® 品牌的玉米片、莎莎酱和 . 来自 Conagra Brands 的 Anderson 装满花生酱的椒盐脆饼品牌。Lee 女士拥有普渡大学金融学理学硕士学位 ，并拥有犹他大学金融学理学学士学位和管理学 理学学士学位。

家庭 人际关系

我们现任高管或董事之间没有家庭关系。

人数 和高级职员和董事的任期

我们 的董事会中有七 (7) 名董事。根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后， 才需要举行年会。我们的董事会由大多数 独立董事组成。我们的董事任期为一年，任期至下次普通股持有人 年会或根据我们的章程被免职。

我们的 官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期 。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的 章程规定，我们的官员可能由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或任何其他与 有关系 的个人，公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力 。我们预计我们的董事会将确定小保罗·霍奇、安妮·李、 Stanley Hutton Rumbough和Thomas Wood是纳斯达克上市标准和适用的 美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

官员 和董事薪酬

我们的官员 中没有人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在为完成我们的初始业务合并而提供任何服务（无论交易类型如何）之前，我们不会向我们的初始股东、高管 或董事或我们的初始股东、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者的 费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项（无论交易类型如何）确实如此）。但是， 这些人将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如识别 潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们可能会向EF Hutton或我们的赞助商 的关联公司支付现金补偿，因为他们担任私募配售的配售代理或与我们的初始业务 合并相关的服务，金额与同类服务的市场标准一致。我们的审计委员会将每季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始企业 合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们 预计不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的 与确定和完成初始业务合并有关的自付费用的报销款项。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费 或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议初始业务 合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或 管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由仅由独立董事组成的薪酬委员会 或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在分阶段实施规则和有限的 例外情况的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立的 董事组成。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。小保罗·霍奇、安妮·李和托马斯·伍德是我们的审计 委员会的成员，李女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在审计委员会中至少有 三名成员，他们都必须是独立的。霍奇和伍德先生以及李女士均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立 董事标准。

审计委员会的每位 成员都具备财务知识，我们的董事会已确定伍德先生符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

我们审计委员会章程的 副本作为本 10-K 表格的附录提交。

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。小保罗·霍奇、安妮·李和斯坦利·赫顿·伦博是我们薪酬委员会的成员 。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员 ，他们都必须是独立的。Hodge 和 Rumbough 先生以及李女士是独立的，李女士将 担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

我们薪酬委员会章程的 副本作为本 10-K 表格的附录提交。

尽管有 有上述规定，但如上所述，在 为完成初始业务合并而提供任何服务之前，我们不会向 的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，我们可能会向EF Hutton或我们的赞助商的关联公司支付 现金补偿，因为他们充当了私募的配售代理或与我们的初始业务合并相关的服务， 的金额与同类服务的市场标准一致。因此，在最初的 业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演 提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求 时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐 董事候选人由董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。 将参与考虑和推荐董事候选人的董事是霍奇先生、伦博夫先生和伍德先生 以及李女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名 委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑我们的股东推荐提名的董事候选人，例如 正在寻找候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的竞选。 我们希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 最大利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在任何拥有一名 或更多高管在我们的董事会任职的实体，我们的高管中目前或在过去一年中都没有担任过薪酬委员会的成员。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。我们将《道德守则》的副本作为这份 10-K 表格的附录 提交了。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看本文档 www.sec.gov。 此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修改 或豁免。

利益冲突

在 履行下文所述的先前存在的信托或合同职责的前提下，我们的高管和董事已同意向我们提供 以公司董事或高级管理人员的身份向他们提供的任何商机。我们的高管和董事目前对其他实体负有信托 或合同义务，根据这些义务，这些高管或董事被要求或将要提供企业 合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托 或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们认为，我们的高管或董事的信托义务或合同 义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订的 和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事 或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以我们 公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们法律和合同允许的，否则我们 可以合理地追求这种机会，并且在董事或高级管理人员允许的范围内在不违反其他法律义务的情况下将该机会转交给我们。 将根据提供机会的人的明确声明来确定是否仅以董事或高管的身份向董事或高级管理人员提供了机会，如果董事或高管 不确定是否以这种身份提供了机会，则他或她应就此决定寻求我们董事会审计 委员会的指导。

即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们的 高级管理人员和董事也可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司的某类证券 打算根据《交易法》进行注册。

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机 ：

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商业 机会方面可能负有类似的法律义务。此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃对向任何董事或高管提供的任何公司机会的权益，除非此类机会是明确提供给该人的 仅以公司董事或高级管理人员的身份，而且这种机会是我们在法律上是 和合同允许的，否则我们追求这种机会是合理的，而且前提是董事或高级职员 是允许在不违反其他法律的情况下将这个机会推荐给我们义务。对于是否仅以我们公司董事或高级管理人员的身份向高管董事明确提供机会 ，将根据提供机会的人的明确陈述 来确定，如果董事或高级管理人员不确定是否以这种身份向高管董事提供了机会 ，则他或她应就此决定寻求我们董事会审计委员会的指导。

下表汇总了我们的高管和董事目前先前存在的重大信托或合同义务：

义务：

因此， 如果上述任何执行官或董事意识到适合其当前受托或合同义务的 上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或 合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝 机会时才将其提供给我们。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 征求通常提供估值意见的独立投资银行公司或其他独立实体的意见， 从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

在 中，如果我们根据信函协议将初始业务合并提交给公众股东进行表决，我们的 保荐人、其他初始股东、我们的高管和董事已同意将各自的创始人股份、私有 股票和他们持有的任何公开股份投票支持我们的初始业务合并。此外，我们的每位主要投资者都已与我们签订了投资协议，根据该协议，他们同意将他们持有的任何创始人股份投给我们初始业务合并的 。尽管根据合同，主力投资者没有义务将他们拥有的任何公开股票 投票支持我们的初始业务合并，但他们对创始人股份的所有权可能会激励他们这样做。

法律 诉讼

除非 另有说明，否则 在过去十年中，没有高管、董事或被提名担任此类职位的人、发起人或重要员工参与过以下任何活动：

对高管和董事责任和赔偿的限制

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内 向我们的高管和董事提供赔偿，该法律现在存在或将来可能修订。此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们的董事违反了对我们或我们的股东的忠诚义务，故意或故意行事 违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或衍生，否则我们的董事对我们或股东的金钱损害不承担个人责任 从他们作为董事的行为中获得的不当个人利益。

除了经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿 外，我们 还将与我们的高管和董事签订协议，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表 任何高管、董事或雇员为其行为产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许 此类赔偿。我们将购买董事和高级职员责任保险单，该保单为我们的高管 和董事提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担向高级管理人员和董事提供赔偿 的义务。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为，这些条款、董事和高管责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事所必需的 。

项目 11.高管薪酬

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高管和董事薪酬

除下文所述的 外，没有执行官或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在公司首次公开募股之前，我们的 首席财务官凯文·布什获得了50,000股创始人股票作为报酬。我们的每位独立董事 小保罗·霍奇、斯坦利·赫顿·伦博、托马斯·伍德和安妮·李在公司 首次公开募股之前获得了50,000股创始人股票作为报酬。

我们的 高级管理人员和董事因代表我们开展活动 而产生的任何自付费用也将获得报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业 合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其 的业务。但是，对于我们可报销的自付费用金额没有限制，但是，如果此类费用 超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成 的初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的保荐人、高级职员、董事 或其各自关联公司支付的所有报销，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标 材料中向股东全面披露所有金额。但是，在为考虑我们的初始业务合并而举行的股东大会 时，此类薪酬的金额可能尚不清楚，因为将由合并后业务的董事来决定高管 和董事薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在根据美国证券交易委员会的要求在表8-K的当前 报告或定期报告中公开披露。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2023年3月3日由以下人员实益拥有的普通股数量：(i) 我们所知 的每个人 是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人 (ii) 我们的每位高管 和董事；以及 (iii) 我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。截至2023年3月3日，我们已发行和流通了14,632,500股普通股 ，包括作为单位和权利基础的普通股。

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映单位中包含的权利 的实益所有权或根据公司首次公开募股发行的私有权利的记录，因为这些权利在公司完成初始业务合并之前不可转换 。

根据我们的首次公开募股发行的所有 内幕股票均作为托管 代理人存入大陆证券转让与信托公司的托管。除某些有限的例外情况外，在我们初始业务合并完成之日起六个月内 以及我们 普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后） 在任意 30 个交易日内 之前，这些股份中有 50% 不会被转让、分配、出售或从托管中释放交易日期从我们的初始业务合并之后开始，其余 50% 的 内幕股份不会在 我们的初始业务合并完成之日起六个月之前进行转让、分配、出售或解除托管，或者无论哪种情况，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、 合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产，则更早。

在 托管期内，这些内幕股票的持有人将无法出售或转让证券，除非 (1) 在 内部人士之间向我们的高管、董事、顾问和员工进行转让，(2) 在 清算时向内部人士的关联公司或其成员转账，(3) 出于遗产规划目的向亲属和信托转账，(4) 根据血统法和 分配死亡后，(5) 根据符合条件的家庭关系令进行转账，(6) 以不高于 的价格进行私下销售最初购买证券或 (7) 因完成初始业务合并 而向我们转让证券以供取消，在每种情况下（第7条除外），受让人同意托管协议 和没收的条款（视情况而定），以及内幕股份持有人的其他适用的限制和协议。 如果以普通股申报和支付股息，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法实现 业务合并并进行清算，则不会对内幕股份进行清算分配。

我们的 内部人士、高级管理人员和董事可以不时或随时向我们贷款，但没有义务自行决定以他们 认为合理的任何金额向我们贷款。每笔贷款都将由期票作为证明。这些票据要么在我们初始业务合并完成 时支付，不含利息，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的票据可以按每单位10.00美元的价格将 转换为单位。如果最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款，但是 不会将我们信托账户的其他收益用于此类还款。

商品 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人 股票

我们的赞助商EF Hutton Partners, LLC共购买了我们345万股普通股（其中多达45万股 将按比例没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度） ，总收购价为25,000美元。这些股份在此统称为 “创始人股份”。此后 于 2022 年 3 月 7 日，我们的保荐人向公司交出了 57.5 万股创始人股份以供注销，剩下 287.5 万股创始人股份（其中多达 37.5 万股可按比例没收，具体取决于 承销商超额配股权的行使程度）。2022 年 3 月 8 日，我们的发起人共转让了 708,738 股创始人 股票。然后在2022年4月5日，我们的三位初始股东将总额为141,624股创始人股份转让给了我们的 赞助商。2022年5月23日，我们的发起人向其他三位初始股东转让了总额为57,500股创始人股份。

自 2022 年 7 月 27 日起 ，创始人股份由以下个人和实体（我们在本 10-K 表格中统称为 “初始股东”）持有，具体如下：发起人拥有 2,250,386 股创始人股份（最多 322,198 股可按比例没收，具体取决于承销商的 的程度} 超额配股权已行使），我们的首席财务官凯文·布什拥有91,624股创始人股份（最多5,867股 股票，按比例没收，视承销商超额配股 期权的行使程度而定），我们的董事托马斯·伍德拥有50,000股创始人股份，斯坦利·赫顿·伦博拥有50,000股创始人股份， Anne Lee拥有50,000股创始人股份，小保罗·霍奇拥有133,248股创始人股份（其中多达11,734股将被按比例没收 ，具体取决于具体程度承销商的超额配股权由承销商行使）， SHR Ventures, LLC 拥有 249,742 股创始人股份（其中多达 35,201 股可能被没收）按比例计算， 取决于承销商行使超额配股权的范围）。

在 首次公开募股之前，公司与锚投资者签订了协议，承诺每位锚定投资者购买 单位或分配给它的实际单位 9.9%。此外，十个 9.9% 的主要投资者每人从 某些初始股东那里购买了7.5万股创始人股份，总计75万股创始人股份，创始人股票的原始购买价格或每股0.009美元。 每位主力投资者按比例从初始创始人股份所有者手中收购了创始人 股票的间接经济权益。

保荐人已同意不转让、转让或出售任何创始人股份（某些允许的受让人除外），直到企业合并完成之日起六个月以及 在任何 20 个交易日内 的收盘价等于或超过每股 12.50 美元之日（以较早者为准）。 在任何 20 个交易日内 的收盘价等于或超过每股 12.50 美元 企业合并完成后的一天，对于剩余的50％的创始人股份，则在企业合并完成后的六个月 企业合并的完成日期，如果在企业合并之后，公司 完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致所有股东都有权 将其普通股换成现金、证券或其他财产，则为更早的日期。

相关 派对贷款

在 为与业务合并相关的交易成本融资时，保荐人、保荐人的关联公司或公司的 高级管理人员和董事可以根据需要不时或随时向公司贷款资金（“Working Capital Loans”）。每笔营运资金贷款都将由期票证明。营运资金贷款要么在企业合并完成后支付 ，不含利息，要么由持有人自行决定，最多150万美元的营运资金 资本贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为私人单位。私有单位将与私有 单位相同。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。 截至2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

相关 派对延期贷款

公司可以将完成业务合并的时间延长至九次，每次延长一个月（对于 ，完成业务合并总共最多可延长 18 个月）。根据我们经修订和重述的公司注册证书 的条款以及我们与 Continental Stock Transfer & Trust Company 于 2022 年 9 月 8 日签订的信托协议，为了 延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或被指定人必须在适用截止日期前五天发出通知 ，向信托账户存入57.5万美元（因为少于 writers的 超额配股权已全部行使），或每一个月每股0.05美元延期，在适用的 截止日期当天或之前，或者总额不超过5,175,000美元，如果我们延长整整九个月，则为每股0.45美元。任何此类付款都将以 不计息、无担保的本票的形式支付。此类票据要么在业务合并完成后支付， ，要么由相关内部人士自行决定在业务合并完成后以 转换为额外的私有单位，价格为每个私人单位10.00美元。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长 公司完成业务合并的时间。截至2022年12月31日，没有未偿还的此类贷款。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分 第10项——董事、执行官和公司治理。

ITEM 14.主要会计费用和服务

以下是就提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管文件有关的 服务所收取的费用。Marcum为审计截至2022年12月31日的年度和2021年3月3日（初期）至2021年12月31日的年度财务报表和向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务收取的总费用分别为162,247美元和0美元。上述 金额包括临时程序和审计费用，以及审计委员会会议的出席情况。

与审计相关的 费用。 审计相关服务包括为保险和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或法规以及有关财务会计和报告准则的咨询所不要求的 attest 服务。我们 没有向Marcum支付截至2022年12月31日止年度有关财务会计和报告准则的咨询费用，也没有向2021年3月3日（成立日期）至2021年12月31日期间 支付咨询费用。

税收 费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月3日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的独立 注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务咨询和税收筹划方面的服务。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月3日（成立之初）到2021年12月31日期间， 对我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用，除上述 所述的费用外。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会 的批准，但审计委员会没有预先批准 的所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（ 受《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况，这些服务在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

没有。

我们 特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用 方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 1580 室 20549 室。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北 F 街 100 F 街 100 号的美国证券交易委员会公共参考处获得 20549 www.sec.gov.

以下附录作为本表格 10-K 的一部分提交或以引用方式纳入该表格。

商品 16.表格 10-K 摘要

不适用 。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

EF HUTTON 收购公司 I

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

EF Hutton 收购公司 I

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的EF Hutton Acquition Corporation I（“公司”）随附的资产负债表、截至2022年12月31日 31日止年度以及2021年3月3日（成立之初）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东（赤字）权益和现金流变动，以及相关附注（统称为 “财务报表”）)。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务 状况，以及截至2022年12月 31日的年度以及2021年3月3日（成立日期）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流。

解释性 段落——持续经营

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的 ，公司承担了大量成本，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营 ，公司的业务计划取决于业务合并的完成。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。注释1中还描述了管理层在这些问题上的计划 。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

我们 自 2022 年起担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

2023 年 3 月 27

PCAOB ID# 688

EF HUTTON 收购公司 I

余额 表

附注是财务报表的组成部分。

EF HUTTON 收购公司 I

操作语句

附注是财务报表的组成部分。

EF HUTTON 收购公司 I

股东（赤字）权益变动报表

截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月3日（开始期）到2021年12月31日的这段时间