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修订和重述的章程
的

YELP INC.
（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。其在特拉华州的注册办事处地址为格林特里大道160号101套房，位于肯特郡多佛市，19904年。其在该地址的注册代理人的名称为国家注册代理公司。

第 2 部分。其他办公室。公司还应在董事会可能确定的地点设立和维护办公室或主要营业地点，也可以在董事会可能不时确定的或公司业务可能要求的其他地方，包括特拉华州境内和境外。

第二条

公司印章

第 3 部分。公司印章。董事会可以采用公司印章。公司印章应由印有公司名称和刻有 “Corporate Seal-Draware” 字样的模具组成。可以使用该印章或其传真给其留下印记、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东会议

第 4 部分。会议地点。公司股东会议可以在特拉华州境内或境外的地点举行，具体地点由董事会不时决定。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 5 部分。年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行，以选举董事会为目的和适当处理其他事务。只有根据特拉华州法律应由股东采取行动的适当事项开展业务，并且应在会议上妥善提出。公司董事会选举人选的提名以及供股东考虑的业务提案可在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东大会通知；(ii) 由董事会或其授权委员会专门提出；(iii) 由在提交股东时是登记在册股东的任何公司股东提出下文第 5 (b) 节规定的持有人通知，谁有权在上面投票会议以及谁遵守了第 5 节中规定的通知程序；或 (iv) 关于应纳入的提名

公司的委托书，由符合第 5 (h) 节要求并遵守第 5 (h) 节程序的合格股东（定义见第 5 (h) 节）提交。为避免疑问，上述 (iii) 和 (iv) 条款应是股东在年会前提名和提交其他事务（根据董事会的指示适当包含在公司股东会议通知和经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规则和条例（“1934年法案”）下的委托书中的事项除外）的唯一途径的股东。

(b) 将在股东大会之前提交的股东提名和业务的预先通知。

(i) 董事提名。为了使股东根据本章程第 5 (a) 节第 (iii) 条在年度会议上妥善提出董事会选举提名，股东必须按照第 5 (b) (iii) 节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须按照第 5 (c) 节的规定及时更新和补充此类书面通知。该股东的通知应列出：(A) 关于该股东提议在会议上提名的每位被提名人：(1) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该被提名人的主要职业或就业情况，(3) 该被提名人记录在案并受益的公司每类股本的类别和数量，以及任何质押或抵押的清单此类股份，(4) 收购此类股份的日期或日期以及此类收购的投资意图，(5) a陈述该被提名人如果当选，是否打算在下次会议上获得选举或连任所需的选票、在董事会接受该辞职后生效的不可撤销的辞职、(6) 由该被提名人填写和签署的第 5 (e) 条所要求的问卷、陈述和同意，以及 (7) 与该被提名人有关的其他信息需要在委托书中披露在竞选中（即使不涉及竞选）或根据1934年法案第14条及据此颁布的规则和条例（包括该人书面同意被提名为被提名人以及当选后担任董事的书面同意），或要求向公司披露或提供的代理人；以及（B）第5（b）条所要求的信息 (iv)。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(ii) 其他事项。除了根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司代理材料的提案外，为了使股东根据本章程第5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名以外的事项妥善提交年会，股东必须按照第 5 节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知 (b) (iii)，并且必须按规定及时更新和补充此类书面通知在第 5 (c) 节中第四。该股东的通知应列出：(A) 关于该股东提议在会议上提出的每项事项、希望在会议之前提出的业务的简要描述、提案或业务的案文（包括任何拟议供审议的决议的文本，如果此类业务包括修改本章程的提案、拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（包括此类业务给任何人带来的任何预期收益）支持者（定义见下文），但仅出于其对公司股本的所有权，即对任何支持者个人或对任何支持者此类业务中的任何支持者（总体而言）至关重要；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 节所要求的信息。

(iii) 通知期限。为及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知，不得迟于第九十 (90) 天营业结束之日，也不得早于上一年年会一周年前一百二十 (120) 天营业结束之日；但是，前提是最后一天是最后一天本第 5 (b) (iii) 条的判决，前提是年会日期提前了三十 (30) 天或延迟了三十 (30) 天在前一年的年会周年纪念日超过三十 (30) 天后，股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之日，也不得迟于该年会前第九十 (90) 天或公开发布日期之后的第十 (10) 天营业结束之日这样的会议首先由公司召开。在任何情况下，已发出通知或已发布通知的年会的休会、休会或推迟都不得开始新的时限（或延长任何时间段），以发出上述股东通知。为避免疑问，尽管有上述规定，但为了及时起见，必须在第5（h）节规定的时限内收到股东关于根据第5（h）节规定的程序提名的通知。

(iv) 有关通知的其他要求。第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应载明截至通知发布之日，以及发出通知的股东和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）（均为 “支持者”，统称为 “支持者”）：(A) 每位支持者的姓名和地址，如果支持者是唱片所有者，名称和地址出现在公司的账簿上；(B) 每位支持者实益拥有并记录在案的公司股份的类别、系列和数量；(C) a描述任何支持者与其任何关联公司或关联公司与任何其他人（包括其姓名）之间就此类提名或提案达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面），或根据上述任何条款达成的协议、安排或谅解；(D) 陈述支持者是有权投票的公司股份的登记持有人或受益所有人（视情况而定）出席会议，并打算亲自或通过代理人出席会议提名通知中指定的一名或多名个人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于第 5 (b) (ii) 条规定的通知）；(E) 陈述支持者 (x) 是否打算根据和规定从公司所需数量的有表决权股份中征求代理人以支持任何拟议的被提名人根据1934年法案颁布的第14a-19条（关于根据第5 (b) (i) 条发出的通知）或 (y) 打算交付或提供向一定数量的公司有表决权的股份持有人提交的委托书和委托书，这些持有人足以选出此类被提名人或被提名人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知），或以其他方式向股东征求代理人或投票以支持该提案（关于第 5 (b) (ii) 条规定的通知）；(F) 在任何支持者所知的范围内，提供该提案的名称和地址在该股东发出通知之日支持该提案的任何其他股东；(G) 每位股东对所有衍生品交易（定义见下文）的描述支持者在过去十二 (12) 个月期间，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量，以及其实质经济或投票条款；(H) 证明每位支持者已遵守与该支持者收购公司股本股份或其他证券和/或该支持者的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求作为公司的股东或受益所有人；以及 (I)根据和根据1934年法案第14条及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中需要披露的与提案和/或竞选董事的代理人（如适用）有关的文件中需要披露的与支持者有关的任何其他信息。

就第 5 条和第 6 节而言，“衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司，无论是记录在案的还是受益的，或代表他们达成的或为他们的利益而达成的任何协议、安排、利益或谅解：(w) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值，(x) 以其他方式提供了任何直接或间接的机会收益或分享公司证券价值变化所产生的任何收益，(y)其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (z) 提供该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少其投票权，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票升值权利，空头头寸，利息，对冲，分红权，投票协议，与绩效相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该支持者在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该支持者直接或间接地是普通合伙人或管理成员。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 节要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使此类通知中提供或要求提供的信息自 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五 (5) 个工作日之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，如果会议休会，则重新开始在延期、休会或推迟的会议之前五 (5) 个工作日休会或推迟；前提是没有此类更新或补充应纠正或影响任何支持者、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作任何陈述的准确性（或不准确性），或任何未能遵守本第 5 节或因其中任何不准确之处而被视为无效的提名或提案的有效性（或无效）。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) 条进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充文件。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条提交更新和补充资料，则秘书应在会议日期前两 (2) 个工作日之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补充文件，如果延期或推迟，则应在延期或推迟的会议之前两 (2) 个工作日收到此类更新和补充文件。

(d) 尽管第 5 (b) (iii) 节中有任何相反的规定，但如果公司董事会董事人数增加，并且没有公开宣布任命董事，或者，如果没有任命空缺，则由公司在股东根据第 5 (b) (iii) 条发出提名通知的最后一天前至少十 (10) 天公布)，本第 5 节所要求且符合第 5 (b) (i) 节要求的股东通知，除了第 5 (b) (iii) 条中的时间要求也应视为及时，但仅限于因此类增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是秘书应在公司首次发布此类公告之日后的第十 (10) 天营业结束前在公司主要执行办公室收到提名人。

(e) 要有资格根据第 5 (a) 条第 (iii) 条的提名成为被提名人竞选或连任公司董事，此类拟议被提名人或代表该被提名人的人必须（根据第 5 (b) (iii) 或 5 (d) 条规定的送达通知的时间期限（如适用）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，上面有关于此类拟议被提名人的背景、资格、股权和独立性以及

代表其提名的任何其他个人或实体的背景（问卷应由秘书应书面要求提供）以及书面陈述和协议（以秘书应书面要求提供的形式），即该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该个人或实体当选后如何向其作出任何承诺或保证公司董事将就任何问题或问题采取行动或进行表决 (a”投票承诺”）未在问卷中向公司披露，或 (B) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬、报销或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方与作为董事的服务或行动有关的赔偿未在其中披露的公司，(iii) 以该人的个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和指导方针，以及 (iv) 如果当选为公司董事，则打算为整个公司服务任期至下次这样的会议候选人将面临连任。

(f) 除非某人根据第5 (a) 节第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条获得提名，否则该人没有资格当选或再次当选为董事。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何支持者 (i) 根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，并且 (ii) 随后 (x) 未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该支持者符合要求的合理证据）根据以下句子根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (3) 条)或 (y) 未能在变更发生后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，告知公司他们不再计划根据1934年法案第14a-19条的要求征求代理人，则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司的委托书通知中将被提名人列为被提名人任何年会（或任何）的会议或其他代理材料对其进行补充），尽管如此，公司可能已经收到了与此类拟议被提名人选举有关的代理人或选票（代理人和选票应不予考虑）。如果任何支持者根据根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该支持者应在适用会议前五（5）个工作日向公司提供合理证据，证明其符合根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管本文有任何相反的规定，但为避免疑问，提名任何支持者根据根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人提出的提名不是由或在任何年会（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他代理材料中列为被提名人的任何人董事会或其任何授权委员会的指示不是被视为根据公司的会议通知（或其任何补充文件）提出，任何此类被提名人只能由公司股东根据第 5 (a) 节第 (iii) 条提名，如果是特别股东大会，则只能在第 6 条允许的范围内提名。除非法律另有要求，否则会议主席应有权力和责任根据本章程中规定的程序和要求，确定提名或任何拟议的业务是否在会议之前提出，或提议的业务是否符合本章程，或提议人未按照本章程行事（视情况而定）

根据第 5 (b) (iv) (D) 和 5 (b) (iv) (E) 条中的陈述，宣布此类提案或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也应不予考虑，尽管该提案或提名已载于公司的委托书、会议通知或其他代理材料中，尽管可能已经征求或已就此类提名或此类业务进行代理或投票收到的。

(g) 尽管有本第5节的上述规定，但为了在委托书和股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，前提是这些章程中任何提及 1934 年法案或其相关规则和条例的目的不是为了也不应限制适用于根据本章程第 5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求。

(h) 董事提名的代理访问权限。

(i) 被提名人将包含在公司委托书中。每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，公司除在委托书或委托书的委托书、投票指示表和年度股东大会选票（统称为 “代理材料”）（统称为 “代理材料”）中外，还应在委托书中将委托书中的姓名合并在董事会或其任何委员会提名参选的任何人员中，以及任何被提名的人的必填信息（定义见下文）由满足本第 5 (h) 节（该股东或一组股东是 “合格股东”）要求的股东选举（“代理访问被提名人”）进入董事会，该股东在提供本第 5 (h) 节（“代理访问通知”）所要求的通知（“代理访问通知”）要求的股东当选（“代理访问提名人”）根据本第 5 (h) 节，其被提名人包含在公司的代理材料中。公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (A) 根据1934年法案颁布的法规要求在公司委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及 (B) 如果符合条件的股东选择，则一份不超过五百 (500) 字的书面声明，以支持代理访问被提名人的候选人资格（“声明”）)。为及时起见，秘书必须在本第 5 (h) 节规定的提供代理访问通知的时间期限内收到所需信息。尽管本第 5 (h) 节中有任何相反的内容，但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为 (A) 存在重大虚假或误导性的任何信息或声明（或其中的一部分），或省略陈述发表声明所必需的重大事实，但不会产生误导性，(B) 会违反任何适用的法律、法规或上市标准，或 (C) 直接或间接质疑或者的品格、诚信或个人声誉在没有事实根据的情况下，直接或间接对任何人提出有关不当、非法或不道德的行为或结社的指控。本第 5 (h) 节中的任何内容均不限制公司向任何符合条件的股东或代理访问被提名人征集自己的陈述并在其代理材料或任何其他征求材料中包括这些陈述的能力。

(ii) 通知期限。为及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室不迟于第一百二十（120）天营业结束时收到股东的代理访问通知，也不得早于公司邮寄上一年度年会委托书之日一周年之前第一百五十（150）天营业结束之日；前提是，

但是，如果年会日期提前超过前一年的年会周年纪念日之前三十 (30) 天或延迟超过六十 (60) 天，或者如果前一年没有举行年会，则为了及时起见，代理访问通知必须不早于该年会前一百五十 (150) 天营业结束之日，且不得迟于在该年度会议之前的一百二十 (120) 天或第十次年会中较晚者结束工作公司首次公开宣布此类会议日期的次日（第 10）天。在任何情况下，年会休会、休会或推迟的公告均不得为发布上述代理访问通知开启新的时限（或延长任何时间段）。

(iii) 代理访问被提名人的允许人数。公司年度股东大会代理材料中可能包含的最大代理访问被提名人人数不得超过截至根据本第 5 (h) 条发布代理访问通知的最后一天在职董事人数的 (A) 二或 (B) 百分之二或 (B) 百分之二十 (20%) 中较大者，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数小于百分之二十 (20%))；但是，前提是最大数量应减去：

(1) 任何由符合条件的股东根据本第 5 (h) 条作为提名提交纳入公司代理材料但随后被董事会撤回或提名为董事会候选人的代理访问被提名人；

(2) 董事会根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解推荐或未提出反对的任何被提名人（与该股东或股东集团从公司收购股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外）；以及

(3) 任何先前在前三 (3) 次年会上作为代理访问被提名人（或根据与上文 (2) 中所述与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解）当选为董事会成员并在该年度会议上被董事会再次提名参选的任何被提名人。

如果出于任何原因，董事会在提交代理访问通知的截止日期之后但在年度股东大会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则代理访问被提名人的最大人数应根据减少的董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第 5 (h) 条提交的代理访问被提名人人数超过本第 5 (h) (iii) 条允许的最大数量，则每位符合条件的股东将选择一名代理访问被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按每位合格股东在其代理中披露的公司股本数量（最大到最小）顺序排列访问通知已提交给公司并经公司确认。如果在每位符合条件的股东选择一名代理访问被提名人后仍未达到最大人数，则该选择过程应根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。做出此类决定后，如果任何符合本第 5 (h) 条资格要求的代理访问被提名人此后 (y) 由董事会提名，或 (z) 未包含在公司的代理材料中或未被提名参选董事，无论哪种情况，都是由于符合条件的股东失去资格或撤回提名，则代理访问被提名人变得不愿或无法任职

如果董事会、符合条件的股东或代理访问被提名人未能遵守本第 5 (h) 节的规定，则不得在公司的代理材料中包含任何其他被提名人或被提名人，也不得根据本第 5 (h) 条以其他方式提交董事选举以替代这些材料。

(iv) 符合条件的股东。符合条件的股东必须连续拥有该数量的股本（定义见下文）至少三年，该数量将占公司在董事选举（“必需股份”）中普遍有权投票的已发行股本的3％或以上（A）在代理访问通知发布之日前七（7）天以内，以及（B）确定有权获得代理访问通知的股东的记录日期在年会上投票，并且必须在年度会议上继续拥有法定股份提议代理访问被提名人的会议日期。为了满足本第 5 (h) 节规定的上述所有权要求，(A) 可以汇总由一个或多个股东或拥有公司股本并代表任何股东行事的人拥有的公司股本，前提是为此目的汇总了持有公司股本股份的股东和其他人的数量不得超过五十 (50) 和 (B) (i) 组共同投资和管理下的基金控制或由共同管理，主要由同一个雇主或 (ii) 经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条中定义的 “投资公司集团”（两个或多个基金或（B）中提及的 “投资公司集团”，统称为 “合格基金”），应被视为一个股东或个人该股东提供了令公司相当满意的文件，证明他们符合这些标准。对于已书面指示记录持有人代表受益所有人行事的受益所有人所拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不被单独计为股东，但为了确定其持股量可被视为合格股东持股量一部分的股东人人数，将单独计算每位此类受益所有人，但须遵守本款 (iv) 的其他规定。根据本第 5 (h) 节，任何人不得是构成合格股东的多组人员的成员，根据本第 5 (h) 节，不得将任何股份归为由多个构成合格股东的人拥有。为避免疑问，如果一组股东（包括合格基金中的一组基金）汇总股份所有权以达到本第 5 (h) 节规定的3％门槛，则本第 5 (h) 条对符合条件的股东的任何和所有要求（但达到3％门槛所需的最低投票权要求应适用于该集团的总所有权），包括最低持有期，均应适用于合格基金中此类股东群体和/或基金的每位成员以及违规行为符合条件的股东应将该集团任何成员根据本第 5 (h) 条承担的任何义务、协议或陈述视为违约。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时候退出符合条件的股东群体，则合格股东应被视为仅拥有剩余集团持有的股份。

(v) 所有权的定义。就本第 5 (h) 节而言，合格股东只能被视为 “拥有” 公司已发行股本，该股东同时拥有 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济权益（包括盈利机会和亏损风险）；前提是股份数量根据第 (A) 和 (B) 条计算不得包括该股东或其任何关联公司在任何具有以下条件的交易中出售的任何股份 (1)未结算或关闭，包括任何卖空，(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，也未根据转售协议被该股东或其任何关联公司收购，或 (3) 受订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束

该股东或其任何关联公司根据公司已发行股本的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何此类情况下，哪份文书或协议的目的或效果是 (x) 在任何程度上或将来的任何时候以任何方式、在任何程度上或任何时候减少该股东或其关联公司的全部权利对任何此类股票进行投票或直接投票，和/或 (y) 对冲、抵消或修改任何程度的收益或该股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的损失。符合条件的股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，前提是该股东保留指示如何对董事选举进行投票的权利，以及指导处置股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。在 (A) 个人借出此类股票的任何时期，个人的股份所有权均应被视为继续，前提是该人有权在不超过三 (3) 个工作日的通知下随时召回此类借出的股份，并在收到通知其代理访问被提名人将包含在公司适用的年会代理材料中并通过以下方式持有此类股份后的五 (5) 个工作日内召回此类借出的股份此类年度会议；或 (B) 该人已通过代理人下放任何表决权，委托书或其他可由该人随时撤销的文书或安排。出于这些目的，公司股本的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。

(vi) 代理访问通知。在本第 5 (h) 节规定的提供代理访问通知的时间期限内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(A) 根据第 5 (b) (i) 和 5 (b) (iv) 条提名董事所需的信息、陈述和协议，第 5 (b) (iv) 节 (E) 除外，就好像代理访问被提名人是根据第 5 (b) 条提名一样；

(B) 股票记录持有人（以及在必要的三（3）年持有期内通过或曾经持有股份的每家中介机构）提交的一份或多份书面陈述，证实截至代理访问通知发出之日前七天内，符合条件的股东拥有并在过去三（3）年中持续拥有所需股份，以及符合条件的股东同意在五（3）年内提供必需股份年会记录日期之后的几个工作日，记录中的书面声明持有人和中介机构验证合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(D) 一项陈述，表明符合条件的股东：

(1) 在正常业务过程中收购所有必需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，

(2) 打算亲自出庭或通过 “合格代表”（由该股东签署或通过该股东提供的电子传输以书面形式获得授权的人）作为代理人代表该股东出庭

年会（以及谁在年会上提供此类书面或电子传输），以提交提名，

(3) 没有提名也不会在年会上提名除根据本第 5 (h) 节提名的代理访问被提名人以外的任何人参加董事会选举，

(4) 过去和将来也不会参与1934年法案第14a-1 (l) 条所指的他人为支持在年会上选举除代理访问提名人或董事会被提名人以外的任何个人为董事而进行的招标，

(5) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书，

(6) 在与公司及其股东的所有通信中提供了并将提供的事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且没有也不会根据发表声明的情况，省略陈述发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性，以及

(7) 对于由一群股东组成的合格股东提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员就提名及其相关事项，包括撤回提名；

(E) 对于任何由两只或更多基金组成的合格基金的合格股东，应提供令公司合理满意的文件，证明这些基金有资格被视为合格基金，并且构成合格基金的每只基金在其他方面都符合本第 5 (h) 节规定的要求；以及

(F) 符合条件的股东同意的承诺：

(1) 在年会之日之前拥有所需股份，

(2) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

(3) 对公司及其每位董事、高级管理人员和雇员因合格股东的任何提名、招揽或其他活动而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼所产生的任何责任、损失或损害单独向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员提供赔偿并使其免受损害与其选举努力有关根据本第 5 (h) 节，代理访问被提名人，

(4) 遵守适用于与年会或根据本第 5 (h) 节采取的任何其他行动有关的任何招标的所有法律和法规，

(5) 向美国证券交易委员会提交与提名代理访问被提名人会议有关的任何招标或其他通信，无论1934年法案第14A条是否要求提交任何此类申报，也不论此类招标或其他沟通是否有任何免于申报的豁免，

(6) 提供公司合理要求的任何其他信息，以核实符合条件的股东对必需股份的所有权，以及

(7) 如果代理访问通知或符合条件的股东或代理访问被提名人与公司、其股东或任何其他人与提名或选举有关的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面都不再真实和准确（或省略了发表不具有误导性的陈述所必需的重大事实），或者符合条件的股东未能继续满足第 5 节所述的资格要求 (h) (iv)，立即（无论如何都在两秒之内）发现此类缺陷的工作日）将此类缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书；但是，任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据本第 5 (h) 条为此类缺陷提供的补救措施（包括在代理材料中省略代理访问被提名人的任何权利）或允许任何符合条件的股东或其他人进行变更或添加任何提议的代理访问被提名人。

(vii) 有关代理访问被提名人资格的其他信息。在本第 5 (h) 节规定的递交代理访问通知的时间期限内，代理访问被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议（就本第 5 (h) 节而言，该陈述和协议应被视为代理访问通知的一部分），即代理访问被提名人：

(A) 现在和将来都不会成为任何未向公司披露的投票承诺的当事方，也不会成为任何可能限制或干扰该被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务或普遍适用于董事的公司任何其他公开披露的政策或指导方针的能力的投票承诺的当事方；

(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，该协议、安排或谅解涉及与作为被提名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿，但尚未向公司披露；

根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，(D) 在过去三年中不是也不曾是竞争对手的高级管理人员或董事；

(E) 将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策及准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求；

(F) 将在与公司及其股东的所有通信中提供真实或将来正确的事实、陈述和其他信息

所有重要方面（不得省略陈述作出陈述所必需的重大事实，以免造成误导）；以及

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或适用于该公司的任何证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（“适用的独立性标准”），(G) 将有资格获得独立资格。

(viii) 在本第 5 (h) 节规定的递交代理访问通知的时间期限内，代理访问被提名人应提供所有必要的信息，以便董事会验证该代理访问被提名人是否符合适用的独立标准。应公司的要求，代理访问被提名人必须提交、填写并签署要求公司董事提供的所有问卷和认证。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据适用的独立性标准核实每位股东被提名人是否独立。

(ix) 对重新提名的限制。根据本第 5 (h) 条，任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (A) 退出或失去资格或无法在年会上当选，或 (B) 未获得 “支持” 代理访问被提名人当选的至少 25% 的选票的代理访问被提名人，则没有资格成为会议之后的未来两次年会的代理访问被提名人代理访问被提名人为此被提名参选。

(x) 省略和删除代理访问被提名人。根据本第 5 (h) 节，公司无需在其任何股东大会的代理材料中包括任何代理访问被提名人，此类提名应被忽视，也不会对此类代理访问被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人：

(A) 如果公司秘书收到通知，称股东已根据第5 (b) 节规定的股东候选人提名董事的预先通知要求提名某人参加董事会选举；

(B) 如果提名此类代理访问被提名人的合格股东曾参与或目前正在参与或曾经或现在是 “参与者” 自己或其他人根据1934年法案第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持在会议上选举除代理访问被提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事；

(D) 其当选董事会成员将导致公司违反这些章程、公司注册证书、适用于公司的纽约证券交易所或任何证券交易所的规则或条例，或任何适用的法律、规则或法规或公司任何其他普遍适用于董事的公开披露政策或指导方针；

(E) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年中，谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(F) 谁是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体或在过去十年内曾在此类刑事诉讼中被定罪；

(G) 谁受 1933 年法案 D 条例第 506 (d) 条规定的任何事件的约束；

(H) 如果该代理访问被提名人或适用的合格股东应向公司提供的有关此类提名的信息，但截至提供之日，这些信息在任何重大方面均不真实，或者没有陈述根据董事会所作陈述的情况所必需的重大事实，而不是误导性的；或

(I) 如果符合条件的股东或适用的代理访问被提名人违反或以其他方式违反了该合格股东或代理访问被提名人达成的任何协议或陈述，或者未能遵守本第 5 (h) 节规定的义务。

(xi) 提名无效。尽管此处有任何相反的规定，但如果 (A) 代理访问被提名人和/或适用的合格股东已经或已经违反了本第 5 (h) 节规定的义务、协议或陈述，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人，但董事会或主持会议的人员应宣布符合条件的股东的提名无效，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人，则应不考虑此类提名，由董事会或主持人决定在年度股东大会上，或 (B) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席年度股东大会以根据本第 5 (h) 节提出任何提名。

(xii) 排他性方法；解释。除了根据1934年法案颁布的第5（b）条和第14a-19条进行提名外，本第5（h）条应是股东将董事会选举候选人纳入公司代理材料的唯一方法。就本第 5 (h) 节而言，董事会、董事会委员会或董事会或其委员会指定的任何公司高管，均有权解释本第 5 (h) 节，并作出任何必要和可取的决定，以适用本第 5 (h) 节的规定。任何此类决定均为最终决定，对公司、任何符合条件的股东、任何代理访问被提名人和任何其他人具有约束力，只要是本着诚意作出的，没有任何进一步的要求。

(i) 就第5和6节而言，

(i) “公开公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；以及

(ii) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第405条规定的含义。

第 6 部分。特别会议。

(a) 董事会可出于任何目的（无论在向董事会提交任何此类决议供通过时先前授权的董事职位是否存在空缺），（i）董事会根据经授权董事总数的多数通过的决议（无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺）召集公司股东特别会议，（ii）董事会主席，(iii) 首席执行官，或 (iv) 总统（如果没有首席执行官）。

在公司受《加州通用公司法》（“CGCL”）第2115（b）条约束的任何时间或时间，持有百分之五（5%）或以上已发行股份的股东只有按照本协议第18（b）条的规定才有权召开股东特别会议。

(b) 董事会应确定此类特别会议的时间和地点（如果有）。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书应根据本章程第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除非会议通知中另有规定，否则不得在此类特别会议上处理任何事务。

(c) 董事会选举人选的提名可在股东特别会议上提出，董事将由 (i) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (ii) 由在发出本款规定的通知时是登记在册股东的任何公司股东选出，他们有权在会议上投票，并向公司秘书发出书面通知，说明如下第 5 (b) (i) 条所要求的信息。如果公司召开特别股东大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是秘书应收到载有本章程第 5 (b) (i) 节所要求信息的书面通知公司的主要行政办公室不迟于九十年代晚些时候营业结束时（90）th) 该会议的前一天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的被提名人的日期之后的第十 (10) 天。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已发布公告的特别会议的休会或推迟都不得在新的时限内开始发出上述股东通知。

(d) 尽管有本第6节的上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其相关规则和条例中与本第6节所述事项有关的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据 1934 年法案第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，前提是这些章程中任何提及 1934 年法案或其相关规则和条例的目的不是为了也不应限制适用于根据本章程第 6 (c) 条考虑的董事会选举提名的要求法律。

第 7 部分。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面或电子传输通知，以具体说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、会议的目的或目的以及远程会议方式

通信（如果有），通过这些通信，股东和代理持有人可以被视为亲自出席任何此类会议并在任何此类会议上投票。如果邮寄，则在将通知存放在美国邮寄时发出，邮资已预付，寄至公司记录上显示的股东地址。任何股东大会的时间、地点（如果有）和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面形式由有权获得通知的人签署，也可以由该人通过电子传输方式免除，任何股东将通过亲自出席、远程通信（如果适用）或通过代理人免除该通知，除非股东出席会议的明确目的是提出异议从会议的开始，到任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。任何豁免该会议通知的股东应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 8 部分。法定人数。

(a) 在所有股东大会上，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的股票多数表决权的持有人亲自出席、远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会均可不时由会议主席休会，也可以由会议所代表的股份的多数表决权持有人投票休会，但不得在该会议上处理任何其他事务。尽管有足够的股东退出，留出的股东人数少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数出席）的股东可以继续处理业务直到休会。除非法规或适用的证券交易所规则，或公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项上，持有多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权对主题事项进行一般表决，则应为股东的行为。

(b) 除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，并且任何系列的优先股有权在特定情况下选举董事，否则董事应在任何有法定人数的董事选举会议上以多数票选出。就本章程而言，多数票意味着投票 “支持” 董事选举的股份数量超过该董事选举的选票数的百分之五十 (50%)，所投的票数包括对亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行一般投票的股份所投的票。投票应包括指示在每种情况下拒绝授权，不包括对该董事选举的弃权票和经纪人不投票。

(c) 尽管有上述规定，但如果进行 “竞争性选举”，则董事应由亲自出席、远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议，并有权对董事选举进行一般表决，并在任何有法定人数的董事选举会议上投票选出。就本章程而言，“竞选选举” 是指董事候选人人数超过待选董事人数的任何董事选举，由秘书根据本章程第 5 节或适用法律规定的适用的提名期通知结束时根据是否及时提交一份或多份提名通知或代理访问通知（如适用）作出决定符合上述第5节的适用条款；但是，前提是关于选举是 “有争议的选举” 的确定只能决定提名通知的及时性，而不是

否则，就其有效性而言。一旦选举被确定为有争议的选举，董事应通过多数票的投票选出。

(d) 如果在不是 “竞选选举” 的选举中，现任董事的董事候选人未当选，并且在该会议上没有选出继任者，则董事应立即向董事会提出辞呈申请。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝所提出的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据提名和公司治理委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起九十 (90) 天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件或其他广泛传播的通信方式）公开披露其关于辞职的决定以及该决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时，可以各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与提名和公司治理委员会的推荐或董事会就其辞职所做的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下次年会，直至其继任者正式当选，或者他或她提前辞职或被免职。如果董事会根据本章程接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本章程第 18 条的规定自行决定填补由此产生的任何空缺，或者可以根据公司注册证书的规定缩小董事会的规模。

(e) 如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，除非章程、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的已发行股份的多数表决权、亲自出席、通过远程通信（如果适用）出席，或由经正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非适用法规、公司注册证书或本章程、任何证券交易所的规则或其他规定或要求对此类事项进行不同或最低投票，在这种情况下，此类最低或不同票数应为该事项的适用表决，即亲自出席的该类或类别或系列股份的表决权多数（如果是有争议的董事选举，则为多数）持有人的赞成票，通过远程通信（如果适用），或者由代理人代表开会并有权就该主题事项进行表决，应是该阶层或系列的行为。

第 9 部分。休会和续会通知。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，可以由会议主席休会，也可以由持有多数股东亲自出席、远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议，则可以不时休会。当会议延期到其他时间或地点（如果有）时，包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会，则无需通知延期的会议（如果有）以及可视为股东和代理持有人亲自出席并可以在该会议上投票的远程通信方式（如果有）（i）在会议上宣布 (ii) 在预定开会的时间内休会电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据第7节发出的会议通知中规定的方式参加会议。在续会的会议上，公司可以交易在最初会议上可能已经交易的任何业务。如果

休会时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 10 部分。投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12节的规定，在记录日期以股份名义出现在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票，也可以通过远程通信（如果适用），也可以由根据特拉华州法律授予的代理人授权的一名或多名代理人进行投票。如此任命的代理人不必是股东。除非代理人规定的期限更长，否则任何代理人自成立之日起三（3）年后不得进行投票。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 11 节。股票的共同所有者。如果以两 (2) 个或更多人的名义登记在案的股票或其他有表决权的证券，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两 (2) 个或更多人对相同的股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并向他们提供任命他们的文书或命令的副本建立这种关系所规定的关系，他们在表决方面的行为应具有以下内容效果：（a）如果只有一（1）张选票，则他的行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）张选票，则多数票对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）张选票，但在任何特定问题上的选票是平均分配的，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以按照DGCL的规定向特拉华州衡平法院申请救济，第 217 (b) 条。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均分应为利息的多数或平均分配。

第 12 部分。股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第十天编制有权在该会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期少于会议日期的10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。出于任何目的，此类名单应在截至会议日期前一天的十天内向任何与会议相关的股东开放：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 13 节。不开会就采取行动。除非在根据本章程召开的年度或特别股东大会上，否则股东不得采取任何行动，股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

第 14 节。组织。

(a) 在每次股东大会上，应由董事会主席担任主席，或者，如果董事长尚未被任命或缺席，则由总裁，或者，如果总裁缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席，无论是亲自出席还是通过代理人出席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由总统指示的助理秘书担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为股东大会的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和授权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的所有行为，包括但不限于制定会议的议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及会议秩序以及出席会议的人员的安全, 对参加此类会议的限制是公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及董事长应允许的其他人员，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票表决事项的投票的开始和结束进行监管。股东将在会议上投票的每项事项的民意调查开始和结束的日期和时间将在会议上公布。除非在董事会或会议主席的决定范围内，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第四条

导演们

第 15 节。任职人数和任期。公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事未在年会上当选，则可以在方便时尽快按照本章程规定的方式在为此目的召集的股东特别会议上选出。

第 16 节。权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的权力应由董事会行使、开展业务和控制其财产。

第 17 节。董事会。

(a) 在将于2023年举行的年度股东大会（每次年度股东大会，“年会”）上选出董事之前，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的董事外，应将董事分为三（3）个规模尽可能相等的类别，分别为第一类、第二类和第三类。在2020年年会或之前当选的每位董事的任期应在董事当选的年度会议之后的第三次年度股东大会之日届满。在2021年年会上当选的每位董事的任期应在2022年年会上届满。在2022年年会上当选的每位董事的任期应在2023年年会上届满。从2023年年会及其后的每届年会开始，除非任何系列的优先股在特定情况下享有选举额外董事的特殊权利，否则董事会将不再保密，公司的所有董事应每年选举一次，任期至下次年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职或被免职。

(b) 在公司受 CGCL 第 2115 (b) 条约束的一段或多段时间内，本章程第 17 (a) 条的保密委员会条款不适用，并且

所有董事均应在每届年度股东大会上选出，任期至下次年会。

(c) 任何有权在董事选举中投票的股东都不得累积该股东有权获得的选票，除非在选举时公司受CGCL第2115（b）条的约束。在公司受CGCL第2115（b）条约束的时间或时间内，每位有权在董事选举中投票的股东都可以累积该股东的选票，给一名候选人的选票数等于待选董事人数乘以该股东本应获得的选票数，或者按照相同的原则将股东的选票分配给与该股东一样多的候选人认为合适。但是，任何股东都无权累积该股东的选票，除非 (i) 该候选人的姓名已在投票前获得提名，以及 (ii) 股东在投票前已在会议上通知该股东打算累积该股东的选票。如果任何股东已发出累积选票的适当通知，则所有股东都可以累积选票以获得适当提名的任何候选人。根据累积投票，获得最高票数（不超过待选董事人数）的候选人当选。

尽管本节有上述规定，但每位董事的任期均应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 18 节。空缺。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，并受任何系列优先股持有人权利的约束，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位只能由赞成票填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补大多数董事的然后上任，尽管低于董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事担任，而不是由股东担任，但前提是，每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位均应如此，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，由股东填补按当时在职的此类或类别或系列选举产生的大多数董事，或者由如此当选的唯一剩余董事选出，而不是由股东选举产生。当选填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至下次年会，直至其继任者正式当选并获得资格。尽管如此，在2023年年会之前，任何当选填补因董事死亡、辞职或免职而造成的空缺的董事均应任职至该董事任期届满的年会为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止。如果任何董事死亡、被免职或辞职，则根据本章程，董事会空缺应被视为存在。

(b) 在公司受CGCL第2115 (b) 条约束的任何时间或时间，如果在填补任何空缺后，由股东选出的当时在职的董事占当时在职董事的比例应低于多数，那么

(i) 任何持有人或持有当时已发行股份总数百分之五 (5%) 或以上的持有人有权投票支持这些董事，均可召开特别股东大会；或

(ii) 相应县的高等法院应根据该股东的申请立即下令举行特别股东会议，以选举整个董事会，所有这些都符合CGCL第305（c）条。任何董事的任期将在继任者当选后终止。

为了使之有效，根据第 18 (b) (i) 条召开特别会议的书面请求应采用书面形式，应具体说明该股东（或股东）提议在特别会议上提名的被提名人，并应提请公司董事会主席、总裁、副总裁或秘书注意。

第 19 节。辞职。任何董事都可以随时通过向秘书发出书面通知或通过电子传输方式辞职，此类辞职以说明其是否将在特定时间生效。如果未作出此类规定，则应在向秘书交付时视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务（自将来的某个日期起生效）时，当时在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其投票将在此类辞职或辞职生效时生效，并且每位被选出的董事应在董事任期的未满部分任职，直至其继任者正式离职当选并获得资格。

第 20 节。移除。

(a) 在公司受CGCL第2115 (b) 条约束的时间或时间内，经有权就此类罢免进行表决的已发行股份的至少多数表决权的持有人投赞成票，可以随时无故罢免董事会或任何个别董事；但是，除非整个董事会被免职，否则不得将任何个别董事免职驱逐，或者不同意这种驱逐的书面形式，就足以做出这样的选择如果在总票数相同的选举中累计投票（或者，如果此类行动是通过书面同意采取的，则所有有权投票的股份都经过投票），则该董事最近一次选举时获得授权的董事总人数即为当选。

(b) 在公司不受CGCL第2115 (b) 条约束、受法律规定的任何限制和任何系列优先股持有人权利的前提下，上文第 20 (a) 条将不再适用，任何董事或整个董事会均可随时被免职，任何董事或整个董事会均可随时被免职，获得多数投票权持有人的赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票，作为单一类别共同投票；前提是 (i) 在 2023 年年会之前，此类撤职可能仅有正当理由，并且 (ii) 从 2023 年年会开始，此类撤职可能是有原因的，也可能是没有原因的。

第 21 节。会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例行会议可以在特拉华州境内或境外的任何时间或日期以及任何地点举行，该会议由董事会指定并通过电话向所有董事口头或书面公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统，

传真, 电报或电报, 或通过电子邮件或其他电子手段.董事会例行会议无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可以在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或大多数授权董事召集。

(d) 特别会议的通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在正常工作时间内，在会议日期和时间前至少二十四 (24) 小时以口头或书面形式，通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送消息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段发出。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议日期前至少三 (3) 天通过头等邮件发送，费用已预付。任何会议通知均可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式予以免除，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

(e) 放弃通知。在董事会或其任何委员会的任何会议上，所有业务的交易，无论如何召集或注意到，无论在何处举行，都应像在定期电话会议和通知后正式举行的会议上进行交易一样有效，前提是有法定人数，如果在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事都应签署书面通知豁免书或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免均应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。

第 22 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更大的人数，除非根据第44条出现的与赔偿有关的问题，其法定人数应为不时确定的董事确切人数的三分之一，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的大多数组成；但是，前提是在任何会议上法定人数不论是否出席，大多数出席的董事都可以不时休会至董事会下次例会的固定时间，除在会议上发布公告外，恕不另行通知。

(b) 在每次有法定人数出席的董事会会议上，所有问题和业务均应由出席的多数董事的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的投票。

第 23 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不经会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或通过以下方式获得同意：

电子传输，以及此类书面或书面或传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类存档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 24 节。费用和补偿。董事有权获得董事会可能批准的服务报酬，包括董事会决议（如果获得批准）、固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高管、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 25 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会都无权或授权 (i) 批准、通过或向股东推荐任何文件行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可以不时任命法律可能允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议或决议可能规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中剥夺的执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第25节 (a) 或 (b) 小节的规定。委员会成员的成员资格应在他去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员可以一致任命另一名董事会成员在会议上行事任何此类缺席或被取消资格的成员的地点。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 25 节任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需进一步通知此类例会。任何此类委员会的特别会议可在委员会不时确定的任何地点举行

委员会，作为该委员会成员的任何董事均可召集委员会，但须按照向董事会成员通知董事会特别会议的时间和地点的规定方式将此类特别会议的时间和地点通知该委员会成员。任何委员会任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式免除，除非董事出席该特别会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为应为该委员会的行为。

第 26 节。首席独立董事。董事会可以指定董事会主席，或者如果董事长不是独立董事，则指定其中一名独立董事为首席独立董事，在被董事会（“首席独立董事”）取代之前任职。首席独立董事将：与董事会主席一起制定董事会例行会议的议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席进行协调；主持独立董事会议；主持董事会会议中对首席执行官进行评估或薪酬的任何部分执行官接受陈述或讨论；主持董事会会议中介绍或讨论董事会绩效的任何部分；并履行董事会主席可能确定或委托的其他职责。

第 27 节。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或者，如果董事长未被任命或缺席，则为首席独立董事，或者如果首席独立董事缺席，则为首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则为总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则为最高级的副总裁（如果是董事），或者，在任何人缺席的情况下该人，即由出席会议的多数董事选出的会议主席，应主持会议。秘书应担任会议秘书，如果秘书缺席，则由助理秘书或总统指示的其他官员或董事担任会议秘书。

第五条

军官们

第 28 节。指定官员。如果由董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及具有其认为必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可酌情为一名或多名高级管理人员分配额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第 29 节。官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前免职，否则所有官员均应根据董事会的意愿任职，直到继任者正式当选并获得资格为止。董事会可随时罢免董事会选举或任命的任何官员。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，则空缺可以由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会的所有会议。除非高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官但未任命总裁，则本章程中所有提及总裁的内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(c) 总统的职责。除非董事会主席、首席独立董事或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会的所有会议（如果是董事）。除非另一名高管被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(d) 首席运营官的职责。首席运营官应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议，除非董事会主席、首席独立董事、首席执行官或总裁已被任命并出席。首席运营官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。

(e) 副总统的职责。在总统缺席或丧失工作能力或总统职位空缺时，副总统可以承担和履行总统职责。副总裁应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行其他职责并拥有董事会或首席执行官等其他权力，或者，如果首席执行官尚未被任命或缺席，则应由总裁不时指定。

(f) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将所有行为和议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据本章程就所有股东会议、所有董事会会议及其任何需要通知的委员会发出通知。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责和办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。总统可指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行其他职责

职责并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。

(g) 首席财务官的职责。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司财务状况报表。首席财务官应根据董事会的命令，保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中所有提及财务主管的内容均应视为对首席财务官的提及。总统可指示财务主管（如果有）或任何助理财务主管、主计长或任何助理主计长在首席财务官缺席或无能为力的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位主计长和助理主计长应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(h) 财务主任的职责。除非另一名高级管理人员被任命为公司首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应彻底和适当地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司财务事务报表，并应根据董事会的命令，保管所有资金和证券该公司的。财务主管应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

第 30 节。权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会仍可不时将任何高管的权力或职责下放给任何其他高级管理人员或代理人。

第 31 节。辞职。任何官员均可随时通过向董事会、总裁或秘书发出书面通知或通过电子传输方式辞职。任何此类辞职应在收到此类通知的一人或多人收到时生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非此类通知另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使其生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 32 节。移除。经当时大多数在职董事的赞成票，或当时在职董事的一致书面同意，或者由董事会可能授予任何委员会、首席执行官或其他上级官员的一致书面同意，可以随时将任何高管免职，无论是否有理由。

第六条

执行公司票据和对公司拥有的证券进行表决

第 33 节。公司票据的执行。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法并指定签署人或高级职员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，此类执行或签名对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构提取的存入公司贷记款或公司特别账户的所有支票和汇票均应由董事会授权的人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 34 节。对公司拥有的证券进行投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应由经董事会决议授权的人表决，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

第七条

股票份额

第 35 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，如果董事会决议或决议有此规定，则应为无凭证。股票证书（如果有）应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。公司以证书为代表的每位股票持有人都有权获得由董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签名的官员、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发证书的效力与他在签发之日是此类官员、过户代理人或注册服务商的效果相同。

第 36 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书来取代据称丢失、被盗或销毁的公司此前签发的一份或多份证书。作为签发新证书或证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或损坏的证书或证书的所有者或所有者的法定代表人同意以公司要求的方式向公司提供赔偿，或者按照公司可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿可能就据称持有的证书向公司提出的任何索赔丢失、被盗或毁坏。

第 37 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由公司股票持有人亲自或由经正式授权的律师在账簿上进行，而且

以证书表示的股票，前提是交出经过适当背书的证书或类似数量的股票证书。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

第 38 节。修复记录日期.

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天此类会议的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权对任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 39 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息并以该所有者的身份进行投票，并且除非特拉华州法律另有规定，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平法或其他主张或权益。

第八条

公司的其他证券

第 40 节。执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（涵盖在第35条第36节中）外，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或印有此类印章的传真件，并由秘书或助理秘书或首席财务官签名证明官员或财务主管或助理财务主管；但是，前提是如果有此类债券、债券或其他公司担保应通过契约受托人的手动签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证，根据契约发行此类债券、债券或其他公司担保，签署和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可以是签名的印有传真印记

这样的人的。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票应由公司财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司担保，或其传真签名出现在债券、债券或其他公司证券上或任何此类利息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高级职员，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采纳，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样发行和交付或者本应使用其传真签字的身份并未停止该公司的此类官员。

第九条

分红

第 41 节。股息申报。在遵守公司注册证书和适用法律（如果有）的前提下，公司股本的股息可由董事会在任何例行或特别会议上依法宣布。股息可以以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 42 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中预留董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项作为储备金，以应对突发事件、平衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金已创建。

第 X 条

财政年度

第 43 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 44 节。对董事、执行官、其他官员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。在DGCL或任何其他适用法律未禁止的范围内，公司应向其董事和执行官提供赔偿（就本第十一条而言，“执行官员” 的含义见根据1934年法案颁布的第3b-7条）；但是，前提是公司可以通过与其董事和执行官签订个人合同来修改此类赔偿的范围；此外，前提是无需要求公司就任何与任何事项有关的任何董事或执行官提供赔偿该人提起的诉讼（或部分诉讼）除非（i）法律明确要求此类赔偿必须作出，（ii）该诉讼已获得公司董事会的批准，（iii）此类赔偿由公司根据权力自行决定提供

根据DGCL或任何其他适用法律归属于公司，或者 (iv) 必须根据 (d) 小节作出此类赔偿。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定向其其他官员、雇员和其他代理人提供赔偿。董事会有权将是否向除执行官以外的任何其他人提供赔偿的决定委托给董事会确定的高管或其他人员。

(c) 费用。公司应向任何过去或现在是当事方或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人提供预付款，理由是他是或曾经是公司的董事或执行官，或者以前曾应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官，在接到请求后立即对诉讼程序作出最后处理因此，任何董事或执行官因此类诉讼而产生的所有费用都规定，如果DGCL要求，则董事或执行官以董事或执行官的身份（不得以此类受保人过去或现在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用预付款，只能在向公司交付企业后支付（以下简称 “承诺”），由此类受保人或代表此类受保人作出，如果最终由最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）对该受保人无权根据本节或其他规定获得此类费用赔偿提出上诉（以下简称 “最终裁决”），则偿还所有预付的款项。

(d) 执法。无需签订明确合同，本章程规定的向董事和执行官提供赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的范围和范围相同。如果 (i) 赔偿或预付款的索赔被全部或部分驳回，或 (ii) 在提出请求后的九十 (90) 天内未对此类索赔作出任何处置，则本节授予董事或执行官的任何赔偿权或预付款均可由持有此类权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功，也应有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人未达到DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权提出任何此类诉讼作为辩护。对于公司执行官因该执行官是或曾经是公司董事而提出的任何预付款索赔（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼除外），公司有权就任何此类行动提出明确而令人信服的证据进行辩护，证明该人是恶意行事或以该人不认为参与或不反对的方式行事公司的最大利益，或与任何罪犯有关的最大利益该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取行动或程序。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而向其提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人没有达到此类标准适用的行为标准，应为对诉讼进行辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准.在董事或执行官为强制执行以下权利而提起的任何诉讼中

根据本节或其他规定，赔偿或预付开支，证明董事或执行官无权根据本节或其他规定获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不得排除该人根据任何适用法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事或执行官或其他官员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是潜在的，不得影响本章程规定的在据称发生任何作为或不作为时有效的权利，这些作为或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本节任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律所禁止的范围内对每位董事和执行官进行赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而失效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行充分赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，应适用以下定义：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及提供证词。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何其他性质或种类的费用和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分公司的任何成分公司），如果其独立存在继续存在，则有权和授权对其董事、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人

应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本节的规定，对于由此产生的或尚存的公司，其地位应与他在该组成公司继续独立存在后对待该组成公司所处的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高级职员”、“雇员” 或 “代理人” 应包括但不限于应公司要求分别以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、员工、受托人或代理人的身份任职的情况。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划及其参与者征收关税或涉及其服务的任何服务，或受益人；以及以他本着诚意行事的人有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的，应被视为以本节所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第十二条

通知

第 45 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本协议第7节的规定向股东发出股东大会的书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮政或全国认可的隔夜快递，或通过传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式发出。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节所述的方法发出，如本章程另有规定，也可以通过隔夜送达服务、传真、电报或电报发出，但除亲自送达的通知外，应发送到该董事以书面形式向秘书提交的地址，如果没有此类备案，则应发送到该董事最后已知的邮局地址。

(c) 邮寄宣誓书。在没有欺诈的情况下，由公司正式授权的合格雇员或就受影响股票类别任命的过户代理人或其他代理人签署的邮寄宣誓书，具体说明曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的一名或多名股东或董事的姓名和地址以及发出通知的时间和方法，应作为初步证据其中包含的事实。

(d) 通知方法。不必对所有通知接收人采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一个或多个接收者使用一种允许的方法，对任何其他或另一种方法也可以使用任何其他允许的方法或方法。

(e) 向非法通信的人发出的通知。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向与之通信不合法的任何人发出通知时，均无须向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以便向该人发出此类通知。在不通知任何与之通信为非法的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果是向共享地址的股东发出单一书面通知，则经收到此类通知的地址的股东同意，则该通知将生效。如果该股东未能在公司通知公司打算发出单一通知后的六十 (60) 天内以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。

第十三条

修正案

第 46 节。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 节或公司注册证书规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的这种行动还需要获得当时所有已发行股份中至少六十六和三分之二的投票权（66-2/ 3％）的持有人投赞成票公司的股本一般有权在董事选举中投票，共同投票作为一个单一的班级。

第十四条

对军官的贷款

第 47 节。向军官贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高管或雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高管或雇员，向其贷款或担保任何义务，或以其他方式提供协助，只要董事会认为此类贷款、担保或援助会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不附带利息，可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于公司股票的质押。本章程中的任何内容均不得视为否认、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保权或担保权。

第十五条

论坛

第 48 节。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员的信托义务的诉讼的唯一和排他性的司法管辖区根据DGCL（以下简称 “证书”）的任何条款对公司提起的索赔公司注册或公司章程；或 (iv) 任何根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼。任何购买或以其他方式收购公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第48条的规定。

第 49 节。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。任何持有、购买或以其他方式收购公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第49条的规定。