我们的证券简介

一般信息

Grindr Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有两类证券：普通股、每股票面价值0.0001美元的普通股(“普通股”)和公共认股权证，每股普通股可按每股11.5美元的行使价行使一股普通股(“公共认股权证”)。我们的已发行证券还包括最初以私募方式向TIGA收购公司(“TIGA”)的初始股东发行的与TIGA首次公开发行相关的认股权证，每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股(“私募认股权证”及与公开认股权证一起称为“认股权证”)。

以下本公司普通股及认股权证的主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考本公司重新注册的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司的附例(“附例”)及本文所述的认股权证相关文件而有所保留，每一份文件均作为本公司以10-K表格形式提交的年报的证物，并以供参考的方式并入本文。我们敦促您完整阅读公司注册证书、章程、认股权证相关文件和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以完整描述我们证券的权利和优惠。

授权股票和未偿还股票

本公司注册证书授权发行1,100,000,000股本公司股本，包括(A)1,000,000,000股普通股及(B)100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。我们所有已发行和流通股的股本都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。截至2023年3月14日，已发行的普通股约有173,745,032股，没有优先股。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，根据公司注册证书，普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东(包括选举或罢免董事)的记录日期起，由该股东所持有的每股普通股股份投一票。普通股持有者应始终作为一个类别对根据公司注册证书提交普通股表决的所有事项进行投票。

分红

在符合适用法律及根据公司注册证书持有任何已发行优先股的任何持有人的权利及优先权的情况下，股息及分派可于董事会酌情厘定的时间及金额，按本公司法定可供分配的普通股资产按比例宣布及支付。

清盘、解散及清盘

在符合适用法律和任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的情况下，如果发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或规定支付我们的债务和其他债务后，并受任何未偿还优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在该等解散、清算或清盘时关于我们的资产分配方面的权利(如果有)的约束下，普通股持有人有权获得我们所有剩余的可供分配给股东的资产。按每位持股人持有的普通股股数按比例计算。

没有优先购买权或其他权利

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

本公司注册证书授权发行100,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。我们没有已发行的优先股，我们目前也不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

每份公共认股权证使登记持有人有权在2022年12月18日以来的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据Grindr Inc.与大陆股票转让及信托公司于2020年11月23日订立的认股权证协议(经于2022年11月17日的认股权证协议第一修正案(统称为“认股权证协议”)修订)的条款，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共权证。行使时不会发行普通股的零碎股份，只有完整的公共认股权证将进行交易。公共认股权证将于2027年11月18日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等并无义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)就可于行使公共认股权证时发行的普通股发行作出的登记声明生效，并备有与该等普通股有关的现行招股说明书，但前提是吾等须履行下文所述有关登记的义务，或获得有效的豁免登记。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使(除非在认股权证协议指定的某些情况下获得吾等的许可)，而吾等亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格发行股份，或可获豁免登记。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公共认股权证以换取现金。

我们可以将公共认股权证称为赎回认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份公共授权证的价格为0.01美元；

·向每位权证持有人发出至少三十(30)天的提前书面赎回通知；以及

·如果且仅当普通股在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，截至我们向权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日。

我们将不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、

资本重组等)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)公共认股权证行使价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公共认股权证以换取现金。

一旦公开认股权证可以行使，我们便可调用公开认股权证进行赎回：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份公共认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其公共认股权证，并根据赎回日期和普通股(定义如下)的“公平市场价值”，根据下表确定的股份数量，除非另有说明。

·在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，且仅在这种情况下；以及

·如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的三十(30)个交易日内，普通股的任何二十(20)个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，条件与未偿还的公共认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使公募认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与赎回有关的无现金权力时将获得的普通股数量，根据这一赎回特征，基于普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其公共认股权证，而该等公共认股权证不是以每份公共认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是基于紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述因行使公共认股权证而可发行的股份数目或公共认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后的行使公共认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如根据下文标题“-反稀释调整”第二段的调整调整认股权证的行使价，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价调整而导致的认股权证的行使价的减去。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，倘若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，就每份已行使的公共认股权证发行的普通股数目将由公允市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离公开认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能行使其公开认股权证，以换取每股0.277股普通股作为每股整体公共认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内普通股股份的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离公募认股权证期满还有38个月，则持有者可选择就此赎回功能，为每股0.298股普通股行使其公开认股权证。在任何情况下，每份公共认股权证中超过0.361股普通股的公共认股权证将不能以无现金方式行使，与此赎回功能相关(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果公募认股权证没有现金并即将到期，则不能根据这一赎回特征在与赎回相关的无现金基础上行使认股权证，因为它们将不能对任何普通股股份行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当普通股股票的交易价格为每股10.00美元或以上时，所有已发行的公共认股权证都可以赎回，这可能是在普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价格的时候。TIGA建立这一赎回功能是为了提供灵活性，以赎回公共认股权证，而不必使公共认股权证达到上文“-当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，公共认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有者，实际上将根据TIGA首次公开发行时具有固定波动率投入的期权定价模型，为其公开认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权提供了一个额外的机制，用以赎回所有未偿还的公共认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公共认股权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回公共认股权证。因此，当我们相信更新我们的资本结构以删除公共认股权证并向认股权证持有人支付赎回代价符合我们的最佳利益时，我们可能会以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当普通股股票的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这可能会为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使他们的公共认股权证。如果我们选择在普通股股票的交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股股票少于如果他们选择在普通股股票的交易价格高于11.50美元的行权价时选择行使公共认股权证的情况下获得的普通股股票。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。我们将尽商业上合理的努力，根据证券法登记在行使公共认股权证时可发行的普通股。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。

反稀释调整

如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、股票股利、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该普通股流通股的增加比例增加。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)1减去(X)所支付的普通股每股价格的商数这种配股发行和(Y)“历史公平市场价值”。就此等目的(1)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(2)历史公平市价指普通股股份在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在公共认股权证尚未到期且未到期的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或可转换为公共认股权证的我们股本的其他证券)，但(A)上述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日的365天期间，普通股股票支付的现金股利和现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每股公共认股权证而可发行的普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则公共认股权证的行使价格将减少。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股普通股股票的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当在行使公共认股权证时可购买的普通股数量被调整时，公共认股权证行使价格将通过将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以分数(X)进行调整，该分数(X)的分子将是紧接在紧接该分数(X)之前行使公共认股权证时可购买的普通股数量。

调整，以及(Y)其分母将是紧随其后可购买的普通股的数量。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事件发生前行使其认股权证持有人行使其认股权证的情况下，于重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时应收的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代当时可购买及应收的普通股股份。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，在该情况下，在该投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(按交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(按交易所法案第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联系人所属集团的任何成员，实益拥有(按交易所法案规则13d-3所指)超过50%的已发行及已发行普通股的任何成员，公共认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前已行使公开认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价不到70%，应以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体的普通股形式支付，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后三十(30)天内正确行使公共认股权证，根据认股权证协议的规定，公共认股权证的行使价将根据每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而递减。这种行权价格下调的目的是，当在公共认股权证行使期间发生特别交易时，公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，从而为公共认股权证持有人提供额外价值。

公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。如果您持有公共认股权证，您应查阅一份认股权证协议副本，以了解适用于公共认股权证的条款和条件的描述，该协议已作为我们10-K表格年度报告的证物存档。认股权证协议规定，认股权证协议订约方认为必要或适宜时，可无须任何持有人同意而修订认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，或就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，且各方须认为不会对公开认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就将由我们的股东投票表决的所有事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

在行使公开认股权证时，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

认股权证协议各方同意，在符合适用法律的情况下，因本认股权证协议而引起或以任何方式与本公司有关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行

当事方不可撤销地服从这种管辖权，该管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私人认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。只要私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的普通股)由TIGA或其获准受让人持有，吾等将不会赎回(“-普通股每股价格等于或超过10.00美元时公开认股权证赎回现金”一节所述者除外)。TIGA或其许可的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由TIGA或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或私募认股权证协议任何条款的任何修订，都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。

除非如“-普通股每股价格等于或超过10.00美元时公共认股权证赎回现金”一节所述，如果非公开认股权证持有人选择在无现金基础上行使这些认股权证，他们将通过交出私人认股权证来支付行使价，该数目的普通股等于(X)乘以非公开认股权证的普通股数量乘以(Y)非公开认股权证的“公平市价”(定义见下文)对非公开认股权证每股行使价格的超出(Y)TIGA公平市价所得的商数。TIGA“公允市价”是指在向权证代理人发出行使私募认股权证通知之日之前的第三个交易日结束的十(10)个交易日内普通股的每股平均收盘价。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股或认股权证支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收入(如果有的话)、资本要求、任何未偿债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

独家论坛

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何我们的董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有的受信责任的索赔，(Iii)根据董事或公司注册证书或章程的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼，(Iv)根据DGCL、章程或公司注册证书的任何条款引起的任何诉讼，或(V)任何针对我们或任何现任或前任董事的诉讼，在所有案件中，受内部事务理论管辖的高级管理人员或股东必须被带到特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的物管辖权，特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有州法院都没有标的物管辖权，特拉华州联邦地区法院)，但该法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。上述条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的诉因的独家法院。

企业机会

我们的组织文件规定，在法律允许的最大范围内，我们将放弃向某些不感兴趣的股东或他们各自的高级管理人员、董事、员工、股权持有人、成员和负责人提供的某些公司机会的任何权利，但与该人作为我们董事会成员的服务明确和纯粹相关的机会除外。

传输代理

我们证券的转让代理是CST。CST的地址是道富广场一号，30层New York，New York 10004。

交易所上市

我们的普通股和公共认股权证分别以“GRND”和“GRND.WS”的代码在纽约证券交易所上市。