CG-20230328错误14A之前000152716600015271662022-01-012022-12-310001527166CG：威廉姆·康韦JrMember2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元0001527166CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-3100015271662021-01-012021-12-310001527166CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成员2020-01-012020-12-3100015271662020-01-012020-12-310001527166CG：威廉姆·康韦JrMemberECD：People成员CG：演绎成员2022-01-012022-12-310001527166CG：股权奖励调整成员CG：威廉姆·康韦JrMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001527166ECD：People成员CG：演绎成员CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166CG：股权奖励调整成员ECD：People成员CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：People成员CG：演绎成员CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166CG：股权奖励调整成员ECD：People成员CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：People成员CG：演绎成员CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：股权奖励调整成员ECD：People成员CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成员ECD：People成员CG：演绎成员2020-01-012020-12-310001527166CG：股权奖励调整成员CG：GlennAYoung成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成员CG：演绎成员2022-01-012022-12-310001527166CG：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成员CG：演绎成员2021-01-012021-12-310001527166CG：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成员CG：演绎成员2020-01-012020-12-310001527166CG：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：People成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberCG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：People成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberCG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：People成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberCG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员CG：KewsongLeeMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberCG：GlennAYoung成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成员ECD：People成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001527166CG：GlennAYoung成员Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberCG：GlennAYoung成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001527166ECD：非人民新成员Cg:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001527166Cg:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000152716612022-01-012022-12-31000152716622022-01-012022-12-31000152716632022-01-012022-12-31000152716642022-01-012022-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
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由注册人提交☒ 由登记人以外的另一方提交☐ |
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选中相应的框： |
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| ☒ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威的附加材料 |
| ☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
凯雷集团。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
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支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
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| ☒ | | 不需要任何费用。 |
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| ☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
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| ☐ | | 根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
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我们的全球覆盖范围
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| 旧金山 | 波士顿 | 卢森堡 | 孟买 | 香港 |
| 门洛帕克 | 纽约 | 巴黎 | 北京 | 新加坡 |
| 洛杉矶 | 利马 | 慕尼黑 | 东京 | 悉尼 |
| 华盛顿特区 | 阿姆斯特丹 | 米兰 | 首尔 | |
| 亚特兰大 | 都柏林 | 巴塞罗那 | 上海 | |
| 迈阿密 | 伦敦 | 阿布扎比 | | |
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| 29 | 2,100 | 543 |
| 遍布五大洲的办事处 | 世界各地的专业人士 | 投资工具 |
凯雷集团。
华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道1001号，邮编：20004
2023年股东周年大会通知
业务事项
•第1项。 选举所附委托书中提名的四名董事第三类被提名人进入我们的董事会，任期三年
•第二项。 批准安永会计师事务所(“安永”)为2023年独立注册会计师事务所
•第三项。 管理层建议将董事会重组为一个级别
•第四项。 批准凯雷集团修订和重申的2012年股权激励计划
•第五项。批准指定高管薪酬的不具约束力的投票(“薪酬话语权”)
•第六项。 在我们的管理文件中实施简单多数票要求的股东提案
•在我们的2023年年度股东大会之前适当地处理其他事务
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| 日期和时间 | 上午9点EDT |
| 2023年5月30日(星期二) |
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| 访问 | 我们的年度会议可通过以下网站访问： |
| Www.VirtualSharholderMeeting.com/CG2023 |
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| 记录日期 | 2023年4月3日 |
你们的投票对我们很重要。请行使您的股东投票权。
根据董事会的命令，
安妮·K·弗雷德里克
安妮·K·弗雷德里克
公司秘书
四月[●], 2023
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关于我们将于2023年5月30日(星期二)举行的年会代理材料供应的重要通知。我们向股东提交的委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。在或在附近四月[●], 2023，我们将分发代理材料，并向我们的某些股东发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。该通知包括如何访问我们的委托书和2022年股东年度报告以及在线投票的说明。有关详细信息，请参阅常见问题解答. |
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目录表
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我们首席执行官的来信 | 1 |
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本公司董事会来函 | 2 |
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执行摘要 | 4 |
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公司治理 | 11 |
项目1.选举第三类董事 | 11 |
董事被提名人和续任董事 | 12 |
董事会组成 | 19 |
我们公司的董事会监督 | 22 |
董事会结构和治理实践 | 25 |
利益相关者参与 | 30 |
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审计事项 | 31 |
项目2.批准安永律师事务所为我所2023年独立注册会计师事务所 | 31 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 32 |
审批前的政策和程序 | 32 |
审计委员会报告书 | 33 |
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行政人员 | 34 |
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管理建议书 | 36 |
项目3.将董事会改组为一个级别的管理建议 | 36 |
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赔偿事宜 | 38 |
项目4.批准凯雷集团修订和重新制定的2012年股权激励计划 | 38 |
项目5.不具约束力的表决批准指定的执行干事薪酬(“薪酬发言权”) | 45 |
薪酬问题的探讨与分析 | 46 |
薪酬委员会报告 | 63 |
高管薪酬表 | 64 |
薪酬比率披露 | 75 |
薪酬与绩效 | 76 |
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董事薪酬 | 80 |
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股东提案 | 82 |
项目6.在我们的组织文件中执行简单多数票要求的股东提案 | 82 |
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某些关系和相关交易 | 84 |
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实益所有权 | 88 |
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附加信息 | 90 |
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常见问题解答 | 91 |
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附录A：非公认会计准则计量的对账 | A-1 |
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附录B：经修订及重订的公司注册证书 | B-1 |
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附录C：凯雷集团修订和重新修订的2012年股权激励计划 | C-1 |
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本委托书可能包含符合1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源、或有事项、我们的股息政策以及其他非历史陈述。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将会出现重要因素，可能会导致实际结果或结果与声明中所述的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中包含的其他警示声明一起阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。 |
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我们首席执行官的来信
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| 尊敬的股东们， 我们很高兴邀请您参加凯雷集团2023年股东年会，该年会将于2023年5月30日，星期二举行。我们的委托书材料包括一份列明我们预计在会议期间讨论的事项的通知、我们的委托书、一份委托书和一份我们提交给股东的2022年年度报告的副本。您的投票和代表对我们很重要。即使你不能出席会议，我们也希望你行使你的投票权。 |
我们的年度报告包括我们2022年致股东的信，我和Bill Conway在信中讨论了公司尽管面临非凡的地缘政治和经济挑战，但仍表现强劲的财务表现，以及我们在实现增长目标以推动长期股东价值方面的持续进展。 作为会议的参考，2022年的业绩信息可以在我们提交给股东的年度报告中找到，也可以在凯雷的投资者关系网站上找到Https://ir.carlyle.com. 感谢您对凯雷的一如既往的支持，我期待着在我们的年会期间与我们的股东接触。 /哈维·M·施瓦茨 哈维·M·施瓦茨 董事首席执行官兼首席执行官 四月[●], 2023 |
本公司董事会来函
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| 尊敬的各位股东： 我很高兴代表董事会给您写信。 正如我们在2022年年报中详细讨论的那样，在充满挑战的经济和地缘政治背景下，凯雷在2022年实现了强劲的财务业绩。我们还继续发展我们的业务并使其多样化。我们拥有2100多名专业人员的全球团队，尽管面临市场挑战，仍保持专注和敬业精神，为我们的利益相关者提供有吸引力的结果。 |
董事会在2022年下半年的首要任务是征聘一名新的首席执行官。今年早些时候，当董事会和凯雷宣布哈维·施瓦茨为首席执行官和董事会成员时，我们的寻找工作成功地结束了。董事会的全面搜索始于一份详细的说明，确定了首席执行官角色的最重要方面，并确定了我们正在寻找的领导者的关键属性和专业经验。一个猎头委员会每周与我们的高管猎头顾问会面，审查一份非常合格的潜在领导者的广泛名单。我们缩小了这一群体的范围，并考虑到我们所需的规格和属性，面试并评估了一小批特殊候选人。 施瓦茨是遴选委员会和整个董事会一致同意的人选。我们很高兴能受益于施瓦茨先生充满活力的活力和团队精神D业绩记录和金融专业知识，以领导我们的员工并推动我们的战略。他带来了领导和发展各种复杂的全球业务的丰富经验，在充满挑战的时代，他展示了对凯雷品牌和文化力量的坚定信念。我们预计，他作为一名经验丰富的运营商的背景以及吸引和开发高表现人才的公认能力，将帮助凯雷在市场环境中发现和捕捉机会。 董事会在2022年的另一个主要优先事项是继续代表我们的利益相关者加强我们的公司治理实践。自2012年首次公开募股以来，凯雷一直在不断发展，以改善我们的治理状况。我们最初是一家上市合伙企业，我们的有限合伙人不能投票选举董事，然后成为一家内部人拥有多数投票权的受控公司。今天，凯雷是一家公司，我们一半以上的股份由公众拥有，拥有多数独立的董事会和完全独立的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。在董事会的领导下，凯雷在我们的主要同行中率先给予我们的股东充分的按比例投票权。2020年，凯雷成为美国首家转换为一股一票结构的另类资产管理公司，为股东提供了简单透明的公司结构，并进一步将我们的利益与股东一致。2022年，我们全面完成了从纳斯达克公司治理标准意义上的“控股公司”的转型。 我们用行动支持了我们对治理的承诺-在去年的年度会议上，我们支持了一项股东提议，解密我们的董事会，而在今年的年度会议上，我们 |
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建议股东投票赞成一项改变公司公司注册证书以实施解密董事会结构的提案。如果获得批准，我们的股东将有能力选举一年任期的董事，这将增加我们对股东的责任。董事会对我们所取得的进步感到自豪，并将坚定不移地专注于随着时间的推移继续改善我们的公司治理做法。 董事会还专注于董事会的更新和增加董事会中的独立董事人数。在过去两年里，我们增加了三名新的独立董事。2021年，资深医疗保健高管德里卡·赖斯加入董事会，2022年，经验丰富的零售业高管琳达·菲勒和多个行业经验丰富的高管马克·奥丹都加入了董事会。除了担任首席执行官外，哈维·施瓦茨最近还加入了董事会。这些努力重塑了我们的董事会，使其更加独立和包容。我们继续致力于确保我们的董事代表不同的视角、技能和背景，我们近期的重点是增加不同的董事进入董事会。 在2023年，我们期待着与施瓦茨先生和管理团队的其他成员合作，在我们的势头基础上再接再厉，为利益相关者创造价值。 我们代表董事会感谢您对凯雷的承诺。 /s/Lawton W.Fitt 劳顿·W·菲特 领衔独立董事 四月[●], 2023 |
投票路线图
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| 董事会推荐 | 页 |
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第1项。选举四名董事第三类被提名人进入我们的董事会，这些人在随附的委托书中被提名，任期三年 | 每个董事 | 11 |
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第二项。 批准安永会计师事务所成为2023年独立注册会计师事务所 | 为 | 31 |
| | |
第三项。 管理层建议将董事会重组为一个级别 | 为 | 36 |
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第四项。 批准凯雷集团修订和重申的2012年股权激励计划 | 为 | 38 |
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第五项。批准指定高管薪酬的不具约束力的投票(“薪酬话语权”) | 为 | 45 |
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第六项。在我们的管理文件中实施简单多数票要求的股东提案 | 为 | 82 |
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2022年金融亮点
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16亿美元 | | 19亿美元 | | 348亿美元 |
在扣除所得税准备前的收入中，反映出扣除所得税准备前的收入利润率为35% | | 在可分配收益中* | | 在投资资本(套利基金)方面，部署达到创纪录的水平 |
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3730亿美元 | | 299亿美元 | | 10亿美元 |
在管理的资产方面，同比增长24% | | 在筹款方面 | | 已实现的净业绩收入的百分比* |
*有关非GAAP措施与相应GAAP措施的对账说明，请参阅附录A：非公认会计准则衡量标准的对账。
持续增长
在动荡的市场中交付业绩
在充满挑战和活力的市场环境中，我们在2022年实现了强劲的全年业绩。我们在2022年的增长是由几笔战略交易的完成以及我们大规模投资战略的筹资努力推动的。我们在2022年创造了16亿美元的税前收入，与费用相关的收入(FRE)从2021年的5.98亿美元增长到2022年的8.34亿美元，增长了40%。2022年全年FRE利润率为36%，高于2021年的33%。
年内，我们管理的总资产(“AUM”)增长24%至3,730亿美元，管理的收费资产(“FEAUM”)增长38%至2,670亿美元，反映筹款达299亿美元，传统套利基金增值11%，以及年内下列策略性交易对资本形成的影响：
•2022年3月，我们从CBAM Partners LLC(“CBAM”)收购了与主要由美国和欧洲CLO组成的资产组合以及其他跨私人信贷的资产组合相关的管理合同，管理的资产总额为150亿美元，并整合到我们的全球信贷平台中。
•2022年4月，我们与坚毅的某些子公司签订了一项战略咨询服务协议，以提供某些服务，包括业务发展和增长、交易发起和执行以及资本管理服务。截至2022年12月31日，我们有460亿美元的永久资本与该协议相关，我们从中赚取了经常性管理费。
•2022年8月，我们收购了生命科学投资公司Abingworth，以扩大我们的医疗投资平台，增加了近20亿美元的管理资产和由20多名投资专业人士和顾问组成的专业团队。
我们的三个全球业务部门在2022年继续为我们的利益相关者带来诱人的业绩，我们相信我们处于有利地位，可以利用我们预计2023年将会改善的投资环境。
•我们的全球私募股权投资公司(GPE) 截至2022年底，细分市场管理的资产管理规模为1630亿美元，2022年的FRE为5.41亿美元，较2021年增长34%。我们的投资团队在2022年再次实现了有吸引力的增值，我们的房地产基金增值了16%，基础设施和自然资源基金强劲增长了48%，企业私募股权基金上涨了6%。这种强劲的投资表现帮助全球私募股权投资的应计利得净额在年底增加到35亿美元，即使在净利差变现超过9亿美元之后也是如此。2022年，我们向GPE投入199亿美元，实现收益225亿美元。
•我们的全球信用 在有机集资活动以及收购CBAM和坚韧交易的积极影响的推动下，该部门的资产管理规模增长至1460亿美元，一年前增长了99%。这帮助推动FRE上涨了一倍多，达到2.25亿美元。我们在2022年通过Global Credit筹集了150亿美元的新资本，我们预计2023年将有积极的一年为其他战略筹集资金，这应该会为Global Credit的进一步增长奠定基础。此外，我们仍专注于帮助坚韧评估新的增长机会，我们将从增加的咨询收入中受益。
•全球投资解决方案该部门的资产管理规模为630亿美元，较一年前下降3%，这是由于变现和负外汇活动抵消了整个平台6%的升值和筹资活动。2022年与费用相关的收益为6900万美元，低于2021年，但我们预计2023年晚些时候将出现增长，因为我们开始为我们的旗舰联合投资和二级市场战略筹集资金。此外，凭借3.74亿美元的净应计利差和强劲的基金业绩，已实现的与业绩相关的净收入有望随着时间的推移而增加。随着基金投资者对流动性的需求持续存在，我们处于有利地位，通过我们的二级市场和联合投资业务利用这一趋势，并预计在2023年及以后找到无数投资机会。
进入2023年，我们拥有强大的资本状况，拥有14亿美元的现金，24亿美元的公司投资，以及40亿美元的净应计结转资产-总计超过每股20美元。总体而言，从凯雷的大多数财务指标来看，2022年是稳健的一年，我们有信心凭借我们的势头，巩固公司的地位，为我们的投资者和股东创造价值。
ESG和DEI亮点
我们专注于打造公司，包括在环境、社会和治理(“ESG”)能力以及多样性、公平性和包容性(“DEI”)方面的投资和领导力，这对提高回报和满足我们基金投资者和股东的需求的要求越来越高。ESG和DEI植根于我们所做的每一件事中--它不是单一的产品或战略，而是一种渗透到我们的文化和投资精神中的心态。我们相信，为投资者创造价值需要多元化和包容性的团队，他们从各个角度审查想法并做出更好的决策，我们致力于将ESG和DEI融入我们所做的一切。2022年，我们在推动公司、投资和社区的ESG和DEI方面取得了可衡量的进展，包括：
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多过 | | | | |
| 250 | | | $24 万亿
| $23 10亿 |
GPS和LP已签约参与全球ESG数据融合计划 | | | 在以ESG数据融合计划参与者为代表的AUM中 | 在2022年我们基金和投资组合公司的ESG关联融资中 |
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| 多过 | | | | |
| 300 | | |
自2020年1月1日以来，投资组合公司的董事会席位一直由不同的董事组成 | | |
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五
| | | 启动了Dei领导网络，
我们投资组合中的CEO联盟，分享Dei的最佳实践，相互学习他们的经验，并提供工具和战略，与Dei一起引领我们走在最前列 |
作为一家公司，连续多年保持碳中性 | | |
1截至2023年1月1日的代表数据。2022年1月1日至12月31日的招聘数据。
2种族多样性定义：亚裔、黑人、西班牙裔或拉丁裔、夏威夷土著/太平洋岛民、美洲印第安人/阿拉斯加土著、两个或两个以上种族。
3截至2022年12月31日，凯雷自2016年以来收购的公司与2022年11月4日发布的第一年ESG数据融合计划数据报告形成对比。
展望未来的ESG和DEI
环境、社会和治理
我们致力于这一原则，即建立更好的业务意味着负责任地投资，并参与我们工作和投资的社区。作为一家负责任的全球组织，凯雷致力于通过寻求为利益相关者服务来推动价值，凯雷已将投资框架和必要资源作为优先事项，以了解、监控和管理我们投资组合中的ESG风险和机会。我们相信ESG提供了一个额外的视角，帮助我们评估和缓解风险，识别和利用潜在的机会。
我们通过更好地衡量和跟踪我们投资中的ESG表现，不断改进和加快我们的核心ESG集成。由于我们的ESG数据融合计划的发展势头和投资者的兴趣与日俱增，我们考虑将这项业务扩展到其他资产类别，如信贷；确定如何最好地纳入其他关键利益相关者，如顾问和顾问；并在我们的下一轮报告中纳入其他关键业绩指标，包括气候、员工或按行业划分的ESG重要因素的指标。
根据我们公开宣布的气候目标，我们还将继续与投资组合公司合作，帮助他们制定和实现与巴黎一致的相关气候目标。
多样性、公平性和包容性
我们正在采取行动，在我们的影响范围内推进Dei，因为我们知道，利用有才华的人的独特视角和背景帮助我们做出更好的决策，进而产生更好的结果。我们投资组合中的证据清楚地表明了这一点。随着我们在凯雷采取行动--无论是在我们的投资方面，还是在更广泛的商界--我们正在取得短期进展，并为未来产生更大的影响奠定基础。
随着Dei继续成为成功组织的重要组成部分，我们致力于实现多元化带来的价值创造、创新和竞争优势。我们为我们的进步感到自豪，并继续致力于今后的工作。我们将进一步增强我们的员工、我们的投资组合公司和更广泛的社区的能力，以提高Dei和推动业绩。
公司治理亮点
2023年2月6日，我们宣布任命哈维·M·施瓦茨为我们的首席执行官和董事会成员，自2023年2月15日起生效。此外，在过去两年中，我们任命了三名新的独立董事进入董事会，2022年任命了琳达·H·菲勒和马克·S·奥尔丹，2021年任命了德里卡·W·赖斯。董事会中独立董事人数的增加反映了凯雷对加强公司治理的持续承诺。
主动板更新
在寻找新的董事会成员时，我们注重与凯雷的业务和战略相关的领域的经验和展示的成功，不同的观点和对董事会有效监督我们的领导团队的预期贡献。
凯雷采取的政策和做法旨在确保遵守美国证券交易委员会的规章制度、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及适用的公司治理要求。
主要的公司治理实践包括：
•我们的董事会为管理层提供建议，并监督公司的业务和事务
•我们的董事会在性别、种族、经验、视角和技能方面都是多样化的
•董事会拥有强大的领导独立董事Lawton Fitt，他与独立董事密切合作，对我们的业务提供客观监督，促进与董事会的沟通，确定供董事会和管理层考虑的事项，并制定将由独立董事向我们的领导团队提供的适当指导
•董事会的独立成员在执行会议上定期开会，管理层不在场。董事会牵头的独立董事在2022年主持了这些执行会议
•提名和公司治理委员会领导年度董事会、委员会和董事评估
•虽然我们的董事会目前是分类的，但我们打算在今年的年会上提出一项管理建议，将董事会重组为一个类别
•我们的高管和业务部门负责人受激励性薪酬追回政策的约束。
•我们的董事和高级管理人员必须持有我们普通股的股份，最低价值由他们各自的职位决定。
•我们禁止对我们的股票进行卖空和衍生品交易，并对我们的股票进行套期保值，一般禁止质押我们的股票。
•整个董事会专注于继任规划
•董事会在提名及公司管治委员会的领导下，不断考虑董事会的整体组成，并寻求物色具备所需技能、经验及个人特质的潜在董事，向管理层提供意见及有效地监管公司
•董事会定期收到关于我们ESG战略的最新信息，包括我们应对气候风险和机遇的方法
•提名和公司治理委员会在塑造我们的公司治理，包括我们的ESG和Impact战略方面发挥了领导作用，该委员会已任命Linda H.Filler为董事会的ESG和Impact负责人，负责监督公司在这一领域的工作
薪酬亮点
以下是我们提名的高管在2022年获得的薪酬(或他们在2022年的服务)的快照。我们的理念是根据业绩支付薪酬，并将很大一部分薪酬与推动公司整体业绩的财务和其他指标的实现联系起来。
2022年高管薪酬概述
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| 表格 | | 补偿元素 | 描述 |
| | 基本工资 | 固定工资，每两周支付一次 |
| 年度现金绩效奖 | 根据对整体公司、投资基金和个人业绩的评估，向我们指定的某些高管支付奖金 |
| | 时间归属的限制性股票单位 | 授予我们某些有资格授予超过3.5年的指定高管的RSU |
| 业绩归属限制性股票 单位 | 绩效授予RSU奖给我们指定的某些高管，这些高管基于以下一项或多项财务业绩指标的成就而获得： •弗雷 •已实现业绩收入净额(“NRPR”) •募集手续费管理资产(“FEAUM募集”)
如果某些股票价格条件不能完全满足，这些奖励的支付上限为150% |
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薪酬实践
项目1.选举第三类董事
我们的董事会由十二名董事组成。我们的大多数董事都是独立的，除了担任董事外，还有五名董事是公司的员工或顾问。我们的独立董事由一群受过高等教育的专业人士组成，他们拥有不同行业的经验，有助于为我们的全球投资管理业务提供信息，包括银行和金融、医疗保健、制药、房地产、酒店、消费品、电信、营销和教育。非独立董事在全球投资管理行业拥有丰富的经验和良好的声誉。
我们的公司注册证书规定了一个由三类董事组成的分类董事会，每类董事交错任职三年。一类董事任期届满时，该类别的董事将在任期届满的当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。每一位董事的任期持续到其继任者或其先前去世、辞职或被免职的人当选并获得资格为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。虽然我们的董事会目前是分类的，但我们打算在今年的年会上提出一项管理建议，将董事会重组为一个类别。关于更多信息，见“项目3.将董事会重组为一个级别的管理建议”。
在我们从特拉华州有限合伙企业转变为特拉华州公司的过程中(“转换”)，我们与我们的创始人签订了股东协议。这些协议赋予我们的每一位创始人在保持某些所有权要求的情况下指定被提名的人进入我们的董事会的权利。有关其他相关信息，请参阅“某些关系和关联交易--股东协议”。
董事会已选择小威廉·E·康威、劳顿·W·菲特、马克·S·奥尔丹和安东尼·韦尔特斯为第三类董事。如获选，每名第三类董事的任期至2026年股东周年大会为止，其后直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或遭罢免为止。
董事会推荐
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在审查了每一位董事被提名人的个人资格和经历以及他们对董事会的贡献后，董事会一致决定建议股东投票“For”本委托书中点名的四名三类被提名人。 |
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董事被提名人和续任董事
任期将于2023年届满的连续第III类董事
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| 威廉 E·康威，Jr.董事会联合创始人兼联席主席 |
年龄： 董事自： 委员会： | 73 2011 无 |
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康威先生是董事会的联合创始人和联席主席。康威先生于2011年7月18日当选为我们的董事会成员。此前，康威先生曾担任我们的临时首席执行官、联席首席执行官和首席投资官。在1987年成立凯雷之前，Conway先生是MCI Communications Corporation(“MCI”)的高级副总裁兼首席财务官。康威先生曾于1981年至1984年任总裁副会长兼MCI财务主管。康威先生是约翰·霍普金斯医学院董事会的前主席，也是美国天主教大学董事会的成员。他之前曾在凯雷拥有重大投资权益的几家上市和私营公司担任董事长和/或董事。康威先生拥有达特茅斯学院的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的金融MBA学位。 资格 康威先生是我们公司的联合创始人，自1987年公司成立以来，他在公司的成功发展中发挥了不可或缺的作用。他还对我们的金融业务形成了独特和无与伦比的理解。 技能和经验 会计与金融；金融服务；全球视野；高管与公司治理 |
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| 劳顿 W.FITT，领衔独立董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 69 2012 审计委员会；薪酬委员会；提名和公司 管治委员会(主席) |
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菲特女士是我们的董事会成员，也是我们的独立董事的首席执行官。Fitt女士当选为我们的董事会成员，自2012年5月2日起生效。Fitt女士是提名和公司治理委员会主席，也是审计和薪酬委员会的成员。菲特女士在2002年10月至2005年3月期间担任伦敦皇家艺术学院秘书(CEO)。在此之前，Fitt女士是高盛公司的合伙人。Fitt女士目前是CIENA公司(她担任审计委员会主席)和进步公司(她担任主席，并担任投资和资本委员会以及提名和治理委员会主席)的董事董事。菲特曾是微众国际、ARM控股公司和汤森路透的董事成员。她也是包括高盛基金会在内的几个非营利组织的受托人或董事。菲特女士在布朗大学获得历史学学士学位，并在弗吉尼亚大学达顿学院获得工商管理硕士学位。 资格 菲特女士在高盛投资银行和风险分析等领域拥有广泛的金融背景和卓越的职业生涯经验，包括她对全球资本市场运作的独特见解。 技能和经验 会计与金融；金融服务；全球视野；风险管理与合规；高管与公司治理 |
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| 马克 S. 奥丹，董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 64 2022 薪酬委员会 |
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奥丹先生是我们的董事会成员。奥尔丹先生于2022年4月1日被选为董事会成员，并担任薪酬委员会成员。Ordan先生于2023年1月被任命为Pediatrix Medical Group的执行主席，并曾在2020年7月至2022年12月期间担任首席执行官。在加入Pediatrix医疗集团之前，Ordan先生在担任Washington Prime Group的创始首席执行官后，创建并担任了Quality Care Properties的首席执行官。奥尔丹先生曾担任多个首席执行官职务，包括在日出高级生活公司、The Mills Corporation、Balducci‘s，以及Fresh Fields Markets的创始人和首席执行官，后来他将Fresh Fields Markets与Whole Foods Markets合并。Ordan先生是Pediatrix医疗集团的执行主席、美国商会的董事会主席以及凯雷集团的董事会成员。奥丹先生在瓦萨学院获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。他是瓦萨学院和霍尔顿武器学校的董事会成员。 资格 奥尔丹先生拥有丰富的领导经验，曾担任过多家公司的首席执行官，拥有丰富的运营知识，还曾在董事担任过其他上市公司董事会的董事。 技能和经验 品牌和营销；政府、公共政策和监管事务；高级管理人员和公司治理；继任规划和人力资本管理 |
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| 安东尼·韦尔特斯 董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 68 2015 薪酬委员会(主席)；提名和公司治理委员会 |
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韦尔特斯先生是我们的董事会成员。韦尔特斯先生于2015年10月27日当选为我们的董事会成员，他是薪酬委员会主席，也是提名和公司治理委员会的成员。他是Cinq Care Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。Cinq Care Inc.是一家由医生主导、以社区为基础的非卧床护理提供系统，只要有可能，该系统就会在家中为布莱克和布朗社区提供全人护理。他是BlackIvy Group的执行主席，这是一个专注于在撒哈拉以南非洲建立和发展商业企业的组织，也是基于价值的肾脏护理公司Somatus，Inc.的董事长。韦尔特斯先生于1989年创立americhoice，2002年被联合健康集团收购后，加入联合健康集团，担任首席执行官办公室高级顾问、执行副总裁总裁和首席执行官办公室成员，于2016年退休。韦尔特斯先生是莫尔豪斯医学院董事会荣誉理事、纽约大学法学院名誉主席、纽约大学董事会副主席、纽约大学朗格尼医学中心理事、约翰·肯尼迪表演艺术中心副主席以及美国非裔美国人历史文化国家博物馆创始成员。 资格 韦尔特斯先生拥有广泛的创业和运营专业知识，并因在多家上市公司董事会任职的丰富经验而熟悉董事会职责、监督和控制。 技能和经验 全球视野；高级管理人员和公司治理；继任规划和人力资本管理 |
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任期将于2024年届满的连续第I类董事
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| Daniel A·丹尼洛，联合创始人兼荣誉主席 |
年龄： 董事自： 委员会： | 76 2011 无 |
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丹尼洛先生是凯雷集团的联合创始人和荣誉主席。自2011年7月18日董事会成立以来，他一直担任董事会成员，从2012年至2018年1月1日担任董事长。在1987年成立凯雷之前，丹尼洛先生曾在万豪集团担任负责财务和发展的总裁副经理长达八年。在加入万豪之前，丹尼洛是百事公司和环球航空公司的财务主管。先生。1968年至1971年，丹尼洛在美国海军服役，期间他是罗德岛纽波特候选军官学校的杰出海军研究生；曾是美国黄蜂军舰(USS Wasp)(CVS 18)上的补给军官(LTJG)；2016年，丹尼洛被美国海军纪念基金会授予独水手称号。先生。丹尼洛是美国企业公共研究所主席；退伍军人和军人家庭研究所联合主席；沃尔夫陷阱表演艺术基金会主席；约翰·邓普顿基金会顾问；Lumen研究所创始受托人；锡拉丘兹大学董事会终身成员，马丁·J·惠特曼管理学院校长委员会和企业咨询委员会成员。丹尼洛此前曾担任凯雷拥有重大投资权益的几家私人和上市公司的董事长和/或董事。丹尼洛先生1968年以优异成绩毕业于锡拉丘兹大学，在那里他是Beta Gamma Sigma的成员，1974年毕业于哈佛商学院，在那里他是Teagle基金会的研究员。 资格 丹尼洛先生是我们公司的联合创始人，自1987年成立以来，他在我们公司的成功发展中发挥了不可或缺的作用。他还对我们的业务发展了独特和无与伦比的理解。 技能和经验 会计与金融；金融服务；全球视野；高管与公司治理 |
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| 托马斯·S·罗伯逊博士，董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 80 2012 审计委员会 |
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罗伯逊博士是我们的董事会成员。罗伯逊博士当选为本公司董事会成员，自2012年5月2日起生效，并为审计委员会成员。罗伯逊博士在2007年至2014年期间担任沃顿商学院院长。从那时起，他一直是沃顿商学院的约书亚·J·哈里斯市场营销学教授，在那里他担任过贝克零售中心的学术董事和沃顿欧洲工商管理学院联盟的执行董事的职位。在此之前，罗伯逊博士曾在1998年至2007年担任埃默里大学戈伊苏埃塔商学院院长。他还曾担任埃默里大学总裁的国际战略问题特别助理，也是由埃默里大学和卡特中心于2006年秋季联合成立的发展中国家研究所的创始人之一。在加入Emory之前，Robertson博士于1994至1998年间担任伦敦商学院塞恩斯伯里分校教授、市场营销系主任和副院长。1971年至1994年，他还担任沃顿商学院市场营销系成员，并担任高管教育副院长。罗伯逊博士一直是索邦大学的顾问委员会成员，曾任CRA国际公司和PRGX全球公司的董事成员。他毕业于韦恩州立大学，并在西北大学获得社会学硕士和市场营销博士学位。 资格 罗伯斯顿博士作为宾夕法尼亚大学沃顿商学院的教授和院长，拥有卓越的职业生涯，并在金融和工商管理方面拥有广泛的知识和专业知识。 技能和经验 品牌与营销；全球视野；高管与公司治理；可持续性 |
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| 威廉·J·肖董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 77 2012 审计委员会(主席) |
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肖先生是我们的董事会成员。邵逸夫先生获选为本公司董事会成员，自2012年5月2日起生效，并担任审计委员会主席。邵逸夫先生在2011年3月退休之前一直担任万豪国际公司的副董事长。在成为万豪副董事长之前，邵逸夫先生曾于1997年至2009年担任总裁和万豪首席运营官。邵逸夫先生于1974年加入万豪国际，先后担任过多个职位，包括万豪服务集团首席财务官总裁、财务总监高级副总裁、财务主管、首席财务官、执行副总裁总裁和总裁。在加入万豪之前，Shaw先生在Arthur Andersen&Co工作。Shaw先生是万豪度假全球有限公司的董事会主席，该公司是钻石酒店集团旗下的董事公司(在该公司，他担任审计委员会主席，并担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员)，并于2009年至2015年担任美国家族共同基金三只基金的董事会成员。肖先生是圣母大学董事会成员。肖先生毕业于圣母大学，并在圣路易斯的华盛顿大学获得工商管理硕士学位。 资格 Shaw先生拥有广泛的财务背景和上市公司运营和管理经验，这得益于他在万豪担任的各种高级领导职位的卓越职业生涯。 技能和经验 会计和金融；全球视角；风险管理和合规；高级管理人员和公司治理；继任规划和人力资本管理；技术和/或网络安全 |
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任期将于2025年届满的第II类董事的提名
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| David·M·鲁宾斯坦，董事会联合创始人兼联席主席 |
年龄： 董事自： 委员会： | 73 2011 无 |
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鲁宾斯坦先生是董事会的联合创始人和联席主席。他当选为我们的董事会成员，自2011年7月18日起生效。此前，鲁宾斯坦曾担任凯雷的联席首席执行长。在1987年成立凯雷之前，鲁宾斯坦先生在华盛顿特区为Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge LLP(现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)从事法律工作。1977年至1981年，鲁宾斯坦先生担任总裁负责国内政策的副助理。1975年至1976年，他担任美国参议院司法委员会宪法修正案小组委员会的首席法律顾问。1973年至1975年，鲁宾斯坦先生在纽约保罗·韦斯律师事务所、里夫金德律师事务所、沃顿·加里森律师事务所从事法律工作。在其他慈善活动中，鲁宾斯坦先生是约翰·F·肯尼迪表演艺术中心、外交关系委员会、国家美术馆、华盛顿经济俱乐部和芝加哥大学的董事会主席，并在纪念斯隆-凯特琳癌症中心、约翰·霍普金斯医学院、高级研究所、国家宪法中心、布鲁金斯学会、林肯表演艺术中心、美国艺术与科学学院和世界经济论坛的董事会任职。鲁宾斯坦先生是哈佛公司的研究员，也是哈佛全球咨询委员会和国会图书馆麦迪逊委员会的主席。他是美国哲学学会、商业理事会、哈佛商学院院长顾问委员会成员、清华大学经济管理学院顾问委员会成员，以及世界经济论坛全球塑造者社区委员会成员。鲁宾斯坦以优异成绩毕业于杜克大学，并被选为菲贝塔·卡帕。继杜克之后，鲁宾斯坦毕业于芝加哥大学法学院，担任《法律评论》的编辑。 资格 鲁宾斯坦先生是我们公司的联合创始人，自1987年成立以来，他在我们公司的成功发展中发挥了不可或缺的作用。他还对我们的业务发展了独特和无与伦比的理解。 技能和经验 金融服务；政府、公共政策和监管事务；全球视角；高级管理人员和公司治理 |
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| 哈维·M·施瓦茨，董事首席执行官兼首席执行官 |
年龄： 董事自： 委员会： | 58 2023 无 |
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哈维·M·施瓦茨是凯雷的首席执行官和董事会成员，自2023年2月15日起生效。他常驻纽约。施瓦茨先生于1997年加入高盛，随后担任过多个高级领导职位，包括首席财务官、证券部门全球联席主管、证券部门销售主管、北美销售主管和美洲融资集团联席主管。此外，他还担任过公司管理委员会的成员，并担任风险委员会、监管改革指导委员会、资本委员会和财务委员会的联席主席。施瓦茨成立了该公司的投资政策委员会，他也是该委员会的成员。在加入高盛之前，施瓦茨从1990年到1997年在包括花旗集团在内的几家金融公司工作了十年。作为一名投资者和顾问，他目前参与了一系列投资和慈善事业。这些努力包括关注精神健康和培养未来的商业领袖，包括妇女和寻求金融职业生涯的年轻人。他担任伦敦银行集团主席兼非执行董事，该银行是一家清算和支付银行，在伦敦和纽约市都有业务。此外，施瓦茨还在总部位于旧金山的金融科技公司SoFi技术公司和非营利组织One Mind担任董事，该组织致力于加快合作研究和倡导，让所有面临大脑健康挑战的人都能过上健康、富有成效的生活。施瓦茨先生在罗格斯大学获得了学士学位，他是该校董事会和杰出校友会的成员。他在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。 资格 施瓦茨是一位广受尊敬的商业缔造者，在一家高绩效、复杂的全球金融机构拥有丰富的领导经验。他也是一名经验丰富的操作员，并具有培养高绩效人才的能力。 技能和经验 会计和金融；品牌和营销；金融服务；全球视角；政府、公共政策和监管事务；风险管理和合规；高级管理人员和公司治理；继任规划和人力资本管理；技术和/或网络安全 |
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| 琳达 H·填充者，董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 63 2022 提名和公司治理委员会 |
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菲勒女士是我们董事会的成员。Filler女士从2022年4月1日起当选为我们的董事会成员，她是提名和公司治理委员会的成员，并担任董事会的ESG和Impact负责人。2017年，菲勒女士从沃尔格林公司零售产品总监总裁、首席营销官和首席购物官的职位上退休。在加入沃尔格林公司之前，菲勒女士曾在沃尔玛和卡夫食品担任执行副总裁总裁。在加入卡夫之前，苏珊。Fill曾在Hanes Brands长期任职，包括其最大的品牌服装业务的集团首席执行官。Filler女士是丹纳赫公司独立董事的负责人，自2004年以来一直在该公司担任董事。她担任提名与治理委员会主席和科学与技术委员会主席。Filler女士还在Eversight的董事会任职，Eversight是一家为消费品公司和零售商提供基于人工智能的价格和促销优化的领导者。在其他慈善活动中，Filler女士担任芝加哥公共图书馆基金会发展委员会主席和基金会执行委员会主席。菲勒女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和北得克萨斯大学的理学硕士学位。 资格 Filler女士在高级管理职位方面拥有丰富的经验，在市场营销、品牌推广和公司战略方面拥有专业知识，并拥有在大型全球企业担任董事的经验。 技能和经验 会计与金融；品牌与营销；全球视野；高管与公司治理；继任规划与人力资本管理；可持续性 |
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| 詹姆斯 H·汉斯，Jr.运营主管和董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 78 2012 无 |
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汉斯先生是凯雷集团的运营主管和董事会成员。汉斯先生当选为本公司董事会成员，自2012年5月2日起生效。汉斯先生于2005年11月加入凯雷担任运营主管，主要在我们的全球信贷部门和金融服务部门工作。在2005年加入凯雷之前，汉斯先生从1993年起担任美国银行副董事长，直至1月退休。2005年31日，1988年至2004年担任首席财务官。在加入美国银行之前，他曾在美国银行任职。汉斯在普华永道(现在的普华永道会计师事务所)工作了17年。汉斯先生目前是Acuity Brands Inc.的董事董事(他在该公司担任独立董事首席董事以及审计委员会和治理委员会成员)。汉斯先生曾在董事、福特汽车公司、斯普林特Nextel公司、摩根士丹利、杜克能源公司、考辛斯地产、百威公司和美国银行任职。汉斯先生是圣路易斯华盛顿大学董事会的名誉理事，也是密苏里州普罗维登斯的约翰逊和威尔士大学董事会主席。汉斯先生毕业于威斯敏斯特学院，并在圣路易斯的华盛顿大学获得工商管理硕士学位。他是一名注册会计师。 资格 由于汉斯先生在金融服务业担任多个高层领导职位，包括他担任美国银行首席财务官(包括负责财务及会计事务)，以及他作为凯雷营运主管熟悉我们的业务及营运，因此他具有宝贵的见地。 技能和经验 会计和金融；金融服务；全球视角；风险管理和合规；高级管理人员和公司治理；技术和/或网络安全 |
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| 德里卡 W.赖斯，董事 |
年龄： 董事自： 委员会： | 58 2021 审计委员会；薪酬委员会 |
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赖斯先生是我们的董事会成员。赖斯先生被任命为我们的董事会成员，从3月起生效2021年8月，是审计委员会和薪酬委员会的成员。赖斯先生于2018年3月至2020年2月期间担任CVS Health执行副总裁总裁和CVS Caremark药房福利管理业务的总裁。此前，他曾在礼来公司担任过各种高管职位，最近的一次是在2006年至2017年担任全球服务执行副总裁总裁和首席财务官。赖斯先生目前是以下公司的董事董事：百时美施贵宝公司(在该公司任职于审计委员会以及薪酬与管理发展委员会)、塔吉特公司(在塔吉特公司任职于审计与财务委员会及基础设施与投资委员会)以及迪士尼(在该公司任职于审计委员会)。赖斯先生拥有凯特琳大学电气电子工程理学学士学位和印第安纳大学工商管理硕士学位。 资格 赖斯先生在复杂的全球业务运营方面拥有丰富的经验，在CVS Health和礼来公司的杰出职业生涯中，他对广泛的财务和会计事务拥有广泛的知识。 技能和经验 会计与金融；品牌与营销；全球视野；政府、公共政策与监管事务；风险管理与合规；高管与公司治理；继任规划与人力资本管理；可持续性 |
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董事会组成
董事会提名程序
提名和公司治理委员会考虑由公司股东、董事、高管和员工、第三方猎头公司和其认为合适的其他来源推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在候选人。在这方面，委员会其他成员推荐了奥尔丹先生。所有候选人都以同样的方式接受审查，无论建议的来源是什么。提交给公司秘书的任何推荐应以书面形式提交，并应包括股东认为适当的任何支持该推荐的支持材料，但必须包括根据美国证券交易委员会规则所要求的信息，该信息必须包括在为选举该候选人征集委托书中所要求的信息，以及该候选人当选后担任我们董事的书面同意。股东如欲提出候选人供考虑，可向凯雷集团公司秘书提交上述资料，地址为宾夕法尼亚大道1001号，西北，华盛顿特区20004。秘书收到的所有提名建议，如果符合我们公司注册证书要求中关于董事提名的通知、及时性、同意性、信息和其他要求，将提交提名和公司治理委员会审议。见“常见问题--如何根据我们的公司注册证书提交被提名人或股东提案？”以获取更多信息。
董事资质
提名和公司治理委员会负责审查潜在的董事候选人的资格，并向董事会推荐那些被提名进入董事会的候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻找具有背景和素质的个人，这些背景和素质与公司现任董事的背景和素质相结合，提供技能和经验的结合，以进一步提高董事会的效率。更具体地说，提名和公司治理委员会考虑：
•最低的个人资历，包括性格力量、成熟的判断力、熟悉公司的业务和行业、独立思考和合作能力；以及
•所有其他其认为适当的因素，可能包括年龄、背景多样性、对其他业务的现有承诺、与其他业务的潜在利益冲突、法律考虑因素、公司管治背景、财务和会计背景、高管薪酬背景、相关职业经验以及现有董事会的规模、组成和综合专业知识。
董事会监督董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效地履行其监督职能。虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但董事会认为多元化是董事会的一个重要组成部分，包括背景、技能、经验、专业知识、性别、种族和文化等因素。此外，董事会在挑选董事候选人时不会因种族、肤色、国籍、性别、宗教、残疾或性偏好而歧视。
在这方面，董事会致力于增加我们董事的多元化组合。如上文“公司治理要点”所述，董事会在过去三年经历了一次积极的更新，在此期间产生了三名新的独立董事：2022年的Linda H.Filler和Mark S.Ordan以及2021年的Derica W.莱斯。董事会与提名和公司治理委员会将继续致力于更新我们的董事会，特别重视招聘多元化董事，包括性别多元化董事，近期目标是实现董事会组成至少30%的性别多元化董事。提名和公司治理委员会正在积极面试新的董事候选人，包括性别多元化的候选人，并打算在2024年股东年会之前任命新的董事会成员。
董事会多样性矩阵
董事会在遴选董事候选人时不会因种族、肤色、国籍、性别、宗教、残疾或性偏好而歧视。在我们的现任董事中，菲勒女士和菲特女士认为是女性和白人，先生们。赖斯和威尔士人认为是男性和非裔美国人或黑人，以及先生。康威、丹尼洛、鲁宾斯坦、施瓦茨、汉斯、奥尔丹、罗伯逊和肖被认为是男性和白人。
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| 董事会多样性矩阵 (截至4月[●], 2023) |
| 董事总数 | 12 |
| 性别认同 | 女性 | | 男性 |
| 董事 | 2 | | 10 |
| 人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | | 2 |
| 白色 | 2 | | 8 |
董事会技能和经验矩阵
在确定我们的每一位董事都特别适合在董事会任职，并且作为一个整体，我们认为每一位董事都具有使我们的董事会能够有效履行其监督责任的经验、资格、属性和技能时，我们考虑了董事每位董事的以下经验和资格。
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| 所有控制器的关键属性 | |
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| 致力于推进ESG和Dei | | | 久经考验的成功记录 | | | 各自领域的领导力和专业知识 | |
| 诚信和商业判断力 | | | 精益求精 | | | 战略思维 | |
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| 技能和经验的多样性 | |
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| 会计学和金融学。董事们带来了财务报告方面的专业知识、审计知识和资本市场经验。 | | | 8 董事 | | | 品牌塑造与营销。董事在全球范围内以及在与凯雷全球业务相关的本地市场带来品牌开发、营销和销售方面的专业知识。 | | | 5董事 | |
| 金融服务。董事对金融服务业或私募股权拥有深入的了解。 | | | 6 董事 | | | 全球视角。董事们就凯雷应该如何继续增长和管理其美国以外的业务提供了宝贵的见解。 | | | 11 董事 | |
| 政府、公共政策和管理事务。董事具有管理政府和监管事务的洞察力和经验。 | | | 4 董事 | | | 风险管理和合规性。董事拥有与凯雷全球业务相关的风险管理和合规事务方面的深入知识和经验。 | | | 5 董事 | |
| 高级管理人员和公司治理。董事在与公司治理、管理、运营和薪酬相关的事务上带来宝贵的洞察力和高级管理经验。 | | | 全董事 | | | 继任计划和人力资本管理。董事们带来了专业知识，以确保凯雷拥有足够的人才、稳健的发展和留住实践，并支持我们对进一步发展的承诺。 | | | 6董事 | |
| 可持续发展。董事带来了环境影响、企业责任或可持续发展战略领域的经验。 | | | 3董事 | | | 技术和/或网络安全。董事在开发和采用新技术或管理公司的信息安全或网络安全风险方面拥有经验。 | | | 3董事 | |
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董事自主性
我们的董事会已经肯定地确定，我们的七名董事符合纳斯达克、美国证券交易委员会和我们的治理政策的独立性要求，包括适用的委员会成员资格。这些董事是菲勒女士、菲特女士、奥尔丹先生、赖斯先生、罗伯逊博士、肖先生和韦尔特斯先生。根据所有相关事实和情况，董事会确定独立董事与我们没有任何关系，这将损害他们的独立性，这在我们的治理政策和纳斯达克规则中有定义。此外，我们的董事会此前认定，自2022年2月11日起退休的董事希尔女士符合纳斯达克、美国证券交易委员会和我们的治理政策的独立性要求。为协助其作出独立性决定，董事会在决定其独立性时遵守以下标准，这些标准在我们的治理政策中有描述：
在任何情况下，董事在以下情况下都不是独立的：
•董事现在或之前三年内一直受雇于凯雷的一家实体。凯雷实体是指我们和我们控制并合并到我们提交给美国证券交易委员会的财务报表中的任何母公司或子公司(但如果我们在这些财务报表中仅将此类实体作为投资反映出来，则不是这样)；
•董事或该董事直系亲属在独立决定前三年内的任何连续十二个月内接受了凯雷实体超过120,000美元的任何补偿，但以下情况除外：(I)董事或委员会服务的补偿，(Ii)支付给作为凯雷实体雇员(高管除外)的直系亲属的补偿，以及(Iii)符合税务条件的退休计划下的福利，或非酌情补偿；
•董事是指某人的直系亲属，而此人目前或在过去三年中的任何时间曾受雇于我们担任高管；
•董事是或有直系亲属，是任何组织(包括慈善组织)的合作伙伴、控股股东或高管，而凯雷实体在本财政年度或过去三个财政年度的任何一个财政年度向该组织支付或从该组织收到的财产或服务付款超过受赠人该年度综合总收入的5%(5%)或200,000美元，但下列情况除外：
•完全来自对凯雷实体证券的投资所产生的付款；或
•根据非酌情慈善捐款配对计划支付的款项；
•董事是或有直系亲属受雇为另一实体的高管，而在过去三年内的任何时间，凯雷实体的任何高管都是该另一实体的薪酬委员会成员；或
•董事的直系亲属是凯雷实体外部审计师的现任合伙人，或曾是凯雷实体外部审计师的合伙人或雇员，并在过去三年内的任何时间参与过凯雷实体的审计工作。
以下商业或慈善关系不会被视为会损害董事独立性的物质关系：
•如果董事或该董事的直系亲属充当董事或某个慈善组织的受托人，并且我们对该组织的年度慈善捐款(不包括我们根据任何既定的配捐计划做出的捐款)少于该组织最近一个财政年度综合总收入的200,000美元或5%(5%)，但在计算该金额时，(I)仅来自对凯雷实体证券的投资和(Ii)非酌情慈善捐款配对计划下的付款应不包括在内；以及
•如果董事或该董事的直系亲属(或董事担任董事或高管的公司)投资于或与由我们或我们的任何子公司管理的一个或多个投资基金或投资公司一起投资，无论我们或我们的子公司的费用或其他激励安排是否由投资人承担。
我们公司的董事会监督
我们的董事会负责监督凯雷的业务和事务。为了为我们的利益相关者创造长期可持续的价值，董事会定期讨论和接收影响公司的各种事项的最新情况，并向我们的领导团队提供建议，以帮助推动成功。董事会认为我们的员工是我们最宝贵的资产之一。董事会监督我们推动可持续价值的努力的核心是确保我们的诚信和道德行为标准被公司适当地传达和接受。审计委员会的主要监督责任除其他外包括：
战略监督
我们的董事会就为公司制定和沟通有效的商业战略，包括发展增长机会，向管理层提供建议。我们业务部门的主要领导人向董事会提交他们的业务计划、预算和计划，董事会聘请领导团队成员帮助设计和执行增长计划，并指导公司的战略方向。
对风险管理和网络安全的监督
对风险管理的监督
我们的风险管理方法是专注于识别相关的风险来源，并确保来自公司内部各个业务部门、部门和专业的合适人员相互协调和有效协作，以管理关键风险领域。最重要的是董事会对声誉风险的关注，我们业务的各个方面都会定期评估声誉风险。
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| 董事会监督 •我们的董事会负责监督公司的企业风险管理战略及其风险容忍度。 •审计委员会处理的其他风险管理领域包括全球和区域市场动态、政治和立法风险、环境和社会风险以及技术和网络安全风险。虽然董事会全体成员对企业风险管理行使责任，但董事会各委员会在其委员会职能范围内保持适当的风险监督。 | |
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| 审计委员会 •负责监管财务、税务、法律和合规风险。 •监督我们的资本和流动性状况的充分性。 | 薪酬委员会 •监督与我们的薪酬计划和战略相关的风险，以吸引、激励和留住员工，并使他们的利益与公司的最佳利益保持一致。 | 提名及企业管治委员会 •监督与我们董事会的有效性、领导质量和继任规划相关的风险。 | |
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| 领导班子 •在董事会及其委员会的指导和监督下，整个业务中关于风险事项的日常判断的管理已委托给领导团队。 | |
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对网络安全的监督
全球信息技术和解决方案，我们称为GTS，对于凯雷进行投资活动、管理内部管理活动和连接我们的全球企业至关重要。我们的系统、数据、网络和基础设施受到正式控制和风险管理流程的持续监控和管理，这也有助于保护我们员工和投资者的数据和隐私。我们的业务连续性计划旨在允许所有关键业务职能在紧急情况下有序继续。我们的GTS团队与我们的业务部门团队密切合作，通过业务连续性规划和年度IT灾难恢复测试来保持运营弹性，这些测试共同支持在紧急情况下降低风险的目标。
在GTS内部，凯雷的首席信息安全官(CISO)领导我们的网络安全计划，担任凯雷信息安全指导委员会(ISSC)主席，并至少每年通过其审计委员会向凯雷董事会提供网络安全状况报告。我们的ISSC每季度召开一次会议，确保网络安全举措与凯雷的战略优先事项保持一致。凯雷的网络安全计划支持安全治理、安全意识和培训、安全工程和架构、安全风险管理、漏洞管理、安全监控和全天候事件响应能力。网络安全计划的各个组成部分都由凯雷的内部审计团队进行审计，该团队与第三方网络安全专家共同进行评估。该方案以实施安全最佳做法为基础，如以下概述的做法。
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| 网络安全最佳实践 | | |
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| •远程访问的多因素身份验证；系统管理员的特权访问管理；应用程序白名单；笔记本电脑加密；以及终端上的高级恶意软件防御 •事件准备(例如，事件响应(IR)计划、IR定位器、IR行动手册和测试)以及通过网络保险进行风险转移 •独立和持续的安全测试、评估和漏洞管理 •网络第三方风险管理 •为凯雷所有人员和承包商提供安全意识培训，包括网络钓鱼模拟，以及为GTS员工提供有关网络最佳做法的额外培训 •对访问个人电子邮件帐户、云存储、社交媒体和USB存储设备的限制 •凯雷员工在受聘时和每年完成公司政策的合规性证明，如我们的可接受使用政策 | |
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| 凯雷使用NIST网络安全框架作为理解和塑造其网络安全计划的模型，并是金融服务信息共享和分析中心的成员。 | |
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监督我们的首席执行官以及财务业绩和报告
董事会的主要职责是评估我们首席执行官的表现。薪酬委员会在这种评估中发挥着重要作用，其作用是根据公司和个人的业绩给予薪酬。对首席执行干事的这种评估全年在审计委员会及其各委员会的会议上完成，并作为年度年终报酬审查进程的一部分。
此外，我们的董事会和审计委员会定期监督公司的财务业绩。我们的首席财务官在每次定期安排的会议上向审计委员会和董事会提供重要的财务信息，使董事会及其委员会能够履行监督职责。审计委员会监督管理层季度和年度财务报表的编制和列报，以及我们对财务报告的内部控制的运作，包括我们的披露和估值过程。
监督继任规划和人力资本管理
我们认为员工是我们最有价值的资产之一，我们的董事会和薪酬委员会负责监督公司管理人力资本的方法。特别是，我们的董事会专注于支持管理层的广泛倡议，以支持和扩大我们的员工队伍以及我们投资基金收购的投资组合公司的多样性、公平性和包容性。在新冠肺炎疫情期间，董事会鼓励管理层努力保护我们人民的健康和安全，并适应不断变化的工作环境，重点是生产率和健康。在提高我们员工基础的效率方面，董事会鼓励奖励绩效的薪酬，并将员工激励与
我们利益相关者的最大利益。我们的首席人力资源官促进员工敬业度调查和其他关键员工数据，并定期向董事会和薪酬委员会报告。此外，董事会监督我们的一般继任规划战略，并努力确保我们拥有足够的人才、稳健的发展和留用做法，并支持我们对进一步多样化、公平和包容性的承诺。
对我们的文化和价值观的忽视
我们在全球各地的员工通过我们的文化团结在一起，我们的使命是明智投资和创造价值，同时实现我们为所有利益相关者增长、建设和执行的战略计划。我们通过创造一种文化来实现我们的使命并交付我们的战略计划，在这种文化中，员工努力出类拔萃，为公司提供服务，挑战现状，利用不同的视角。我们鼓励我们的员工走出舒适区，寻找领先优势，同时以激情、创造力和坚持不懈的决心为我们的利益相关者提供服务。我们寻求在凯雷内外建立横向工作关系，同时作为一个团队共同推动长期价值创造。我们努力以身作则，推动和拥抱变革。我们鼓励员工以坦诚和思想的多样性与他人接触，促进包容和赋权的团队良知，从而培养不同的观点。我们要求最高标准的道德交易，我们需要我们公司所有部门之间的协作和合作，同时也强调一个让我们的员工自由表达他们的观点、想法和建议的环境，以实现我们利益相关者的最佳结果。通过这样做，我们带来了来自我们全球足迹内所有领域的最佳投资卓越想法，并最大化了我们提供的服务的价值。我们的董事会监督我们的领导团队努力鼓励和维持我们的文化和价值观。
对ESG和Dei的监督
我们努力将ESG和DEI嵌入我们所做的每一件事--这不是单一的产品或战略，而是一种渗透到我们的文化和投资精神中的心态。我们的董事会负责监督公司对ESG和DeI的处理方式。提名和公司治理委员会在塑造我们的公司治理，包括我们的ESG和Impact战略方面发挥了领导作用，该委员会已任命Linda H.Filler为董事会的ESG和Impact负责人，负责监督公司在这一领域的工作。董事会至少每年收到关于ESG战略和投资影响的最新信息，并从我们的全球影响主管和首席多样性、股权和包容性干事那里收到关于主题问题的报告，例如凯雷应对气候风险和机遇的方法，以及多样性、公平和包容性。有关更多信息，请参阅“ESG和DEI亮点”。
董事会结构和治理实践
董事会领导结构
我们的董事会监督我们的业务和事务，由12名董事组成。我们董事会中的大多数董事都是独立的。
我们的两位创始人David·M·鲁宾斯坦和威廉·E·康威目前担任董事会联席主席。我们的首席执行官哈维·M·施瓦茨也是董事会成员。
劳顿·W·菲特是我们独立董事的首席执行官。她主持独立董事的执行会议，并在董事会和委员会会议期间与他们接触。菲特女士与独立董事密切合作，为我们的业务提供客观监督。她促进与董事会的沟通，确定供董事会和管理层审议的事项，并制定将由独立董事提供的适当指导。
我们相信，这种领导结构目前为我们提供了良好的服务。我们的首席执行官利用董事会作为洞察和建议的资源，同时将他的努力集中在领导业务和领导团队上。我们受益于我们的创始人在全球投资管理行业的广泛知识和经验，以及他们在凯雷从私人合伙企业过渡到上市公司过程中提供的连续性。同时
时间，我们受益于一组多元化的独立董事的观点，独立董事具有强大的领导能力。
年度会议出席人数
本公司鼓励董事出席股东周年大会。我们所有现任董事都参加了虚拟举行的2022年年会。
董事会和委员会会议
2022年，董事会召开了9次会议，审计委员会召开了10次会议，薪酬委员会召开了9次会议，提名和公司治理委员会举行了6次会议。于2022年，每名现任董事在其担任董事或委员会成员期间，分别出席其所服务的董事会及委员会会议至少75%。公司的独立董事定期在没有管理层的情况下在执行会议上开会。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。
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| 审计委员会 |
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成员 威廉·J·肖(主席) 劳顿·W·菲特 德瑞卡W水稻 托马斯·S·罗伯逊博士
2022年的会议：10 | | | 主要责任 审计委员会的目的是协助董事会履行涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项，包括但不限于协助董事董事会监督： •我们财务报表的质量和完整性， •我们遵守法律和法规要求， •我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及 •独立注册会计师事务所的业绩和我们的内部审计职能，以及直接任命、保留、审查和终止我们的独立注册会计师事务所。 审核委员会成员于过去三年内从未参与编制财务报表，并符合根据纳斯达克上市规则有关企业管治事宜之董事会审核委员会成员之资格及财务知识要求。董事会认定，Shaw先生是S-K条例第407(D)(5)项所指的“审计委员会财务专家”。 审计委员会的约章可在我们的网站上查阅：Https://ir.carlyle.com. |
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| 薪酬委员会 |
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成员 安东尼·韦尔特斯(主席) 劳顿·W·菲特 马克·S·奥尔丹 德瑞卡W水稻
2022年的会议：9 | | | 主要责任 除其他职责外，我们的薪酬委员会负责： •审查和批准或建议董事会批准向我们的执行人员提供的所有形式的薪酬和与其签订的雇用协议， •建立和审查我们的整体薪酬理念，并审查、批准和 •监督我们股权激励计划的管理，以及 •审查和批准《高管持股指导方针》和《追回政策》，并监督其遵守情况。 此外，赔偿委员会可将其任何或全部职责委托给赔偿委员会的一个小组委员会。薪酬委员会亦可将薪酬委员会认为适当并符合该计划条款的权力，转授给公司一名或多名高级管理人员，以根据公司的股权激励计划向公司或其关联公司的员工提供某些奖赏，但须符合该计划及特拉华州的法律。 薪酬委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为Https://ir.carlyle.com. |
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提名及企业管治委员会 |
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成员 劳顿·W·菲特(主席) 琳达·H·菲勒 安东尼·韦尔特斯
2022年的会议：6次 | | | 主要责任 除其他职责外，我们的提名和公司治理委员会还负责： •确定有资格进入我们董事会的候选人， •审查董事会及其委员会的组成， •制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则， •监督董事会的演变，以及 •在塑造我们的公司治理方面发挥领导作用，包括我们的ESG和Impact战略。 提名及企业管治委员会的约章可在我们的网站下载，网址为Https://ir.carlyle.com. |
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薪酬委员会的连锁和内部人士的参与
有关我们与薪酬委员会成员之间的某些交易的说明，请参阅“某些关系和相关交易”。
管治方针
董事会制定了一项治理政策，解决了公司治理的重大问题，并阐述了董事会履行其职责的程序。治理政策可在我们的网站上获得，网址为Https://ir.carlyle.com.
金融专业人员的道德规范
我们有金融专业人员的行为准则和道德准则，适用于我们的主要高管、主要财务官和主要会计官。这些代码中的每一个都可以在我们的网站上找到，网址是Https://ir.carlyle.com。我们打算代表高管或董事在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告中披露对《金融专业人员道德准则》的任何法律要求的修订或放弃，以及对我们行为准则的任何放弃。
利益相关者参与
我们不断与我们的基金投资者、股东、投资组合公司、个人和社区接触，帮助我们设定优先事项，评估我们的进展，并改进我们的公司治理实践。我们通过始终如一的个人和小组会议、行业会议、凯雷会议、定性和定量感知调查以及与各种ESG评级公司的接触，促进这些建设性对话。我们致力于与所有利益相关者进行持续、坦率和透明的沟通。
2022年，我们在新冠肺炎疫情期间启动的成功虚拟参与计划的基础上，继续加强与利益相关者互动的方法，同时显著增加了我们对混合会议和面对面会议的参与。
2022年的亮点包括：
•主持详细的季度收益电话会议，与最多16名分析师及其团队以及数百名外部利益相关者讨论我们的业绩；
•组织定期和持续的更新电话会议、在投资者办公室举行的面对面会议，以及与我们的大多数外部股东和潜在的新股东的虚拟会议，他们代表了我们外部持有的普通股的绝大多数；
•出席各种面对面和虚拟投资者会议，介绍或讨论凯雷的机会设定和增长目标以及我们的财务业绩，在个人或小组会议上接待数百名现有或潜在的新投资者；
•与我们的基金投资者进行了季度更新电话会议，以在重大不确定时期提供关于他们的投资以及我们的全球洞察和观点的透明度；
•举办了全球投资者大会和欧洲投资者大会，1700多名基金投资者和员工参加了会议；
•在2022年5月组织了一次可持续发展研讨会，欢迎了来自我们投资组合公司的60多位嘉宾，并包括制定弹性气候战略和员工敬业度领先实践的会议；
•继续深化ESG在我们的投资团队和投资组合公司中的整合，在我们的GPE和全球信贷部门使用专有的尽职调查工具，在大多数凯雷投资决策中包括ESG评估；
•通过我们的Dei Incentive Awards计划的第二年，我们向来自全球的70名对Dei产生影响的凯雷员工颁发了约200万美元的奖励，以增强Dei；以及
•成立了Dei Leadance Network，这是一个由全球投资组合公司首席执行官组成的联盟，旨在发展一个同行小组，分享资源和见解，帮助他们尊敬的公司提升Dei。
项目2.批准安永律师事务所为我所2023年独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对我们2023年的综合财务报表进行审计。预计安永的代表将出席我们的年度会议，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
董事会推荐
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董事会一致建议进行投票“For”批准安永会计师事务所作为我们2023年的独立注册会计师事务所。 |
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任命安永会计师事务所为我们2023年独立注册会计师事务所的决定正在提交给我们的股东，供股东在年会上批准。我们的董事会建议股东投票“赞成”批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。法律和我们的附例都没有要求提交安永的任命。然而，我们的董事会正在将其提交给我们的股东，以确定他们的意见。如果我们的股东不批准任命，审计委员会可能会考虑选择另一家独立注册会计师事务所。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及本公司股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表汇总了安永会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的专业服务的总费用(以百万美元为单位)：
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 凯雷集团。 | | 凯雷投资基金 | | 总计 |
| 审计费 | $ | 5.7 | (a) | | $ | 28.9 | (d) | | $ | 34.6 | |
| 审计相关费用 | 17.3 | (b) | | 26.5 | (e) | | 43.8 | |
| 税费 | 2.1 | (c) | | 1.1 | (d) | | 3.2 | |
| 所有其他费用 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 25.1 | | | | $ | 56.5 | | | | $ | 81.6 | |
| | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 凯雷集团。 | | 凯雷投资基金 | | 总计 |
| 审计费 | $ | 6.2 | (a) | | $ | 22.3 | (d) | | $ | 28.5 | |
| 审计相关费用 | 1.5 | (b) | | 33.8 | (e) | | 35.3 | |
| 税费 | 4.1 | (c) | | 1.3 | (d) | | 5.4 | |
| 所有其他费用 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 11.8 | | | | $ | 57.4 | | | | $ | 69.2 | |
提及凯雷指的是本公司及我们的综合附属公司，而提及凯雷基金则指由凯雷提供意见的投资基金及投资工具。
(a)审计费包括以下费用：(1)审计Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表、对财务报告的内部控制，以及法规或法规所要求的服务；(2)审核Form 10-Q季度报告中包含的中期简明合并财务报表；(3)提供与美国证券交易委员会和其他监管文件相关的慰问函、同意书和其他服务。这还包括记账为审计服务的会计咨询费。
(b)与审计有关的费用包括与收购有关的尽职调查，以及法规或其他条例没有要求的其他审计和证明服务。
(c)税费包括为税务合规以及税务规划和咨询服务提供的服务的费用。我们也使用其他会计师事务所来提供这些服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，税务合规服务的费用分别约为50万美元和50万美元。
(d)安永还以普通合伙人或投资顾问的身份，为凯雷管理的某些投资基金提供审计和税务服务。提供的税务服务主要包括税务咨询服务。我们也使用其他会计师事务所来提供这些服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，税务合规服务的费用分别约为30万美元和20万美元。
(e)与审计相关的费用包括与凯雷发起的投资基金的预期投资相关提供的担保、并购和收购尽职调查服务，以及法规或法规没有要求的证明服务。此外，安永还向某些凯雷基金投资组合公司提供审计、审计相关、税务和其他服务，这些服务是由投资组合公司管理层直接批准的，并不包括在此处列出的金额中。我们也使用其他会计师事务所来提供这些服务。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会章程，可在我们的网站上查阅，网址为Www.carlyle.com在“股东”一书中，要求审计委员会根据审计和非审计相关服务预先核准政策，提前核准所有由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计相关服务。上述审计、审计相关和税务类别中报告的所有服务都得到了审计委员会的批准。
审计委员会报告书
我们的审计委员会由肖先生(主席)、赖斯和罗伯逊先生以及菲特女士组成。审计委员会的目的是协助董事会履行涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的义务，包括但不限于，协助董事会监督：
•我们财务报表的质量和完整性；
•我们遵守法律和法规的要求；
•独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及
•独立注册会计师事务所的表现和我们的内部审计职能，
以及直接任命、保留、审查和终止我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会成员符合根据联邦证券法和纳斯达克上市规则与公司治理事宜有关的董事会审计委员会的独立标准和财务知识要求。董事会认定，Shaw先生是S-K规则第407(D)(5)项所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为：Https://ir.carlyle.com.
如上所述，审计委员会直接负责任命、保留和审查我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所，这一过程包括审查和评估负责我们审计的审计合伙人的资格、业绩和独立性，以及监督主要审计合伙人的必要轮换。在委任安永会计师事务所时，审计委员会特别考虑了服务的质量和效率、接洽团队的技术能力以及接洽团队对本公司业务的了解。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，并已建议股东批准任命安永会计师事务所为本公司2023财年的独立注册会计师事务所。
在我们发布季度财务信息以及向美国证券交易委员会提交季度报告之前，审计委员会与审计师讨论了这些信息对我们的季度财务信息的审查。审计委员会还与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了我们经审计的年终财务报表。
此外，审计委员会与安永讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会适用准则要求讨论的事项，并收到了PCAOB适用要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的安永的书面披露和信函，并与审计师讨论了核数师的独立性。在确定安永会计师事务所的独立性时，审计委员会除其他事项外，还考虑了安永会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及为这些服务支付的费用数额是否符合独立注册会计师的独立性。审计委员会亦与核数师及本公司的财务管理人员讨论有关本公司财务报告的内部控制事宜。基于上述讨论和从安永会计师事务所收到的书面披露，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
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| 威廉·J·肖(主席) 劳顿·W·菲特 德瑞卡W水稻 托马斯·S·罗伯逊博士 |
我们的领导团队在首席执行官的战略指导下运作。下表列出了我们执行干事的姓名、年龄和职位。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 哈维·M·施瓦茨 | | 58 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 柯蒂斯·L·布瑟 | | 59 | | 首席财务官 |
| 杰弗里·W·弗格森 | | 57 | | 总法律顾问 |
| 克里斯托弗·芬恩 | | 65 | | 首席运营官 |
| 布鲁斯·M·拉尔森 | | 60 | | 首席人力资源官 |
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| 哈维·M·施瓦茨 |
施瓦茨先生是凯雷集团的首席执行官和董事会成员。自2023年2月15日以来，他一直担任这一职务，常驻纽约。施瓦茨先生曾任总裁和高盛公司联席首席运营官。他于1997年加入高盛，随后担任过多个高级领导职位，包括首席财务官、证券部门全球联席主管、证券部门销售主管、北美销售主管和美洲融资集团联席主管。此外，他还担任过公司管理委员会的成员，并担任风险委员会、监管改革指导委员会、资本委员会和财务委员会的联席主席。施瓦茨成立了该公司的投资政策委员会，他也是该委员会的成员。在加入高盛之前，施瓦茨从1990年到1997年在包括花旗集团在内的几家金融公司工作了十年。作为一名投资者和顾问，他目前参与了一系列投资和慈善事业。这些努力包括关注精神健康和培养未来的商业领袖，包括妇女和寻求金融职业生涯的年轻人。他担任伦敦银行集团主席兼非执行董事，该银行是一家清算和支付银行，在伦敦和纽约市都有业务。此外，施瓦茨还在总部位于旧金山的金融科技公司SoFi技术公司和非营利组织One Mind担任董事，该组织致力于加快合作研究和倡导，让所有面临大脑健康挑战的人都能过上健康、富有成效的生活。施瓦茨先生在罗格斯大学获得了学士学位，他是该校董事会和杰出校友会的成员。他在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。 |
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| 柯蒂斯·L·布瑟 |
布瑟是凯雷的首席财务官，自2014年12月以来一直担任首席财务官。2014年5月至2014年12月，布瑟担任凯雷临时首席财务长。布瑟于2004年加入凯雷，担任董事的董事总经理，并一直担任该公司的首席会计长直到2014年5月。他是凯雷领导和运营委员会的成员。在加入凯雷之前，布瑟先生是安永会计师事务所的审计合伙人。他于1985年在Arthur Andersen开始了他的职业生涯，并于1997年被接纳为合伙人。布瑟先生毕业于乔治敦大学。 |
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| 杰弗里·W·弗格森 |
弗格森是董事董事总经理兼公司总法律顾问，自1999年以来一直担任这一职位。弗格森常驻华盛顿特区。弗格森于1999年加入凯雷。他以凯雷全球总法律顾问的身份担任该公司法律和合规职能的负责人。他也是凯雷领导层和运营委员会的成员。在加入凯雷之前，弗格森曾在Latham&Watkins和Vinson&Elkins担任律师。弗格森于1991年在弗吉尼亚大学法学院获得法学学位。他还获得了弗吉尼亚大学政治学学士学位，在那里他是Phi Beta Kappa的成员。弗格森是哥伦比亚特区和弗吉尼亚州律师协会的成员。 |
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| 克里斯托弗·芬恩 |
芬恩是凯雷的首席运营官，自2019年3月以来一直担任首席运营官。芬恩是凯雷领导层和运营委员会的成员。此外，他还担任多个基金投资委员会的主席或成员，并一直是许多凯雷投资组合公司的董事会成员，包括收购、技术和房地产投资。在1996年加入该公司之前，芬恩先生曾担任海外私人投资公司的执行副总裁总裁，该公司是美国政府机构，为发展中国家的美国投资者提供融资。芬恩先生是哈佛学院的荣誉毕业生。 |
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| 布鲁斯·M·拉尔森 |
拉森是凯雷的首席人力资源官，自2019年11月加入公司以来一直担任首席人力资源官。他也是凯雷领导层和运营委员会的成员。在加入凯雷之前，拉尔森先生曾担任高盛亚太区和印度人力资本的合伙人和负责人。拉森先生在芝加哥大学获得工商管理硕士学位，并在犹他大学获得金融和日语学士学位。 |
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
项目3.将董事会改组为一个级别的管理建议
我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，每类每三年选举一次。董事会已一致通过并建议股东批准经修订及重述的公司注册证书，其中包括对我们的公司注册证书的修订，该修订将在三年内解密董事会，以便所有董事在2026年股东周年大会开始及之后每年参加选举。
董事会在提名及公司管治委员会的协助下，定期检讨我们的公司管治常规，以确保该等常规，包括董事选举程序，仍然符合凯雷及其股东的最佳利益。在2022年年会上，股东批准了一项不具约束力的股东提案，董事会支持该提案，该提案呼吁董事会采取必要步骤解密董事会。
虽然董事会仍然相信保密的董事会结构有重要的好处，但它认识到解密的潜在优势，包括股东每年评估董事的能力。董事会还认识到，股东和投资界对年度选举的支持情绪日益高涨。在仔细权衡上述因素和其他因素(包括设有分类董事会的公司数目持续下降)后，董事会认为在三年内解密董事会符合凯雷和我们股东的最佳利益，并建议股东批准拟议的修订。
如果建议的经修订和重述的公司注册证书(包括建议的修订)获得股东批准，分类董事会结构将在2024年年会开始的三年内逐步取消。在建议修订及重述的公司注册证书生效前获选为三年任期的董事(包括在本次股东周年大会上选出的第三类董事)将完成该等条款。第I类董事的任期将于2024年年会届满，第II类董事的任期将于2025年年会届满，届时董事将参加年度选举，任期一年。从2026年年会开始，所有董事将每年选举一次。
董事会推荐
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董事会一致建议进行投票“For”管理层建议将董事会重组为一个类别。 |
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所需投票和投票的影响
我们的公司注册证书规定，对公司注册证书的任何修订，在没有持有我们已发行普通股至少90%投票权的股东的赞成票或同意的情况下，不得生效，除非凯雷获得律师的意见，表明该修订大意如下
不会影响任何股东根据特拉华州公司法承担的有限责任。凯雷已经获得了这样的意见，因此需要有权对其投票的已发行普通股的多数投票权的赞成票才能批准拟议的修订。如果经所需投票通过，拟议修正案将在向特拉华州州务卿提交反映拟议修正案的修订和重述的公司注册证书后生效，我们将在年会后立即提交。
如果股东没有以必要的投票通过拟议的修订，修订和重述的公司注册证书将不会提交给特拉华州州务卿，我们的董事会将保持机密。
经修订和重述的公司注册证书文本
经修订和重述的公司注册证书的文本载于附录B对这一委托书，建议的删除由“删除线”案文反映，建议的增加由“下划线”案文反映。上述拟议修正案摘要全文参照以下内容加以限定附录B.
项目4.批准凯雷集团修订和重新制定的2012年股权激励计划
我们的2012年股权激励计划最初于2012年5月2日通过，后来经过修订并于2020年1月1日和2021年6月1日重述(修订后的“现有计划”或“股权激励计划”)。截至2023年3月15日，根据现有计划，约有3,466,887股股份可供未来授予(截至2021年6月1日现有计划批准时，初步可供授予的16,000,000股股份中)，以及总计17,973,184股先前授予的限制性股票单位仍未偿还并有资格根据现有计划归属(如果基于未完成业绩期间的奖励，计算基于假设最高水平表现的此类未偿还奖励的股份数量)。此外，截至2023年3月15日，根据对我们首席执行官的激励股权授予(在基于未完成业绩期间归属的奖励的假设最高水平业绩的情况下，计算该等未偿还奖励的股份数量)，先前授予的限制性股票单位中共有6,826,068股未偿还和有资格归属的股票。除上述句子所述外，根据现有计划或其他规定，不存在针对我们普通股的未偿还股权奖励。
我们的董事会建议您批准凯雷修订和重新制定的2012年股权激励计划，所附表格如下附录C并注明对现有计划(“修订计划”)的拟议修订，该修订进一步修订及重述现有计划，以(I)将修订计划下的股份储备额外增加23,800,000股(由现有计划下的16,000,000股增加至39,800,000股，其中约27,266,887股将在修订计划获批准后可供日后授予)，(Ii)将修订计划的期限延长至2033年5月30日，(Iii)对根据经修订的计划授予的奖励施加最低一年的归属条件(除某些例外情况外)和(Iv)对现有计划进行某些其他技术性修订，以符合最佳做法。
我们的董事会和薪酬委员会已经决定，批准这项提议将符合凯雷和您的最大利益。董事会认为，通过允许凯雷继续向其员工、董事、顾问和顾问提供基于股权的薪酬和其他激励性薪酬，凯雷将促进薪酬与股东利益的一致。
除本建议所述的条款外，我们并不打算对现行计划的条款作出修订。
董事会推荐
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董事会一致建议进行投票“For”凯雷集团批准修订并重申了2012年股权激励计划。 |
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修改后的计划摘要
以下对修正图则的描述不完整，仅参考修正图全文进行说明，全文见附件附录C在这里。经修订的计划将继续作为基于股权的奖励的来源，允许我们向我们的高级凯雷专业人员、员工、董事和顾问授予非限制性期权、股票增值权、普通股、受限普通股、递延受限普通股、影子受限普通股和基于我们普通股的其他奖励。截至2023年3月15日，约有2100人有资格参加修订后的计划。
行政管理
薪酬委员会将管理修订后的计划。但是，董事会可以将这种权力委托给董事会的另一个委员会或小组委员会(或董事会全体成员)。我们将董事会或其委员会或小组委员会(包括但不限于薪酬委员会)(视情况而定)称为“管理人”。署长将决定谁将根据经修订的计划获得奖励，以及奖励的形式、奖励所涉及的股份数量以及奖励的条款和条件与经修订的计划的条款一致。署长还将完全有权解释和管理经修订的计划，这些决定将是最终的，并对所有有关各方具有约束力。
根据修订计划的条款，在授予时授予(或取消对奖励的限制)的速度不得快于授予之日的一周年(如果是与参与者开始就业或服务有关的授予，则为开始雇用或服务之日)，但下列情况除外：(1)与控制权的变更有关；或(2)由于参与者的死亡或残疾；但如下文所述，涉及股份总数不超过绝对股份限额5%的股份数目的奖励，将不需要该最低归属条件。
受修订计划规限的股份
根据修订计划授予的奖励，我们可能发行的普通股总数为39,800,000股(“绝对股份限额”)。股份可以全部或部分由未发行股份或库藏股组成。在行使、归属或和解裁决时或作为取消或终止裁决的代价而发行股票或支付现金，应减少修订计划下的可用股票总数(视情况而定)。如果股份未发行或被扣留以支付奖励以履行与奖励有关的税务义务，则该等股份将不会被加回根据修订计划可授予奖励的股份总数，而将计入根据修订计划可授予奖励的股份总数。当根据经修订计划授出购股权或股份增值权时，受该购股权或股份增值权规限的股份数目将计入根据经修订计划可予授予奖励的股份总数中，作为受该购股权或股份增值权规限的每股股份的1股。就经修订计划授予的已行使股份增值权而言，将不会将任何股份加入经修订计划的股份储备。此外，如(I)购股权所涵盖部分股份已向本公司提出或“净结算”以支付购股权行使价，或(Ii)本公司利用行使购股权所得款项在公开市场或其他地方回购股份，则不会将任何股份加入经修订计划的股份储备。如果修订计划下的任何奖励因任何原因(全部或部分)终止或失效，包括但不限于未能达到业绩归属或服务归属标准，在股东批准修订计划之日或之后，不支付对价，受该终止或失效部分约束的股票数量
根据修订后的计划，应为未来的奖励拨款提供奖励。根据经修订计划，于公历年内授予担任董事会成员的任何非雇员董事的最高股份数目，连同于该历年向该非雇员董事支付的任何现金费用，总值不得超过750,000元(就财务报告而言，该等奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算)。
期权和股票增值权
管理人可以根据修改后的计划授予非限定选项。根据经修订计划授予的期权将在授予时由管理人决定的时间以及条款和条件下归属和行使，但期权一般在授予后超过10年内不得行使。在管理人允许的范围内，选择权的行权价可以现金或其等价物的形式支付，支付方式为公平市场价值等于选择权行使总价的股份，部分以现金和部分以股票支付，并满足管理人可能施加的其他要求，或通过向经纪商发出不可撤销的指示，出售因行使选择权而获得的股份，并从出售所得款项中迅速向吾等交付相当于正在购买的普通股的选择权行使总价或通过股票净额结算的金额。
管理员可以独立于期权授予股票增值权，或与期权结合授予股票增值权。独立于购股权授予的每项股份增值权将使参与者在行使时有权获得相当于(I)行使日一股的公平市值超过(B)每股行使价乘以(Ii)股份增值权涵盖的股份数量的金额，而与期权一起授予的每一股增值权将使参与者有权向吾等交出期权并收取该金额。付款将由署长决定以股票和/或现金(按公允市场价值计算的任何普通股)支付。
未经股东批准，不得对期权或股票增值权进行“重新定价”。此外，于行使或结算任何实际股份发行日期前，将不会就购股权或股份增值权或购股权或股份增值权作出任何股息、股息等值支付或类似分派。
其他基于股权的奖励
管理人可全权酌情授予或出售股份、限制性股份、递延限制性股份、影子限制性股份及其他奖励，该等奖励全部或部分参照吾等股份的公平价值或以其他方式基于吾等股份的公允价值而估值。任何其他基于股权的奖励可采用署长确定的形式，并取决于署长确定的条件，包括但不限于在特定服务期限结束、事件发生和/或业绩目标实现时，获得或授予一股或多股股票(或该等股票的等值现金价值)的权利。署长可酌情决定是否以现金、股票或现金和股票的组合支付其他以股权为基础的奖励。在可就任何其他以股权为基础的奖励支付任何股息或股息等值付款的范围内，将不会支付该等股息或股息等值付款，除非及直至相关奖励的相应部分根据其条款赚取及归属。
对某些事件的调整
如因任何股份分派或拆分、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并、合并、分拆、合并、合并或交易或交换股份或其他公司交换，或任何向股份持有人而非定期现金股息的分配，或任何与前述类似的交易而导致流通股的任何变动，管理人将全权酌情决定并不对任何人负责，而作出其认为公平的替代或调整(如有)：(I)根据我们的经修订计划或根据未清偿奖励发行或可供未来授予的股份或其他证券的数目或种类，(Ii)任何购股权或股份增值权的期权价格或行使价格及/或(Iii)该等奖励的任何其他受影响条款。
控制权的变更
如果控制权发生变化(如修改后的计划所定义)，修改后的计划规定，管理人可以，但没有义务(I)加速、授予或导致以下限制失效
(2)取消对公允价值的奖励(就期权或股份增值权而言，公允价值应等于该期权或股份增值权的相应行使价格在控制权发生变化时的股票公平市值的超额部分，如有的话)；(3)规定发行替代奖励，以实质上保留由署长自行决定的根据修订计划以前授予的任何受影响奖励的其他适用条款；或(4)规定，就属于期权或股票增值权的任何奖励而言，于控制权变更前至少15天内，该等购股权及股份增值权将适用于所有受控制权影响的股份，而于控制权变更发生时，该等购股权及股份增值权将终止。
可转让性
除非我们的管理人另有决定，否则计划参与者不得转让或转让根据计划授予的任何奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。
修订、终止及任期
署长可修订或终止经修订的计划，但未经参与者同意，不得作出修订或终止，如果这样做会实质上削弱参与者根据经修订的计划所获奖励所享有的任何权利；但署长可按其认为必要的方式修订经修订的计划及/或任何未完成的奖励，以容许经修订的计划及/或任何未完成的奖励符合《国税法》或其他适用法律的适用要求。经修订的计划的有效期为10年，自经修订的计划获股东批准之日起计(即至2033年5月30日)。
修改后的计划奖励的美国税收后果
引言
以下关于根据修订计划授予奖励的联邦所得税后果的一般性讨论是基于当前的联邦税收法律和法规，并不是对联邦所得税法律的完整描述，也不是关于任何参与者或本公司实际上可能招致的实际税收后果的陈述。参与者还可能需要缴纳某些州税和地方税，下文将不再介绍。
非限制性股票期权
如果授予的是非合格股票期权，参与者在授予期权时没有实现任何收入，公司当时也不能扣除。在现金或等值行使时，参与者实现的普通收入相当于行使日普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分(如果有的话)，根据下文讨论的第162(M)条的规定，公司将获得相同数额的减税。在处置时，参与者在普通股中的计税基础与处置股份时实现的金额之间的任何差额都被视为资本收益或损失。
股票增值权
参与者在授予股票增值权时没有实现任何收入，公司当时也不能扣除。当行使这项权利时，普通收入由参与者实现，金额为参与者收到的现金和/或普通股的公平市场价值，公司应有权扣除相同的金额，但须遵守下文讨论的第162(M)条。
限制性股票单位
如果授予的是RSU，参与者在授予RSU时将不会确认任何用于联邦所得税目的的收入，因为根据美国国税法，受限股票单位不被视为“财产”，而且公司当时无法扣除。在RSU被授予和结算后，参与者将被要求将相当于普通股股票的全部公平市场价值和任何收到的现金的金额视为普通收入。如果参与者出售普通股，参与者通常会有应纳税的资本收益(或亏损)。因为参与者将在任何股票被
在分配时，这种收益(或损失)的数额是股票的销售价格与股票在分配之日的公平市场价值之间的差额。在遵守下文讨论的第162(M)条的前提下，公司通常有权获得相当于参与者认可的普通收入作为RSU奖励结果的扣除额。如果参赛者失去了他或她的RSU奖励，则不承认任何收益或损失，也不允许扣除。
限制性股票奖励
在下文讨论的第162(M)条的规限下，本公司将收到扣除，参与者确认的应纳税所得额等于受限股票奖励限制失效时的公平市场价值，除非参与者选择在本公司授予受限股票奖励参与者之日后30天内，按照国内税法第83(B)条的允许，通过如此选择立即确认该等收入，在这种情况下，本公司的扣减和参与者的收入计入收益均在授予日发生。授予参与者的任何其他股票奖励的价值应在收到股票的当年作为普通收入向参与者纳税，公司将有权根据第162(M)条的规定享受相应的税收减免。
《国税法》第162(M)条
第162(M)条一般不容许上市公司在本公司任何课税年度向本公司或其任何附属公司的主要行政人员、主要财务人员及其他三名薪酬最高的行政人员支付超过1,000,000美元的薪酬，作为扣税项目。
《国税法》第409a条
《国税法》第409a条(“第409a条”)涵盖某些非限制性递延补偿安排，并一般就承保递延补偿安排订立必须遵守的规则，以避免对有权收取递延补偿的服务提供者征收额外20%的税(加利息)。根据修订后的计划可能给予的某些赔偿可能构成第409a条所指并受其约束的“递延补偿”。虽然薪酬委员会打算管理和实施经修订的计划，并就受第409a条约束的奖励确立条款(或作出必要的修订)，以避免根据第409a条对参与者征收额外税项，但不能保证在所有情况下都会避免根据第409a条进行额外税项。
新计划在修订后的计划下受益
由于修订计划下的未来奖励将由补偿委员会酌情决定，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获奖者和其他条款。
在美国证券交易委员会注册
我们打算以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，登记根据修订计划可发行的额外普通股，如果该计划获得股东批准的话。
以前根据现有计划授予的奖励
下表列出了截至2023年3月15日根据现有计划已向以下个人或团体颁发的股权奖励：(I)我们的首席执行官；(Ii)我们每个其他被提名的高管；(Iii)我们的现任高管作为一个集团；(Iv)我们的现任非执行董事作为一个集团；(V)每个被提名参加董事选举的人；以及(Vi)作为一个集团的所有员工，包括所有不是高管的现任高管。概无向(I)任何现任董事并非获点名行政总裁或被提名人的任何联系人或(Ii)任何高管的任何联系人授予任何股权奖励。此外，除下文所述外，并无任何人士根据现有计划获授予股权奖励，合共占现有计划下可供发行的股份总数的5%或以上。
据纳斯达克报道，2023年3月15日，我们普通股的收盘价为30.59美元。
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| 姓名和职位 | RSU助学金(1) |
哈维·M·施瓦茨， 董事首席执行官兼首席执行官 | — | |
柯蒂斯·L·布瑟， 首席财务官 | 1,706,257 | |
小威廉·E·康威 创始人、联席董事长兼董事 | — | |
Daniel·A·丹尼洛， 创始人、荣誉董事长、董事 | — | |
David·M·鲁宾斯坦， 创始人、联席董事长兼董事 | — | |
杰弗里·W·弗格森 总法律顾问 | 947,850 | |
克里斯托弗·芬恩 首席运营官 | 1,810,338 |
布鲁斯·M·拉尔森 首席人力资源官 | 680,301 | |
彼得·J·克莱尔 前企业私募股权首席投资官、美国私募股权和董事董事长(2) | 1,108,006 |
KewSong Lee， 前行政总裁(3) | 6,531,006 | |
琳达·H·菲勒 董事 | 5,236 |
劳顿·W·菲特， 领衔独立董事 | 57,166 | |
小詹姆斯·H·汉斯 运营主管和董事 | 44,231 |
马克·S·奥尔丹 董事 | 5,236 | |
德里卡·W·赖斯， 董事 | 9,221 |
托马斯·S·罗伯逊， 董事 | 57,166 | |
威廉·J·肖 董事 | 57,166 |
安东尼·韦尔特斯 董事 | 40,589 | |
| 所有现任行政干事作为一个集团 | 5,144,746 |
| 所有现任非执行干事董事作为一个集团 | 276,011 | |
| 除行政主任外的所有雇员，作为一个组别(4) | 46,425,660 |
(1)对于未归属的业绩归属RSU，将发行的股份数量是基于将达到适用于此类RSU的“最高”业绩水平的假设而计算的。
(2)在授予Clare先生的RSU补助金中，根据适用的授标协议条款，Clare先生退休时将丧失278,412个RSU。
(3)在授予李先生的RSU补助金中，有1,347,960个RSU在李先生于2022年8月终止雇用时被没收。
(4)所示金额不包括授予2023年3月15日或之前离开公司的员工的奖励。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日根据“股权激励计划”可能颁发的奖励的相关信息：
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| 计划类别 | | 中国证券的数量 将于7月1日发布。 练习的目的 未偿还的股票期权， 认股权证及权利 (1) | | 加权的- 平均值 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 | | 数量： 剩余的证券 可供未来使用的设备 股权项下的发行量 薪酬计划 (不包括其他证券 反映在列中) (2) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 10,865,248 | | | — | | | 12,861,371 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 10,865,248 | | | — | | | 12,861,371 | |
(1)反映截至2022年12月31日根据股权激励计划授予的限制性股票单位的未偿还数量。
(2)由我们的股权激励计划下可供未来发行的普通股组成，包括非限制性股票期权、股票增值权、RSU、限制性股票、基于业绩的奖励和其他基于股权的奖励。
项目5.批准指定执行干事薪酬的无约束力投票(“薪酬发言权”)
根据交易所法案第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们在这些代表材料中包括一项单独的决议案，经股东投票通过，以不具约束力的咨询投票方式批准我们被任命的高管的薪酬，如上文披露的。关于提案5的决议案文如下：
兹议决，根据美国证券交易委员会规则，本委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及任何相关的叙述性讨论，现予批准。
在考虑他们的投票时，股东可能希望仔细审阅关于我们的薪酬政策的信息，以及关于以下薪酬讨论和分析中提到的高管的决定。
特别是，股东们应该注意到，我们的高管薪酬决定基于以下几点：
•高度重视财务业绩，并灵活地根据关键举措和个人业绩进行评估；
•薪酬与通过股权奖励创造股东价值之间的适当联系；以及
•不鼓励过度冒险的长期激励奖励。
虽然表决结果不具约束力和咨询性质，但联委会打算认真审议表决结果。批准我们任命的高管薪酬的下一次不具约束力的投票预计将在公司2024年年度股东大会上举行。
董事会推荐
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董事会建议投票表决“For”批准我们任命的高级管理人员的薪酬。 |
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薪酬问题的探讨与分析
CD&A概览
获任命的行政人员
在截至2022年12月31日的年度内，我们的“被点名的执行官员”或“近地天体”是：
•小威廉·E·康威(前临时行政总裁)
•柯蒂斯·L·布瑟(首席财务官兼首席财务官)
•克里斯托弗·芬恩(首席运营官)
•布鲁斯·拉森(首席人力资源官)
•彼得·J·克莱尔(Peter J.Clare)(前企业私募股权首席投资官、美国私募股权董事长)
•李贵颂(前行政总裁)
李先生的行政总裁任期于2022年8月7日届满，详情见下文“前行政总裁离职”一节，康威先生于该日开始担任我们的临时行政总裁。康威先生继续担任这一职务，直到2023年2月15日，哈维·M·施瓦茨开始担任首席执行官和董事会成员，康威先生不再担任临时首席执行官。由于Schwartz先生直到2023年才开始担任首席执行官，因此他并不是截至2022年12月31日的年度的指定高管，但其薪酬安排的重要要素概述如下：“任命新的首席执行官”。
2023年2月27日，我们宣布，我们前企业私募股权投资总监兼美洲私募股权董事长Peter Clare将于2023年4月30日从凯雷退休。虽然克莱尔先生将协助他的职责过渡到退休日期，但他从2023年2月27日起不再担任执行官员和董事会成员。
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| CD&A亮点 | |
| | 薪酬理念 | 薪酬决策过程 | 薪酬要素 | 领导层换届 | 薪酬治理实践 | |
| 页面 | 48 | 49 | 49 | 59 | 61 | |
| 部分亮点 | 薪酬目标 | 薪酬决定 薪酬顾问 参考公司综述 | 元素概述 基本工资 年度现金表现奖 长期股权奖 其他2022年补偿机会(包括附带权益) | 政府委任新任行政总裁
前公司私募股权首席投资官和美国私募股权董事长退休
前首席执行官离职 | 反对套期保值和全面禁止质押的政策 退还政策 高管持股准则 额外津贴 税务和会计方面的考虑 | |
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薪酬亮点
对齐
由于我们在2022年的表现，我们适用的奖励发放如下：
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| | 年度现金奖金奖* | | 长期股权奖励* |
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| | | 绩效奖金 | | | 性能-归属RSU
包括2018-2022年第五期前CEO业绩授予RSU | | 与战略计划保持一致的绩效授予RSU 第二期贷款 |
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| | | 对凯雷业绩和个人贡献的评估 | | | 弗雷 NRPR FEAUM已提升 | | 弗雷
全球私募股权部门调整后的FRE(仅限克莱尔先生) |
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| | | $1.75M | | | 60.8% | | 目标已完成 |
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*据透露，康威先生没有获得2022年的业绩奖金，也没有任何RSU(包括与战略计划一致的一年期业绩归属RSU或业绩归属RSU)。Clare先生没有收到关于2022年的一年业绩奖励RSU。与基金一级直接附带权益分配有关的金额不包括在本摘要中。有关附带权益的更多信息，请参阅“薪酬要素-其他2022年的薪酬机会-附带权益和奖励费用”
薪酬结果话语权
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| 薪酬话语权 | 关于我们2022年不具约束力的咨询薪酬话语权投票，超过82%的股东批准了我们指定的高管的薪酬，如我们的 我们2022年年度股东大会的委托书。基于这一薪酬支持水平，薪酬委员会确定股东普遍支持我们的薪酬做法和被任命的高管的薪酬水平。因此，我们对2022财年高管薪酬的实际做法与过去的做法大体一致。 |
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补偿哲学
作为一家全球投资公司，我们的业务依赖于我们的高管和其他关键员工的服务。我们依靠我们的高管为我们的业务制定战略，并分配资源来管理我们复杂的全球业务。这种对资源分配和管理的关注在2022年尤为关键，因为我们完成了前首席执行官李先生到临时首席执行官康威先生的过渡，并准备聘用我们的新永久首席执行官施瓦茨先生。我们依靠我们的员工发现、选择和执行投资，监督和改进投资组合公司的运营，为我们的投资者创造价值，寻找和发展与基金投资者和其他资本来源的关系，并通过支持我们的投资团队、有限责任关系集团和我们公司的企业基础设施，提供对我们的成功至关重要的其他服务。因此，重要的是，我们任命的高管和其他关键员工的薪酬必须激励他们出类拔萃，并鼓励他们留在我们公司。
我们的薪酬政策有三个主要目标：
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1 在绩效和薪酬之间建立明确的关系 | 2 调整短期和长期-与股东和基金投资者进行长期激励 | 3 提供有竞争力的激励机会，在短期激励和长期激励之间取得适当平衡 |
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我们试图通过我们的薪酬政策激励我们指定的高管和其他关键员工为实现公司的目标和目的而努力，并执行我们的战略计划。我们认为，实现我们的目标和目的的关键是对薪酬采取有组织、不偏不倚的方法，这种方法易于理解，并对经济和制造业的变化做出反应。
调整是我们薪酬计划的核心原则。我们相信，我们任命的高管和其他关键员工拥有大量股权，以及我们任命的高管薪酬中的某些业绩因素，导致他们的利益与我们股东的利益保持一致。此外，为了进一步推动与我们的业务保持一致，我们的高级凯雷专业人士(包括我们指定的高管)和其他关键员工将大量自有资本投资于我们建议的基金或与我们建议的基金一起投资。这些个人中的某些人还可以获得我们投资基金应支付的附带权益或奖励费用的一部分。我们相信，这种寻求将我们被任命的高管和其他关键员工的利益与我们的股东和我们基金的投资者的利益保持一致的方法，是我们强劲业绩和增长的关键因素。
薪酬决策过程
薪酬决定
我们的薪酬委员会建立和审查我们的一般薪酬理念，根据(或授权这种批准权力)审查和批准奖励，并监督凯雷集团修订和重新修订的2012年股权激励计划(“股权激励计划”)的管理
从2022年4月开始，在我们完成向非控制公司的过渡后，我们的薪酬委员会也开始负责审查和批准我们所有高管(包括我们被任命的高管)的薪酬，包括确定他们分配的附带权益和附带权益池(如果适用)。在2022年4月之前，我们的薪酬委员会正式批准了我们前首席执行官李先生的薪酬安排，李先生审查并批准了我们其他高管的薪酬，并确定了他们的附带权益和附带权益池的分配。然而，薪酬委员会仍然建立并审查了公司的一般薪酬理念，并就我们任命的非首席执行官的薪酬提出了意见。
薪酬顾问
薪酬委员会已聘请薪酬管理公司担任薪酬顾问。2022年，薪酬治理提供了比较的市场薪酬数据，以提供对当前薪酬做法的总体了解、关于最佳做法和趋势的信息以及各种替代薪酬结构的模型。
Frederic W.Cook&Co.，Inc.于2021年受聘于管理层，并于2022年协助管理层制定高管薪酬建议，但不再受聘于管理层。薪酬委员会已单独聘请薪酬管理公司作为其独立的薪酬顾问，向其提供独立的咨询意见，并避免任何利益冲突。
参考公司综述
2022年，薪酬管理向薪酬委员会提供了以下公司的历史薪酬数据，作为薪酬委员会评估前首席执行官李先生薪酬的参考点：
•附属经理人集团。
•阿波罗全球管理公司
•贝莱德股份有限公司
•黑石公司
•Evercore，Inc.
•景顺有限公司
•杰富瑞金融集团。
•KKR&Co.公司
•Lazard Ltd.
•道富集团
•T.Rowe Price Group，Inc.
薪酬要素
我们任命的高管的薪酬计划的主要元素是基本工资、年度现金奖金和长期激励，包括限制性股票单位(“RSU”)的所有权，以及某些我们任命的高管的附带权益和附带权益池。我们的一些被任命的高管也有
尽管如下文所述，我们的传统股权池已于2022年终止，并最终分配给合资格的参与者，而在Lee先生离职后，我们其他获提名的高管均不参与KEIP计划，但在2022年期间，我们在传统股权池或传统关键高管激励计划(“KEIP”)中的持续权益被终止。康威在2022年担任临时首席执行长期间只拿到了50万美元的基本工资。我们定期审查我们关键员工(包括我们指定的高管)的薪酬，并不时实施新的计划或计划，或以其他方式更改与当前或未来关键员工(包括我们指定的高管)相关的薪酬结构。
元素概述
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| 补偿元素 | | 描述 | | 目的和路线 |
| 现金 | | | | |
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基本工资 | | 每两周支付一次固定工资给我们的管理人员 | | 提供基本薪酬下限，但不是我们高管薪酬的重要组成部分 |
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给先生们的现金奖金。布瑟、克莱尔、芬恩和拉森 | | 年度奖金以现金形式支付，并根据整体公司、投资基金和个人业绩确定 | | 奖励关键战略和财务优先事项和目标的实现 |
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| 长期激励 | | | | |
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计时授予限制性股票的单位 | | 为Buser、Finn和Larson先生颁发的时间授予RSU奖，有资格在3.5年内授予他们。 | | 使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，促进我们领导团队的股份所有权，并促进保留，因为在大多数情况下，如果高管在归属前离开，股份就会被没收 |
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业绩归属限制性股票单位 | | 根据一个或多个财务业绩指标(FRE、NRPR、FEAUM提高和全球私募股权部门调整后的FRE)授予Buser、Clare、Finn、Larson和Lee先生的RSU业绩奖励，其中某些此类奖励有资格根据业绩按门槛(50%)、目标(100%)或最高(200%)授予，如果某些股票价格条件不满足，某些此类奖励的支付上限为150%。 | | 通过提供重要的风险薪酬元素并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，推动高管业绩为我们的股东创造价值 |
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基本工资
2022年，在对我们的基本工资进行审查后，我们批准了对我们任命的高管的基本工资的增加，从2022年1月1日起生效，年率如下，我们认为这反映了薪酬的适当再平衡，以便在这一年为我们任命的高管提供更可预测的现金流，同时仍将我们任命的高管薪酬的很大一部分作为可变的风险薪酬取决于业绩：
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| 名字 | 以前的基本工资 | 2022年基本工资 |
| 小威廉·E·康威 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 柯蒂斯·博瑟 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 彼得·克莱尔 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 克里斯托弗·芬恩 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 布鲁斯·拉尔森 | | $ | 275,000 | | | $ | 500,000 | |
| 李克松 | | $ | 275,000 | | | $ | 1,000,000 | |
年度现金绩效奖
获提名的行政人员绩效奖金
2022年，Buser先生、Clare先生、Finn先生和Larson先生获得了由我们的薪酬委员会确定和批准的酌情奖金。这些可自由支配的奖金是以现金支付的，尽管薪酬委员会可能决定在未来几年以RSU支付总奖金的一部分。康威在2022年的服务中没有获得可自由支配的现金奖金。如下文“行政人员薪酬表-终止或控制权变更时可能支付的款项--前行政总裁”一节所述，就李先生于2022年8月终止聘用一事，李先生按比例收取与其2022年部分服务期间相称的按比例计算的股息花红，但并无就其2022年的业绩激励花红收取任何款项。
决定Buser、Clare、Finn和Larson先生奖金金额的主观因素包括对凯雷及其投资基金业绩的评估，包括：
•2022年FRE增长到8.34亿美元，比2021年增长40%，FRE利润率从2021年上半年的33%提高到2022年的37%；
•管理的资产达到创纪录的3730亿美元，比2021年增长24%，这是由于我们通过完成与坚韧和CBAM的战略交易形成了资本；
•筹款近300亿美元；
•产生每股4.34美元的可分配收益(“DE”)，反映2022年实现的净业绩收入10亿美元；
•推动投资基金业绩，为我们的基金投资者创造价值，尽管市场背景充满挑战，这反映在我们的套利基金投资组合在2022年期间升值11%，而公共股票指数则下降了两位数；
•在我们的套利基金上投资了创纪录的350亿美元，发行了39亿美元的新CLO-使我们成为2022年最活跃的发行人之一，并在我们的直接贷款策略中创造了创纪录的39亿美元；
•到年底，将我们的全球信贷部门发展成为我们最大的收费AUM来源，达到1210亿美元，比2021年增长134%；
•在我们的领导层过渡期间，为我们的人民提供稳定、透明和加强沟通；
•扩大我们的ESG努力，包括为我们和我们的投资组合公司完成与ESG相关的额外融资。现在累计超过230亿美元，并进一步发展我们的ESG数据融合项目，该项目目前已有250多名GP和LP参与者；
•进一步加强对多元化、公平和包容性倡议的关注，这导致我们的多元化、公平和包容性激励奖的提名数量同比增加了27%，员工资源小组的成员数量同比增长了68%；以及
•为我们的团队创造机会，在混合工作环境中聚集在一起并加强我们的文化，包括我们新开发的季度Carlyle Live活动、我们的新员工计划和我们的在混合型工作场所取得成功班级。
我们的薪酬委员会认定，Buser先生、Clare先生、Finn先生和Larson先生为凯雷在2022年取得的成就做出了关键和重大的贡献，包括在Lee先生辞去首席执行官后提供持续的领导。除了上述贡献和全公司的成就外，我们的薪酬委员会还考虑了Buser先生、Clare先生、Finn先生和Larson先生的以下个人成就，从而获得以下年度现金奖金：
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| 名字 | | 性能注意事项 | 2022年奖金 |
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| 柯蒂斯·博瑟 | | 在评估Buser先生的表现时，我们考虑了他对我们会计、财务和财务职能的监督，他在首席执行官换届期间的领导能力，他在执行我们战略交易中的角色，以及他对我们资产负债表的管理和对成本管理的关注。 | | $ | 1,750,000 | |
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| 彼得·克莱尔 | | 在评估Clare先生的业绩时，我们考虑了他在担任公司私募股权首席投资官和美国私募股权董事长期间在推动投资基金业绩为我们的基金投资者创造价值方面的领导能力，以及他在首席执行官交接期间的领导能力。 | | $ | 1,750,000 | |
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| 克里斯托弗·芬恩 | | 在评估芬恩先生的表现时，我们考虑了他在公司全球平台上对我们业务的领导和监督，他在首席执行官换届期间的领导能力，以及他在努力在公司的流程和运营中创造更大的可扩展性和效率方面所发挥的作用，特别是考虑到我们在这一年中的有机和无机增长。 | | $ | 1,750,000 | |
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| 布鲁斯·拉尔森 | | 在评估拉尔森先生的表现时，我们考虑了他对我们全球员工基础的继任规划、人才管理、培训和发展以及薪酬的领导和监督，他的领导能力和在公司首席执行官换届期间加强与我们员工的沟通，以及他对促进我们的Dei目标的持续承诺。 | | $ | 1,750,000 | |
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长期股权奖励
以下为2022年(2021年表现)及2023年(2022年表现)授予Buser、Finn及Larson先生的RSU奖项摘要，以及2022年授予Lee先生的以表现为基础的RSU奖项。李先生与终止雇佣有关的其他未清偿股权奖励的处理情况将在下文的“高管补偿表--终止或控制权变更时的潜在付款--前首席执行官”一节中讨论。克莱尔先生在2022年期间没有获得任何RSU奖，在2023年期间也没有获得任何RSU奖。康威先生没有获得任何RSU(关于2022年的表现或其他方面)。
2022年RSU赠款(2021年绩效)
作为我们2021年年终薪酬计划的一部分，我们于2022年2月1日授予了可自由支配的时间归属RSU补助金，并于2022年2月8日根据Buser、Finn和Larson先生在2021年的表现、领导力、总体责任和预期未来对公司成功的贡献授予了业绩归属RSU补助金。这些奖励的授予日期公允价值在汇总补偿表和2022年基于计划的奖励授予表中反映为2022年的股票奖励。
赠款2022个RSU(2021个绩效)
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| 名字 | 性能注意事项 | 时间归属RSU的目标值 | 绩效目标值--授予RSU |
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| 柯蒂斯·博瑟 | Buser先生之所以获得这笔赠款，是因为他监督了我们的会计、财务和财务职能，他在远程和混合工作环境中继续我们的业务方面发挥了领导作用，并指导我们重新开设全球办事处的政策，以及他对我们资产负债表的管理和对成本管理的关注。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 克里斯托弗·芬恩 | 芬恩先生之所以获得这笔赠款，是因为他领导和监督了我们在公司全球平台上的运营，他在将我们的业务过渡到混合工作环境和指导我们重新开设全球办事处的政策方面发挥了领导作用，以及他在简化和提高公司流程和运营效率方面所发挥的作用。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 布鲁斯·拉尔森 | 拉尔森先生之所以获得这笔赠款，是因为他领导和监督了我们的继任规划、人才管理、培训和发展以及公司员工的薪酬，以及他对推动我们的Dei目标的持续承诺。 | | $ | 1,750,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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2022年授予时间的RSU
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| 授予日期 | 2022年2月1日 |
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| 条款 | 时间归属RSU将有资格在2023年8月1日、2024年8月1日和2025年8月1日分别归属40%、30%和30%，条件是适用的指定高管在每个适用的归属日期之前继续受雇。 |
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2022年性能-归属RSU
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| 授予日期 | 2022年2月8日 |
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| 条款 | 绩效授予单位有资格根据2022年2月确定的具体业绩指标的实现情况进行授予，如下所述，但条件是适用的指定执行干事在归属日期之前继续受雇。如果在截至适用业绩期间最后一天的连续30个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格低于或等于公司普通股成交量加权平均价格，且截至该业绩期间的基本业绩目标批准之日止的连续30个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格低于或等于公司普通股的成交量加权平均价格，则每名适用的被任命高管有机会根据下述特定业绩指标的实现程度，获得目标业绩归属RSU目标的0%至200%的收入，上限为150%。其在本文中被称为“股价监管者”。 |
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2022年性能归属RSU的性能指标如下：
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| 绩效指标 | 加权 | 如何计算目标 |
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| 与费用相关的收益(FRE) | 50% | 在我们的年度报告Form 10-K中，FRE在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键财务指标--非公认会计准则财务指标--与费用相关的收益”中进行了描述。 |
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| 已实现业绩收入净额(“NRPR”) | 25% | 在我们的年度报告Form 10-K中，NRPR在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一栏中进行了描述。 |
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| 募集手续费管理资产(“FEAUM募集”) | 25% | FEAUM融资是指从有限合伙人那里筹集的赚取手续费的资本，不包括公司或通过我们的内部共同投资计划做出的资本承诺。 |
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在根据适用业绩期间的业绩目标评估业绩时，我们保留调整实际会计年度结果的能力，以排除非常、不寻常或不常见事件的影响。我们行使了这一自由裁量权，为2022年绩效授予RSU的目的调整了FRE和NRPR的实际会计年度结果。FRE的实际业绩减少了1亿美元，降至7.343亿美元，这主要是由于我们在2022年的战略交易和某些与费用相关的业绩收入。实际的NRPR结果调整了2000万美元，达到10.18亿美元，与此类与费用相关的业绩收入进行了相应的调整。
2022财年每个绩效指标的业绩系数是通过将每个绩效指标的权重乘以每个指标的适用支出百分比来确定的。支付百分比是根据预先确定的比额表，根据目标金额计算实际业绩。实际业绩在规定的门槛水平和目标之间以及规定的目标和最高水平之间的支出百分比是在线性基础上确定的。
每个业绩指标的加权业绩系数得出的累计最终加权业绩系数为目标的60.8%，这导致Buser、Finn和Larson先生在2023年2月7日获得适用业绩指标的认证后获得了19,384股普通股。这些奖励的授予日期公允价值反映在2022年薪酬摘要表和2022年基于计划的奖励赠款表中。
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| 目标 | 重量 | | 所需性能 | | 赚取的百分比 | | 加权派息 |
| 阀值 (目标支出的50%) | | 目标 (100%的目标 派息) | | 极大值 (目标的200%* 派息) | | |
| 弗雷 | 50% | | | | 84.4% | | 42.2% |
| NRPR | 25% | | | | 74.5% | | 18.6% |
| FEAUM已提升 | 25% | | | | 0% | | 0% |
| | | | | 最终加权业绩系数： | | 60.8% |
| | | | | 向布瑟、芬恩和拉森交付的股票数量： | | 19,384 |
*如果股价总监对2022年不满意，股价将下跌150%，但事实并非如此。
2022年基于业绩的股价目标奖
于2022年2月，李先生获授予605,528股有资格于2027年2月归属的业绩奖励，一般以李先生持续受雇至归属日期为准，以2022年2月10日至2026年12月31日的业绩期间连续20个交易日平均收市价为基准。根据连续20个交易日的平均收盘价分别等于或超过59.21美元、69.08美元、78.94美元、88.81美元和98.68美元，这些股票单位有资格被授予20%、40%、60%、80%或100%的水平。根据分居协议及适用授予协议的条款，该等RSU于2022年8月7日因Lee先生的分居而全部没收，且并无赚取任何普通股股份。
2023年RSU补助金(2022年绩效)--其他被任命的执行干事
作为我们2022年年终薪酬计划的一部分，2023年2月，我们根据Buser、Finn和Larson先生在2022年的表现、领导力、总体责任和对公司成功的预期贡献，向他们授予了可自由支配的RSU补助金。赠款由两部分组成：t输入法-v测试RSU和p履约-v测试RSU。这些奖励的授予日期公允价值将作为2023年的股票奖励反映在薪酬摘要表中，并反映在我们2024年股东年会的委托书中的2023年基于计划的奖励授予表中。
赠款2023个RSU(2022个绩效)
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| 名字 | 性能注意事项 | 时间归属RSU的目标值 | 绩效目标值--授予RSU |
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| 柯蒂斯·博瑟 | 在评估布瑟先生的表现时，我们考虑了他对我们会计、财务和财务职能的监督，他在首席执行官换届期间的领导能力，他在执行我们战略交易中的角色，以及他对我们资产负债表的管理和对成本的关注。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 克里斯托弗·芬恩 | 在评估芬恩先生的表现时，我们考虑了他在公司全球平台上对我们业务的领导和监督，他在首席执行官换届期间的领导能力，以及他在努力在公司的流程和运营中创造更大的可扩展性和效率方面所发挥的作用，特别是考虑到我们在这一年中的有机和无机增长。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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| 布鲁斯·拉尔森 | 在评估拉尔森先生的表现时，我们考虑了他对我们全球员工基础的继任规划、人才管理、培训和发展以及薪酬的领导和监督，他的领导能力和在公司首席执行官换届期间加强与我们员工的沟通，以及他对促进我们的Dei目标的持续承诺。 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,750,000 | |
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2023年授予时间的RSU
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| 授予日期 | 2023年2月1日 |
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| 条款 | 这些时间归属RSU有资格在2024年8月1日、2025年8月1日和2026年8月1日分别归属40%、30%和30%，前提是适用的指定高管在适用的归属日期之前继续受雇。 |
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2023性能-归属RSU
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| 授予日期 | 2023年2月7日 |
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| 条款 | 2023年2月7日，我们制定了2023财年绩效期间的绩效授予RSU的绩效目标。2023财年绩效期间的绩效指标基于相对于既定的FRE、NRPR和FEAUM提高的目标的实现水平。在2023财年绩效期间授予的绩效RSU的总目标数量中，50%将有资格根据相对于FRE目标的业绩授予，25%将有资格根据相对于NRPR目标的业绩授予，25%将根据相对于FEAUM提高的目标的业绩有资格授予。与上述2022年业绩归属RSU类似，如果股价监管者不满意，2023年业绩归属RSU的最高派息百分比将上限为150%。 |
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基于绩效的RSU与战略规划保持一致
我们于2021年2月授予除康威先生以外的每位指定高管的战略股权业绩授予RSU的第二批业绩目标与凯雷在2022年业绩年度的业绩挂钩(这些目标与授予Buser、Finn、Larson和Lee先生的公司FRE业绩的奖励以及授予Clare先生的公司FRE业绩(与公司全球私募股权部门的公司FRE业绩相关的调整后的FRE业绩)挂钩。
2023年2月7日，在认证了2022年业绩年度5亿美元的首次公开募股目标已经实现，以及关于Clare先生，全球私募股权部门2022年业绩年度调整后的2.54亿美元的FRE目标已经实现后，授予我们适用的指定高管的基于业绩的战略股权奖励的20%被授予，导致分别向Buser、Clare、Finn和Larson先生交付了23,201股、92,804股、23,201股和23,201股普通股。此类股份的25%一般必须由适用的指定高管保留，直至(I)受聘者终止雇用后一周年或(Ii)2030年2月，两者中较早者为止。李先生的战略股权业绩-授予RSU与其终止雇佣有关的待遇如下“高管薪酬表-终止或控制权变更时的潜在付款-前首席执行官”。
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| 目标 | | | 所需性能 | | 挣来 |
| 目标(目标支出的100%) | |
| FRE* | | | | | 达到 |
调整后的全球FRE
私募股权部门(仅限克莱尔先生)* | | | | | 达到 |
*我们在Form 10-K年报中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键财务指标-非GAAP财务指标-费用相关收益”中对FRE进行了说明。就克莱尔先生的获奖而言，公司全球私募股权部门的FRE是参考全球私募股权部门的费用相关收益确定的，不包括(I)某些GPE投资基金(凯雷电力伙伴公司、欧洲房地产公司、全球基础设施公司和凯雷可再生能源和可持续能源公司)和(Ii)由NGP Energy Capital Management L.L.C.管理的基金的费用相关收益，在每个情况下都考虑到与部门相关的分配和回收。
另外20%的战略股权业绩归属RSU将有资格根据2023年业绩年度上述相同指标的业绩结果在2024年2月归属，最后40%的战略股权业绩归属RSU将根据该等指标在2024年业绩年度的业绩结果有资格在2025年2月归属。
2023年一次性RSU奖励计划
2023年2月，包括Buser先生、Finn先生和Larson先生在内的某些关键人员根据2023年一次性RSU奖励方案获得了基于时间的RSU奖励，以激励他们继续留任，特别是作为
凯雷正在经历领导层的换届。根据本计划授予我们适用的指定高管的奖励有资格在2024年8月1日、2025年8月1日和2026年8月1日分别授予40%、30%和30%的奖励，但前提是适用的指定高管在每个适用的归属日期之前继续受雇。
根据本计划授予的奖励使适用的指定高管与我们的股东保持一致，因为向这些奖励的接受者发行的任何既得股票的25%通常必须由他们保留，直到(I)接受者终止雇佣后的一周年或(Ii)2027年8月(即，在裁决最终归属日期后一年)。
这些奖励的授予日期公允价值将作为2023年的股票奖励反映在薪酬摘要表中，并反映在我们2024年股东年会的委托书中的2023年基于计划的奖励授予表中。
其他2022年的补偿机会
附带权益和奖励费用
我们套利基金的普通合伙人通常会从我们的投资基金获得一笔特殊的剩余收入分配，我们称之为附带权益，如果此类基金的投资者实现了指定的门槛回报。同样，我们的结构性信贷基金的抵押品管理人有权从我们的信贷基金获得奖励费用，前提是此类基金的投资者获得指定的门槛回报。虽然凯雷控股实体拥有这些抵押品经理和基金普通合伙人的控股权，但我们的资深凯雷专业人士和我们在这些业务中工作的其他人直接拥有这些实体的附带权益的一部分，或获得一部分奖励费用，以便更好地使他们的利益与我们自己以及这些基金的投资者的利益保持一致。我们通常寻求将每个套利基金附带权益的直接所有权和我们结构性信贷基金的奖励费用集中在我们的专业人员中，这些专业人员直接与该基金合作，以使他们的利益与我们基金投资者和我们公司的利益保持一致。参与附带权益和奖励费用对于我们行业的许多专业人员来说是一个重要的薪酬元素，包括我们的许多竞争对手，而为我们的某些专业人员提供这种参与对于留住和激励这些专业人员至关重要。
布瑟和拉尔森没有在基金层面获得任何直接附带权益、所有权或奖励费用的分配。芬恩先生以前在基金一级收到了某些公司私募股权基金的直接附带权益所有权拨款，但没有收到后续基金的此类拨款。李先生先前曾就若干环球信贷及公司私募股权基金在基金层面获得直接附带权益及奖励费用的分配(视乎情况而定)。
作为公司私募股权的首席投资官和美国私募股权公司的主席以及美国收购和增长投资委员会主席，Clare先生在基金层面获得了对我们的某些美国收购和增长投资基金的直接附带权益所有权分配。考虑到Clare先生在管理我们的公司私募股权投资基金方面的广泛专业知识，以及我们相信将直接附带权益所有权分配给我们的投资专业人员使我们的投资基金和我们的投资者受益，使薪酬的很大一部分与此类投资基金的强劲表现保持一致，我们做出了这些分配。此外，薪酬委员会决定于2022年向克莱尔先生支付一笔金额，相当于我们凯雷合伙公司VI投资基金产生的附带权益的一部分，以考虑克莱尔先生在监管凯雷合伙公司VI投资方面的服务。由于克莱尔先生将于2023年4月30日退休，他将不会获得任何新的直接附带权益所有权分配。薪酬委员会将批准将任何新的直接附带权益所有权分配给我们的任何其他高管。
任何特定投资的附带权益(如有)仅在标的投资变现且适用基金能够分配附带权益时才以现金支付(或如下文所述，以本公司普通股的完全既得股份支付)。只要触发了任何“回馈”义务，该基金以前分配的附带权益将需要返还给该基金。在基金层面直接获得附带权益分配的专业人士个人须履行“回馈”义务，根据这项义务，他们可能须偿还先前分配给他们的附带权益，从而减少该等受助人在任何该等年度所收到的现金数额。在奖励费用方面没有“回馈”义务。由于附带权益及奖励费用的数额直接与基金内相关投资的实际表现挂钩，我们相信这会促进基金的投资者与获分配直接附带权益的专业人士之间的利益紧密结合，从而间接受惠。
我们的主要股东。个别专业人士在基金层面拥有附带权益的百分比，每年因投资基金而有所不同，就每项套利基金而言，亦因投资而有所不同。分配了附带权益的凯雷高级专业人士和基金级别的其他人员对附带权益的所有权也受到一系列归属时间表的限制。归属是指在特定时间段内提供服务，从而促进留存，并加强获得附带权益分配的专业人士、公司和我们的基金投资者之间的利益协调。
2021年，我们通过了一项名为分配部分已实现进位股份计划的新计划，该计划于2021年第四季度开始实施，根据该计划，凯雷酌情决定，对于获得附带权益分配的专业人士，在达到门槛后，他们每一次附带权益分配的实现收益的最高20%可以分配为我们普通股的新的、完全既得的股份。采用这一计划的目的是进一步促进获得附带权益分配的我们的专业人员，特别是我们的高级投资专业人员与我们的股东的联盟。2022年，我们向克莱尔先生分配了我们普通股的股份，涉及与该计划相关的部分已实现附带权益分配。该节目在2022年第三季度暂停。
附带权益池计划
2019年，我们实施了一项计划，为某些员工提供机会，分享我们全球平台上某些投资基金在一年内所做投资的潜在未来价值。附带权益池(“CIP”)的结构使得适用的年度CIP从凯雷在适用日历年度内进行的投资中赚取任何附带权益收益的一部分。在年度基础上，参与者获得的现金分配等于CIP价值(包括池在适用年度内所作投资的分配)乘以参与者对各自年度CIP的分配百分比。分配给我们适用的指定高管的CIP分配受制于在特定时间段内提供服务的归属时间表。CIP在2022年进行了第一次分配，最终向布瑟和芬恩每人分配了191,722美元的现金，向拉森分配了63,907美元。我们预计，未来几年，来自年度附带权益池的分配将会增加，特别是对在连续的年度附带权益池中获得分配的参与者。在我们任命的高管中，我们目前预计只有布瑟、芬恩和拉森将在CIP计划中获得拨款。
传统股权池计划
在2012年首次公开募股之前，我们通过股权池计划帮助员工分享我们所有投资活动的未来潜在价值，该计划为参与者提供了代表该日历年度所有投资的经济股权的股权池单位。上一次股权池形成于2011年，也就是我们首次公开募股之前。股权池的结构是这样的，在给定的年份，股权池从凯雷在各自日历年度内进行的所有投资中赚取任何附带权益收益的一部分。参与者每半年收到相当于权益池单位价值乘以其权益池单位数的现金分配。布瑟、克莱尔和芬恩此前获得了股权池单位。该计划于2022年第四季度终止，并于2022年向Buser和Finn先生进行了与此有关的最后分配。2022年，布瑟的股权池收入为125,928美元，芬恩为434美元。康威、拉尔森和李在股权池中没有权益。
传统关键高管激励计划(KEIP)
2014年3月，我们采用了一种方法来确定股权激励计划下某些关键高管未来的潜在股权奖励。KEIP旨在激励参与者将他们的经济利益与我们的基金投资者和股东的利益以及凯雷的整体业绩保持一致。根据KEIP的条款，对于每个适用的日历年，我们根据投资池产生的附带权益计算将发放给参与高管的RSU的数量，该池由我们的任何套利基金在日历年获得的投资组合组成。在每半年一次的基础上，根据该期间在投资池中分配的附带权益金额(减去该期间为保证回馈义务而托管的任何资金)和参与管理人员的参与百分比，我们参考该管理人员在该期间在投资池中的权益除以我们在相关授予日的普通股的公平市场价值，计算出该期间将授予该管理人员的RSU数量。对于在日历年第一季度和第二季度分配的进位，在每年11月1日给予这种RSU赠款，对于在日历年第三季度和第四季度分配的进位，在次年5月1日给予这种RSU赠款，每六个月期间的最低赠款阈值为100,000美元。每笔KEIP RSU赠款从授予之日起六个月内授予。
李先生在2015年和2016年获得了KEIP的参与百分比。自2016年以来，我们没有在KEIP中分配任何参与百分比，目前我们预计未来几年也不会分配任何额外的参与百分比。我们于2022年5月就KEIP授予Lee先生9,695个RSU，价值相当于351,832美元，这是他于2021年12月31日归属于2022年11月1日的2015和2016 KEIP应计但未支付的KEIP分配。
领导层换届
委任新行政总裁
2023年2月5日，在薪酬委员会的建议下，我们的董事会批准了与施瓦茨先生的薪酬安排，并与施瓦茨先生签订了雇佣协议。2023年2月15日，施瓦茨先生开始担任首席执行官和董事会成员。
根据雇佣协议的条款，施瓦茨先生将获得100万美元的年度基本工资。施瓦茨将有资格获得目标金额为300万美元的年度奖金，最高奖金机会相当于目标金额的200%。
2023年2月15日，Schwartz先生还获得了2,031,602个基于时间的限制性股票单位(“基于时间的RSU奖”)和4,730,617个基于业绩的限制性股票单位(“基于业绩的RSU奖”以及基于时间的RSU奖“Schwartz奖”)。施瓦茨奖是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的纳斯达克“诱导奖”例外情况而颁发的。尽管施瓦茨奖不是根据股权激励计划授予的，但它们通常受股权激励计划条款的约束。施瓦茨奖旨在成为施瓦茨在凯雷工作的头五年里唯一的股权奖励机会。施瓦茨奖的授予日期公允价值将作为2023年的股票奖励反映在薪酬摘要表中，并反映在我们2024年年度股东大会的委托书中的2023年基于计划的奖励授予表中。
根据基于时间的RSU奖发行的RSU数量是根据授予时的预期价值72,000,000美元除以公司普通股在授予日的收盘价确定的。以时间为基础的RSU奖将按比例分四期授予，要求施瓦茨在2024年、2025年、2026年和2027年的每一年2月1日之前连续服务，每一次都在前一年的12月达成和解，如果未能满足服务要求，将被追回。基于时间的RSU裁决包括某些与终止相关的归属条款，一般规定在无正当理由或辞职的情况下非自愿终止雇佣的情况下，加速归属基于时间的RSU裁决的一部分(或如果此类终止或辞职发生在与控制权相关的某些情况下，则完全归属所有剩余部分)。
根据绩效基础RSU奖发行的RSU数量是根据授予时108,000,000美元的预期价值除以绩效RSU奖于授予日的每股会计公允价值而确定的。以表现为基础的RSU奖有资格分成五个等额部分。基于业绩的RSU奖的每一部分均受基于业绩的归属条件的约束，该条件要求分别达到42.74美元、51.29美元、58.12美元、64.96美元和71.80美元的绝对股价门槛，这分别相当于34.19美元起始股价的125%、150%、170%、190%和210%。与实现平均收盘价64.96美元和71.8美元相关的两批基于业绩的RSU奖还须遵守与总股东回报有关的额外业绩条件(与标准普尔500®金融指数成份股公司的第60个百分位数挂钩)。此外，每批债券均须遵守以时间为基础的归属条件，规定最短服务期分别为一年、两年、三年、四年和五年。衡量股价表现的期限从2023年2月15日开始，到2028年1月31日结束，在基于业绩的RSU奖下，任何在2028年2月1日之前没有授予的RSU都将被没收，没有任何考虑。基于业绩的RSU奖包括某些与解雇相关的归属条款，一般规定，在无正当理由或辞职的情况下非自愿终止雇用的情况下，完全加速对以前赚取的部分进行归属，如果在终止之日至履约期结束之间实现业绩目标，则按比例分配某些额外的按比例归属(或者，如果此类终止或辞职发生在某些与控制相关的情况下发生的，则不按比例进行归属)。
如果施瓦茨奖下的任何RSU在我们普通股的现金股息支付记录日期未偿还和未归属，则在该现金股息支付日期，基于时间的
RSU奖和基于业绩的RSU奖将增加若干额外的股息等值RSU，方法是将支付的现金股息的美元金额乘以股息支付日未偿还的RSU数量，再除以我们普通股股票在股息支付日的收盘价。任何此类额外的股息等值RSU将受到与基于时间的RSU奖和/或基于绩效的RSU奖下的RSU相同的条款和条件的约束。
施瓦茨先生必须保留与施瓦茨奖有关的税后净股份的25%，直到他被解雇(包括由于他的死亡或残疾)或凯雷控制权发生变化为止。
此外，根据其雇佣协议的条款，如果Schwartz先生因受雇于凯雷而丧失其前雇主以前授予的现金长期奖励和/或通过其前雇主提供的安排就捐赠者建议基金提出建议的权利，我们已同意通过授予相当于没收金额的新现金长期奖励(最高1,950万美元)和/或资助新的捐赠者建议基金(最高为310万美元)来补偿他的这些丧失。
如果我们无故终止Schwartz先生的雇佣，或他在控制权变更期间以外的正当理由下辞职，Schwartz先生将有权获得相当于基本工资和目标年度奖金总和的1.5倍的现金付款、按比例分配的年度奖金(按目标)、最长18个月的医疗补贴、现金整体奖励(如果已授予且尚未支付)的归属和与完整捐赠者建议基金(如果提供)相关的权利保留，以及根据适用奖励协议(如上所述)的条款处理Schwartz奖励。
如果在本公司控制权变更后的两年内，或在与本公司控制权变更有关的已签署合并协议生效期间发生无故或辞职的非自愿终止，Schwartz先生的遣散费福利将与上文所述相同，只是上述现金遣散费将增加至基本工资和目标年度奖金之和的两倍，Schwartz先生将有权根据适用奖励协议(如上所述)的条款获得更有利的Schwartz奖励归属。
根据雇佣协议，Schwartz先生在任职期间及之后的12个月内，必须遵守员工和客户的竞业禁止契约和竞业禁止契约。就业协议还包括永久保密和相互不贬低的契约。
前企业私募股权首席投资官和美国私募股权董事长退休
2023年2月27日，我们宣布，我们前企业私募股权投资总监兼美洲私募股权董事长Peter Clare将于2023年4月30日从凯雷退休。虽然克莱尔先生将协助他的职责过渡到退休日期，但他从2023年2月27日起不再担任执行官员和董事会成员。
前首席执行官离职
2022年8月7日，我们与我们的前首席执行官李先生达成一致，李先生将辞去首席执行官和董事会成员的职务。吾等于2022年8月7日与Lee先生订立离职协议(“离职协议”)，就若干遣散费及处理Lee先生尚未支付的股权奖励作出规定，详情见下文“行政人员补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款-前行政总裁”。
薪酬治理实践
风险缓解
我们的薪酬计划包括阻止过度冒险的重要因素，并将我们员工的努力集中在公司的长期业绩上，这也反映在他们的薪酬中。例如，尽管出于会计目的，我们在我们的基金的投资估值高于某些指定的门槛回报障碍时，我们会就与我们的套利基金相关的业绩分配应计薪酬，但我们只有在实现有利可图的投资并且现金首先分配给我们基金的投资者，然后再分配给公司，然后才分配给公司的员工时，才会向员工支付与附带权益相关的现金。此外，如果套利基金由于后来的投资表现下降而未能获得指定的投资回报，则可能会触发“返还”义务，即需要将该基金先前分配的附带权益返还给该基金。在基金层面直接获得附带权益分配的我们的专业人员个人受到“回馈”义务的约束，根据这一义务，他们可能被要求偿还先前分配给他们的附带权益，从而减少该等接受者在任何该等年度收到的现金金额，从而进一步阻止我们的员工过度承担风险。同样，我们结构性信贷基金的抵押品经理有权从我们的信贷基金获得激励费用，只有当投资资本的回报超过某些基准回报或其他业绩目标时，这些基金才会支付激励费用。此外，我们的专业员工有资格，而且经常选择将自己的资本投资于我们管理的某些基金，这直接使他们的利益与我们基金投资者的利益一致。在许多情况下，这些个人投资占我们员工税后薪酬的很大一部分。这些投资直接将他们的利益与我们业务的长期表现联系在一起，进一步鼓励了他们的长期思维。
套期保值和质押
根据公司的内幕交易政策，所有公司员工，包括被点名的高管和董事，都被禁止购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消登记股权证券市值下降的交易。此外，禁止所有公司员工和董事在公司证券中持有“空头”头寸。此外，未经公司总法律顾问或全球首席合规官事先书面同意，公司员工(包括被点名的高管)不得将公开交易的公司证券质押，或将该等证券用作与贷款或借贷安排有关的抵押品，或从事任何可能引发非自愿出售该等证券的类似活动。
追回政策
2021年，薪酬委员会通过了激励性薪酬追回政策(“追回政策”)，以确保根据准确的财务结果和对激励目标的正确业绩计算来支付或奖励激励性薪酬，并创建和维护强调诚信和问责的文化，并强化我们的按绩效薪酬政策。根据追回政策，如果薪酬委员会认定其现任和前任第16条高管或其业务部门负责人由于重大不遵守财务报告要求而重述公司或其任何部门的已报告财务业绩而全部或部分获得过高薪酬(包括年度业绩奖金、基于时间和基于业绩的长期激励奖励，包括现金、RSU、股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股票单位或其他基于股权的奖励)，或由于这种奖励补偿是根据不准确的信息计算的，则补偿委员会将在适用法律允许和符合的情况下，酌情决定是否寻求追回或取消根据不准确的财务信息或后来重述的结果支付或奖励的任何多付奖励补偿。退还政策还规定，如果被保险人从事补偿委员会确定的任何有害活动(在退还政策中定义)，补偿委员会可全权酌情规定下列一项或多项：(I)取消任何或所有此类被保险人的激励薪酬(如上所述确定，包括未来的激励薪酬)；或(Ii)被保险人没收在授予或行使奖励时实现的任何收益，并迅速偿还给我们的任何此类收益。赔偿委员会可追讨款额
(A)要求偿还以前以现金支付的款项；(B)寻求追回或没收在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何时间或业绩股权奖励时实现的任何收益；(C)从以其他方式欠受保险个人的任何赔偿中抵消追回的金额；(D)取消尚未授予或未授予的时间股权奖励或业绩股权奖励；或(E)采取法律允许的任何其他补救或追回行动。当美国证券交易委员会于2022年10月通过的适用规则生效时，我们将酌情更新追回政策，以符合多德-弗兰克法案规定的法规。
高管持股准则
2021年，薪酬委员会通过了适用于我们高管的高管股权指导方针。《高管持股指引》规定，我们的首席执行官所持股票的价值必须等于(1)600万美元和(2)首席执行官基本工资的6.0倍之间的较大值。然而，施瓦茨先生在他的雇佣协议中同意在他的任期内实益拥有我们的普通股，总价值至少为10,000,000美元。因此，目前针对我们高管的股权指导方针如下：
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| 所有权要求(较大的) |
| 股票的价值 | | 年基本工资倍数 |
| 首席执行官 | 1000万美元 | | 不适用 |
| 其他行政主任 | 250万美元 | | 3x |
出于这些目的，我们也将我们的401(K)计划中持有的已发行的基于时间的限制性股票和限制性股票单位奖励、递延股份或单位以及股份或股份等价物，或任何其他合格或非合格储蓄、利润分享或递延补偿账户算作适用个人“拥有”的股份。我们所涵盖的执行干事预计将在5年内遵守这些准则，并遵守关于其当时任职的办公室的准则。我们的承保高管还应保留在任何公司股权激励奖励归属或和解时收到的股份数量的至少50%(税后净额)，直到准则得到满足为止，或者，如果承保高管在所需的5年期间内没有遵守规定，则保留在任何公司股权激励奖励归属或和解时收到的股份数量的75%(税后净额)。赔偿委员会有权对这些准则给予豁免或例外，包括在个人困难的情况下。截至2022年12月31日，我们涵盖的所有高管都遵守了我们的高管持股准则。
额外津贴
除了在2022年向Lee先生提供的某些福利，包括个人使用汽车服务和租赁汽车(包括相关的停车和汽车保险费用，以及凯雷员工提供的司机服务)外，在2022年期间，我们指定的高管没有从本公司获得任何或最低限度的额外福利。对于我们指定的高管确实收到或未来可能收到的任何额外津贴，我们不会就任何此类额外津贴提供税款总和。
税务和会计方面的考虑
作为我们审查过程的一个要素，我们考虑了重大薪酬决定的会计影响和税收处理的影响。1986年《国内税法》(修订后的《税法》)第162(M)条一般不允许上市公司对支付给“保险员工”的超过1,000,000美元的薪酬进行税收扣减，其中“保险员工”可包括首席执行官、首席财务官、其他三名薪酬最高的高管和某些以前是“保险员工”的个人。随着会计准则和适用税法的变化和发展，我们可能会考虑修改高管薪酬计划的某些特征，以与我们的整体薪酬理念和目标保持一致。然而，我们认为，这些会计和税务考虑因素只是确定高管薪酬的一个方面，不应过度影响与我们的整体薪酬理念和目标一致的薪酬计划设计要素。因此，我们保留设计和实施薪酬要素和计划的自由裁量权，这些要素和计划可能不能扣税和/或可能产生不利的会计后果。
薪酬委员会报告
自2022年4月6日起，康威不再担任薪酬委员会成员。此外，自2022年4月6日起，奥丹和赖斯被任命为赔偿委员会成员。
以下所列现任董事会薪酬委员会成员已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，薪酬委员会根据该等审阅及讨论，建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。
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| 安东尼·韦尔特斯(主席) 劳顿·W·菲特 马克·S·奥尔丹 德利卡米 |
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表提供了关于我们指定的执行干事在下文所示财政年度的薪酬的汇总信息。对于在基金层面拥有直接附带权益分配或奖励费用分配或参与股权池计划的我们指定的高管，我们在“所有其他薪酬”栏中报告的金额反映了我们指定的高管在相关年度就此类分配收到的实际现金分配。以下是截至2023年1月1日的主要职位。
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| 名称和主要职位 | 年 | | 工资(美元) | | 现金红利 ($) | | 股票大奖 ($)(1) | | 所有其他 补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 小威廉·E·康威 | 2022 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | |
| 临时首席执行官(首席执行干事) | | | | | | | | | | | |
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| 柯蒂斯·L·布瑟 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 317,650 | | (2) | 5,676,347 | |
| 首席财务官(首席财务官) | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 11,149,577 | | | 54,384 | | | 14,228,961 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,500,000 | | | 3,965,860 | | | 30,847 | | | 6,771,707 | |
| 彼得·J·克莱尔 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | — | | | 36,559,512 | | (3) | 38,809,512 | |
| 前公司私募股权首席投资官和现任美洲私募股权董事长 | 2021 | | 275,000 | | | 3,000,000 | | | 14,058,878 | | | 58,738,149 | | | 76,072,027 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | — | | | 7,028,785 | | | 10,053,785 | |
| 克里斯托弗·芬恩 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 1,168,413 | | (4) | 6,527,110 | |
| 首席运营官 | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 11,149,577 | | | 1,477,717 | | | 15,652,294 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 2,500,000 | | | 3,965,860 | | | 560 | | | 6,741,420 | |
| 布鲁斯·拉尔森 | 2022 | | 500,000 | | | 1,750,000 | | | 3,108,697 | | | 63,907 | | (5) | 5,422,604 | |
| 首席人力资源官 | 2021 | | 275,000 | | | 2,750,000 | | | 8,477,626 | | | — | | | 11,502,626 | |
| 李克松 | 2022 | | 606,731 | | | — | | | 36,695,033 | | | 3,473,641 | | (6) | 40,775,405 | |
| 前首席执行官 | 2021 | | 275,000 | | | 5,500,000 | | | 36,110,256 | | | 437,245 | | | 42,322,501 | |
| 2020 | | 275,000 | | | 5,500,000 | | | 10,274,286 | | | 334,917 | | | 16,384,203 | |
(1)这一金额代表所示年度授予的RSU的总授予日期公允价值，根据有关股权薪酬的美国公认会计原则计算。有关确定授予日期公允价值的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注16。2022年，报告的金额反映了2022年2月1日授予布瑟、芬恩和拉森的年度酌情时间授予RSU奖，基于FRE、NRPR和FEAUM的成就授予的一年期业绩授予RSU提高了2022年2月8日授予布瑟、芬恩、拉森和李先生的目标，2022年2月10日授予李先生的2022年基于业绩的股票价格目标奖，以及5月1日授予李先生的时间授予KEIP RSU奖。根据李先生于2022年8月7日订立的离职协议的条款(于2022年8月7日修订日期为2022年8月7日，根据ASC主题718计算)，以及根据李先生于2022年8月7日修订的四年业绩归属RSU优异表现奖所产生的增量公允价值。授予日根据FRE、NRPR和FEAUM提高的目标的实现情况授予的一年期绩效归属RSU的公允价值是根据美国公认会计原则关于基于股权的薪酬计算的，基于授予日业绩条件的可能结果。假设截至授予日的最高业绩水平，根据FRE、NRPR和FEAUM的业绩授予的一年期绩效授予RSU奖励的授予日公允价值为：李先生-24,000,000美元；布瑟先生-3,059,616美元；芬恩先生-3,059,616美元和拉森先生-3,059,616美元。2022年基于业绩的股票价格目标奖受制于市场条件，而不是ASC主题718中定义的业绩条件，因此没有与表中报告的授予日期公允价值16,343,201美元不同的最高授予日期公允价值。2022年业绩股票目标奖在李先生于2022年8月7日被终止时被没收。
(2)此金额为Buser先生于2022年就其股权池权益收到的125,928美元现金分派及Buser先生于2022年就其附带权益池权益收到的191,722美元现金分派。
(3)这一金额代表Clare先生收到的实际现金分配，涉及2022年基金层面的直接附带权益分配32,059,512美元(其中3,598,546美元以80,433股普通股的完全归属股份的形式分配，根据分配部分已实现进位股份计划)和现金支付4,500,000美元，相当于我们的Carlyle Partners VI投资基金产生的附带权益的一部分。
(4)这一数额是芬恩先生就其2022年在基金一级的直接附带权益分配收到的976 257美元、芬恩先生就其2022年股权池权益收到的434美元以及芬恩先生就其2022年附带权益池权益收到的191 722美元的现金分配。
(5)此金额为Larson先生就其2022年附带权益池权益收到的现金分派63,907美元。
(6)这一数额是李先生收到的实际现金分配，涉及基金水平的附带权益分配，2022年为2,106,133美元，李先生收到现金遣散费1,124,000美元，如下所述：“-终止或变更控制权时的潜在付款-前首席执行官”，我们支付的125,000美元的律师费和55,000美元的公关费与李先生的离职协议谈判有关，李先生个人使用汽车服务的费用为36,698美元，而李先生使用一辆租赁汽车(包括相关的停车和汽车保险费用)和凯雷一名员工的驾驶服务的费用为26,810美元。汽车服务的增量成本是我们的实际成本。租赁汽车的个人使用成本包括固定成本和增量成本，其中包括租赁的全部成本、保险费、停车费和支付给雇员司机的补偿和福利的分摊部分，在这两种情况下，直至Lee先生离职之日(当时Lee先生不再有资格使用租用的汽车和雇员司机的服务)。
2022年基于计划的奖励的授予
下表列出了关于2022年授予我们指定的执行干事的RSU的信息。下表中“授予日期股票和期权奖励的公允价值”一栏所列的美元金额是根据ASC主题718计算的。有关确定授予日期公允价值的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注16。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股权激励计划奖励下的估计未来支出 | | 所有其他 股票大奖： 数量 美国证券交易所的股票价格 (#) | | 授予日期 的公允价值 股票和 选择权 奖项 ($) |
| 名字 | 格兰特 日期 | | 阀值 (#) | | 目标 (#) | | 极大值 (#) | | |
| 小威廉·E·康威 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| 柯蒂斯·L·布瑟 | | | | | | | | | | | | |
年度时间归属RSU(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
一年期绩效-授予RSU(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | $ | 1,529,808 |
| 彼得·J·克莱尔 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| 克里斯托弗·芬恩 | | | | | | | | | | | | |
年度时间归属RSU(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
一年期绩效-授予RSU(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | $ | 1,529,808 |
| 布鲁斯·拉尔森 | | | | | | | | | | | | |
年度时间归属RSU(1) | 2/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | 31,871 | | | $ | 1,578,889 |
一年期绩效-授予RSU(2) | 2/8/2022 | | 15,936 | | | 31,871 | | | 63,742 | | | — | | | | $ | 1,529,808 |
| 李克松 | | | | | | | | | | | | |
性能-归属RSU(3) | 2/8/2022 | | 125,000 | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | | $ | 12,000,000 |
2022年基于业绩的股价目标奖(4) | 2/10/2022 | | 121,106 | | 605,528 | | | 605,528 | | — | | | $ | 16,343,201 |
KEIP RSU(5) | 5/1/2022 | | — | | — | | — | | 9,695 | | | | $ | 351,832 |
修改后的四年业绩-授予RSU优胜奖 (6) | 8/7/2022 | | 250,000 | | | 500,000 | | | 750,000 | | | — | | | $ | 8,000,000 |
(1)代表授予布瑟、芬恩和拉森的可自由支配的时间授予RSU的赠款。这些RSU赠款将有资格在2023年8月1日授予40%，在2024年8月1日授予30%，在2025年8月1日授予30%。
(2)代表绩效授予RSU奖，基于授予Buser、Finn和Larson先生的FRE、NRPR和FEAUM提高目标的成就进行授予。授予日这些绩效归属RSU的公允价值是根据美国公认会计原则关于基于股权的薪酬计算的，基于授予日绩效条件的可能结果。
(3)这是2018年授予Lee先生的绩效授予RSU的第五期，该RSU基于FRE、NRPR和FEAUM在2022年确定的提高目标的实现情况进行授予。授予日这些绩效归属RSU的公允价值是根据美国公认会计原则关于基于股权的薪酬计算的，基于授予日绩效条件的可能结果。
(4)代表于2022年2月10日授予李先生的酌情业绩归属RSU奖励，该奖励有资格于2027年2月归属，但条件是李先生将继续受雇至归属日期，以达到某些连续20个交易日的平均收盘价为基础。这一奖项取决于市场条件，而不是ASC主题718中定义的业绩条件。李先生于2022年8月终止受雇，因此失去了这项奖励，而且没有任何部分被授予。
(5)代表根据KEIP于2022年5月1日授予Lee先生的计时RSU赠款，该赠款于2022年11月1日授予Lee先生。
(6)代表李先生于2022年8月7日根据李先生的离职协议条款(根据ASC主题718计算，于2022年8月7日修订日期)修订李先生的四年业绩归属RSU优异表现奖所产生的增量公允价值。对Lee先生为期四年的业绩授予RSU优胜奖的修改将在下文的“-终止或控制权变更时的潜在报酬-前首席执行官”项下更详细地描述。根据李先生于2022年8月7日订立的离职协议的条款，李先生的三年业绩归属RSU优胜奖及李先生的业绩归属RSU(于2022年2月8日授予并反映于上文)亦已作出修订，但该等修订并未产生任何增加的公允价值(根据ASC主题718厘定)。
对薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
股权激励计划奖励
关于我们的首次公开募股，公司采纳了股权激励计划(该计划后来被修订和重述，以反映我们转变为公司，并在2021年进一步修订和重述，我们要求根据第4项进一步修订和重述)，这是新的基于股权的奖励的来源，允许我们向我们的高级凯雷专业人员、员工、董事和顾问授予基于我们普通股的非限制性期权、股票增值权、普通股、限制性股票、RSU、影子股票单位和其他奖励。未授予的年度酌情RSU一般将在雇佣终止时被没收，除非在某些情况下，此类终止是在控制权变更(如股权激励计划中所定义的)发生后的固定期限内，或由于持有人的死亡或残疾。有关指定高管可能有权获得的与控制权变更或某些终止雇佣相关的RSU奖励的潜在归属的说明，请参阅下面的“-控制权终止或变更时的潜在付款”。此外，如果持有人因任何原因被终止，或如果该人严重违反任何适用的限制性公约，则所有已授予和未授予的年度酌情决定RSU将立即被没收。对于在2018年2月及以后颁发的RSU奖项，奖励协议通常包含非征集条款，限制参与者在参与者终止向凯雷提供服务后的一年内征集凯雷投资者或员工的能力。有关根据股权激励计划授予我们指定的高管的这些RSU的更多信息，包括授予标准，请参阅上面标题为“薪酬要素-长期股权奖励”和“薪酬要素-其他2022年薪酬机会-遗留关键高管激励计划(KEIP)”的章节。
2022财年年底未偿还股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日我们任命的高管持有的未归属股权奖励的信息。下表显示的美元金额是通过将为被点名的高管报告的未归属RSU数量乘以2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价每股29.84美元计算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖 |
| | 用户数量：1 股份或单位 拥有的股票 未归属(#) | | 市场价值 股份数或单位数 他们拥有的股票中有 非既得利益者(美元) | | 股权数量： 股票激励或单位激励 拥有的股票 未归属(#) | | 论股权的市场价值 激励性股票或单位 拥有以下股票的股票 未归属(美元) |
| 小威廉·E·康威 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — |
| 柯蒂斯·L·布瑟 | 226,046 | (1) | $ | 6,745,213 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| 彼得·J·克莱尔 | 92,804 | (2) | $ | 2,769,271 | | 278,412 | (6) | $ | 8,307,814 |
| 克里斯托弗·芬恩 | 226,046 | (3) | $ | 6,745,213 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| 布鲁斯·拉尔森 | 195,518 | (4) | $ | 5,834,257 | | 69,603 | (5) | $ | 2,076,954 |
| 李克松 | 1,152,043 | (7) | $ | 34,376,963 | | — | | $ | — |
(1)Buser先生报告的金额包括51,753个有资格在2023年8月1日归属的酌情时间归属RSU；29,343个有资格在2024年8月1日归属的酌情时间归属RSU；9,561个有资格在2025年8月1日归属的酌情时间归属RSU；92,804个基于时间的战略股权RSU，其中23,201个于2023年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU，23,201个有资格在2025年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU，以及46,402个有资格在2025年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU；截至2022年财政年度结束时赚取的19,384个一年业绩归属RSU，归属于2023年2月7日，即我们证明达到既定业绩指标的日期；以及23,201个基于业绩的战略股权RSU，截至2022年财政年度结束时赚取的，归属于2022年2月7日，即我们认证达到既定业绩指标的日期。
(2)Clare先生报告的金额由92,804个基于业绩的战略股权RSU组成，这些RSU是在基于2022年业绩的财年结束时赚取的，并归属于2023年2月7日，也就是我们证明达到既定业绩指标的日期。
(3)Finn先生报告的金额包括51,753个有资格在2023年8月1日归属的酌情时间归属RSU；29,343个有资格在2024年8月1日归属的酌情时间归属RSU；9,561个有资格在2025年8月1日归属的酌情时间归属RSU；92,804个基于时间的战略股权RSU，其中23,201个在2023年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU，23,201个有资格在2025年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU，以及46,402个有资格在2025年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU；截至2022年财政年度结束时赚取的19,384个一年业绩归属RSU，归属于2023年2月7日，即我们证明达到既定业绩指标的日期；以及23,201个基于业绩的战略股权RSU，截至2022年财政年度结束时赚取的，归属于2022年2月7日，即我们认证达到既定业绩指标的日期。
(4)Larson先生报告的金额包括26,878个有资格在2023年8月1日归属的酌情时间归属RSU；23,690个有资格在2024年8月1日归属的酌情时间归属RSU；9,561个有资格在2025年8月1日归属的酌情时间归属RSU；92,804个基于时间的战略股权RSU，其中23,201个于2023年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU；23,201个有资格在2025年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU；以及46,402个有资格在2025年2月1日归属的基于时间的战略股权RSU；截至2022年财政年度结束时赚取的19,384个一年业绩归属RSU，归属于2023年2月7日，即我们证明达到既定业绩指标的日期；以及23,201个基于业绩的战略股权RSU，截至2022年财政年度结束时赚取的，归属于2022年2月7日，即我们认证达到既定业绩指标的日期。
(5)Buser、Finn和Larson先生报告的金额由23,201个有资格在2024年2月归属的基于业绩的战略股权RSU和46,402个有资格在2025年2月归属的基于业绩的战略股权RSU组成。
(6)Clare先生报告的金额包括92,804个有资格在2024年2月归属的基于业绩的战略股权RSU和185,608个有资格在2025年2月归属的基于业绩的战略股权RSU。根据适用授予协议的条款，这些RSU将在克莱尔先生于2023年4月30日退休时被没收。
(7)Lee先生报告的金额包括250,000个一次性CEO时间归属RSU，归属于2023年2月1日；152,043个绩效归属RSU，基于2022年业绩，归属于2023年2月7日，即我们证明达到既定绩效指标的日期；750,000个四年业绩归属RSU，基于2019年1月1日至2022年12月30日期间的业绩，以及归属于2023年2月7日，即我们证明达到既定绩效指标的日期。报告的金额不包括与目标100,000个三年业绩授予优于业绩的RSU有关的任何金额，因为截至本财年年底，根据我们于2023年2月7日认证的2020年1月1日至2022年12月30日期间的业绩，相关业绩条件尚未达到，并就此赚取了0个RSU。
2022年期权行权和股票归属
由于我们从未发布任何期权，我们指定的高管在截至2022年12月31日的年度内没有行使期权。在截至2022年12月31日的年度内，我们任命的每位高管都获得了股权奖励。
| | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖 |
| | 新股数量： 在归属时获得(#) | | 实现的价值。 关于转归($)(6) |
| 小威廉·E·康威 | — | | $ | — |
柯蒂斯·L·布瑟(1) | 262,088 | | $ | 12,205,277 |
彼得·J·克莱尔(2) | 217,804 | | $ | 11,037,227 |
克里斯托弗·芬恩(3) | 246,805 | | $ | 11,610,615 |
布鲁斯·拉尔森(4) | 65,243 | | $ | 3,061,092 |
李克松(5) | 945,303 | | $ | 47,433,628 |
(1)Buser先生的价值是基于2022年2月8日RSU归属时收到的178,280股股份和2022年8月1日RSU归属时收到的83,808股股份的价值。
(2)Clare先生的价值是基于2022年2月1日RSU归属时收到的125,000股股份和2022年2月8日RSU归属时收到的92,804股股份的价值。
(3)Finn先生的价值是基于2022年2月8日RSU归属时收到的178,280股和2022年8月1日RSU归属时收到的68,525股的价值。
(4)Larson先生的价值是根据2022年2月8日RSU归属时收到的46,402股和2022年8月1日RSU归属时收到的18,841股的价值计算的。
(5)Lee先生的价值是基于于2022年2月1日归属RSU时收到的250,000股股份的价值；于2022年2月8日归属RSU时收到的685,608股股份；以及于2022年11月1日归属RSU时收到的9,695股股份。
(6)归属时实现的价值通过将归属时收到的普通股数量乘以适用归属日期每股普通股的收盘价来计算。
2022年的养老金福利
我们不会向我们指定的高管提供养老金福利。
2022年不合格递延补偿
我们不会在不符合税务条件的基础上为延期补偿提供固定的缴费计划。
终止或控制权变更时可能支付的款项
除下文所述外，本公司任何被点名的高管均无权在终止雇佣、本公司控制权变更或退休、死亡或伤残时获得任何额外的付款或福利。
前首席执行官
于2022年8月7日，吾等与李先生订立终止雇佣关系的离职协议，该协议规定李先生须支付以下概述的款项及福利，以换取李先生执行以凯雷及其联属公司为受益人的索赔，同意以高级顾问的身份提供咨询服务至2022年12月31日，以协助其职责过渡，并遵守下文概述的限制性契约。离职协议规定，李先生有权根据雇佣协议及股权奖励协议收取其根据雇佣协议及股权奖励协议应得的福利，而该等福利乃根据其中有关凯雷无故终止或李先生有充分理由终止合约而须支付或支付的其他福利，惟其于二零一九年及二零二零年获授予的第五期及最后一期业绩归属RSU，以及于二零一零年及二零二零年获授的为期三年及四年的业绩归属RSU优胜表现奖励须予修订，以提供基于实际表现而非目标的归属。
李开复在分居协议中同意继续受非邀约条款的约束，限制他在2023年8月7日之前招揽(I)凯雷员工或以任何身份参与凯雷在分居前正在积极考虑投资或提出投资的任何交易，以及(Ii)凯雷的投资者在2022年12月31日之前。李开复还同意遵守限制性条款，在2022年12月31日之前限制他与凯雷竞争的能力。《分居协议》还重申了李明博的保密协议。分居协议还规定，李健熙和凯雷必须遵守某些合作契约，并在2027年8月7日之前履行相互互不贬低的义务。
现金遣散费
根据离职协议的条款，Lee先生收到一笔总额为1,405,000美元的现金遣散费，于2022年9月、10月、11月、12月和2023年1月分五次支付，金额分别为281,000美元。这笔遣散费是根据我们于2017年10月23日与李先生签订的雇佣协议的条款计算的，该协议是针对2020年1月1日的转换而修订的，反映了凯雷无故或李先生有充分理由终止聘用李先生所欠李先生的遣散费，并根据李先生1,000,000美元的基本工资加上2020年和2021年支付给李先生的平均公式奖金(2500,000美元)加上李先生及其承保家属的眼镜蛇保险费计算得出。并在李明博被解职后的2022年剩余时间内按比例计算。
此外，根据离职协议的条款，并与李先生的雇佣协议中有关凯雷无故或李先生有充分理由终止雇用李先生时欠李先生的款项的条款一致，李先生有权收取按比例计算的2022年历年的按比例计算的红利，该红利是参考就2022年历年向股东支付的年度股息乘以2.5百万厘定的。就2022年历年而言，吾等的总股息为每股1.30美元，按公式计算的红利金额为3,250,000美元，该金额按比例分摊以反映李先生于2022年的部分服务期间，并导致向李先生支付1,950,000美元的现金，该金额于2023年2月支付给李先生。
就分居协议的谈判，我们还支付了李先生125,000美元的律师费，以及李先生55,000美元的公关服务费用。
长期股权奖励
2018-2022年RSU
根据雇佣协议的条款，Lee先生于2018年2月根据股权激励计划获得1,250,000个计时奖励单位及1,250,000个绩效奖励单位的一次性拨款。
时间归属RSU
在Lee先生离职时，250,000个时间归属RSU(2018年2月授予的1,250,000个时间归属RSU中)的一期尚未偿还，有资格在2023年2月1日归属。根据分居协议的条款，以及根据授予协议有关凯雷无故或李先生有充分理由终止聘用李先生的时间归属回购单位的条款而欠李先生的利益，在李先生分居后，本期款项仍未偿还，并于二零二三年二月一日归属。
性能-归属RSU
业绩归属RSU有资格每年分五次平等的目标分期付款进行归属和结算，根据我们的薪酬委员会在每个业绩年度开始时设定的特定业绩指标的成就水平，有机会获得业绩归属RSU目标金额的0%至200%之间的收益，具体业绩指标由我们的薪酬委员会在每个业绩年度开始时设定，但受股价监管者的限制。
于李先生离职时，250,000个绩效奖励单位目标的第五期亦即最后一期仍未完成，并有资格于2023年2月根据薪酬委员会于2022年2月订立的业绩目标及权重(该等业绩目标及权重与总督相同的股价)于2023年2月归属。在每种情况下，适用于上文“至2022年绩效奖励单位”中所述授予若干其他被点名行政人员的2022年绩效奖励单位。
根据离职协议的条款，李先生仍有资格在其离职后根据相应业绩目标的实际实现情况，将业绩归属RSU的第五期转归。这是对业绩归属RSU的授予协议条款的修订，该条款规定，凯雷无故或李先生有充分理由终止聘用李先生时，李先生将有权基于100%的目标业绩获得归属，但这一修改不会产生任何增量公允价值(根据ASC主题718确定)。2023年2月，薪酬委员会认证了这些绩效目标的实现，导致第五期绩效授予RSU的加权成就系数与授予某些其他指定高管的2022年绩效授予RSU相同，如上文“-2022年绩效授予RSU”一节所述。因此，李先生第五期业绩归属RSU的最终加权业绩因数为目标的60.8%，这导致李先生在2023年2月7日获得业绩指标认证后，获得152,043股普通股。
优胜奖
在2019年和2020年，李先生获得了两个表现优异的RSU奖，这两个奖项需要表现优异才能实现派息。薪酬委员会于2019年2月颁发为期四年的累积绩效RSU奖，并于2020年2月颁发为期三年的累积绩效RSU奖，分别根据股权激励计划。如下文所述，薪酬委员会认为，四年和三年业绩授予RSU优绩补助金的业绩目标被设定在如下水平：目标支付要求有良好的业绩，而最高支付要求有出色的业绩。
根据离职协议的条款，李先生在离职后，仍有资格于2023年2月根据奖项有效期内的实际表现授予四年及三年表现优异的RSU补助金。这是对四年及三年表现卓越表现奖励基金每一项的奖励协议条款的修订，每项条款均规定，当凯雷无故终止聘用李先生或李先生有充分理由终止聘用李先生时，李先生将有权按100%的目标表现获得奖励。因此，我们已将修改四年期业绩授予RSU优异表现赠款(截至2022年8月7日修改日期根据ASC主题718计算)所产生的增量公允价值计入上表“2022年基于计划的奖励的拨款”中。修改为期三年的业绩授予RSU卓越表现补助金并未产生任何增加的公允价值(根据ASC主题718确定)。
四年业绩-授予RSU优胜奖
于2019年2月13日，李先生获授予于2019年1月1日至2022年12月31日的四年累计业绩期间结束时有资格归属及结算的500,000个业绩归属单位的目标数目，并有机会根据两项股东总回报(“TSR”)指标，赚取业绩归属单位目标金额的0%至最多150%。为了获得分红，凯雷需要在四年累计业绩期间实现不低于6%的绝对TSR(这四年累计业绩期间的平均TSR)和TSR增长的相对优异表现，如下所示：
| | | | | | | | |
| 4年相对TSR对标准普尔500指数金融类股 | | 赚取的百分比(1) |
| | |
| 低于50% | | 0% |
| | |
| | |
| 第50个百分位 | | 50% |
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| | |
| 第66个百分位数 | | 100% |
| | |
| | |
| ≥75% | | 150% |
| | |
(1)用于以上50到66个百分位数或66到75个百分位数之间的支出的插值法
于2023年2月7日，我们证明凯雷在2019年1月1日至2022年12月31日的四年累计业绩期间，平均实现了17.4%的绝对TSR(超过了每年至少6%的要求)，并且凯雷在TSR增长方面的相对表现处于76.9个百分位数，导致Lee先生赚取了目标RSU数量(750,000 RSU)的150%，或总计750,000股普通股。
三年业绩-授予RSU优秀奖
于2020年2月12日，Lee先生获颁100,000个有资格于2020年1月1日至2022年12月31日三年累计业绩期间结束时归属及结算的业绩归属RSU的目标数目，并有机会根据与2019年四年表现优异奖相同的绝对及相对TSR指标，赚取业绩归属RSU目标金额的0%至最多150%，但适用于2020-2022年业绩期间。为了获得派息，凯雷需要在三年累计业绩期间实现不低于6%的绝对TSR(该三年累计业绩期间的平均TSR)，以及如上所示衡量的TSR增长的相对优异表现。
2023年2月7日，我们证明凯雷没有达到三年累计业绩期间平均每年至少6%的绝对TSR，导致李先生赚取了目标数量RSU的0%和总计0股普通股。
基于绩效的RSU与战略规划保持一致
如上所述，在“与战略计划保持一致的基于绩效的RSU”一节中，Lee先生之前在战略股权奖励计划下获得了基于绩效的RSU奖，并于2022年2月在相关公司FRE目标的实现后获得了此类奖项的20%。根据分居协议及适用判给协议的条款，李先生于2022年8月7日分居时，其余80%的赔偿金额(包括742,432个尚未偿还及未归属的赔偿单位)已被没收。
2022年基于业绩的股价目标奖
如上文“长期股权奖励”一节所述，于2022年2月，Lee先生获授予605,528个RSU的业绩奖励，这些单位有资格于2027年2月归属，一般以Lee先生持续受雇至归属日期为限，以2022年2月10日至2026年12月31日的业绩期间连续20个交易日平均收市价为基准。根据连续20个交易日的平均收盘价分别等于或超过59.21美元、69.08美元、78.94美元、88.81美元和98.68美元，这些股票单位有资格被授予20%、40%、60%、80%或100%的水平。根据分居协议及各自授予协议的条款，该等股份单位于二零二二年八月七日因李先生的分居而全部没收，且并无赚取任何普通股股份。
KEIP RSU
如上所述，李先生于2022年5月1日在“其他2022年薪酬机会--传统关键高管激励计划(KEIP)”下获得了9,695个RSU的赠款。根据分流协议的条款，该9,695个RSU仍未完成，并有资格于2022年11月1日转归，但李先生须继续担任高级顾问至该转归日期，而该服务与各自授出协议的原有条款一致。
附带权益和奖励费用
如上文“其他2022年薪酬机会-附带权益及奖励费用”一节所述，Lee先生先前曾就某些全球信贷及企业私募股权基金在基金层面获得直接附带权益及奖励费用的分配(视情况而定)。于2022年8月7日，Lee先生在基金层面的若干直接附带权益分配已解除归属，并根据分居协议的条款，于分居协议生效时完全归属。根据分居协议，李先生丧失了获得凯雷(或任何关联公司)从TCG BDC，Inc.(现称为Carlyle Secure Lending，Inc.)赚取的部分奖励费用的权利。和TCG BDC II，Inc.(现在称为Carlyle Credit Solutions，Inc.)。
其他被点名的行政人员
遣散费
根据吾等于2019年8月5日与Larson先生订立的雇佣协议的条款，如果吾等无故解雇Larson先生或Larson先生因“充分理由”(该等条款在雇佣协议中有所界定)而辞职，Larson先生有权获得相当于其年度基本工资25%的现金遣散费，以换取他及时执行及不撤销对吾等有利的索赔。如果解雇发生在2022年12月30日，也就是2022年的最后一个工作日，拉森将有权获得12.5万美元的现金遣散费，这是他截至2022年12月30日的50万美元年度基本工资的25%。拉森先生无权获得与因其死亡或残疾而终止服务有关的任何额外现金付款。
Conway、Buser、Clare或Finn先生均无权获得与终止雇佣有关的现金遣散费。
股权奖励
一旦因死亡或残疾而终止雇佣关系(如股权激励计划所定义)，由Buser、Clare、Finn和Larson先生持有的任何未归属的时间归属RSU将自动被视为在紧接该终止雇佣之前归属。此外，在发生因死亡或残疾而终止雇用时，任何未归属的绩效归属RSU将归属(在适用的情况下)，如果此类终止发生在履约期结束之前，或如果终止发生在履约期结束之后但适用归属日期之前，则将归属于实际履约。如果这样的解雇发生在2022年12月30日，也就是2022年的最后一个营业日，Buser、Clare、Finn和Larson先生各自将归属以下数量的RSU，基于我们在2022年12月30日每股29.84美元的收盘价，具有以下价值：Buser先生-295,649 RSU，总价值8,822,166美元(其中包括90,657个酌情时间授予RSU，19,384个基于实际业绩的一年业绩授予RSU，92,804个基于时间的战略股权RSU和92,804个基于绩效的战略股权RSU(其中23,201个将根据实际业绩授予))；Clare先生--371,216个RSU，总价值11,077,085美元(包括371,216个基于业绩的战略股权RSU(其中92,804个将根据实际业绩授予))；Finn先生--295,649个RSU，总价值8,822,166美元(包括90,657个酌情计时的RSU，19,384个基于实际业绩的一年业绩归属RSU，92,804个基于时间的战略股权RSU和92,804个基于业绩的战略股权RSU(其中23,201个将根据实际业绩授予))；和Larson先生--265,121个RSU，总价值为7,911,211美元(其中包括60,129个可酌情分配时间的RSU、92,804个基于时间的战略股权RSU和92,804个基于业绩的战略股权RSU(其中23,201个将根据实际业绩授予))。
就2022年1月1日之前授予布瑟、克莱尔、芬恩和拉森先生的任何奖励而言，一旦发生控制权变更(如股权激励计划中的定义)，布瑟、克莱尔、芬恩和拉森先生在2022年1月1日之前授予的任何未归属的时间归属RSU将自动被视为在紧接控制权变更发生之前归属。此外，一旦发生控制权变更，Buser、Clare、Finn和Larson先生在2022年1月1日之前授予的任何未归属的绩效归属RSU将归属(在适用的情况下)，如果控制权变更发生在履约期结束之前或实际业绩发生在履约期结束之后但适用的归属日期之前。如果这样的控制权变动发生在2022年12月30日，也就是2022年的最后一个工作日，布瑟、克莱尔、芬恩和拉森都会被授予
在以下数量的RSU中，基于我们在2022年12月30日的收盘价每股29.84美元，具有以下价值：Buser先生-244,394个RSU，总价值7,292,717美元(包括58,786个酌情分配时间的RSU，92,804个基于时间的战略股权RSU和92,804个基于业绩的战略股权RSU(其中23,201个将根据实际业绩授予))；Clare先生-371,216个RSU，总价值11,077,085美元(包括371,216个基于业绩的战略股权RSU(其中92,804个将根据实际业绩授予))；芬恩先生--244 394个单位，总价值为7 292 717美元(包括58 786个酌情计时的单位、92 804个基于时间的战略股权单位和92 804个基于业绩的战略股权单位(其中23 201个将根据实际业绩进行归属)；拉森先生--213 866个单位，总价值6 381 761美元(包括28 258个酌情计时的单位、92 804个基于时间的战略股权单位和92 804个基于业绩的战略股权单位(其中23 201个将根据实际业绩进行归属))。
此外，就2022年1月1日之后授予Buser、Finn和Larson先生的奖励而言(Clare先生自2022年1月1日以来没有收到任何RSU奖励)，一旦在控制权变更发生后12个月内发生无故终止适用的指定高管的雇用(定义见适用的RSU奖励协议)，则Buser、Finn和Larson先生在2022年1月1日之后授予的任何未归属的时间归属RSU将自动被视为在紧接该终止雇用发生之前归属。此外，一旦发生此类终止雇用，Buser、Finn和Larson先生在2022年1月1日之后授予的任何未归属的绩效归属RSU将归属(在适用的情况下)，如果此类终止发生在履约期结束之前，或者如果此类终止发生在履约期结束之后但在适用的归属日期之前，则将归属(在目标处)。如果这样的终止发生在2022年12月30日，也就是2022年的最后一个营业日，那么除了根据上一段本应在终止之前的控制权变更而归属的RSU之外，Buser、Finn和Larson先生将分别归属以下额外数量的RSU，基于我们在2022年12月30日每股29.84美元的收盘价：Buser先生-51,255 RSU，总价值1,529,449美元(包括31,871个酌情授予时间的RSU和19,384个一年业绩归属的RSU，基于实际业绩)；芬恩先生--51,255个单位，总价值为1,529,449美元(包括31,871个根据实际业绩酌情分配时间的单位和19,384个根据实际业绩授予一年业绩的单位)；拉森先生--51,255个单位，总价值为1,529,449美元(包括31,871个酌情分配时间的单位和19,384个基于实际业绩的一年业绩单位)。
限制性契约
根据Buser、Clare、Finn和Larson先生的基于时间的战略股权RSU奖励协议和2023年一次性RSU奖励协议的条款，以及关于Buser、Clare、Finn和Larson先生的基于业绩的战略股权RSU奖励协议的条款，Buser、Clare、Finn和Larson先生均受限制性契约的约束，这些条款限制了适用的指定高管招募凯雷的员工和投资者或参与凯雷积极考虑投资或要约投资的任何交易的能力。以及限制适用的指定行政人员在任何情况下与凯雷竞争的能力的限制性公约，自该指定行政人员受雇于本公司的最后一天或其适用通知期或花园假期间的第一天起计12个月内。根据《雇佣协议》的条款，拉森先生也必须履行这种非征集义务。
康威先生受到某些限制性公约的约束，这一点在《创办人竞业禁止协议》中有更详细的描述。
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数之比(“CEO薪酬比率”)。为了确定2022年的CEO薪酬比率，由于我们这一年有多名首席执行官，我们使用了李先生2022年的薪酬(未按比例确定)加上康威先生2022年担任首席执行官期间的薪酬。我们的CEO薪酬比率是以符合第402(U)项的方式计算的合理估计。然而，由于第402(U)项在计算行政总裁薪酬比率时所提供的灵活性，我们的行政总裁薪酬比率未必能与其他公司公布的行政总裁薪酬比率相比较。
截至2022年12月31日，我们在五大洲的29个办事处雇用了近2100名员工，其中包括770名投资专业人员。2020年，根据美国证券交易委员会规则，我们使用截至2020年10月31日的全球员工人数重新确定了我们的员工中位数。为了确定我们的中位数员工，我们使用了2020年的年度基本工资和奖金(有保障的和可自由支配的)。应用我们一贯应用的薪酬衡量标准确定了员工的中位数。我们按照中位数员工薪酬汇总表的要求计算年度薪酬总额。中位数员工薪酬特征准确地反映了一个典型员工的薪酬水平。我们已经确定，在上一个完整的财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，这将对2022年的CEO薪酬比率产生重大影响。因此，我们使用了2020年确定的中位数员工来计算我们2022年的CEO薪酬比率。
于2022年，本公司前首席执行官Lee先生的总薪酬为40,775,405美元，而本公司于2022年12月31日的首席执行官Conway先生的总薪酬为200,000美元，因此，就上述目的而言，本公司首席执行官的总薪酬总额为40,975,405美元。2022年，我们员工的年总薪酬中值为263,098美元。根据首席执行官的总薪酬，我们2022年的首席执行官薪酬比率为155.7：1。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)条和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下信息，说明在2020、2021年和2022年的任何一年或全部期间担任我们的首席执行官(“PEO”)的高管“实际支付的薪酬”(根据第402(V)项规定的规则确定的)与(I)在2020、2021年和2022年的任何一个或全部期间担任我们的首席执行官(“PEO”)的每一位高管和(Ii)我们的其他非PEO指定的高管(如下所述)之间的关系：以及我们的财务表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以下项目的薪酬汇总表合计： | | 实际支付给： | 非PEO任命的高管的平均汇总薪酬表合计(1),(2) | 实际支付给非PEO任命的高管的平均薪酬(1),(2) | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | 净收入(单位：百万) | 手续费相关收益(FRE) (单位：百万)(4) |
| 年 | 小威廉·E·康威 | 李克松 | 格伦·A·杨金 | | 小威廉·E·康威(2) | 李克松(2) | 格伦·A·杨金 (2) | 股东总回报 | 同业集团股东总回报(3) |
| 2022 | $ | 500,000 | | $ | 40,775,405 | | $ | — | | | $ | 500,000 | | $ | (61,692,601) | | $ | — | | $ | 14,108,893 | | $ | 5,716,546 | | $ | 102 | | $ | 127 | | $ | 1,225.0 | | $ | 834.4 | |
| 2021 | $ | — | | $ | 42,322,501 | | $ | — | | | $ | — | | $ | 123,088,136 | | $ | — | | $ | 29,363,977 | | $ | 41,878,582 | | $ | 181 | | $ | 162 | | $ | 2,974.7 | | $ | 598.1 | |
| 2020 | $ | — | | $ | 16,384,203 | | $ | 12,064,228 | | | $ | — | | $ | 20,465,591 | | $ | (31,426,807) | | $ | 6,925,930 | | $ | 7,628,276 | | $ | 102 | | $ | 115 | | $ | 348.2 | | $ | 519.7 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)2022年和2021年被点名的非和平组织执行干事由布瑟、克莱尔、芬恩和拉森先生组成，2020年由布瑟、克莱尔、弗格森和芬兰先生(视情况而定，称为“非和平组织近地天体”)组成。
(2)为了计算“实际支付的薪酬”，从上述适用的“薪酬汇总表合计”中扣除并添加以下金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 薪酬汇总-合计 | 从汇总薪酬和合计中扣除报告的股权价值(a) | 股权奖励调整为汇总薪酬总额(b) | “实际支付的赔偿金” |
| 小威廉·E·康威 | | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 500,000 | |
| 李克松 | | | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 40,775,405 | | $ | (36,695,033) | | $ | (65,772,973) | | $ | (61,692,601) | |
| 2021 | | | | | $ | 42,322,501 | | $ | (36,110,256) | | $ | 116,875,891 | | $ | 123,088,136 | |
| 2020 | | | | | $ | 16,384,203 | | $ | (10,274,286) | | $ | 14,355,674 | | $ | 20,465,591 | |
| 格伦·杨金 | | | | | | | | |
| 2020 | | | | | $ | 12,064,228 | | $ | (10,682,574) | | $ | (32,808,461) | | $ | (31,426,807) | |
| 非PEO被任命的高管的平均人数 | | | | | | |
| 2022 | | | | | $ | 14,108,893 | | $ | (2,331,523) | | $ | (6,060,824) | | $ | 5,716,546 | |
| 2021 | | | | | $ | 29,363,977 | | $ | (11,208,915) | | $ | 23,723,520 | | $ | 41,878,582 | |
| 2020 | | | | | $ | 6,925,930 | | $ | (2,407,846) | | $ | 3,110,192 | | $ | 7,628,276 | |
(a)表示每年授予的基于股权的奖励的授予日期公允价值，反映在“股票奖励”栏中。
(b)反映股票奖励价值的调整，根据项目402(V)规定的规则和ASC主题718计算，该主题包括如下所述的每年的调整类别。有关确定公允价值的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的合并财务报表附注3和附注16。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终公允价值年终仍未清偿及未归属的奖励 | 在上一年度授予的未完成和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | 同年授予和归属的股权奖励截至归属日期的公允价值 | 上一年度授予的股权奖励的公允价值同比变化 | 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值 | 股权奖励总额调整 |
| 李克松 | | | | | |
| 2022 | $ | 4,536,963 | | $ | (23,277,375) | | $ | 274,175 | | $ | (4,205,426) | | $ | (43,101,310) | | $ | (65,772,973) | |
| 2021 | $ | 74,781,989 | | $ | 39,770,125 | | $ | — | | $ | 2,323,777 | | $ | — | | $ | 116,875,891 | |
| 2020 | $ | 10,586,204 | | $ | 3,208,442 | | $ | — | | $ | 561,028 | | $ | — | | $ | 14,355,674 | |
| 格伦·杨金 | | | | | | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 594,447 | | $ | (33,402,908) | | $ | (32,808,461) | |
| 非PEO被任命的高管的平均人数 | | | | |
| 2022 | $ | 1,127,829 | | $ | (5,797,829) | | $ | — | | $ | (1,390,824) | | $ | — | | $ | (6,060,824) | |
| 2021 | $ | 20,872,266 | | $ | 1,624,028 | | $ | — | | $ | 1,227,226 | | $ | — | | $ | 23,723,520 | |
| 2020 | $ | 2,579,729 | | $ | 458,910 | | $ | — | | $ | 71,554 | | $ | — | | $ | 3,110,192 | |
(3)出于这些目的，同业集团是道琼斯美国资产管理公司指数。
(4)我们公司选择的衡量标准是与费用相关的收入(“FRE”)。在我们的年度报告Form 10-K中，FRE在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键财务指标--非公认会计准则财务指标--与费用相关的收益”中进行了描述。关于非GAAP衡量标准与相应的GAAP衡量标准的对账，请参阅附录A：非GAAP衡量标准对账GAAP是衡量标准的标准。
薪酬与绩效的叙述性披露
下图显示了2020年、2021年和2022年向Conway、Lee和Young kin先生每人支付的“实际支付的补偿”与我们的非PEO近地天体的“实际支付的补偿”(在每种情况下，“实际支付的补偿”按照上文S-K规则第402(V)项规定的规则计算)的平均值与我们从2019年12月31日开始计算的每个所涵盖财政年度的累计总股东回报(“TSR”)之间的关系。此图还显示了我们的TSR业绩与薪酬与业绩对比表(即道琼斯美国资产管理公司指数)中同级组的TSR业绩之间的关系。
下图显示了2020年、2021年和2022年向Conway、Lee和Young kin先生每人支付的“实际支付的补偿”与我们向非PEO近地天体支付的“实际支付的补偿”(每种情况下，根据上文第402(V)项规定的规则计算的“实际支付的补偿”)的平均值与我们在2020、2021年和2022年的净收入表现之间的关系。
下图显示了2020年、2021年和2022年向Conway、Lee和Young kin先生每人支付的“实际支付的补偿”与我们的非PEO近地天体的“实际支付的补偿”(每种情况下，根据上文第402(V)项规定的规则计算的“实际支付的补偿”)的平均值与我们公司选定的指标--与费用相关的收益--在2020、2021年和2022年的表现之间的关系。
最重要的业绩衡量指标的表格清单
以下是我们认为最重要的绩效指标，用于将实际支付的薪酬与公司2022年的业绩挂钩。我们根据条例S-K第402(V)项提供这份清单，以提供赔偿委员会用来确定近地天体赔偿的业绩衡量标准的信息。有关更多信息，请参阅上面的薪酬讨论和分析。
| | |
•与费用相关的收入 |
•已实现业绩收入净额 |
•筹集可赚取手续费的管理资产(筹得手续费) |
•相对TSR性能 |
以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料，将不会被视为以参考方式纳入本公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，不论该等文件是在该日期之前或之后作出的，亦不论该等文件所采用的任何一般注册语言如何，除非本公司特别以参考方式并入该等资料。
董事薪酬
概述
作为董事或董事会成员，我们不会向我们的员工或顾问支付任何额外报酬。某些董事是凯雷的雇员或顾问，并因担任此类职务而获得报酬或其他付款。请参阅：特定关系和相关人员事务处理-其他事务处理此外，每个董事都会获得与此类服务相关的合理自付费用的报销。
2022年4月，根据薪酬治理公司提供的比较市场数据，以及董事代表公司在前一年所做的努力和预期的继续努力，特别是考虑到公司将从纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”转型，薪酬委员会评估了非凯雷雇员或顾问的董事的薪酬，并决定建议从2022年开始对该等董事的薪酬进行某些更新。董事会其后批准该等更新，包括将年度预聘金由300,000美元增至320,000美元，其中130,000美元继续以现金支付，以及190,000美元(较2021年支付的金额增加20,000美元)以授予每年5月1日的RSU的形式支付，这笔款项将归属于授予日期的一年周年，但须受董事在该归属日期之前继续为本公司提供的服务所限。我们首席独立董事的额外年度现金预留金额从40,000美元增加到65,000美元，我们审计委员会主席的额外年度现金预留金额从25,000美元增加到35,000美元。董事会没有增加薪酬委员会主席和提名和公司治理委员会主席的年度现金预留额，这仍然是额外的年度现金预留额25,000美元。
2022年，在上述加薪获得批准后，每个不是凯雷员工或顾问的董事每年获得320,000美元的预聘金，其中130,000美元以现金支付，190,000美元以授予RSU的形式于2022年5月1日支付。这些RSU将于2023年5月1日授予，这是授予日期的一周年。于2022年，我们额外向菲特女士支付了83,750美元的年度现金预付款，其中65,000美元是用于支付她作为董事首席独立董事的服务，18,750美元用于担任提名和公司治理委员会2022年部分时间的主席，额外支付35,000美元给审计委员会主席肖先生，以及25,000美元的年度现金预付款给薪酬委员会主席韦尔特斯先生。
2021年4月，董事会决定更新非雇员董事的最低持股要求，要求在董事被任命为董事会成员之日起五年内，持有相当于基本年度现金预留金五倍的股份。所有非雇员董事(不包括于2021年3月8日新获委任为董事会成员的赖斯先生，以及于2022年4月1日起新获委任为董事会成员的Filler女士和Ordan先生，作为过去五年获委任的董事，均处于合规阶段)目前均符合这项最新的股权要求。薪酬委员会于2023年1月修订并重申了公司的《高管持股准则》，使其中的行政规定适用于非雇员董事的最低持股要求(除了高管的最低持股要求外)。这一修订和重述并没有改变非雇员董事的最低股权要求，但澄清了在评估指导方针时，什么股份被算作我们的普通股“拥有”，包括未归属的限制性股票或带有基于时间的归属条款的RSU奖励将算作“拥有”的股份。
2022年董事补偿表
下表提供了2022年董事对韩思先生和我们非雇员董事的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用 | | 库存 奖项(1) | | 总计 |
琳达·H·菲勒(2) | | $ | 97,500 | | | $ | 184,308 | | | $ | 281,808 | |
| 劳顿·W·菲特 | | $ | 213,750 | | | $ | 184,308 | | | $ | 398,058 | |
小詹姆斯·H·汉斯(3) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
珍妮特·希尔(4) | | $ | 25,834 | | | $ | — | | | $ | 25,834 | |
马克·S·奥尔丹(2) | | $ | 97,500 | | | $ | 184,308 | | | $ | 281,808 | |
| 德瑞卡W水稻 | | $ | 130,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 314,308 | |
| 托马斯·罗伯逊博士 | | $ | 130,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 314,308 | |
| 威廉·J·肖 | | $ | 165,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 349,308 | |
| 安东尼·韦尔特斯 | | $ | 155,000 | | | $ | 184,308 | | | $ | 339,308 | |
(1)本表中提到的“库存”指的是RSU。金额代表2022年5月1日授予每个不是公司员工或顾问的董事的RSU奖励的授予日期公允价值，根据美国公认会计准则关于股权薪酬的计算。有关授予日期公允价值计算的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表附注16。
(2)菲勒和奥丹于2022年4月1日被任命为董事。因此，为Filler女士和Ordan先生报告的数额反映了他们从任命之日起赚取的按比例计算的年度现金预留金部分。
(3)由于刘汉斯先生是一名运营高管，因此不会作为董事向他支付任何额外报酬。汉斯先生的薪酬在《某些关系和关联交易》中进行了讨论。
(4)希尔从2022年2月11日起从董事公司退休。希尔报告的金额反映了她到退休之日为止每年支付的现金预付金部分。
下表提供了截至2022年12月31日我们的非雇员董事持有的未归属股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票大奖 |
| 名字 | | 新股数量： 或库存单位 这一点并没有 既得 | | 市场价值： 股票数或单位数 中国尚未出现的股票价格 既得(1) |
| 琳达·H·菲勒 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 劳顿·W·菲特 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 珍妮特·希尔 | | — | | | $ | — | |
| 马克·S·奥尔丹 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 德瑞卡W水稻 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 托马斯·S·罗伯逊博士 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 威廉·J·肖 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
| 安东尼·韦尔特斯 | | 5,236 | | | $ | 156,243 | |
(1)本栏显示的美元金额是通过将董事持有的未归属RSU数量乘以2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价每股29.84美元计算得出的。
(2)希尔女士于2022年5月1日之前退休，这一天是每位非雇员董事年度聘用金的获批之日，因此她没有收到关于她2022年部分服务期间的离职补助金。
项目6.在我们的组织文件中执行简单多数票要求的股东提案
根据美国证券交易委员会规则，我们提出了一份由约翰·切夫登代表肯尼斯·施泰纳提交的股东提案以及一份支持声明。施泰纳先生已通知我们，他是我们500多股普通股的实益拥有人。施泰纳的地址是纽约大颈斯通街14号，邮编：112021-2100年。只有在适当提交的情况下，股东提案才会被要求在2023年年会上进行表决。
提案4--简单多数票
股东要求我们的董事会采取每一个必要的步骤，以便我们的章程和章程中要求获得超过简单多数票的投票要求(由于州法律的默认而明示或暗示)被要求获得适用提案的多数票或符合适用法律的简单多数票的要求所取代。如有必要，这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的此类提案的标准。
股东愿意为公司治理良好的公司股票支付溢价。哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什么很重要》一书中指出，绝对多数投票要求是与公司业绩负相关的6种根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止得到大多数股东支持、但遭到现状管理层反对的倡议。
这一提案话题在Weyerhaeuser、Aloca、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货的支持率从74%到88%不等。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票率将高于74%到88%。像这样的提案在2019年Fortive年会上获得了压倒性的99%的支持。
改善凯雷集团的治理变得更加重要，正如这项提议所做的那样，因为凯雷集团的股价已从2021年末的55美元下跌。此外，在2022年，17%的股票拒绝了管理层薪酬，而5%的拒绝通常是业绩良好的公司的常态。
请投赞成票：
简单多数票--提案6
董事会推荐
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董事会一致建议进行投票“For”在我们的管理文件中实施简单多数票要求的提议。 |
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我们的公司注册证书包含一项“绝对多数投票要求”，要求持有我们已发行普通股至少90%投票权的持有者投赞成票，才能对公司注册证书进行任何修订，但有限的例外情况除外，除非我们获得律师的意见，即此类修订不会影响任何股东根据特拉华州公司法承担的有限责任。
董事会已仔细考虑在我们的公司注册证书中维持绝对多数表决权要求的利弊。虽然董事会不同意要约支持声明中包含的某些个人断言，并否认对其中所载统计信息知情，但董事会已确定，支持股东要约符合凯雷及其股东的最佳利益。
如果获得批准，股东提案不会自动取消绝对多数票的要求。为了消除这种要求，董事会需要建议对我们的公司注册证书进行正式修订。根据我们的公司注册证书，这样的修改需要在随后的股东大会上获得批准。因此，对该提案投赞成票将构成联委会启动这一修正进程的建议。
鉴于上述考虑，我们的董事会一致决定建议股东投票支持在我们的管理文件中实施简单多数票要求的提议。
关于与相关人士进行交易的政策声明
我们的董事会已经通过了一份关于与关联人交易的书面政策声明，我们称之为“关联人政策”。我们的关联人政策要求“关联人”(定义见S-K法规第404项(A)段)必须迅速向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”(定义为根据S-K法规第(404)(A)项我们预期应报告的任何交易，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元，且任何关联人曾经或将拥有直接或间接重大利益)以及与此相关的所有重大事实。然后，总法律顾问将及时将该信息传达给我们的审计委员会或另一个独立的董事会机构。未经我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构的批准或批准，任何相关人士交易都不会被执行。我们的政策是，对关联人交易有利害关系的董事将回避他们有利害关系的关联人交易的任何投票。
向公司制转变
从2020年1月1日起，我们从特拉华州的一家有限合伙企业转变为特拉华州的一家名为凯雷集团的公司。在转换过程中，凯雷控股I L.P.、凯雷控股II L.P.和凯雷控股III L.P.的合伙单位的持有者(统称为“凯雷控股”)将这些单位交换为同等数量的普通股，并采取了某些其他重组步骤。于二零二零年一月一日，日期为二零一二年五月二日的应收税项协议经修订，而日期为二零一二年五月八日的凯雷高级专业人员登记权协议经修订及重述，以使转换生效及反映转换情况。
于二零一零年一月一日，吾等与小William E.Conway，Jr.、Daniel A.D‘Aniello及David M.鲁宾斯坦(统称为“创办人”及该等协议，“股东协议”)订立股东协议。有关其他信息，请参阅下面的“股东协议”。
与转换有关，凯雷控股的有限责任合伙人持有的凯雷控股合伙单位被交换为等值数量的普通股，其中包括凯雷集团前普通合伙人凯雷集团管理有限公司交换的17,000股凯雷控股合伙单位。
凯雷控股合伙单位的持有者将获得总计约3.44亿美元的现金支付，这相当于在转换过程中交换的每个凯雷控股合伙单位1.50美元，从2020年1月开始分五次每年支付0.30美元。在这一总额中，布瑟先生、康威先生、丹尼洛先生、鲁宾斯坦先生、克莱尔先生、弗格森先生、芬兰先生和汉斯先生将分别获得391,062美元、66,749,466美元、66,749,466美元、70,499,466美元、6,916,545美元、941,724美元、312,432美元和377,070美元，以及根据阿布扎比酋长国法律成立、由阿布扎比酋长国政府全资拥有的上市股份公司Mubadala Investment Company PJSC将获得35,276,909美元。我们的独立董事、拉尔森先生或施瓦茨先生都不是凯雷控股合伙企业的有限合伙人，不会收到任何与前述有关的付款。付款义务将是公司的无担保债务或
其附属公司，在偿债权利上从属于本公司及其附属公司的债务，不会承担利息。
股东协议
根据股东协议，每位创办人有权指定一名董事为我们的董事会成员，只要该创办人和/或其“创办人集团”(定义见股东协议)实益拥有我们至少5%的已发行及已发行普通股。此外，每位创办人有权指定第二名董事进入董事会，直至(X)创办人及/或其创办人集团停止实益持有至少2,000万股普通股及(Y)2027年1月1日两者中较早者为止。只要至少有一名创办人有权委任两名董事进入我们的董事会，则当时在董事会任职的创办人可(I)指定一名创办人担任董事会联席主席及(Ii)指定一名创办人在董事会的薪酬、提名及企业管治委员会任职，但须受适用法律及上市标准的规限。
创始人竞业禁止和
非邀请性协议
我们与我们的每一位创始人康威先生、丹尼洛先生和鲁宾斯坦先生都有竞业禁止协议。各创办人同意，在担任控股合伙人期间(定义见竞业禁止协议)及其后三年期间(“限制期”)，不会从事任何与本公司业务有竞争关系的业务或活动。每一位创办人同意，在限制期间，他不会要求我们的任何员工或我们子公司的员工离开我们的工作，或以其他方式终止或终止或大幅修改他们与我们的关系，或雇用或聘用任何该等员工。此外，在限制期内，每一位创办人不会邀请我们的任何基金投资者投资于任何与我们的业务竞争的基金或活动，也不会寻求或以其他方式寻求开发凯雷积极考虑的任何投资机会。
在限制期内，每一位创始人必须按照我们对其使用和披露的严格限制，保护并仅使用与我们的业务相关的“专有信息”。每一位创办人同意，在受限制期间，他不会披露任何专有信息，除非(1)代表凯雷履行职责或经我们同意，或(2)根据传票、法院或政府机构命令或法律另有要求，或(3)就创办人与吾等之间的任何纠纷向法院、调解人或仲裁员披露。
在任何违反竞业禁止、竞业禁止、保密和投资活动限制条款的情况下，每一创办人都同意，我们将有权以具体履行和禁令救济的形式寻求公平救济。
应收税金协议
关于我们的首次公开募股，我们与凯雷控股合伙企业的有限合伙人签订了一项应收税款协议，根据该协议，我们同意向该等有限合伙人支付美国联邦、州和地方所得税中因凯雷控股合伙企业单位与凯雷集团共同单位交换而增加的纳税基准而节省的现金税款的85%(如果有的话)。
在完成转换后，凯雷控股合伙单位的持有人无权根据应收税款协议获得任何付款，但转换时已存在的与转换前发生的交换有关的付款义务除外。
截至2022年12月31日止年度，本公司并无根据应收税项协议向本公司董事或行政人员支付任何于转换前所作交易之款项。
注册权协议
吾等已订立经修订及重述的登记权协议，根据该协议，由我们的资深凯雷专业人士全资拥有的实体TCG Carlyle Global Partners L.L.C.有权要求吾等无限次登记首次公开招股前持有人所持普通股的出售，并可能要求吾等提供允许在较长时间内不时向市场出售普通股的搁置登记声明。此外，TCG Carlyle Global Partners L.L.C.有权在其他注册权持有人要求或由我们发起的注册发行中，对我们的首次公开募股前所有者持有的普通股行使某些搭载注册权。此外，根据认购协议的条款，我们与穆巴达拉签订了注册权协议，该协议规范了我们对我们业务的投资。
坚定使用私人飞机
在2022年的正常业务过程中，我们的前首席执行官KewSong Lee使用了他控制的实体拥有的私人飞机，该实体支付了购买此类飞机的费用，并承担了与任何个人自用运营相关的所有运营、人员和维护成本。在截至2022年12月31日的年度内，我们终止了剩余的飞机租赁协议，截至2022年12月31日，我们没有有效的飞机租赁协议。
本公司就该飞机的商业用途向Lee先生控制的实体以及第三方飞机管理公司支付与凯雷商业用途的航班运营有关的服务和用品的预算商业用途于年内支付。根据飞机租赁协议的条款，当实际业务使用超过预算的飞机使用时，我们酌情向Lee先生和/或飞机管理公司支付额外款项。同样，当为预算飞机使用支付的总金额超过计算的实际业务使用成本(如新冠肺炎疫情期间通常发生的情况)，或导致费率超过市场飞机包机费时，我们将酌情从飞机所有者和/或飞机管理公司获得此类多付款项的补偿。这些调整数每年计算一次，一般在年终后付款或偿还。
我们向Lee先生和飞机管理公司支付了435,247美元，涉及2022架飞机用于凯雷商务旅行，这是扣除向我们偿还的市场费率和实际使用量调整的金额后的净额。这些偿还金额包括2021年为2022年预算飞机使用支付的185 642美元，以及2022年收到的与2022年市场费率和实际使用调整有关的374 714美元的偿还。于截至2022年12月31日止年度内，吾等已向Lee先生及飞机管理公司支付与2021年飞机使用有关的净额54,220美元。
对凯雷基金的投资以及与凯雷基金的合作
我们的董事和高管被允许将自己的资本共同投资于我们的投资基金并与我们的投资基金一起投资。我们所有的资深凯雷专业人士和我们认定具有合理地位的员工也有机会投资于我们的投资基金，并与我们的投资基金一起投资，以符合适用法律的规定，为他们提供此类投资。我们鼓励符合资格的专业人士与我们的投资基金一起投资，因为我们相信，这样的投资将进一步使我们专业人士的利益与我们的基金投资者和我们公司的利益保持一致。吾等的董事及高级职员亦可转让或购买吾等投资基金的未偿还权益，因此，在某些情况下，该等权益可能仍然不受管理费、奖励费用或附带权益的约束或不再受约束。
共同投资是指以与适用基金相同的条款和条件对投资工具或其他资产进行的投资，但这些共同投资一般不受管理费、奖励费用或附带权益的约束。这些共同投资的资金来自我们专业人士自己的“税后”现金，而不是延期管理费或奖励费用。共同投资者负责他们按比例分摊的合伙企业以及其他一般和行政费用和开支。此外，我们的董事和高管可以将自己的资本直接投资于我们建议的投资基金，在大多数情况下不受管理费、激励费或附带权益的限制。我们打算继续我们的共同投资计划，我们
预计我们的合格专业人员，包括我们的高级凯雷专业人员和我们的高管和董事集体将继续在我们提供建议或管理的投资基金中和投资基金一起投入大量自有资本。
我们董事会的某些成员是凯雷的雇员(康威、丹尼洛和鲁宾斯坦)，一名董事会成员是凯雷的运营主管(汉斯先生)，每个人都拥有我们投资基金的投资。2022年，我们的某些董事和高管(以及他们的家人和投资工具)投资于我们的投资基金及与我们的投资基金一起投资的金额，包括根据这些人承担的第三方资本承诺提供的资金，布瑟先生为654,618美元；康威先生为48,104,748美元；丹尼洛先生为42,516,583美元；鲁宾斯坦先生为37,462,813美元；克莱尔先生为18,141,705美元；弗格森先生为397,286美元；芬恩先生为1,261,753美元；汉斯先生为962,576美元；拉尔森先生为151,676美元；肖先生为457,799美元；韦尔特斯先生为8,517,578美元；李先生为7,812,754美元。没有一位女士。Fill、Fitt或Hill或奥丹、赖斯或罗伯逊在2022年进行了任何共同投资。
我们的某些董事和高管(以及他们的家人和投资工具)也在2022年对我们的投资基金做出了额外的承诺。截至2022年12月31日，我们的董事和高管(及其家属和投资工具)向我们的投资基金承诺的资金总额约为9,210万美元，截至2022年12月31日，我们的董事和高管(以及他们的家人和投资工具)对我们投资基金的未出资承诺总额为：布瑟先生3,317,322美元；康威先生188,541,213美元；达尼洛先生140,995,322美元；鲁宾斯坦先生152,512,039美元；克莱尔先生84,703,784美元；拉恩先生5,473,808美元；拉森先生1,567,737美元；汉斯先生2,613,187美元；肖先生15,995,322美元；克莱尔先生84,703,784美元；拉恩先生5,473,808美元；拉森先生1,567,737美元；汉斯先生2,613,187美元；肖先生15,995,322美元；克莱尔先生84,703,784美元；拉恩先生5,473,808美元；汉斯先生2,613,187美元；韦尔特斯先生为24,128,864美元；李先生为2,383,541美元。没有一位女士。截至2022年12月31日，Fill、Fitt或Hill或Ordan、莱斯或罗伯逊先生对我们的投资基金有任何资金不足的承诺。
其他交易
我们的董事会成员汉斯先生是凯雷的运营主管，在截至2022年12月31日的年度内，他以这种身份获得了250,010美元的运营执行费，并于2022年5月1日获得了5,236个限制性股票单位的赠款。汉斯先生之前还被分配了某些公司私募股权基金在基金层面的直接附带权益所有权。于截至2022年12月31日止年度，汉斯先生收到有关附带权益的分派336美元。
我们公司的创始人康威先生、丹尼洛先生和鲁宾斯坦先生是我们的董事会成员，作为凯雷的员工，他们各自在截至2022年12月31日的年度获得了50万美元的工资。康威先生的薪酬在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的讨论。
下表列出了截至2023年3月15日我们普通股的实益所有权信息(除非下面另有说明)，每个已知实益拥有我们任何类别未偿还投票权证券5%以上的人，我们的每位董事和被点名的高管以及所有董事和高管作为一个组。以下所示由凯雷集团管理有限公司实益拥有的151,627,376股普通股是凯雷集团管理有限公司持有的不可撤销委托书的基础股份，其中包括由现任凯雷高级专业人士(包括康威、丹尼洛和鲁宾斯坦先生以及我们某些被点名的高管)实益拥有的97,460,645股普通股。除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是20004宾夕法尼亚大道1001，西北，华盛顿特区。
| | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的普通股 |
| 实益拥有人姓名或名称 | 数 | | 班级百分比 |
凯雷集团管理有限公司(1), (6) | 151,627,376 | | | 41.9 | % |
先锋集团(2) | 24,521,021 | | 6.8 | % |
摩根士丹利(3) | 23,412,646 | | 6.5 | % |
哈维·M·施瓦茨(4) | — | | | — |
柯蒂斯·L·布瑟(4) | 947,013 | | | * |
小威廉·E·康威(4) | 31,999,644 | | | 8.8 | % |
Daniel·A·达涅洛(4), (5) | 32,999,644 | | | 9.1 | % |
David·M·鲁宾斯坦(4) | 29,249,644 | | | 8.1 | % |
克里斯托弗·芬恩(4), (5) | 949,955 | | | * |
布鲁斯·M·拉尔森(4) | 72,622 | | | * |
彼得·J·克莱尔(4), (5) | 5,434,430 | | | 1.5 | % |
李克松(4), (5) | 3,607,423 | | | 1.0 | % |
琳达·H·菲勒(6) | 5,236 | | | * |
劳顿·W·菲特(6) | 57,166 | | | * |
小詹姆斯·H·汉斯(4), (6) | 295,611 | | | * |
马克·S·奥尔丹(6) | 5,236 | | | * |
德瑞卡W水稻(5), (6) | 13,414 | | | * |
托马斯·S·罗伯逊(6) | 27,166 | | | * |
威廉·J·肖(6) | 57,166 | | | * |
安东尼·韦尔特斯(6) | 53,108 | | | * |
全体执行干事和董事(16人)(6) | 97,679,137 | | 27.0% |
*不到1%。
(1)在转换过程中，凯雷控股的高级专业人士及若干其他因转换而成为普通股持有人的前有限合伙人一般须向凯雷集团管理有限公司授予不可撤销的委托书，授权凯雷集团有权投票其普通股股份，直至(I)凯雷集团管理有限公司不再拥有对普通股股份的投票权，而普通股股份占当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本总投票权的20%或(Ii)2025年1月1日。这一数额反映了凯雷集团管理有限公司拥有唯一投票权的不可撤销委托书所涉及的普通股股份，以及凯雷集团管理有限公司直接拥有并拥有唯一处置权的17,000股普通股。凯雷集团管理有限公司由凯雷资深专业人士所有，条件是任何成员都不能拥有超过20%的投票权权益。
(2)反映先锋集团根据先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G实益拥有的普通股股份。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。
(3)反映摩根士丹利根据2023年2月8日提交的附表13G实益拥有的普通股股份。摩根士丹利的地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。
(4)该个人或实体(视属何情况而定)就该个人或实体实益拥有的所有普通股股份向凯雷集团管理有限公司授予上述不可撤销的委托书，因此对该等股份没有投票权。每个个人或实体，如适用，保留对实益拥有的股份的唯一处置权。
(5)在上表所列李先生的3,607,423股普通股中，1,417,674股普通股由授予人留存年金信托持有，李先生是该信托的投资受托人，283,563股普通股由家族信托持有。在上表显示的丹尼洛先生的32,999,644股普通股中，495,542股普通股由家族信托基金持有，17,000股普通股由凯雷集团管理有限公司持有，丹尼洛先生保留对该公司的唯一投资权。在克莱尔先生的5,434,430股普通股中，273,632股普通股由家族信托基金持有。在上表所列芬恩先生的949,955股普通股中，13,595股普通股由家族信托基金持有，253,937股普通股由芬恩先生间接持有，芬恩先生是该有限责任公司的经理。在上表所示的13,414股普通股中，有4,193股由赖斯的配偶间接持有。
(6)上表显示的普通股数量包括将在2023年3月15日起60天内授予的以下基础RSU：向凯雷集团管理有限公司授予5,236股，向每一家MSE授予5,236股。Fill和Fitt以及汉斯、奥尔丹、赖斯、罗伯逊、肖和韦尔特斯先生。
如何与董事会沟通
任何人如想与任何当时任职的独立董事首席执行官沟通，或以其他方式直接向任何当时任职的独立董事首席执行官、任何审计、薪酬、执行和提名与公司治理委员会主席、或非管理层或独立董事作为一个团体，可以通过向我们位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道1001号的凯雷集团的公司秘书表达此类沟通或担忧，凯雷集团将把此类沟通或担忧转发给适当的一方。这样的通信可以保密或匿名进行。
公司治理资料可在我们的网站上查阅
在我们的网站(Https://ir.carlyle.com/governance)在“公司治理”的标题下，您可以找到我们的：
•报告关切事项的程序
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•提名及企业管治委员会章程
•行为规范
•治理政策
•金融专业人员道德守则
我们网站上的信息不是、也不会被视为本委托书的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
其他业务
截至本公布日期，本公司董事会并无打算或有理由相信其他人士将于本公司股东周年大会上提出任何其他事项。如有其他事项提交本公司股东周年大会处理，随附的委托书所指名的人士将根据其就该等事项所作出的最佳判断投票。
我们的年会在何时何地举行？
我们将于2023年5月30日(星期二)上午9：00举行年会。美国东部夏令时，通过互联网Www.VirtualSharholderMeeting.com/CG2023。
年会的虚拟会议形式使我们的所有股东能够从世界任何地方充分和平等地参与，而且几乎不需要任何成本。我们设计了虚拟年会的形式，以确保出席我们年会的股东将被赋予与面对面会议相同的参与权利和机会。在我们的虚拟年会上，股东将能够通过互联网出席、投票和提交问题。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于开会前投票，并以上述委托书材料所述的其中一种方式递交阁下的委托书。欲了解更多信息，请访问Www.proxyvote.com.
我怎样才能参加我们的年会？
截至记录日期的股东可以通过在上午9：00登录，在我们的年度会议上虚拟地出席、投票和提交问题。东部夏令时。
要登录，股东(或他们的授权代表)需要在他们的代理卡、投票指示表格或通知上提供控制号码。如果你不是股东或没有控制号码，你将无法参与。在线投票的可用性可能取决于持有您股票的组织的投票程序。
我可以在虚拟年会上提问吗？
截至我们记录日期的股东在上午9：00出席并参与我们的虚拟年度会议。EDT将有机会在会议的指定部分通过互联网现场提交问题。股东必须在委托卡、投票指示表格或通知上提供他们的控制号码。
根据会议行为规则提出的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制。关于索赔或个人事务的问题，包括与就业问题有关的问题，与会议事项无关，因此不会得到回答。
如果在签到时间或会议期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话。如果在召开或主办会议时出现任何技术问题，我们将立即在我们的网站上发布信息，包括重新召开会议的时间。
我们的代理材料中包含哪些内容？
我们的代理材料，可在Www.proxyvote.com，包括：
•我们关于2023年股东周年大会的通知；
•我们的委托书；以及
•我们向股东提交的2022年年度报告。
如果您通过邮寄(而不是通过电子交付)收到这些材料的印刷版，这些材料还包括代理卡或投票指导表。
我们如何分发我们的代理材料？
为了加快交付，降低我们的代理材料的成本和减少对环境的影响，我们根据美国证券交易委员会允许我们通过互联网向股东提供代理材料的规则使用了“通知并访问”。在4月左右[●]，2023，我们将向我们的某些股东发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含如何在线访问我们的代理材料的说明。如果您收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指导您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料的副本，请按照通知中的说明一次性或持续地以电子或纸质形式请求副本。
谁可以在我们的年会上投票？
如果您在2023年4月3日收盘时是股东，您可以在我们的年会上投票表决您的普通股。
截至2023年4月3日，有[●]已发行普通股，持有者有权就本公司年度会议上表决的每一事项投一票。
在转换过程中，凯雷控股的高级专业人士及若干其他因转换而成为普通股持有人的前有限合伙人一般须向凯雷集团管理有限公司授予不可撤销的委托书，该公司由我们的创始人及其他资深凯雷专业人士全资拥有。
作为登记在册的股东持有股份和作为以街道名义持有的股份的实益拥有人持有股份有什么区别？
登记在册股东。如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记，您将被视为这些股票的“登记股东”。您可以通过普通邮件或电话联系我们的转会代理：
美国股票转让与信托公司
运营中心
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
电话：(800)937-5449
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是在银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，那么你就是以街道名义持有的股票的实益所有者。在这种情况下，您将从持有您的帐户的银行、经纪公司、经纪交易商或其他类似组织收到这些代理材料，作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪公司或类似组织如何投票您帐户中持有的股票。
我该怎么投票？
为使投票有效，您通过互联网、电话或邮件进行的投票必须在代理卡或投票信息表上指定的截止日期(视情况而定)之前收到。无论您是否计划出席年会，我们敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。
我投票后可以更改我的投票吗？
在股东周年大会上投票前，阁下可随时撤销委托书，但须遵守委托书或投票指示表格上所述的投票截止日期。
您可以撤销您的投票：
•通过互联网或电话再次投票(只计算你在会议前提交的最后一次互联网或电话委托书)；
•签署并退还一张新的代理卡，日期较晚；
•从您持有股票的银行、经纪公司、经纪交易商或其他类似组织的账户代表那里获得“合法委托书”；或
•在年会上投票。
您也可以通过向凯雷集团公司的公司秘书发出书面通知来撤销您的委托书，地址为华盛顿特区20004，宾夕法尼亚大道1001号，必须在美国东部时间2022年5月30日下午5：00之前收到。如果您打算通过提供此类书面通知来撤销您的委托书，我们建议您也通过电子邮件发送一份副本至Public Investors@carlyle.com。
如果您的股票是以街头名义持有的，我们还建议您联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何更改或撤销您的投票。
我怎样才能获得额外的代理卡？
登记在册的股东可以联系我们的投资者关系团队，凯雷集团位于宾夕法尼亚大道1001，西北，华盛顿特区20004，关注：投资者关系部，电话：(202)7295800，电子邮件：Public Investors@carlyle.com。
如果您以街头名义持有普通股，请与您持有普通股的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的客户代表联系。
如果我没有在年会上投票，我的股票将如何投票？
代表持有人(即委托卡上指定为代表的人士)将根据阁下在股东周年大会(包括其任何延会或延期)上的指示，投票表决阁下的普通股股份。
如果我没有给出具体的投票指示，我的股票将如何投票？
登记在册的股东。如果阁下表示希望按本公司董事会的建议投票，或阁下签署、注明日期及寄回委托书，但并无给予具体的投票指示，则委托书持有人将按本公司董事会推荐的方式就本委托书所载的所有事项投票，而委托书持有人可酌情决定任何其他适当提交本公司股东周年大会表决的事项。虽然我们的董事会预计任何董事被提名人都不会在我们的年会上被选为董事被提名人，但如果发生这种情况，委托书将投票支持由我们的提名和公司治理委员会推荐并由我们的董事会指定的其他一名或多名人士。
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织没有收到您的具体投票指示，您的股票将如何投票将取决于提案的类型。
•认可独立注册会计师事务所(第2项)。纳斯达克规则允许您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织仅在日常事务中投票表决您的股票。提案2是批准安永会计师事务所成为2023年独立注册会计师事务所，这是此次会议上唯一需要审议的事项，纳斯达克规则认为这是例行公事。
•所有其他事项(第1项和第3至第6项)。根据纳斯达克规则，所有其他提议都是非例行事项，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织不得投票您的股票。因此，您必须给您的经纪人指示，才能计算您的选票。
什么是经纪人无投票权？
当您的经纪人提交关于批准独立注册会计师事务所任命的会议的委托书，但由于您没有就这些事项提供投票指示而不对非酌情事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。
我们年会的法定人数要求是多少？
在我们的年会上办理业务需要法定人数。关于董事选举，于2023年4月3日有权投票的本公司普通股流通股持有人出席股东周年大会，只要该等持有人亲自或由代表代表至少占本公司已发行普通股的三分之一即构成法定人数。至于将于股东周年大会上表决的其他事项，截至2023年4月3日有权投票的普通股流通股的大多数持有人亲自或委派代表将构成法定人数。就法定人数而言，弃权票、扣留票和经纪人非投票代表的股份将被视为出席。就会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年会即构成亲自出席。
我们年会上的投票由谁来计算？
布罗德里奇的代表将在我们的年会上列出投票结果，克里斯托弗·伍兹将担任选举的独立检查员。
我在哪里可以找到我们年会的投票结果？
我们希望在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中公布，并发布在我们的网站上。
凯雷将于何时就薪酬话语权投票的频率进行咨询投票？
关于薪酬话语权投票频率的下一次咨询投票将不晚于2027年股东年会举行。
我如何获得更多有关凯雷的信息？
本委托书随附我们提交给股东的2022年年度报告的副本。您还可以免费获得该文件的副本，即我们的Form 10-K 2022年年度报告，包括我们的财务报表和时间表、我们的治理政策、我们的行为准则、我们的财务专业人员道德准则和审计委员会章程：写信给：The Carlyle Group Inc.，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，Attn：Investors Relationship，电话：(202)729-5800；电子邮件：Public Investors@carlyle.com。
这些文件以及有关凯雷集团的其他信息也可在我们的网站上获得，网址为Https://ir.carlyle.com/governance.
我如何查阅登记在册的股东名单？
截至2023年4月3日登记在册的股东名单将在正常工作时间内在我们位于华盛顿特区20004号宾夕法尼亚大道1001号凯雷集团总部查阅，为期10天，年会前10天。
我如何注册以电子方式交付代理材料？
本委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在以下网址查阅：Www.proxyvote.com。如果您希望帮助我们降低打印和邮寄未来材料的成本，您可以同意将来通过互联网访问这些文档，而不是通过邮件接收打印副本。为方便起见，你可以在以下地址找到为登记在册的股东和以街道名义持有股份的实益拥有人注册电子交付的链接Www.proxyvote.com.
一旦您注册，您将继续以电子方式接收代理材料，直到您撤销此首选项。
谁来支付这次委托书征集的费用？
我们的委托书材料被我们的董事会用来为我们的年度会议征集委托书。我们支付为年会准备委托书和征集委托书的费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的某些董事、高级管理人员或员工还可以通过电话、电子或其他通信手段征集委托书。
我们的董事、管理人员和员工将不会因任何此类征集活动而获得额外补偿。
什么是“持家”？
根据发送给共享同一地址的某些街头普通股股东的通知，除非我们之前收到相反的指示，否则在同一地址的股东将只收到本委托书和我们提交给股东的2022年年度报告的一份副本。这种被称为“家政”的做法，旨在降低我们的印刷和邮费成本。我们目前没有为“户口”股东备案。
如果您的家庭只收到了一套委托书材料，但您希望收到本委托书或我们提交给股东的2022年年度报告的单独副本，您可以联系我们的凯雷集团，地址：1001Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，收件人：投资者关系部，电话：(202)7295800，电子邮件：Public Investors@carlyle.com，我们将在收到请求后立即将这些文件递送给您。
您可以通过联系您持有股票的经纪、银行或类似机构来申请或停止未来的房屋持有。您也可以更改您的房屋管理偏好，您可以通过拨打电话+1(866)5407095联系布罗德里奇，或写信给布罗德里奇，房管部，梅赛德斯路51号，纽约埃奇伍德，邮编：11717。
股东还必须满足我们公司注册证书中规定的通知、及时性、同意和信息要求。
我如何在2024年股东年会上提交规则14a-8的股东提案？
根据美国证券交易委员会规则14a-8，希望提交建议书以纳入我们将分发的与2024年股东周年大会相关的委托书材料的股东必须将他们的建议书邮寄给公司秘书，地址为20004，地址为凯雷集团，地址为宾夕法尼亚大道1001，西北，华盛顿特区20004。建议书必须在12月或之前收到[●]，2022年。然而，正如美国证券交易委员会规则所明确的那样，简单地提交一份提案并不能保证它会被纳入。
我如何根据公司注册证书提交被提名人或股东建议书？
根据我们的公司注册证书，为了在2024年股东周年大会前妥善提交董事提名或任何其他业务，包括股东建议，股东希望提交的事项的股东通知必须按照程序，以及我们公司注册证书要求的其他资料，以邮递方式送交公司秘书，地址为20004,001宾夕法尼亚大道，西北，华盛顿特区，最迟于2023年股东周年大会一周年前第90天营业时间结束，或之前120天营业时间结束。因此，股东或其代表根据本公司注册证书的这些规定发出的任何通知必须不早于2024年1月31日但不迟于2024年3月1日。如果2024年股东周年大会在2024年5月30日之前30天或之后70天举行，股东必须在不早于该年度大会前120天、不迟于该年度会议前第90天或首次公布年度会议日期后第10天的营业时间结束时收到股东通知。
除了满足我们公司注册证书的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们董事会提名人以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2024年3月31日提供通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的任何额外信息。
通过或批准每一项待表决的事项需要什么投票？
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| 建议书 | 所需票数 | 董事会推荐 |
| 选举第III类董事 | 所投的多数票(针对每一位董事提名人) | 对于所有被提名者 除非指定相反的选择，否则我们董事会征集的代理将被投票选举我们的董事被提名人 |
批准安永会计师事务所为 我们的独立注册 公共会计师事务所 | 所投的多数票 | 批准安永会计师事务所的任命 除非指定相反的选择，否则董事会征求的委托书将被投票批准任命 |
| 管理层建议将董事会重组为一个级别 | 有权投票的已发行普通股的多数投票权 | 关于将董事会重组为一个类别的管理建议 除非指定相反的选择，否则本公司董事会征求的委托书将投票支持该决议 |
| 批准凯雷集团修订和重申的2012年股权激励计划 | 所投的多数票 | 供凯雷集团批准修订和重新发布的2012年股权激励计划 除非指定相反的选择，否则本公司董事会征求的委托书将投票支持该决议 |
咨询投票通过 高管薪酬 (“支付话语权”) | 所投的多数票 | 关于批准我们被任命的高管薪酬的决议 除非指定相反的选择，否则本公司董事会征求的委托书将投票支持该决议 |
股东提案至 在我们的管理文件中实施简单多数票要求 | 所投的多数票 | 对于在我们的管理文件中实施简单多数票要求的股东提案 除非指定相反的选择，否则本公司董事会征求的委托书将投票支持该决议 |
对于要表决的每一件事，我有什么选择来投票？
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| 建议书 | 投票选项 | 的效果 弃权 或扣留选票， 适用的话 | 经纪人 可自由支配 允许投票吗？ | 经纪的效力 无投票权 |
| 选举第III类董事 | 支持或扣留(每名董事提名人)。 | 没有效果-将被完全排除在关于被扣留的被提名人的投票之外 | 不是 | 没有效果 |
批准安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所 | 赞成、反对或弃权 | 没有效果--不算“投票” | 是 | 不适用 |
| 管理层建议将董事会重组为一个级别 | 赞成、反对或弃权 | 与投反对票相同的效力--算作“有权就此投票” | 不是 | 与投反对票的效果相同--算作“有权投票” |
| 批准凯雷集团修订和重申的2012年股权激励计划 | 赞成、反对或弃权 | 没有效果--不算“投票” | 不是 | 没有效果 |
咨询投票批准高管薪酬(“薪酬话语权”) | 赞成、反对或弃权 | 没有效果--不算“投票” | 不是 | 没有效果 |
将董事会重组为一个类别的股东提案 | 赞成、反对或弃权 | 没有效果--不算“投票” | 不是 | 没有效果 |
可分配收益和与收益相关的费用
可分配收益，或“DE”，是我们行业使用的一个关键业绩基准，管理层在制定资源配置和薪酬决策以及评估我们三个部门的业绩时定期进行评估。我们还在预算、预测和细分市场的整体管理中使用DE。我们相信，报告DE有助于了解我们的业务，投资者应该审查管理层用来分析我们部门业绩的相同补充财务指标。DE值旨在显示不受合并基金合并影响的已实现净收益数额。DE源自我们部门报告的结果，是评估业绩的另一种衡量标准。手续费相关收益，或“FRE”，用于评估企业从总手续费收入中支付直接基本工资和运营费用的能力。
下表将截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合计部分与我们扣除所得税准备金前的收入(亏损)进行了核对：
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| | 截至2022年12月31日止的年度 |
| (单位：百万) | 可报告的总金额
细分市场 | | 已整合
基金 | | 对账
项目 | | | | 凯雷
已整合 |
| 收入 | $ | 4,401.4 | | | $ | 311.0 | | | $ | (273.7) | | | (a) | | $ | 4,438.7 | |
| 费用 | $ | 2,492.4 | | | $ | 255.3 | | | $ | 77.0 | | | (b) | | $ | 2,824.7 | |
| 其他收入 | $ | — | | | $ | (41.5) | | | $ | — | | | (c) | | $ | (41.5) | |
| 可分配收益 | $ | 1,909.0 | | | $ | 14.2 | | | $ | (350.7) | | | (d) | | $ | 1,572.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日止的年度 |
| (单位：百万) | 可报告的总金额
细分市场 | | 已整合
基金 | | 对账
项目 | | | | 凯雷
已整合 |
| 收入 | $ | 4,950.1 | | | $ | 253.2 | | | $ | 3,578.8 | | | (a) | | $ | 8,782.1 | |
| 费用 | $ | 2,706.4 | | | $ | 217.8 | | | $ | 1,832.9 | | | (b) | | $ | 4,757.1 | |
| 其他收入 | $ | — | | | $ | 2.5 | | | $ | — | | | (c) | | $ | 2.5 | |
| 可分配收益 | $ | 2,243.7 | | | $ | 37.9 | | | $ | 1,745.9 | | | (d) | | $ | 4,027.5 | |
(A)于收入调整主要为未实现业绩收入、未实现本金投资收入(亏损)(包括坚毅)、稀释对坚毅的间接投资所产生的本金投资亏损、综合基金在合并中撇除以达致本公司总收入的收入、应占综合实体中非控股权益的金额的调整、与NGP Management及其联属公司投资有关的开支调整(包括在经营项目标题内或在分部业绩中剔除)、按净额反映代表凯雷基金产生的某些成本偿还的调整。以及包括与某些国外业绩收入相关的税费，详情如下：
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| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 未实现的业绩收入 | $ | (142.5) | | | $ | 3,155.6 | |
| 未实现本金投资收益 | (38.3) | | | 351.8 | |
| 坚韧的间接投资稀释造成的本金投资损失 | (176.9) | | | — | |
| 与NGP管理公司及其附属公司投资相关的费用调整 | (12.9) | | | (13.7) | |
| 与某些国外业绩收入相关的税费 | 0.1 | | | 0.2 | |
| 非控股权益和其他调整，以按净额列报某些成本 | 119.0 | | | 159.6 | |
| 取消合并基金的收入 | (22.2) | | | (74.7) | |
| $ | (273.7) | | | $ | 3,578.8 | |
下表将截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的各部门基金水平手续费收入总额与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准--公司的综合基金管理费--进行了核对： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 应报告部门总额--基金级别的手续费收入 | $ | 2,237.3 | | | $ | 1,794.8 | |
调整(1) | (207.2) | | | (127.3) | |
| 凯雷综合基金管理费 | $ | 2,030.1 | | | $ | 1,667.5 | |
(1)这些调整包括将本金投资收入中的NGP管理费重新分类，对业务开发公司和其他产品的与费用相关的业绩收入重新分类，从合并CLO中获得的管理费(这些管理费在合并中被剔除，以得出公司的基金管理费)，将2022年与购买Global Investment Solutions产品的投资者权益有关的1270万美元亏损从基金管理费重新分类为本金投资收益(亏损)，以及将投资组合咨询和交易费用中包括的某些金额重新分类，净额和其他包括在美国GAAP业绩中的利息和其他收入。
(B)由于费用调整是指取消应付给公司的综合基金的公司间费用，包括基于股权的薪酬、与已实现业绩收入相关的薪酬和与未实现业绩收入相关的薪酬、与经营标题中的NGP Management投资相关的费用相关的调整、反映代表凯雷基金发生的某些成本在净额基础上的偿还的调整、应收税款协议负债的变化以及与凯雷公司行动和非经常性项目相关的费用和抵免，详情如下：
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| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 未实现绩效和费用相关绩效收入相关薪酬支出 | $ | (326.2) | | | $ | 1,549.4 | |
| 基于股权的薪酬 | 161.9 | | | 172.9 | |
| 无形资产及减值的购置或处置相关费用及摊销 | 187.4 | | | 37.7 | |
| 与某些国外绩效收入相关的补偿相关的税费 | 2.9 | | | (17.3) | |
| 非控股权益和其他调整，以按净额列报某些成本 | 82.7 | | | 78.5 | |
| | | |
| 清偿债务成本 | — | | | 10.2 | |
| 使用权资产减值 | — | | | 26.8 | |
| 其他调整，包括遣散费 | 12.4 | | | 14.2 | |
| 取消合并基金的费用 | (44.1) | | | (39.5) | |
| $ | 77.0 | | | $ | 1,832.9 | |
(C)扣除在合并中冲销的综合基金的其他收益(亏损)调整结果，以得出本公司的其他收益(亏损)总额。
(D)下表是所得税拨备前的收入(亏损)与可分配收益和与费用有关的收益的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万，每股除外) | 2022 | | 2021 |
| 未计提所得税准备的收入 | $ | 1,572.5 | | | $ | 4,027.5 | |
| 调整： | | | |
| 与未实现业绩和费用相关的业绩收入净额 | (183.7) | | | (1,606.2) | |
| 未实现本金投资(收益)损失 | 38.3 | | | (351.8) | |
坚韧的间接投资稀释造成的本金投资损失 | 176.9 | | | — | |
基于股权的薪酬(1) | 161.9 | | | 172.9 | |
| 与购置或处置有关的费用，包括无形资产摊销和减值 | 187.4 | | | 37.7 | |
| 可归因于合并实体非控股权益的净收入 | (59.7) | | | (70.5) | |
| 与某些国外业绩收入相关的税费 | 3.0 | | | (17.1) | |
| | | |
| 清偿债务成本 | — | | | 10.2 | |
| 使用权减值 | — | | | 26.8 | |
| 其他调整，包括遣散费 | 12.4 | | | 14.2 | |
| 可分配收益 | $ | 1,909.0 | | | $ | 2,243.7 | |
已实现绩效收入，扣除相关薪酬后的净额(2) | 998.5 | | | 1,529.6 | |
已实现本金投资收益(2) | 150.6 | | | 209.5 | |
| 净利息 | 74.5 | | | 93.5 | |
| 与费用相关的收入 | $ | 834.4 | | | $ | 598.1 | |
| | | |
| 可分配收益 | $ | 1,909.0 | | | $ | 2,243.7 | |
减税：估计的当前公司税、外国税、州税和地方税 (3) | 332.8 | | | 457.5 | |
| | | |
| 可分配净收益 | $ | 1,576.2 | | | $ | 1,786.2 | |
可分配收益，每股已发行普通股净额(4) | $ | 4.34 | | | $ | 5.01 | |
| | | |
FRE边距(5) | 37 | % | | 33 | % |
未计提所得税准备金的收入差额(6) | 35 | % | | 46 | % |
(1)基于股权的薪酬包括在我们的美国GAAP运营报表中的本金投资收入以及一般、行政和其他费用中列报的金额。
(2) 有关与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准的对账，请参阅下文“已实现的净业绩收入和已实现的本金投资收入”。
(3)之前估计的当前公司税、外国税、州税和地方税是指调整后的美国公认会计原则所得税拨备(福利)总额，仅包括适用于凯雷集团的净收益(亏损)的当前税收准备金(福利)。这一调整用于计算可分配收益、普通股股东应占净额，反映了公司可扣除某些费用项目的好处，这些费用项目不包括在基本计算可分配收益时可扣除的费用项目，如基于股权的薪酬支出、已收购无形资产的摊销，以及与公司行动和非经常性项目相关的费用(信用)。管理层认为，以这种方式使用估计的当期税收拨备(福利)更准确地反映了可分配给普通股股东的收益。
(4) 每股已发行普通股的可分配收益净额是通过将每个季度的可分配收益净额除以每个季度末的已发行普通股数量来计算的。就此计算而言，下一季度因归属限制性股票单位而发行的普通股，以及根据一项计划发行的股份，根据该计划，根据我们的酌情决定权，超过门槛金额的已实现业绩分配相关薪酬的至多20%可以完全既得的新发行普通股的形式分配，这些普通股在参与下一季度的普通股分红时被添加到已发行普通股中。
(5)*FRE利润率的计算方法是手续费相关收益除以总分部手续费收入。
(6) 计提税前利润是美国公认会计原则中对FRE利润率最直接的可比性指标，等于税前收入除以总收入。
已实现业绩净收益和已实现本金投资收益
以下是与最直接可比的美国公认会计准则指标的对账：
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
| (单位：百万) | 凯雷
已整合 | | 调整 | | 总计
可报告
细分市场 |
| 业绩收入 | $ | 1,327.5 | | | $ | 653.2 | | | $ | 1,980.7 | |
| 与绩效收入相关的薪酬支出 | 719.9 | | | 262.3 | | | 982.2 | |
| 净业绩收入 | $ | 607.6 | | | $ | 390.9 | | | $ | 998.5 | |
| 本金投资收益(亏损) | $ | 570.5 | | | $ | (419.9) | | | $ | 150.6 | |
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| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (单位：百万) | 凯雷
已整合 | | 调整 | | 总计
可报告
细分市场 |
| 业绩收入 | $ | 6,084.6 | | | $ | (3,146.0) | | | $ | 2,938.6 | |
| 与绩效收入相关的薪酬支出 | 2,961.0 | | | (1,552.0) | | | 1,409.0 | |
| 净业绩收入 | $ | 3,123.6 | | | $ | (1,594.0) | | | $ | 1,529.6 | |
| 本金投资收益(亏损) | $ | 637.3 | | | $ | (427.8) | | | $ | 209.5 | |
业绩收入的调整涉及(1)扣除相关薪酬支出和未实现本金投资收入后的未实现业绩分配，(2)在美国公认会计准则合并中注销但包括在分部业绩中的综合基金收入，(3)可归因于合并实体中非控股权益的金额，不包括在分部业绩中，(4)在美国公认会计准则财务报表中包括在本金投资收入中的NGP业绩收入的重新分类，(5)与费用相关的业绩收入的重新分类，其中包括：(1)分部业绩中的基金管理费；(6)与某些国外业绩收入相关的税项支出的重新分类。对本金投资收入(亏损)的调整还包括将NGP Management及其联营公司的投资收益重新分类为分部业绩的适当经营标题，将与NGP Management及其联营公司的投资相关的费用从分部业绩中剔除，并将本金投资损失从对Fortune的间接投资稀释中剔除。有关我们对NGP的战略投资的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注6。
应计业绩收入净额
应计业绩分配扣除应计回馈债务后的净额是美国公认会计准则中与应计业绩收入净额最接近的衡量标准。以下是对账：
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| | 截至12月31日， |
| (单位：百万) | | 2022 | | 2021 |
| 应计业绩分配，扣除应计回馈债务后的净额 | | $ | 7,076.8 | | | $ | 8,102.8 | |
| 加上：NGP套利基金的应计绩效分配 | | 564.6 | | | 3.8 | |
| 减去：应计绩效分配净额作为与费用相关的绩效收入列示 | | (53.2) | | | — | |
| 减去：应计绩效分配相关薪酬 | | (3,625.3) | | | (4,087.8) | |
| 另外：应收现职和离职员工的债务 | | 10.1 | | | — | |
| 减去：某些国外应计业绩分配的递延税款 | | (31.6) | | | (55.3) | |
| 加/减：合并实体中可归因于非控股权益的应计业绩分配/退还债务净额 | | 1.1 | | | 1.0 | |
| 加上：合并基金应计业绩分配净额，在合并中消除 | | 5.4 | | | — | |
| 计时差额前的应计净业绩收入 | | 3,947.9 | | | 3,964.5 | |
| 加/减：应计业绩收入实现期间和收集/分配期间之间的时间差 | | 16.7 | | | (70.5) | |
| 可归因于凯雷集团的应计净业绩收入。 | | $ | 3,964.6 | | | $ | 3,894.0 | |
可归因于凯雷集团的总投资。
不包括业绩分配的投资是美国公认会计准则衡量的指标，与凯雷集团的总投资(扣除CLO贷款和其他借款)最接近。以下是对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 投资，不包括业绩分配 | $ | 3,644.8 | | | $ | 2,699.0 | |
| 减去：合并实体中非控股权益应占金额 | (167.8) | | | (220.2) | |
| 加分：合并基金投资，在合并中剔除 | 222.0 | | | 190.5 | |
较少：NGP管理中的战略权益法投资(1) | (369.7) | | | (371.8) | |
| 减去：对NGP普通合伙人的投资--应计业绩分配 | (564.5) | | | (3.8) | |
| 归属于凯雷集团的总投资， | 2,764.8 | | | 2,293.7 | |
减去：可归因于凯雷集团的CLO贷款和其他借款。(2) | (401.0) | | | (204.4) | |
| 可归因于凯雷集团的投资总额，扣除CLO贷款和其他贷款 | $ | 2,363.8 | | | $ | 2,089.3 | |
(1)我们拥有NGP Management Company，L.L.C.(“NGP Management”)、由NGP提供咨询的若干套利基金的普通合伙人的股权，以及若干NGP基金的本金投资。这些权益在权益法会计下作为投资入账。凯雷集团应占投资总额不包括对NGP Management的战略权益法投资以及对某些NGP套利基金的普通合伙人的投资。
(2)在CLO和其他借款总额中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有4.01亿美元和2.044亿美元以凯雷集团的投资为抵押。
修订和重述公司注册证书
的
凯雷集团。
凯雷集团是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，兹证明如下：
1.该公司的名称是凯雷集团公司。该公司的注册证书原件于2019年12月31日提交给特拉华州国务卿。
2.这份修订和重新发布的公司注册证书修订并重申了公司注册证书的全部内容，并已根据特拉华州《公司法总则》第242和245条正式通过。
3.公司注册证书现予修订及重述，全文如下：
第一条
名字
该公司的名称是凯雷集团(The Carlyle Group Inc.)公司”).
第二条
注册办事处及代理人
公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的橙街1209号，邮编：19801。该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
目的
公司经营业务的目的和性质是：(A)直接从事或组成任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事任何经董事会全权酌情决定批准的商业活动，并可由根据DGCL成立的公司合法地进行，并在相关情况下行使根据与该等商业活动有关的协议授予公司的所有权利和权力；及(B)为上述事项作出任何必要或适当的事情，包括向企业集团成员作出出资或贷款。该公司的成立是为了将特拉华州的有限合伙企业凯雷集团(Carlyle Group L.P.)伙伴关系)，致公司(该等转换“)，本公司注册证书与合伙企业向本公司提交的转换证书同时提交。
第四条
授权库存
第4.01节大写。(A)公司有权发行的所有类别股票的股份总数为101,000,000,000股，分为以下两类：
(I)100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股“)；及
(Ii)1,000,000,000股优先股，每股面值$0.01(“优先股“)，即
可根据本文件不时指定第四条.
(B)于生效时间内，(I)紧接生效时间前尚未发行的普通单位将转换为一股已发行、已发行、已缴足及不可评估的普通股股份，(Ii)在紧接生效时间前尚未发行的特别投票单位将被免费注销，及(Iii)在紧接生效时间前尚未发行的普通合伙人单位将被免费注销，在每种情况下，本公司或该有限合伙人权益或普通合伙人权益的前持有人均无须采取任何行动。
(C)普通股或优先股的法定股份数目，可由有权就普通股或优先股表决的公司未偿还股份的过半数投票权持有人投赞成票而增减(但不低於当时已发行的股份数目)，不论《普通股或优先股条例》第242(B)(2)条(或其任何后继条文)的条文如何，而普通股或任何系列优先股的持有人无须就此一并投票或分开投票，但如由任何该等类别的持有人投票，则属例外。根据本公司注册证书明确要求的类别或系列，包括与任何系列优先股有关的任何指定证书(经不时修订和/或重申，本公司注册证书”).
第4.02节优先股。本公司董事会(下称“董事会”)董事会“)现借一项或多项决议，明确授权从未发行的优先股股份中，就一个或多个优先股系列，以及就每个该等优先股系列，厘定该系列优先股的指定、该等优先股系列的权力(包括投票权)、优先股及相对、参与、选择及其他特别权利，以及该等优先股系列的资格、限制或限制，以及该等优先股系列的股份数目，董事会可：除非在该系列的指定中另有规定，否则增加(但不超过当时授权可供发行且未承诺用于其他发行的优先股的股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列的股份数量)。每一系列优先股(如有)的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。
第4.03节股票的拆分和组合.
(A)在符合第4.03(C)条及任何与任何系列优先股有关的指定证书，本公司可按比例将本公司股份或与本公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权分配予所有纪录持有人，或将本公司股票细分或合并，只要在任何该等事件发生后，每名股东在本公司每类或每系列股份中所占的百分比与该事件发生前相同，而按每股计算或按股数计算的任何款额均按比例调整。
(B)只要本公司股份或与本公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权的分派、分拆或组合被宣布，董事会应选择一个分派、分拆或组合生效的付款日期，并应在付款日期前至少20天向每个记录持有人发出有关通知，通知日期不得早于通知日期前10天的记录日期。
(C)在公司股票的任何分派、细分或组合时，公司无须发行零碎股份。如董事会决定不得发行与任何该等分派、分拆或合并有关的零碎股份，则由此产生的零碎股份应按照大中华总公司第155条的规定处理。
第五条
普通股条款
第5.01节一般信息。除法律另有规定或本公司注册证书另有明文规定外，每股普通股应享有与其他普通股相同的权力、特权及权利，并享有与其他普通股同等的地位、按比例分配的股份及在各方面均相同的股份。
第5.02节投票。除法律另有规定或本公司注册证书另有明文规定外，在公司股东一般有权表决的所有事项上，每名普通股登记持有人应就其在公司账簿上的未清偿普通股股份享有一票投票权。受制于第11.01条除非适用法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书或任何与一个或多个尚未发行优先股系列的条款有关的指定股票系列的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书、有关该系列的指定证书或适用法律就该等指定证书投票。
第5.03节分红。在适用法律的规限下，以及在支付股息方面优先于普通股或有权参与普通股的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)，可在董事会酌情决定的时间和金额从公司合法可用于此目的的普通股资产中按比例宣布和支付股息。
第5.04节清算。在解散事件发生时，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在任何未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)的权利(如有)的情况下，在解散事件发生时，普通股持有人有权获得公司剩余资产，可按股东所持股份数量的比例按比例分配给股东，该等权利优先于普通股或参与普通股的权利。
第六条
证书；纪录持有人；公司股票的转让
第6.01节证书。即使本协议另有相反规定，除非董事会通过一项或多项决议就本公司的部分或全部或所有类别或系列股票作出其他规定，否则本公司的股票不得以股票作为证明。可发出的证书须由公司的任何两名妥为授权的人员代表公司签立。
任何证明普通股或优先股股票的证书，在转让代理加签之前，对任何目的都无效；提供, 然而，如果董事会决定发行全球形式的普通股或优先股股票证明证书，则证明普通股或优先股股票的证书在收到转让代理的证书后有效，证明该等普通股或优先股股票的证书已按照公司的指示正式登记。本公司注册证书明确允许在代表公司股票的证书(如有)上使用以转让代理的名义和代表转让代理的传真签名。
第6.02节证书损坏、销毁、遗失或被盗.
(A)如任何证明公司股票的残缺不全的证书已交回转让代理人，则公司的两名获授权人员须签立一份新的证书，并在适用的情况下，由转让代理加签及交付一份新的证书，以证明与如此交回的股票的数目及类别或系列相同的股票。
(B)公司的任何两名获授权人员须签立及交付一份新的证书，如该证书的记录持有人：
(I)以令地铁公司满意的形式及实质，以誓章证明先前发出的证明书已遗失、销毁或被盗；
(Ii)在公司知悉购买者已真诚而在没有知悉不利申索的情况下以有值价值取得该证明书之前，要求发出新的证明书；
(Iii)在公司提出要求时，向公司交付一份形式及实质均令公司满意的保证书，保证书须附有公司所指示的一名或多於一名担保人，并附有定额或公开罚款，以弥偿公司、储存人及转让代理(如适用的话)就因指称的证书遗失、毁灭或被盗而提出的任何申索；及
(Iv)符合地铁公司施加的任何其他规定。
(C)作为根据本条例签发任何新证书的条件第6.02节则公司可要求缴付一笔款项，以支付可能就此而征收的任何税项或其他政府收费，以及任何其他合理相关的开支(包括转让代理人的费用及开支(如适用的话))。
第6.03节纪录保持者。公司有权承认记录持有人为公司任何股票的所有人，因此，不应承认任何其他人对该股票的衡平法或其他权利或权益，无论公司是否有实际或其他通知，除非法律或任何适用的规则、法规、指导方针或要求另有要求，该等股票在任何国家证券交易所上市交易。在不限制前述规定的情况下，当一名人士(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司或前述任何一项的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分代表另一人收购及/或持有本公司的股份时，该代表人士应为该等股份的纪录持有人。
第6.04节一般情况下的转移.
(A)“转让”一词在本公司注册证书中用于公司股票时，应包括出售、转让、赠与、交换或通过法律或其他方式进行的任何其他处置，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押丧失抵押品赎回权时的转让。
(B)除非按照本协议规定的条款和条件，否则不得转让公司股票的全部或部分第六条。任何转让或其意是转让公司任何股份的股份，而不是按照本第六条即属无效。
第6.05节证券的登记和转让.
(A)公司须备存或安排代公司备存一份股票分类账，在符合公司所订明的合理规定及符合下列规定的情况下，公司须备存或安排备存一份股票分类账第6.05(B)条，公司将就公司股票的登记和转让作出规定。为登记普通股和优先股以及转让本文规定的此类股票，转让代理特此被指定为登记员和转让代理。本公司不得承认转让证明本公司股票的凭证，除非此类转让是按本条例所述方式进行的。第6.05节。交回由证书证明的公司任何股票转让登记证书，并在符合下列规定的情况下第6.05(B)条公司的任何两名获授权人员须签立及交付，如属普通股及优先股，转让代理须根据持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义，加签及交付一份或多份新证书，证明与如此交回的证书所证明的公司股票总数及种类相同。
(B)公司不得承认任何凭证书证明的公司股票转让，直至证明该等股票的证书已为转让登记交出为止。地铁公司不得就该项转让收取任何费用；提供作为根据本协议签发任何新证书的条件第6.05节，则公司可要求缴付一笔足以支付就其征收的任何税项或其他政府收费的款项。
(C)在符合(I)本条款前述规定的情况下第6.05节、(Ii)第6.03节、(Iii)第6.04节、(Iv)第6.06节(V)就本公司任何类别或系列的股票而言，任何指定证书或对本公司注册证书的修订确立该类别或系列的规定，(Vi)对本公司股票的任何持有人具有约束力的任何合约条款，及(Vii)适用法律(包括证券法)的规定，本公司的股票均可自由转让。根据公司采取的任何与员工相关的政策或股权福利计划、计划或做法发行的公司股票可能会受到其中包含的任何转让限制的约束。
第6.06节对转让的附加限制.
(A)除下列规定外第6.06(B)条以下，但尽管本协议的其他规定第六条在下列情况下，不得转让本公司的任何股票：(I)违反当时适用的美国联邦或州证券法律或委员会、任何州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府机构的规章制度，或(Ii)根据本公司注册所在司法管辖区的法律终止本公司的存在或资格。
(B)本文件内并无任何内容第六条或本公司注册证书的其他部分，并不妨碍任何涉及公司股票的交易的结算，这些交易是通过任何国家证券交易所的设施达成的，而该等股票是在该等股票上市交易的国家证券交易所上市交易的。
第七条
出售、交换或以其他方式处置公司资产
除非有下列规定第5.04节和第八条，未经有权投票的流通股的多数投票权持有人批准，公司不得在单一交易或一系列相关交易中出售或交换公司集团的全部或实质全部资产；提供, 然而，，那就是这第七条并不妨碍或限制本公司在董事会全权酌情决定下，对公司集团的任何或全部资产(包括为公司集团成员以外的其他人士的利益)进行抵押、质押、质押或授予担保权益的能力，包括在每种情况下，根据任何此类产权负担的止赎或其他变现而强制出售公司集团的任何或所有资产的能力。
第八条
合并
第8.01节权威。根据合并、合并或其他业务合并的书面协议，本公司可与一家或多家公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托、未注册的业务或DGCL允许的其他人士合并或合并，包括合伙(无论是普通或有限责任合伙(包括有限责任合伙或有限责任有限合伙))。合并协议“)根据本协议第八条和DGCL。
第8.02节股东批准.
(A)在与任何系列优先股有关的任何指定证书的规限下，合并协议及据此拟进行的合并、合并或其他业务合并须于获得持有未偿还普通股投票权的大多数持有人的赞成票或同意后采纳及批准。
(B)在普通股持有人投票通过或同意后，在按照DGCL的要求向特拉华州州务卿提交合并或合并证书或类似证书之前的任何时间，根据合并协议中关于合并、合并或其他业务合并的规定，合并、合并或其他业务合并可被放弃。
第8.03节公司注册证书的修订。依照本条例批准的合并、合并或其他业务合并协议第八条可对本公司注册证书作出任何修订。根据本协议作出的任何此类修改第8.03节自合并、合并或者其他业务合并生效之日起生效。
第8.04节附属公司的合并。这第八条不适用于本公司附属公司的合并。
第8.05节优先股。尽管有任何相反的规定，但第8.02节不适用于优先股或优先股持有人。优先股持有者在本协议项下不享有投票权、批准权或同意权第八条。优先股持有人的投票权、批准权和同意权应完全符合与任何系列优先股有关的任何指定证书的规定和规定。
第九条
公司的独立性
第9.01节一般情况下的分离性。公司的业务和运作应与任何其他人的业务和运作分开，并依照本条例第九条.
第9.02节单独的记录。公司应保存(I)其账簿和记录、(Ii)其账目和(Iii)其财务报表与任何其他人的财务报表分开保存，但其财务结果必须与公司的财务结果合并的人除外。
第9.03节没有效果。董事会或公司未能履行上述任何义务，不应影响公司作为独立法人实体的地位，其拥有单独的资产和单独的负债。
第十条
董事会
第10.01条董事会的选举.
(A)在与优先股持有人选举额外董事(该等董事，“优先股董事”)的权利有关的任何系列优先股的指定证明书的规限下，自2021年起生效，公司股东年度会议选举董事和其他可提交公司股东表决的事项，应在每年6月或董事会确定的其他日期和时间，在特拉华州境内或以外的地点举行，地点由董事会确定，一切均载于会议通知中。除适用法律另有要求外，年会通知应按照第18.01条在该会议日期前不少于10天但不超过60天。
(B)在与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，有权投票选举董事会成员的流通股持有人一般应作为一个类别一起投票。前一款所述股东应以在该会议上投票表决的多数票选出依照本规定提名的董事。第10.01条.
(C)如本公司已就选举董事(任何优先股董事除外)的任何会议至少提前三十天发出通知，则有权就一般出席该会议的董事选举投票的持有未偿还股份的股东应构成法定人数，只要该等股东代表至少三分之一的未偿还股份有权在有关会议上一般有权就董事选举投票，不论是亲自或委派代表出席。如本公司已就任何该等会议发出少于三十天的通知，则持有有权在该等会议上就一般董事选举投票的流通股过半数投票权的股东，不论是亲自或委派代表出席，均构成法定人数。
(d) 董事会最初应由规定进行转换的转换计划中指定的每一位董事组成，每一位董事都在其中规定的董事类别中任职，并在符合与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的条件下，如此选出的每一位董事的任期应为第10.01(E)条，或直至此类董事早前死亡、辞职或撤职。在与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，董事会拥有不时决定组成董事会的董事人数的独家权力。以本协议的第一句话为准第10.01(D)条, dD应按照下列规定的方式选举和罢免检察官第10.01(B)条和第10.01(F)条。董事会的任何空缺和新设立的董事职位(优先股董事除外)应按下列规定的方式填补第10.01(F)条.
(e) 董事(优先股董事除外)分为三类，即第一类、第二类和第三类。董事会可以在分类生效时将已经任职的董事会成员(优先股董事除外)分配到这些类别。每一级别的董事人数应为商(任何优先股董事除外)的法定人数除以3所得的整数，如果该商数中也包含分数，则如果该分数为三分之一，则额外的董事应为第I类成员，如果该分数为三分之二，则新增的一名董事应为第I类成员，另一名董事应为第II类成员。每一董事(任何其他董事除外)
董事会指定的第I类董事的初始任期应于首次股东周年大会结束时届满；董事会指定的第II类董事的初始任期应于首次年度会议后的第一次股东年会结束时届满；董事会指定的第III类董事的初始任期应于首次年会后的第二次股东年会结束时届满。在首次股东周年大会之后的每一届股东周年大会上选举董事，在该年度会议上任期届满的董事继任者的任期为三年。董事(任何优先股董事除外)分为I类、II类和III类。在每次公司股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事类别中的董事的继任者应在该年度会议之后的第三次公司股东大会上选出，任期届满。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，于定于2024年举行的股东周年大会开始举行的每届股东周年大会上，在任何优先股持有人选举优先股董事的特别权利的规限下，届时任期届满的董事继任人将按年选出，任期至下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格，或直至彼等较早去世、辞职或卸任为止。尽管有上述规定，在2024年召开的股东周年大会上任职的任何董事，如果在定于2025年或2026年举行的股东年会上任期届满，应继续任职，直至该董事当选的任期结束，直至其继任者当选并符合资格，或其提前去世、辞职或免职。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，自计划于2026年召开的股东年会起及之后，董事会将不再分类，所有董事的任期应于公司下一次年度股东大会时届满。
(f) 每名董事(任何优先股董事除外)的任期与获选的董事相同，其后直至有关董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事于较早前去世、辞职或卸任为止。在与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，如果董事的人数发生变化，任何增减应在董事类别之间分配，以使每个类别的董事人数尽可能接近相等，以及任何类别的任何额外董事，如有的话，当选为填补因该级别的增加而产生的空缺新设立的董事职位任期应与该班级的剩余任期一致(或在董事不再保密的情况下，直到公司的下一次年度股东大会)，直到该人的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事提前去世、辞职或免职，但董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期。除本文件中规定的外第10.01条董事会的任何空缺或新设立的任何董事职位，必须由其余董事(虽然不足法定人数)的过半数投票，或由唯一剩余的董事成员投票填补。在与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，任何董事被选为填补并非因董事人数增加而产生的空缺，其剩余任期应与其前任相同。在与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，董事只能在以下情况下移除只要董事是机密的，任何任职到第三届年度届满的董事股东大会上一届董事董事选举后，公司的董事可被免职，但仅限于出于正当理由持有有权投票的流通股的多数投票权的股东投赞成票；提供。受与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限, a任何其他董事可能仅限被撤职出于某种原因无论是否有理由，只要持有有权对其投票的流通股的多数投票权的股东投赞成票，即可免职。 如果在董事被撤职的同一会议上，持有有权就该董事的选举投票的已发行股票的多数表决权的股东提名一名替代董事，则该提名不受本条规定的提名程序的限制第10.01条，并且持有有权就该董事的选举投票的流通股的多数投票权的股东可以投票选举替代董事。
(G)在与优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，(A)(1)董事选举的候选人提名和股东将审议的其他事务的提议只能在股东年度会议上作出：(A)根据会议通知(或其任何补编)；(B)由大多数董事或在其指示下作出；或(C)由在本通知规定的通知当时是记录持有人的股东作出第10.01(G)条已交付给本公司，并遵守本第10.01(G)条.
(2)股东依据本条例第(A)(1)段第(C)款向周年大会提出的任何提名或其他事务第10.01(G)条)，股东必须就此及时以书面通知本公司。为及时起见，股东通知应不迟于第90(90)日营业结束时，或不早于营业结束时，送达公司的主要办事处
在上一年年会一周年之前的第一百二十(120)天(但是，如果年会日期在该周年纪念日之前三十天或之后七十天以上，股东的通知必须在股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，以及不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或本公司首次公布会议日期后第十(10)天内递交)。就首次年会而言，上一年年会的一周年应视为该年的6月30日。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东通知应列明：(A)对于股东建议提名为董事候选人的每个人，(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，该信息都是根据交易法下的第14A条及其下颁布的规则和规定披露的，以及(Ii)该人同意在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(B)发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册及纪录上的该贮存商及该等实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)该贮存商及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的海洋公园公司股额股份的种类及数目；。(Iii)该等贮存商及/或该等实益拥有人之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，及与前述任何条文一致行事的任何其他人，包括每名代名人，(Iv)描述截至股东通知日期由该股东及该等实益拥有人或代表该等股东及实益拥有人订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股权增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出的股份)，而其效果或意图是为该等股东及该实益拥有人减少股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少其投票权，就公司股票而言，(V)表明该股东是有权在该会议上投票的记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务或提名的陈述；(Vi)该股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或属于一个团体的陈述，而该团体拟(A)向持有至少一定比例的该公司未偿还股份的持有人递交委托书及/或以委托书的形式选出被提名人，及/或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名，以及(Vii)根据《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，与上述股东和实益所有人有关的任何其他信息，如有，必须在委托声明或其他文件中披露，该等信息是根据《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例的规定，与征集选举竞争董事的委托书有关的；及(C)股东拟在大会上提出的任何其他业务、意欲提交大会的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上进行该等业务的原因，以及该股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益。股东就拟提名的董事会成员的选举或任何拟提交会议的事务提供通知时，应在必要的程度上不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期是真实和正确的；该等更新及补充须于会议记录日期后五(5)天内(如为自该记录日期起须作出的任何更新及补充)，及不迟于会议或其任何延会或延期日期前十(10)天(如属须于大会或其任何续会或延期前十五(15)天前作出的任何更新及补充)，以书面形式送交本公司的主要执行办事处。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的代名人是否符合担任董事的资格。
(3)即使本(A)(2)段第二句有任何规定第10.01(G)条相反，如果在本条款第(A)(2)段规定的提名期限过后，董事会中拟选举的董事人数增加(根据与任何优先股相关的任何系列优先股的任何指定证书除外)第10.01(G)条此外，本公司并无在上一年度股东周年大会一周年前至少一百(100)天公布提名新增董事职位的候选人，本条例规定须发出股东通知。第10.01(G)条也应被认为是及时的，但仅就额外董事职位的被提名人而言，如果该通知应在公司首次公布该公告之日后第十(10)天营业结束前送交公司的主要办事处。
(B)在符合与优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的情况下，董事董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，股东特别会议将根据会议通知(1)由大多数董事或在其指示下选举董事或(2)董事会已决定董事应在该会议上由任何股东根据下列条件选出第16.01条，如果该股东在本通知规定的时间是记录持有人第10.01(G)条已交付给本公司，并且如果股东遵守本第10.01(G)条。如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何此类股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选会议通知中规定的职位，如果该股东的通知符合本条款第(A)(2)款的要求第10.01(G)条须于该特别会议前第一百二十(120)天办公时间结束前，及不迟于该特别会议前九十(90)天办公时间结束或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第十(10)天营业时间结束前送交本公司。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)(1)在与任何优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，只有按照本第10.01条应有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只有在股东会议上按照本条例规定的程序进行的事务方可在股东大会上进行第10.01条。除法律另有规定外，董事会根据下列规定指定的董事长第16.04条有权和责任(A)确定在会议之前提出的提名或任何事务是否按照本文件中规定的程序提出第10.01(G)条(包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人(如有的话)是否经征求(或属征求团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)的委托书，以遵从本(A)(2)(B)(Vi)条所规定的股东代表第10.01(G)条)及(B)如提交会议的任何拟议提名或事务不符合以下规定第10.01(G)条，宣布不理会该项提名或建议。尽管本协议有前述规定第10.01(G)条除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会或股东特别会议提出提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，有关提名或建议的业务亦不得处理，即使公司可能已收到有关投票的委托书。出于此目的，第10.01(G)条如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。
(2)就本条例而言第10.01(G)条，“公开宣布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管有本条例的前述规定第10.01(G)条，股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中关于本协议所述事项的所有适用要求。第10.01(G)条)；但是，本公司注册证书中对《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和法规的任何引用，并不意在也不应限制任何适用于根据本协议提名或提议的要求。第10.01(G)条(包括本条例第A(1)及B段)及遵守本条例第A(1)(C)及B段第10.01(G)条是股东提名或提交业务的唯一手段。这里面什么都没有第10.01(G)条应被视为影响任何系列优先股持有人选举任何优先股董事的任何权利。
第十一条
公司注册证书的修订
第11.01条修订规定.
(A)除(X)项另有规定外第四条、和小节(b)穿过(e)其中之一第11.01条以及(Y)对于董事会根据DGCL第242条未经股东会议或表决而批准的修订，对本公司注册证书的任何建议修订第11.01(A)条应要求未偿还普通股投票权的多数持有人的批准，除非DGCL或本公司注册证书要求更高或更低的百分比。如果这样的修正案是
就建议修订事项而言，董事会应寻求持有所需百分比的未偿还普通股投票权的持有人批准或召开普通股持有人会议，以根据本公司注册证书及DGCL的规定就建议修订进行审议及表决。公司应在最终通过任何此类拟议修订时通知所有记录保持者。
(B)尽管有以下规定第11.01(A)条和第十二条，未经任何股东同意，对本公司注册证书或章程的任何修订均不得扩大其义务，除非此类扩大可被视为因依据以下规定批准的修订而发生第11.01(C)条.
(C)除下列规定外第8.02节任何修订，如会对本公司任何类别股票相对于本公司其他类别股票的权利或优惠有重大不利影响，则必须由持有受影响类别股票的未偿还股份不少于过半数投票权的持有人批准。
(D)尽管本公司注册证书有任何其他规定，但第八条，并除依据下列各项批准的修订外第11.01(A)(Y)条除本公司注册证书所要求的任何其他批准外，任何修订在未经持有未偿还普通股至少90%投票权的股东的赞成票或同意的情况下不得生效，除非公司获得律师的意见，大意是该修订不会影响任何股东在DGCL项下的有限责任。
(E)尽管有下列规定第11.01(A)条本公司注册证书中要求持有或持有一定比例未偿还普通股投票权的股东投票或同意才能采取任何行动的条款，不得在任何方面进行修订、更改、更改、废除或撤销，除非该等修订获得股东的书面同意或其持有未偿还普通股的总股份不少于寻求减少的投票权或同意要求的赞成票批准。
第11.02条优先股。即使有任何相反的规定，第第11.01(B)条穿过(e)的第11.01条不适用于任何系列优先股或优先股持有人。优先股持有者在本协议项下不享有投票权、批准权或同意权第十一条。优先股持有人的投票权、批准权和同意权应完全符合与任何系列优先股有关的任何指定证书的规定和规定。
第十二条
附例
除本公司注册证书或细则另有明文规定外，为促进但不限于DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权在不抵触DGCL或本公司注册证书的任何方式下，无须股东同意或表决而采纳、修订及废除全部或部分细则。尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权，但除法律要求的任何系列优先股的持有人投赞成票外，本公司注册证书或与任何系列优先股相关的任何指定证书，公司章程也可被修订、更改或废除，新的公司章程只有在公司有权就此投票的已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下才可由公司股东通过。
第十三条
户外活动
第13.01条户外活动.
(A)除仅通过向公司集团提供服务而明确提供给任何受赔人的任何公司机会外，在法律允许的最大范围内，每个受赔人有权从事各种类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并有权从事和拥有任何类型或种类的其他商业企业，无论是从事或预期由任何集团成员独立或与其他人从事的业务，包括与任何集团成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，上述任何事项均不构成违反本公司注册证书，或对任何集团成员或公司的任何股东或取得公司股份权益的人士在法律、衡平法或其他方面存在的任何责任。除前一句话外，本集团任何成员或本公司的任何股东均不享有任何权利
根据本公司注册证书，DGCL或以其他方式参与任何受偿人的任何商业项目，公司特此放弃在其中的任何权益或预期。
(B)除与本公司有关的业务外，本公司的任何股东均有权并可拥有业务权益及从事业务活动，包括与本公司或集团成员的联营公司直接竞争的业务权益及活动。本公司或任何其他股东均不得凭借本公司注册证书而在本公司任何股东的任何商业活动中享有任何权利。
第13.02条批准及豁免。在遵守条款的前提下第13.01条，但在其他情况下，即使本公司注册证书中有任何相反的规定，(I)任何受弥偿人按照本第十三条在此视为已获本公司、所有股东及所有取得本公司股份权益的人士批准，(Ii)如获弥偿人优先于任何集团成员从事任何该等商业利益或活动或不参与任何该等商业利益或活动，则不违反任何受弥偿人的责任或任何其他任何类型的义务，(Iii)受弥偿人根据本条例或因任何其他法律、股权或其他方面存在的责任，均无义务向任何集团成员提供商业机会，(Iv)本公司特此放弃及放弃在该等活动中的任何权益或预期，以致“公司机会”原则或其他类似原则不适用于任何该等受偿人，及(V)本公司、本公司任何股东或任何其他因本公司追求或获取本公司股票权益的人士，在适用法律所允许的最大范围内，不向本公司、本公司任何股东或取得本公司股票权益的任何其他人士负责，或将该等机会导向他人，不向任何集团成员或在适用法律所允许的最大范围内传达该机会或资料，使用集团成员拥有的信息来获取或运营商机。
第十四条
财政年度
公司的会计年度(每个会计年度)应为截至12月31日的年度。董事会可根据守则或适用的美国财政部条例的要求或允许，随时、不时地更改公司的会计年度，并应在下次与股东的定期沟通中将更改通知股东。
第十五条
赔偿、赔偿、赔偿责任
第15.01条赔偿.
(A)在法律允许的最大限度内(如果和在适用的范围内，包括DGCL第145条)，但受本第15.01条，公司应在税后基础上对因任何和所有威胁、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、共同或各项费用、费用(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式或非正式的，包括上诉，给予赔偿并使其不受损害，包括上诉，而任何被赔偿人可能作为一方或其他方卷入或被威胁卷入，由于其作为受弥偿人的地位，不论是因在本公司注册证书日期当日、之前或之后发生的作为或不作为而引起的；提供如有司法管辖权的法院已作出终局的、不可上诉的判决，裁定就受弥偿人根据本条例寻求赔偿的事项而言，第15.01条、被赔偿人失信行为、欺诈行为、故意失职行为。尽管有前款规定，但另有规定的除外第15.01(J)条，公司须就该人提起的任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向公司作出赔偿，但必须满足以下条件：(X)该人启动该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)已获董事会授权，或(Y)具有司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定该人有权根据下列条件获得公司的赔偿：第15.01(J)条。对受赔者定义(C)款中确定的类型的受赔者的赔偿，应次于该人有权获得的任何和所有赔偿，首先是有关的其他人，其次是有关的基金(如果适用)，并且只有在没有支付主要赔偿和本条款第一句中规定的但书的范围内才会支付第15.01(A)条不适用；但除非适用法律另有规定，否则该其他人和该基金无权从公司获得捐款、赔偿或代位求偿。尽管有前述判决，如果公司向有权获得主要赔偿的受弥偿人支付赔偿金或垫付费用
赔偿时，公司应代位该受赔人对主要赔偿责任人的权利。“基金“指其投资由本公司(如有)或其关联公司管理或建议的任何基金、投资工具或账户。
(B)在法律允许的最大范围内，依据以下规定获弥偿的获弥偿人所招致的开支(包括律师费及开支)第15.01(A)条在出席、参与或抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序时，公司应不时在最终和不可上诉的裁定之前提出，即公司在收到由公司或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，无权获得弥偿，但如果最终裁定受偿人无权获得本第15.01条。尽管有前款规定，但另有规定的除外第15.01(J)条，只有在下列情况下，公司才被要求垫付该判决中所描述的人与该人提起的任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)相关的费用：(X)该人启动该等申索、要求、诉讼、诉讼或程序(或其部分)已获董事会全权酌情授权，或(Y)具有司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定该人有权根据下列条件获得公司的赔偿：第15.01(J)条.
(C)本条例所提供的弥偿第15.01条对获弥偿人以获弥偿人身分提出的诉讼及以任何其他身分提出的诉讼而言，除根据任何协议、保险或根据任何协议、保险有权就法律、衡平法或其他方式有权就该事项投票的任何未偿还股份持有人的投票而有权享有的任何其他权利外，并须继续就已停止担任该等身分的获弥偿人行使。
(D)公司可代表获弥偿受保人及董事会全权酌情决定的其他人士购买及维持保险，以保障该等人士就本公司集团的活动或该人士代表本公司集团的活动而承担的任何责任或所招致的任何开支，不论本公司是否有权根据本公司注册证书的规定就该等责任向该人士作出赔偿。
(E)为此目的第15.01条，(I)凡公司在履行其对公司的职责时，对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及向计划或计划的参与者或受益人提供服务，则公司应被视为已请求受赔人作为雇员福利计划的受托人；(Ii)根据适用法律就雇员福利计划对受偿人评估的消费税应构成以下含义的“罚款”第15.01(A)条(Iii)受弥偿人在执行其职责时就任何雇员福利计划采取或不采取的任何行动，而该等行动是为其合理地相信符合该计划的参与者及受益人的最佳利益的目的而作出的，则须当作是为符合公司最佳利益的目的而采取或遗漏的。
(F)依据本条例作出的任何弥偿第15.01条只可从公司的资产中拨出。在任何情况下，受偿人不得因本公司注册证书中规定的赔偿条款而使公司的任何其他股东承担个人责任。
(G)在法律允许的最大范围内，不得拒绝根据本条例给予被补偿者全部或部分赔偿第15.01条因为如果本公司注册证书的条款以其他方式允许该交易，则受赔方在该交易中有利害关系。
(H)本条例的规定第15.01条是为了受赔人及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益而创造任何权利。
(I)不得修改、修改或废除本条例第15.01条或本协议的任何规定应以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受弥偿人获得本公司赔偿的权利，或本公司根据和按照本条款的规定对任何该等受赔人进行赔偿的义务。第15.01条就在紧接该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事宜所引起的或与该等事宜有关的申索而言，该等申索在紧接该等修订、修改或废除之前有效，不论该等申索可在何时产生或何时提出。
(J)如根据本条例提出的弥偿申索(在寻求弥偿的诉讼、诉讼或法律程序最终处置后)或预支开支第15.01条在公司收到任何弥偿人就此提出的书面申索后30天内仍未全数支付，则该弥偿人可提起诉讼，追讨该等索偿的未付款额，如全部或部分胜诉，则有权获支付就该等索偿进行检控的开支，包括合理的律师费。在任何此类诉讼中，公司有责任证明，根据适用法律，该受赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
(K)这第15.01条不得限制保险局在法律允许的范围内，以法律允许的方式，向受弥偿人以外的人作出弥偿和垫付费用，以及代表受弥偿人以外的人购买和维持保险的权利。
第15.02条获弥偿保障人的法律责任.
(A)即使本公司注册证书有任何相反规定，在法律容许的范围内及以法律容许的方式，获弥偿保障人无须就因获弥偿保障人的任何作为或不作为而产生的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、共同或各别的开支、开支(包括法律费用及开支)、判决、罚款、罚则、利息、和解或其他款额，向公司、公司的股东或已取得公司股票权益的任何其他人负责，或任何违反合同(包括违反本公司注册证书)或任何违反义务(包括违反受托责任)的行为，无论是在法律上、衡平法上或其他方面引起的，除非有管辖权的法院做出了最终且不可上诉的判决，裁定就所涉问题而言，被赔偿人的行为是不守信用的，或参与了欺诈或故意的不当行为。本公司、本公司股东及任何其他以其本身及本公司名义取得本公司股份权益的人士，在法律允许的最大范围内，放弃根据任何该等股东或其他人士已缴或应缴的任何联邦、州或其他收入(或类似)税而寻求任何及所有惩罚性赔偿或损害赔偿的权利。
(B)在法律上或在衡平法上，获弥偿人对公司、公司的股东、纪录持有人或任何取得公司股份的权益的人负有责任(包括受信责任)及与此有关的法律责任的范围内，任何与公司业务或事务有关而行事的获弥偿人，在法律许可的最大范围内，无须就该获弥偿人依赖本法团的条文而对公司、公司的任何股东、任何纪录持有人或任何其他取得公司股份的权益的人负上法律责任。
(C)对本条例的任何修订、修改或废除第15.02条或本协议的任何规定仅为前瞻性的，不以任何方式影响本协议项下受赔方责任的限制。第15.02条对于在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项所引起的或与该等事项有关的索赔，与紧接该等修订、修改或废除之前有效，不论该等索赔可在何时产生或被主张，且该人须在该等修订、修改或废除前成为本条例项下的受偿人。
(D)公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信责任而造成的金钱损害负责，但如《董事条例》不允许免除或限制此种责任或限制，则不在此限。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
(E)在法律允许的最大范围内，(I)任何弥偿人可依据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事或不根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事，并在法律允许的最大限度内予以签署或提交；及(Ii)任何弥偿人可与其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问和顾问进行协商，并在法律允许的最大范围内，依据被补偿人认为属于该人专业或专家能力范围内的事项的建议或意见(包括律师的意见)而采取或不采取的任何行为，应最终推定为真诚地按照该建议或意见作出或不作出。
第十六条
股东会议，不开会就采取行动
第16.01条会议。除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东为任何目的或目的召开的特别会议，只可在任何时间由(I)董事会或(Ii)代表本公司已发行股票投票权50%或以上的本公司股东召开，或(Ii)代表拟召开会议的一个或多个类别的本公司已发行股票的投票权50%或以上。公司股东应召开特别会议，向董事会提交一份或多份书面请求，说明签署股东希望召开特别会议，并说明召开特别会议的目的。于接获股东的催缴通知后60天内，或本公司为遵守有关举行会议或征集委托书以供在有关会议上使用的任何法规、规则、规例、上市、协议或类似规定而合理需要的较长时间内，有关会议的通知须按照DGCL发出。
除适用法律另有规定外，特别会议应在董事会全权决定的时间及地点举行，日期不得早于会议通知寄出后10天，亦不得迟于会议通知寄出后60天。
第16.02条休会。如某次会议延期至另一时间或地点举行，如该会议的时间及地点已在该次延期的会议上公布，则无须就该次延期发出通知，亦无须定出新的记录日期，但如该次延期的时间超过30天，则不在此限。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了一个新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每一名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。
第16.03条法定人数。除本公司注册证书另有明文规定外，持有持有该类别、类别或系列未偿还股票大部分投票权并有权亲自或由受委代表出席会议表决的公司股东，应构成该类别、类别或系列股东会议的法定人数，除非公司股东的任何此类行动需要持有该等股票投票权较大百分比的股东批准，在此情况下，法定人数应为该较大百分比。在根据本公司注册证书正式召开并举行的任何股东大会上，如出席会议的法定人数达到法定人数，则召开会议的类别、类别或系列股东的行为应被视为构成所有股东的行为，除非根据本公司注册证书或适用法律就该等行动要求更大或不同的百分比，在这种情况下，应要求持有该类别、类别或系列的未偿还股票的股东的行为合计至少相当于投票权的上述较高或较低百分比。已召开会议的类别、类别或系列股东如获本公司注册证书或DGCL指定的该类别、类别或系列公司的已发行股票投票权的规定百分比批准，可继续处理事务直至休会，直至休会为止，即使足够多的股东退出，以致不足法定人数，但如所采取的任何行动(延会除外)获得本公司注册证书或DGCL指定的该类别、类别或系列的公司已发行股票投票权的规定百分比批准，则可继续处理事务直至休会。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由持有出席并有权亲自或委派代表出席该会议并有权在该会议上投票的公司未偿还股份的类别、类别或系列的股东投赞成票而不时休会，但不得处理任何其他事务，除非第16.02条.
第16.04条举行会议。在法律允许的最大范围内，董事会对公司股东会议的召开方式或以书面同意代替会议征求股东行动的方式拥有完全的权力和权力，包括确定有权投票的人、法定人数的存在、满足以下要求第16.01条、投票的进行、任何委托书的有效性和效力，以及对与会议或投票有关或在会议或投票期间产生的任何争议、投票或挑战的确定。董事会应指定一人担任任何会议的主席，除其他事项外，在法律允许的范围内，该人有权行使本条规定的董事会权力第16.04条，董事会还应指定一人记录任何会议的记录。所有会议记录应与公司的记录一起保存。董事会可制定其认为必要或适当的与适用法律和本公司注册证书一致的其他法规，涉及举行任何股东会议或以书面同意征求股东诉讼代替会议的法规，包括有关委派代理人、投票和批准检查员的任命和职责、提交和审查委托书和其他投票权证据以及撤销投票、委托书和书面同意的法规。除非章程另有规定，董事选举不必以书面投票方式进行。
第16.05条不开会就采取行动。除本公司注册证书另有规定外，包括任何与任何系列优先股有关的指定证书，股东必须或允许采取的任何行动只能在股东大会上采取，不得通过书面同意采取。尽管如上所述，如果董事会以书面形式或以电子方式同意，股东大会上可能采取的任何行动都可以不经会议、未经表决和事先通知而采取，前提是拥有不低于公司流通股最低投票权百分比的股东以书面或电子方式表示同意，这是在所有有权投票的股东出席并投票的会议上授权或采取此类行动所必需的，并且该同意或同意是以《公司通则》第228条所设想的方式交付的(除非该条款与任何规则、条例、公司或其类别的股票上市交易的任何国家证券交易所的指导方针或要求，在这种情况下，规则、法规、指导方针或
应以此类交换的要求为准)。未召开会议而立即采取行动的通知应及时通知根据《股东大会规则》有权采取行动的公司股东。
第16.06条记录日期。为了确定有权在公司股东大会上通知或表决的公司股东，董事会可设定一个创纪录的日期，不得早于会议日期前10天或超过60天(除非该要求与公司股票在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在这种情况下，应受该交易所的规则、法规、指导方针或要求的约束，但须受DGCL的要求的约束)。为了确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的公司股东，董事会可以设定一个记录日期，该日期不得超过确定记录日期的董事会决议通过之日后10天。如果董事会没有确定记录日期，则(1)确定有权在公司股东大会上通知或表决的公司股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束，以及(2)确定有权在不开会的情况下以书面同意公司诉讼的公司股东的记录日期应为(X)当董事会不要求事先采取行动时，载明已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一日，或(Y)如本公司需要董事会事先采取行动，则为董事会通过采取该等行动的决议案当日的营业时间结束。有权在公司股东大会上通知或表决的公司记录股东的决定应适用于该会议的任何延期；提供, 然而，，董事会可为休会确定一个新的创纪录的日期。
第16.07条投票权和其他权利。在与优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的规限下，只有那些有权在根据第16.06(并须符合“的定义”所载的限制杰出的“以及”和第10.01(G)条)应有权获得股东大会的通知并在股东大会上投票，或就适用类别、类别或系列未偿还股票的持有人有权投票或行事的事项采取行动。本公司注册证书中凡提及流通股持有人的投票或可能采取的其他行动，均应视为提及该等流通股的记录持有人的投票或行为。
第十七条
账簿、记录、会计
第17.01条记录和会计。公司应在公司的主要办事处或董事会指定的任何其他地点备存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录。由公司或代表公司在其正常业务过程中保存的任何簿册和记录，包括公司股票的记录持有人和与公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权的持有人的记录，公司程序的账簿和记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库的形式保存；提供这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式。为进行财务报告，应根据美国公认会计原则按权责发生制保存公司的账簿。
第十八条
通知及放弃通知
第18.01条告示.
(A)根据本公司注册证书规定或准许向贮存商提供或作出的任何通知、要求、要求、报告、文件或委托书材料，须以书面作出，并在亲自以美国一级邮件或其他书面通讯方式寄往该贮存商的地址时，视为已给予或作出。第18.01(B)条，或在适用法律允许的情况下，以任何其他方式作出，包括通过新闻稿。
(B)除法律另有规定外，根据本条例须向贮存商支付或作出的任何付款、分发或其他事项，须被视为已作出最终付款或作出，而发出上述通知或报告或作出上述付款的义务，在当面交付或将该付款、分发或其他事项送交该等股份的记录持有人时，应被视为已完全履行。
不论因转让或其他原因而拥有该等股份权益的任何人所提出的申索，均须按转让代理人的纪录所示或公司纪录所示的其地址送达公司。
(C)尽管有上述规定，但如果(I)适用法律允许本公司通过电子邮件或互联网发出通知、要求、请求、报告、文件或代理材料，或(Ii)证监会规则允许以电子方式交付或通过互联网提供任何报告或代理材料，则任何该等通知、要求、请求、报告或代理材料应被视为按照DGCL第232条(视情况而定)提供或提供，或以其他方式通过该交付方式交付或提供。
(D)按照本条例条文就任何通知、要求、要求、报告、文件、代理材料、付款、分发或其他事宜作出的誓章或证明书第18.01条由公司、转让代理、其代理人或邮寄组织签立的，应为发出或作出该通知、要求、请求、报告、文件、代理材料、付款、分发或其他事项的表面证据。任何给予地铁公司的通知，如由地铁公司在其主要办事处接获书面通知，须当作已发出。在法律允许的最大范围内，如果股东认为任何通知或其他文件是真实的，公司可以依靠该通知或其他文件，并应受到保护。
第18.02条放弃发出通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议均构成放弃通知，但在会议开始时为明示反对任何事务的处理而出席者除外，因为该会议并非合法召开或召开。
第十九条
论坛选择
本公司、本公司的每名股东、取得本公司任何股票权益的每名其他人士，以及受本公司注册证书约束的每名其他人士(统称为同意方“而每一个都是”同意方“)，在适用法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意，除非公司另有书面同意，否则(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称公司的任何董事人员、高级职员、股东或雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔，(C)根据DGCL任何条款产生的任何声称索赔的诉讼，本公司注册证书或附例(可予修订或重述)或(D)任何声称受特拉华州法律内务原则管辖的诉讼(a“争议“)在法律允许的最大范围内，应在特拉华州衡平法院，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，在特拉华州任何其他具有标的物管辖权的法院提起诉讼；(2)不可撤销地服从这些法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权；(Iii)不可撤销地同意不在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中声称：(A)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序本身不受该等法院或任何其他法院的司法管辖权管辖，(B)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不当；。(Iv)明示放弃提出该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的一方须提交保证书的任何规定；。(V)同意在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以邮寄、挂号邮递、所要求的回执及其副本的方式，将法律程序文件送达该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方，并同意该等送达构成对法律程序文件及有关通知书的良好及充分的送达；提供本条款第(V)款中的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利；(Vi)不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利；(Vii)同意不需要证明违反本公司注册证书的规定将难以计算的金钱损害赔偿，以及法律补救措施将不充分；以及(Viii)同意如果因违反本公司注册证书的规定而引起的纠纷第十九条如果对同意方或其关联方的雇员、高级职员、董事、代理人或受偿方提起诉讼(由任何该雇员、高级职员、董事、代理人或受弥偿人的雇主或委托人提出的纠纷除外)，指控该雇员、高级职员、董事、代理人或受偿保人作为该同意方或其联属公司的雇员、高级职员、董事、代理人或受赔付者的行为或不作为，则该雇员、高级职员、董事、代理人或受赔付者有权援引本条例第十九条.
第二十条
定义
第20.01条定义。以下定义适用于本公司注册证书中使用的术语，除非另有明确相反说明：
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“联想“用于表明与任何人的关系时，指(A)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股份或其他有表决权权益的任何公司或组织；(B)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或类似受信人的身分；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的主要住所。
“实益拥有人“具有交易法规则13d-3和13d-5中赋予该术语的含义(”实益拥有“和”实益所有权“各应具有相关含义)。
“董事会“中赋予该术语的含义为第4.02节.
“附例“指不时有效的公司附例。
“凯雷控股I指特拉华州一家有限合伙企业凯雷控股有限公司及其任何继任者。
“凯雷控股II“指魁北克银行的统帅凯雷控股二世及其任何继任者。
“凯雷控股III“指魁北克银行的统帅凯雷控股三世及其任何继承人。
“凯雷控股集团“统称为凯雷控股合伙企业及其各自的附属公司。
“凯雷控股合作伙伴关系指凯雷控股I、凯雷控股II和凯雷控股III，以及董事会就本公司注册证书的目的全权酌情指定为凯雷控股合伙企业的任何未来合伙企业。
“证书“指根据托管规则和条例以全球形式或以董事会可能通过的其他形式发行的、由公司发行的证明对公司的一股或多股股票的所有权的证书，或由公司以董事会可能采用的形式发行的证明对公司的一种或多种其他类别的股票的所有权的证书。
“公司注册证书“中赋予该术语的含义为第4.01(C)条.
“代码“指经修订并不时生效的《1986年美国国税法》。在此提及法典的一个或多个具体章节时，应视为包括提及任何继承法的任何相应规定。
“选委会“指美国证券交易委员会。
“普通股“中赋予该术语的含义为第4.01(A)(I)条.
“公共单位“指有限合伙人权益，代表合伙所有有限合伙人的有限合伙人权益的一小部分，并具有合伙协议中有关共同单位的权利和义务。
“同意方“具有第十九条赋予该术语的含义。
“转换“中赋予该术语的含义为第三条.
“企业集团“指本公司及其附属公司被视为单一综合实体。
“公司“中赋予该术语的含义为第一条.
“托管人“就任何以全球形式发行的股票而言，是指存托信托公司及其继承人和获准受让人。
“董事“指董事会成员。
“争议“具有第十九条赋予该术语的含义。
“DGCL“指《特拉华州公司法总则》，与现行公司法或以后可能不时修订的公司法相同。
“解散事件“指导致公司解散、清盘或清盘的事件。
“有效时间“指上午12：02。(东部时间)2020年1月1日。
“《交易所法案》“指经不时修订、补充或重述的1934年美国证券交易法及该等法令的任何继承者。
“财政年度“具有第十四条赋予该术语的含义。
“前普通合伙人指特拉华州有限责任公司凯雷集团管理有限公司，以合伙企业前普通合伙人的身份。
“基金“，为以下目的第15.01(A)条，中赋予该术语的含义第15.01(A)条.
“普通合伙人权益“指前普通合伙人在合伙企业中的管理和所有权权益(以普通合伙人的身份，不涉及其持有的任何有限合伙人权益)，采取普通合伙人单位的形式，包括前普通合伙人根据合伙协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及前普通合伙人遵守合伙协议的条款和规定的所有义务。
“普通合伙人单位“指普通合伙人权益的一小部分，具有相对于普通合伙人权益规定的权利和义务。
“集团化“指与或透过其任何联营公司或联营公司与任何其他直接或间接实益拥有公司股票的人士订立任何合约、安排、谅解或关系，以收购、持有、投票、行使投资权力或处置公司任何股票的人士。
“群组成员“指企业集团的成员。
“受偿人“在法律允许的最大范围内，指(A)前普通合伙人，(B)任何现在或过去是公司高级人员或董事高级人员或前普通合伙人的任何人，(如适用)，董事或前普通合伙人，(C)现在或过去应公司或前普通合伙人的要求担任高级人员、董事员工、成员、合伙人的任何人，另一人的代理人、受托人或受托人(如适用的话)“税务事务合伙人”(如守则所界定)或“合伙企业代表”(如守则所界定)；提供任何人不得因以服务费方式提供受托人、受托或托管服务而成为受偿人；(D)任何控制前普通合伙人的人；及(E)公司在适用法律允许的情况下自行决定指定为“受偿人”的任何人。
“首次年会“指在生效时间后举行的第一次年度股东大会。
“有限合伙人权益“指合伙企业的有限合伙人在合伙企业中的所有权权益，可由合伙企业中的共同单位、特别投票单位或其他股权(但不包括与合伙企业的股权相关的任何期权、权利、认股权证和增值权)证明，包括但不限于，共同单位、特别投票单位和一般合伙人单位，或它们的组合或其中的权益，包括合伙协议规定的该有限合伙人有权享有的任何和所有利益。
“合并协议“中赋予该术语的含义为第8.01节.
“国家证券交易所“指根据交易法第6(A)节在证监会注册的交易所或其任何继承者，以及董事会为本公司注册证书和章程的目的而指定为全国证券交易所的任何其他证券交易所(不论是否根据交易法第6(A)节在证监会注册)。
“大律师的意见“指董事会酌情接纳的大律师或合资格税务顾问(可以是公司的正规大律师或税务顾问，视属何情况而定)的书面意见。
“杰出的“就公司的股票而言，指在厘定日期由公司发行并在公司的簿册及纪录上反映为尚未发行的所有股票；提供, 然而，，如任何人士或集团(前普通合伙人或其联属公司除外)在任何时间实益拥有任何类别未偿还股份的20%或以上，则该人士或集团所拥有的所有该等股份无权就任何事项投票，且在发出本公司股东大会通知就任何事项进行表决(除非法律另有规定者除外)、计算所需票数、决定法定人数的存在或为本公司注册证书或DGCL规定的其他类似目的(但该等股份不得)时，不得视为未偿还股份。就本公司注册证书或DGCL而言，应被视为单独的股票类别)；提供 进一步，上述限制不适用于(I)从前普通合伙人或其关联公司直接收购任何类别股票的20%或以上的任何个人或集团，(Ii)任何人士或集团直接或间接向第(I)条所述人士或集团收购当时尚未发行的任何类别股票的20%或以上股份，惟董事会须已书面通知该人士或集团，该限制不适用于或(Iii)任何人士或集团收购本公司事先获董事会或前普通合伙人批准而发行的任何类别股票中20%或以上股份的人士或集团。前款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项的决定应由董事会最终决定，该决定为最终决定，对本公司所有股东具有约束力。
“伙伴关系“中赋予该术语的含义为第三条.
“合伙协议“指日期为2017年9月13日，经不时修订、补充或重述的《有限合伙企业若干第二次修订及重订协议》。
“人“指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会(包括任何团体、组织、合租、计划、董事会、理事会或委员会)、政府(包括国家、州、县或其任何其他政府或政治分支、机构或机构)或其他实体(或其系列)。
“优先股“是否具有在第4.01(A)(Ii)条.
“记录日期“指董事会根据本公司注册证书确定的日期和时间。任何优先股分配的记录日期如本公司注册证书所述(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)。
“记录保持者“指以其名义在公司簿册上登记公司股票的人，或如该等簿册由转让代理人备存，则在每种情况下，在适用的范围内，自记录日期起在转让代理人的簿册上登记的人。
“证券法“指经不时修订、补充或重述的1933年美国证券法及该等法令的任何继承者。
“特殊投票单位“指合伙企业中的合伙权益，其权利和义务与《合伙企业协议》中规定的特别表决单位有关。
“子公司“就任何人而言，指(A)有权在该法团的董事或其他管治团体的选举中投票的股份的投票权(不论是否发生)的50%以上的股份，在决定日期由该人的一间或多於一间附属公司或该等附属公司的组合直接或间接拥有的；。(B)该人或该人的附属公司在决定日期是该合伙的普通合伙人或有限责任合伙人的合伙(不论是普通合伙或有限责任合伙)，但该合伙的合伙权益(将该合伙的所有合伙权益视为单一类别)在厘定日期由该人、该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有超过50%的情况下方可如此
(C)任何其他人士(除公司或合伙企业外)，而该人士、该人士的一间或多间附属公司或其组合在决定日期至少拥有(I)多数股权或(Ii)有权选举或指示选举该人士的多数董事或其他管治机构，或(D)其财务资料由该人士为根据美国公认会计原则进行财务报告而综合的任何其他人士。为免生疑问，凯雷控股合伙公司为本公司的附属公司。
“转帐“，在本公司注册证书中就公司股份而使用时，具有在第6.04(A)条.
“传输代理指董事会不时委任的担任普通股和优先股登记和转让代理的银行、信托公司或其他人士。
“美国公认会计原则“意味着美国公认的会计原则一贯适用。
第二十一条
合并者
该公司的注册人是特拉华州的一家有限责任公司凯雷集团管理有限公司，其邮寄地址是宾夕法尼亚大道1001号，西北，华盛顿特区20004。
第二十二条
其他
第22.01条条文的无效。如果本公司注册证书的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本证书其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。如果一项规定在书面上被认为是无效的，则受本公司注册证书约束的人的意图是，作出这样的裁决的法院将该条款解释为已在最小程度上进行了修改，以发现它具有约束力，这是受本公司注册证书约束的人的目标，以使本公司注册证书的文字的意图具有最大可能的效果。
第22.02条施工；章节标题。就本公司注册证书而言，除文意另有所指外，(A)本公司注册证书所使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，而名词、代词及动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(B)凡提及条款及章节，即指本公司注册证书的条款及章节；及(C)“包括”、“包括”、“包括”或类似含义的词语应视为后跟“但不限于”一词；术语“本证书”、“本证书”或“本证书”指的是本公司注册证书的整体，而不是本公司注册证书的任何特定条款。本公司注册证书中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本公司注册证书的含义或解释。
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本公司注册证书自上午12：02起生效。(东部时间)一月一日[●], 20202023.
[页面的其余部分故意留空]
以下签署的公司注册人特此确认前述公司注册证书是其在本合同中的作为和作为第31位[●]年月日十二月[●] 20202023.
凯雷集团管理
L.L.C.凯雷集团。
作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》
[签名页至已修订及重新修订公司注册证书]
(经修订通过 2021年6月1日2023年5月30日)
1.确定《规划》的目的
凯雷集团修订并重申2012年股权激励计划(通过2021年6月1日5月30日。2023年)(“平面图)旨在通过(I)吸引和留住公司或其任何关联公司的高级专业人员、雇员、顾问、董事、成员、合伙人和其他服务提供商，以及(Ii)使这些个人的利益与公司及其关联公司的利益相一致，从而促进凯雷集团、特拉华州的一家公司及其关联公司的长期财务利益和增长，方法是根据公司的普通股股份向他们提供基于股权的奖励，每股票面价值0.01美元(股票”).
2.测试定义。
本计划中使用的下列大写术语具有本节所述的各自含义：
(a) 行动：经修订的1934年美国证券交易法或其任何后续法案。
(b) 管理员：董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或(如董事会如此决定)已根据计划第4节获授权管理该计划的董事会或其其他该等委员会。
(c) 附属公司：就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受有关人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本文所用，术语“控制“是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层和政策的权力。
(d) 授奖：个别或集体，基于或与根据本计划可发行的股份有关的任何期权、股份增值权或其他以股份为基础的奖励。
(e) 实益拥有人：“受益所有人”，这一术语在该法下的规则13d-3(或其任何后续规则)中有定义。
(f) 冲浪板：本公司董事会。
(g) 控制权的变化：(I)任何人士(本公司联营公司除外)直接或间接(定义见公司法第13D-3及L3D-5条)成为股份总投票权的50%或以上的“实益拥有人”，包括以合并、合并或其他方式；或(Ii)于连续两年的任何期间内，留任董事因任何原因不再占董事会董事的多数。就本定义而言，“继续推进董事“指任何董事会成员(A)在紧接上一句所指的连续两年有关期间开始时在董事会任职，(B)由董事会成员委任或选举进入董事会，或(C)由该董事会委任或选举进入董事会，或由本公司股东提名为董事会成员，经当时仍在任职并在该批准开始时正如此任职的董事的过半数批准
附录C：凯雷集团修订和重新修订的2012年股权激励计划
由董事会成员如此委任或选出，或其委任或选举或参选提名已获如此批准。
(h) 代码：修订后的《1986年美国国税法》或其任何后续法规。
(i) 公司：Carlyle Group Inc.，特拉华州的一家公司，及其任何后续公司。
(j) 残疾：“残疾”一词应具有《守则》第409a(A)(2)(C)(I)节规定的含义。尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，授标协议中的残疾(或任何类似术语)的定义应取代前述定义；提供, 然而，如果该协议中没有提出残疾的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义。
(k) 生效日期：2012年5月2日
(l) 公平市价：指(I)在全国证券交易商协会自动报价系统上报价的每股股票的收盘价。纳斯达克“)在该日(如没有报告收市价，则为最后报告的销售价)，(Ii)如股份并非在纳斯达克上市，则为根据股份上市的法令第6(G)节登记的主要国家证券交易所的综合交易在该日所报告的收市价(或如没有报告收市价，则为最后报告的销售价)，(Iii)如股份并非在国家证券交易所如此上市，场外市场集团公司或类似组织报告的股票在该日在场外交易市场上的最后报价，或(4)如果场外市场集团公司或类似组织没有如此报价，则为上次报价的中间点的平均值，以及署长为此选择的全国公认的独立投资银行在该日的股票要价。
(M)最低归属条件：关于任何奖励，要求此类奖励的归属(或取消对该奖励的限制)的速度不得快于该奖励授予日期的一周年(如果是与参与者开始就业或服务相关的赠款，则为开始雇用或服务之日)，但下列情况除外：(1)与控制权的变更有关；或(2)由于参与者的死亡或残疾；如果奖励的股份总数不超过第3节定义的绝对股份限额的5%，则不需要这种最低归属条件。
(mn) 选择权：根据计划第6节授予的购买股票的无保留选择权。
(no) 期权价格：根据新计划第6(A)节确定的期权的每股收购价。
(op) 其他基于股份的奖励：根据《计划》第8节授予的奖励。
(pq) 参与者：由署长选择参与本计划的本公司或其任何关联公司的高级专业人员、员工、顾问、董事、成员、合作伙伴或其他服务提供商。
(qr) 人：“人”，因为这一术语用于该法第13(D)或14(D)节(或其任何后续章节)。
(rs) 平面图：凯雷集团(Carlyle Group Inc.)修订并重申了2012年股权激励计划。
(st) 服务：如果参与者是公司或其任何关联公司的雇员，则应被视为指(I)参与者的受雇工作；(Ii)如果参与者是公司或其任何关联公司的顾问或合伙人，则应被视为指参与者作为顾问、成员或合伙人的服务；以及(Iii)如果参与者是董事会的非雇员成员，则应被视为指参与者作为非雇员董事的服务；提供, 然而，就本守则第409a条所指的任何奖励而言，参与者的服务终止应视为于本守则第409a条所指的参与者离职之日起生效。
(tu) 股份增值权:根据本计划第7节授予的股票增值权。
附录C：凯雷集团修订和重新修订的2012年股权激励计划
(uv) 2021 重述日期: 这个2021年6月1日计划修改和重述的生效日期.
3.购买受《计划》约束的股份
(A)在符合本计划第9条的情况下，wh的股份总数可根据本计划在2021年重述日期sh或之后授予的奖励发放ICH一切都好16,000,00039,800,000股(“绝对股份限额”). 股份可以全部或部分由未发行股份或库藏股组成。在行使、归属或结算奖励时或作为取消或终止奖励的代价而发行股票或支付现金时，应根据适用情况减少本计划下的可用股票总数。如果股票没有发行或被扣留支付奖励以履行与奖励有关的税务义务，则该等股票将不会被加回到根据本计划可授予奖励的股票总数中，而将计入根据本计划可授予奖励的股票总数中。当根据该计划授出购股权或股份增值权时，受该购股权或股份增值权规限的股份数目将计入根据该计划可授予奖励的股份总数中，作为受该购股权或股份增值权规限的每股股份的一股。对于根据本计划授予的已行使的股份增值权，不会将任何股份重新添加到本计划的股份储备中(无论股份增值权是现金结算还是股票结算)。此外，如(I)购股权所涵盖的部分股份已向本公司提出或“净结算”以支付购股权行使价，或(Ii)本公司利用行使购股权所得款项在公开市场或其他地方回购股份，则不会将任何股份加入本计划的股份储备。
(b) 如果本计划下的任何奖励(无论是在2021年重述日期之前、当天或之后授予的)因任何原因(全部或部分)终止或失效，包括但不限于未能在2021年重述日期当日或之后达到绩效归属或服务归属标准而没有支付对价，则受该终止或失效部分奖励的股份数量应可用于本计划未来的奖励授予。
(c) 于公历年内授予董事会任何非雇员董事的最高股份数目，连同于该历年支付予该非雇员董事的任何现金费用，总值不得超过750,000美元(就财务报告而言，任何该等奖励的价值根据授予日期的公允价值计算)。
4.中国政府行政当局
(A)该计划的实施应由署长管理。管理人可将根据本计划授予奖励的权力授予本公司或本公司任何附属公司的任何员工或员工团体；提供 那这种授权和赠款符合董事会不时制定的适用法律和准则。管理人可酌情根据本计划作出奖励，以承担或取代先前由本公司、本公司任何联属公司或本公司收购或与本公司合并的任何实体所授予的未清偿奖励。此类替代奖励所涉及的股票数量应计入根据本计划可用于奖励的股票总数。
(B)授权署长解释《计划》，制定、修订和废除与《计划》有关的任何规则和条例，并作出其认为对《计划》的管理必要或适宜的任何其他决定。管理员可以按照管理员认为必要或需要的方式纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏，或协调计划中的任何不一致。署长在本计划的解释和管理方面所作的任何决定，如本文所述，应在其唯一和绝对酌情权的范围内作出，并应是最终的、最终的决定，并对所有有关各方(包括但不限于参与者及其受益人或继承人)具有约束力。
(C)行政长官有全权和权力订立任何裁决的条款和条件受制于最低归属条件和符合该计划的规定。管理员也应获得授权和放弃任何该等条款及条件适用于某一奖项任何时候(包括但不限于加速或放弃任何归属条件)。
附录C：凯雷集团修订和重新修订的2012年股权激励计划
(D)在行使、授予或授予奖励(或其他可能适用的应税项目)后，署长可要求支付其认为有必要为美国联邦、州、地方、外国或其他税收或社会保险缴款预扣的任何金额。与此相关，本公司或任何联属公司有权就本计划下的任何发行或转让扣缴应付参保人的任何赔偿或其他款项、适用的预扣税款或社会保险供款，并有权采取本公司认为必要的行动，以履行支付该等预扣税款或社会保险供款的所有义务。此外，管理人可以允许或要求参与者以管理人规定的方式公开出售与裁决有关的足够数量的股票(将销售收益汇给公司)，以支付适用的预扣税金或社会保险缴费。
5.限制限制。
不得在本计划下授予任何奖励急诊室2031年6月1日5月30日。2033年，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
6.修订期权的条款和条件
根据本计划授予的期权应为符合美国联邦所得税目的的非限定期权，并应受前述和下列条款及条件的约束，以及由管理人决定的与上述条款和条件不相抵触的其他条款和条件：
(a) 期权价格。每股期权价格由管理人确定；提供 那每股购股权价格不得低于购股权授予当日股份的公平市价，除非参与者不受守则第409A条规限，或购股权以其他方式设计为符合守则第409A条。
(b) 可运动性。根据本计划授予的期权可在管理人决定的时间及条款和条件下行使，但在任何情况下，期权不得在授予之日起十年后行使。
(c) 期权的行使。除本计划或奖励协议另有规定外，可对当时可行使选择权的全部或任何部分股份行使选择权。就本计划第6节而言，购股权的行使日期为本公司收到行使通知的日期及(如适用)本公司根据下一句中的相关条款收到付款的日期，两者以较迟者为准。行使认购权的股份的收购价，须按照下列一种或多种方法，以管理人指定的方式向本公司支付：(I)现金或其等值(例如，个人支票)；(Ii)以公平市价相等于所购股份的认购权总价，并符合管理人可能施加的其他规定的股份；(Iii)部分以现金及部分以该等股份支付；(Iv)如该认购权与股份有关，且当时该等股份是公开市场，向经纪发出不可撤销的指示，要求其出售在行使购股权时获得的股份，并迅速从出售股份所得款项中向本公司交付一笔相当于所购买股份的期权总价的金额，或(V)在遗产管理人允许的范围内，通过股份净结算。任何参与者都无权股息、股息等价物或持有人就受O规限的股份所享有的分派或其他权利直至参与者发出行使选择权的书面通知，并已全额支付购买该等股份的款项，以及(如适用)已满足管理人根据本计划施加的任何其他条件。
(d) 认证。只要在本计划或任何证明授予的协议中，参与者被允许支付期权的行使价或与通过交付股份行使期权有关的税款，参与者可在符合管理人满意的程序的情况下，通过出示该等股份的实益所有权证明来满足交付要求，在这种情况下，公司应将该期权视为已行使，无需进一步支付，和/或应视情况从行使该期权所获得的股份中扣留该数量的股份。
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(e) 服务接收方库存。在遵守守则第409A条的规定下，不得向参与者授予任何期权，除非(I)该等股份构成该参与者的“服务接受者股票”(定义见第1.409A-1(B)(5)节(Iii)或(Ii)该选项以其他方式设计为符合本准则第409a节。
(f) 期权的重新定价。尽管本计划有任何其他规定，未经股东批准，本计划不得采取任何行动，以(I)在授予任何期权后降低其行权价格，(Ii)以较低行权价格交换期权，或在期权价格超过公平市价时取消期权，以换取现金或其他奖励(根据本计划第9节的规定除外)，或(Iii)采取根据公认会计原则被视为股票期权“重新定价”的任何其他行动。
7.修订股份增值权的条款及条件
(a) 赠款。管理人可以授予(I)独立于期权的股票增值权或(Ii)与期权或其中一部分相关的股票增值权。根据上一句(A)第(Ii)款授出的股份增值权可于授出相关购股权时或于行使或注销相关购股权之前的任何时间授出，(B)须涵盖购股权所涵盖的相同数目的股份(或管理人可能厘定的较少数目的股份)，及(C)须受与该期权相同的条款及条件规限，但本条第7条预期的额外限制除外(或奖励协议可能包括的其他额外限制除外)。
(b) 条款。股票增值权的每股行使价格应为管理人确定的数额；提供, 然而，(Y)除非参与者不受守则第409A条的规限，或股份增值权经其他设计以符合守则第409A条的规定，否则每股股份的行使价不得低于股份于授予股份增值权适用日期的公平市价，及(Z)如股份增值权与购股权或部分购股权一并授出，则行权价不得低于相关购股权的期权价格。每项独立于购股权授予的股份增值权将赋予参与者在行使时有权获得的金额，其金额相当于(I)行使日一股的公平市价超过(B)每股行使价乘以(Ii)股份增值权涵盖的股份数目。与购股权一起授出的每一项股份增值权，应使参与者有权向本公司退还未行使的购股权或其任何部分，并因此从本公司获得相当于(I)行使日的公平市价比(B)购股权每股价格多一股的金额乘以(Ii)购股权所涵盖的股份数量或已退回的部分的金额。付款应以股票或现金支付，或部分以股票和部分现金(按公平市价估值的任何此类股票)支付，一切由署长决定。股份增值权可于本公司实际收到列明行使股份增值权的股份数目的行使书面通知后不时行使。公司收到行权通知之日为行权日。管理人可自行决定不发行零碎股份作为支付股票增值权，但现金将支付一小部分或股票数量将向下四舍五入到下一个完整的份额。任何参与者都无权股息、股息等价物或持股人对受股份增值权限制的股份的分派或其他权利，直至参与者已获发行股份以了结该等股份增值权，以及(如适用)已满足管理人根据该计划施加的任何其他条件。
(c) 局限性。管理员可以酌情对股份增值权的可行使性施加其认为合适的条件，但在任何情况下，股份增值权不得在授予之日起十年后行使。
(d) 服务接收方库存。在本守则第409A节的规限下，不得向参与者授予股份增值权，除非(I)该等股份构成与该参与者有关的“服务对象股份”(定义见第1.409A-1(B)(5)(Iii)节)或(Ii)股份增值权以其他方式设计为符合守则第409A条。
(e) 股票增值权的重新定价。尽管本计划有任何其他规定，未经股东批准，本计划不得采取行动，以(1)在授予任何股票增值权后降低其行使价格，(2)交换股票增值权
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(I)收购行使价格较低的股份增值权，或于行使价格超过公平市价时取消股份增值权，以换取现金或其他奖励(本细则第9节除外)，或(Iii)采取根据公认会计原则被视为股份增值权“重新定价”的任何其他行动。
8.获得其他基于股份的奖励
管理人可全权酌情授予或出售股份、限制性股票、递延限制性股票、影子限制性股票或其他全部或部分基于股票公平市价的股票奖励(“其他股票奖励”)。该等以股份为基础的其他奖励应采用管理人决定的形式，并取决于管理人决定的条件，包括但不限于，在特定服务期间完成、事件发生和/或业绩目标实现时，获得或授予一股或多股股票(或该等股票的等值现金价值)的权利。其他基于股份的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。在本计划条文的规限下，管理人应决定其他以股份为基础的奖励将授予谁及何时授予、根据该等其他以股份为基础的奖励(或与该等其他基于股份的奖励有关)的股份数目；该等其他以股份为基础的奖励应以现金、股份或现金与股份的组合结算；以及该等奖励的所有其他条款及条件(包括但不限于任何归属条款)。在可就任何其他以股份为基础的奖励支付任何股息或股息等值付款的范围内，将不会支付该等股息或股息等值付款，除非及直至相关其他基于股份的奖励的相应部分根据其条款赚取及归属为止。
9.政府在某些事件上可能会做出调整
尽管本计划中有任何其他相反的规定，下列规定应适用于根据本计划授予的所有奖项：
(a) 一般。如果在生效日期后，由于任何股份分配或拆分、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并、合并或交易或交换股份或其他公司交换，或任何分配给股票持有人的任何分配，而不是定期现金分配或任何与上述类似的交易，导致流通股发生任何变化，行政长官应就(I)根据本计划或根据未偿还奖励发行或保留发行的股份或其他证券的数量或种类进行公平的替代或调整(符合计划第17条的规定)，(Ii)任何期权或股份增值权的期权价格或行使价格，及/或(Iii)此类奖励的任何其他受影响的条款，在每种情况下，由署长决定为保留(而不是扩大)参与者在本计划下未完成奖励方面的权利所必需的范围；提供, 然而，，任何这种衡平法调整的方式和形式应由署长全权酌情决定，不对任何人负责。
(b) 控制权的变化。在生效日期后发生控制权变更的情况下，管理人可以(在符合本计划第17条的规定下)，但没有义务(I)加速、授予或导致对奖励的全部或任何部分的限制失效，(Ii)取消公允价值奖励(由管理人全权酌情决定)，在期权和股票增值权的情况下，公允价值可能相当于在控制权变更交易中支付给受该等期权或股票增值权(或，倘于任何该等交易中并无支付代价，则受该等购股权或股份增值权约束的股份的公平市值将高于该等购股权或股份增值权的行使总价，(Iii)规定发行替代奖励，以实质保留管理人全权酌情厘定的先前根据本协议授出的任何受影响奖励的其他适用条款，或(Iv)规定在控制权变更前至少15日的期间内，该等购股权可就受该等期权约束的所有股份行使，且于控制权发生变更时，该等购股权将终止且不再具进一步效力及作用。第9条(B)款的规定不应限制参与者在控制权变更时按照任何适用的授标协议条款规定的范围加速授标的权利(如果有)。
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10.没有继续服务、就业或奖励的权利
根据本计划颁发的奖励不应使公司或任何关联公司有义务继续为参与者提供服务，也不应减少或影响公司或关联公司终止该参与者服务的权利。任何参赛者或其他人不得要求获奖，也没有义务对参赛者、获奖者或受益人一视同仁。获奖的条款和条件以及署长对此作出的决定和解释对于每个参与者来说都不必相同(无论这些参与者是否处于类似的境地)。
11.任命两名继任者和受让人
本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何破产受托人或参与者债权人的代表。
12.禁止奖项的不可转让性
除非署长另有决定或批准，否则参与者不得转让或转让奖励，除非通过遗嘱或适用的世袭和分配法。在参与者去世后可行使的奖励可由参与者的受遗赠人、遗产代理人或被分配者行使。
13.禁止修改或终止
董事会可修订、更改或取消资格使用本计划，但在未经参与者同意的情况下，不得进行任何修改、更改或中止将实质上削弱参与者根据本计划迄今授予该参与者的任何奖励下的任何权利；但是，如果行政长官可以其认为必要的方式修改本计划，以允许授予符合《守则》或其他适用法律要求的奖励(包括UT限制，以避免对公司或参与者造成不利的税收后果)。未经股东批准，不得修改本计划第6(F)或7(E)条(关于期权或股票增值权的重新定价)。
即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定，根据本守则第409A条和美国财政部相关指导向参与者支付该金额之前，本公司可(A)对本计划和奖励以及适当的政策和程序进行此类修订，包括具有追溯力的修订和政策，以使管理人认为有必要或适当地保留本计划和奖励提供的福利的预期税收待遇，和/或(B)采取管理人认为必要或适当的其他行动，以避免根据本守则第409a条征收附加税。
14.邀请国际参与者
对于在美国境外居住或工作的参与者，行政长官可自行决定修改与此类参与者有关的计划或奖励的条款(或设立在本计划下运作的子计划)，以允许或促进参与者参与计划，使这些条款符合当地法律的要求，或为参与者、公司或关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
15.法律的选择。
本计划应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突条款。
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16.提高《计划》的有效性
本计划自生效之日起生效。
17.修订第409A条。
在适用的范围内，根据本条例发布的本计划和奖励应按照《守则》第409a节和美国财政部条例以及根据本条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划或其下的任何奖励协议另有规定，本计划项下的奖励不得授予、延期、加速、延长、支付或修改，从而导致参与者根据《守则》第409a条征收附加税。如果管理人合理地认定，由于《守则》第409a条的规定，本计划下的任何奖励的付款不能在本计划或相关奖励协议(视情况而定)的条款所规定的时间支付，而不会导致持有该奖励的参与者根据《守则》第409a条纳税，公司可采取管理人认为必要或适当的任何行动来遵守，或豁免本计划和奖励协议遵守本守则第409a条和美国财政部相关指南以及在生效日期后可能发布的其他解释性材料的要求。该行动可包括但不限于延迟向属于守则第409a条所指的“指定雇员”的参与者支付款项，直至参与者终止服务之日起的六个月期间的第一天。本公司应尽商业上合理的努力，真诚地执行本第17条的规定；提供 那本公司、管理人或任何员工、董事或本公司或其任何关联公司的代表均不对参与者承担与本第17条有关的任何责任。
18.购买零碎股份
尽管本计划或其下的任何奖励协议另有规定，本公司没有义务根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应在有或无对价的情况下注销、终止或以其他方式消除。
使薪酬与整个公司的绩效保持一致，包括通过使用时间归属和绩效归属的RSU
在控制权发生变化的情况下，不需要支付消费税“总和”
