附件4.47
日期：2023年
Mereo BioPharma集团PLC
授权书 仪器
与认股权证的发行有关，权证持有人有权
认购股本中的认股权证股份
Mereo BioPharma集团PLC
目录
| 1 |
定义和解释 |
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| 2 |
手令的组成及格式 |
6 | ||||
| 3 |
认股权证股份数目 |
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| 4 |
证书 |
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| 5 |
行使认购权的时间 |
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行使认购权 |
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| 7 |
完成度 |
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| 8 |
令状的转让 |
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| 9 |
权利的修改和终止 |
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| 10 |
货主的资料和权利(S) |
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| 11 |
对公司的限制和对公司的承诺 |
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| 12 |
保修 |
11 | ||||
| 13 |
通告 |
11 | ||||
| 14 |
成本和开支 |
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| 15 |
1999年《合同(第三方权利)法》 |
11 | ||||
| 16 |
进一步的保证 |
11 | ||||
| 17 |
可分割性 |
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| 18 |
管治法律 |
11 | ||||
| 附表1手令证书的格式 |
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| 附表2条件 |
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此授权书制作日期为 2023年
发信人：
| (1) | Mereo BioPharma group PLC是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，公司编号为04206001，注册办事处位于英格兰伦敦卡文迪什广场一号4楼，邮编：W1G 0QF。 |
背景：
| (A) | 本公司经董事决议案同意发行2023份认股权证，按本文书所载条款认购本公司股本中的认股权证股份。 |
| (B) | 本公司所有股份登记持有人已不可撤销地放弃其获授予的所有优先认购权(不论根据公司法、细则或其他规定)，或该等优先认购权已有效地不适用于根据本文书发行的 数量的本公司认股权证及股份。 |
| (C) | 本文书已由本公司签署，作为有利于质保人的契据。 |
双方同意：
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本文书中，下列词语和表述(除文意另有所指外)应具有以下含义： |
| 2023年认股权证 | 由本文书组成的公司认股权证及其授予的所有权利(包括认购权)； | |
| 广告 | 指美国存托股份，代表根据与存托机构订立的保荐美国存托凭证安排而持有的普通股权益； | |
| 美国存托股份兑换率 | 指适用于不时以普通股换取美国存托凭证的比率，即在本文书日期，每股美国存托股份5股普通股的比率； | |
| 目标 | 伦敦证券交易所运营的AIM市场； | |
| 文章 | 公司当时的公司章程； | |
| 审计师 | 本公司的审计师； | |
2
| 工作日 | 指伦敦金融城和纽约市银行营业的日子(就上述目的而言，营业时间为下午5时30分)，但星期六或星期日除外； | |
| 《公司法》 | 2006年《公司法》； | |
| 竞争对手 | 指其业务与集团公司的业务直接竞争的任何实体(信誉良好的金融机构除外)； | |
| 条件 | 附表2所列的条款和条件(可按照本文书的规定作出任何更改)； | |
| 同意书 | 当时持有2023年未到期认股权证的认股权证持有人的书面同意，但须受未到期认购权的限制； | |
| 托管人 | 指公司为发行和转让美国存托凭证而委托的托管人； | |
| 董事 | 本公司(及/或相关的集团公司)当其时的董事会； | |
| 生效日期 | 具有附注修订契据给予该词的涵义； | |
| 演练日期 | 第6.2条规定的物品交付至公司注册办事处的日期(该交付日期应为公司注册办事处收到该等物品的日期)； | |
| 最终日期 | 自生效之日起5年； | |
| 发布和交付说明 | 指本公司不时通知质保人的格式的发出及交付指示，其现行格式载于本协议附表3； | |
| 发行日期 | 生效日期； | |
| 伦敦证券交易所 | 伦敦证券交易所有限公司； | |
| 集团化 | (I)本公司及其附属公司(如有)，(Ii)本公司的任何控股公司，及(Iii)该等控股公司的任何附属公司，而集团公司指本集团的任何成员公司； | |
| 认购通知书 | 认股权证持有人以或基本上以认股权证证书附表所列形式行使认购权而向本公司发出的通知； | |
3
| 附注修订契据 | 本公司与质保人之间的同意书和修订书，日期为本协议之日或前后； | |
| 普通股 | 公司股本中的普通股，并具有章程规定的权利和特权； | |
| 许可受让人 | 包括：
(A) 为担保人的代名人；
(B)保修持有人的子公司 ；
(C)担保持有人的控股公司 ；及
(D)不时 该等控股公司的任何附属公司。 | |
| 认可投资交易所 | 经认可的投资交易所或海外投资交易所(在为施行《2000年金融服务和市场法》第285条而给予的含义内，应包括但不限于AIM或纳斯达克)； | |
| 注册 | 目前有权享有2023年认股权证利益的人员登记册，将根据条件保存； | |
| 注册主任 | 当其时的公司注册人； | |
| 认购价 | 一股普通股的隐含价格(隐含价格为(X)除以(X)一股美国存托股份在发行日前一交易日的成交量加权平均价格，除以(Y)一股美国存托股份目前代表的普通股数量，按照美国存托股份汇率，该比率由本公司采用彭博社于发行日前一天伦敦时间晚上9：00公布的收盘价应用相关美元对英镑的汇率转换为英镑； | |
| 认购权 | 认股权证持有人根据第6条认购认股权证股份的权利； | |
| 授权证书 | 证明质保人有权获得2023年权证的证书，格式如附表1所示； | |
4
| 认股权证股份 | 根据2023年认股权证条款发行的普通股； | |
| 保修持有人 | 就2023年认股权证而言，其姓名在登记册上作为2023年认股权证持有人出现的人。 | |
| 1.2 | 在本文书中，除文意另有所指外： |
| 1.2.1 | 公司法或条款中定义的词语在本文书中的含义相同(除非本文书另有明确规定)； |
| 1.2.2 | 标题仅为方便起见，在解释本文书时应忽略； |
| 1.2.3 | 凡提及条款或附表，即指本文书的条款或附表； |
| 1.2.4 | 对本文书或任何其他文件或文书的提及(或其任何具体规定)，应解释为对本文书、该规定或该文件或文书当时有效并根据其条款和事先同意的事先批准而不时修订的提及(如果 要求同意本文书的条款作为作出此类修订的条件)； |
| 1.2.5 | 对任何性别的提及包括所有性别，对单数的提及包括复数(反之亦然) ，对个人的提及包括法人团体、非法人团体和合伙企业(不论其中任何团体是否具有单独的法人资格)； |
| 1.2.6 | 对法定条款的提及包括对下列各项的提及： |
| (a) | 不时修改或重新制定的法规或成文法规定；以及 |
| (b) | 根据成文法规定制定的任何附属立法(如上文第1.2.6(A)条所述修改或重新制定)； |
| 1.2.7 | 术语之后的任何词语应解释为说明性的，且不应限制这些词语之前的词语、描述、短语或术语的含义； |
| 1.2.8 | 对法定义务的提及包括根据《建立欧洲共同体条约》条款、欧洲联盟的条例、指令和决定以及联合王国的议会法案和附属立法产生的义务。 |
5
| 1.3 | 除非另有特别规定，如本文书规定任何通知、决议或文件须由任何人士签署，则以传真或电子邮件方式复制该人的签名即已足够，但须于下一个营业日收市前发出一等函件确认，在此情况下，有效的通知、决议或文件应以传真或电邮方式(按照附表2第11及12段送达)发出，而非确认函。 |
| 1.4 | 这份文书将时间表合并到它上面。 |
| 2 | 手令的组成及格式 |
| 2.1 | 本工具构成2023年认股权证，合共赋予认股权证持有人权利，根据 条款及在本工具所载条件的规限下，以现金认购，每股价格相等于条例草案第3条所载有关数目的认股权证股份的认购价。 |
| 2.2 | 每名认股权证持有人均有权按认购价以现金认购其有权按本文书所载条款记录为股东名册持有人的该数目的认股权证 股份。 |
| 2.3 | 2023年的认股权证应为登记形式。 |
| 2.4 | 2023年认股权证的发行须受细则及本文件条款(包括条件)的限制。 |
| 2.5 | 本公司同意认股权证持有人的意见，并作为获发认股权证证书的代价，每位 认股权证持有人同意本公司的意见，即本文件的条款(在与认股权证有关的范围内)及条款对本公司及每位认股权证持有人以及透过或根据其中任何一项提出申索的所有人士均具约束力。 |
| 2.6 | 2023年权证将不会申请在任何认可投资交易所上市或交易 (该词在2000年金融服务和市场法案(经修订)中定义)。 |
| 3 | 认股权证股份数目 |
将于2023年发行认股权证的认股权证股份数目为2,000,000股。
| 4 | 证书 |
| 4.1 | 本公司须在认股权证持有人根据条例草案第3条有权获得2023年认股权证后，在合理可行范围内尽快就其有权获得的2023年认股权证数目向每位认股权证持有人发出认股权证证书 。 |
| 4.2 | 如果保证书被损坏、污损、丢失、被盗或销毁，公司将按照公司合理要求的证据和赔偿条款更换该证书，并受寻求更换的质保人支付公司与更换相关的合理费用(如果有)的限制。 |
6
| 4.3 | 在签发更换证书之前，必须交出损坏或污损的授权书。 |
| 5 | 行使认购权的时间 |
| 5.1 | 认购权可于自本文书生效之日起至最后日期17：00为止的任何时间行使，并须根据第6条行使。 |
| 5.2 | 如任何认股权证持有人未能在最终日期前行使其认购权， 意味着该认股权证持有人的未到期的2023年认股权证将立即失效并被注销，而该认股权证持有人将不再享有本文书项下的进一步权利。 |
| 6 | 行使认购权 |
| 6.1 | 认购权可以随时全部或部分行使。 |
| 6.2 | 为了有效行使认购权，质保人必须将下列物品送到公司的注册办事处： |
| 6.2.1 | 正就其行使认购权的2023年认股权证的认股权证证书，连同认购通知书一并妥为填写； |
| 6.2.2 | 因行使认购权而产生的认股权证股份将获发行的认股权证持有人的姓名或名称及地址(或如该等股份将以美国存托凭证的形式交付，则须注明托管人(或其代名人)的姓名或名称及地址)；及 |
| 6.2.3 | 如已发行的普通股将以美国存托凭证的形式交付，则须由认股权证持有人正式填妥及签立一份按本协议附表3所载格式(该格式可不时向认股权证持有人作出修订)的完整发行及交付指示。 |
| 6.3 |
| 6.3.1 | 每份认股权证股份的认购价须于根据第6.2.1条送交有关认购通知后3个营业日内，以电子电汇方式即时将 可用资金电汇至本公司通知的帐户，且不会向认股权证持有人发行任何认股权证股份(或如属将作为美国存托凭证交付的普通 股份，则向托管人(或其代名人)发行)，直至总认购价已获满足为止。 |
| 6.3.2 | 如认股权证持有人未能在递交认购通知后3个营业日内递交已妥为填妥的发行及交付指示，本公司将不理会认股权证持有人作为美国存托凭证交付相关普通股的要求，并应根据第7条向认股权证持有人发行认购通知 所指明数目的普通股。 |
7
| 6.4 | 如果认股权证持有人要求因行使2023年认股权证而产生的普通股作为美国存托凭证交付，则该认股权证持有人对美国存托凭证的权利应使用美国存托股份交换比率计算。将不会发行零碎美国存托凭证，而美国存托股份的任何零碎权利将按照本文书第6及7条以普通股的形式向有关认股权证持有人发行，并向下舍入至最接近的整体股份。 |
| 7 | 完成度 |
| 7.1 | 担保持有人有效行使认购权后，公司应根据第7.3条规定： |
| 7.1.1 | 通过行使认购权(已配发股份)分配和发行认股权证持有人有权获得的入账列为全额缴足的认股权证股份： |
| (a) | 担保持有人(或在认购通知中通知公司的其代名人或受托人)；或 |
| (b) | 如果担保持有人已根据第6.2条规定，从行使认购权时发行的普通股应以美国存托凭证的形式交付，并交付一份正式完整的发行和交付指示，并且有一份有效的登记声明，涵盖在行使该权利时发行的普通股，向托管人(或其代名人)的托管人发行或以其他方式登记在托管人名下。在本次发行和存管后，本公司将指示托管人按照相应的发行和交付说明，通过DTC发行一定数量的美国存托凭证(该等美国存托凭证符合在纳斯达克上市的资格)； |
| 7.1.2 | 紧接根据第7.1.1条配发及发行后，登记人须登记或促使登记人登记(I)认股权证持有人的姓名或名称(或其代名人或受托人的姓名)，或(Ii)如属任何将以美国存托凭证形式交付的普通股，则在公司股东登记册上登记该托管人(或其代名人)的姓名或名称，作为配发股份的持有人；及 |
| 7.1.3 | 根据第7.1.2条记入股东名册后，立即向认股权证持有人根据第7.1.1条确定的人士免费寄发有关已配发股份(以美国存托凭证形式交付的任何配发股份除外)的股票，而不会向托管银行的 托管人发出有关该等股份的股票。 |
8
| 7.2 | 公司应履行第7.1条规定的义务： |
| 7.2.1 | 配发股份以普通股形式交付的，在认购通知送交本公司注册办事处后十(10)日内；或 |
| 7.2.2 | 如配发股份将以美国存托凭证的形式交付，则须于认购通知递交本公司注册办事处后三十(30)日内或其后在合理可行范围内尽快交付。 |
| 7.3 | 分配的股份应： |
| 7.3.1 | 分配和发放全额付款； |
| 7.3.2 | 与本公司当时已发行的普通股享有同等权益； |
| 7.3.3 | 如认股权证股份持有人必须登记参与派息或其他分派的日期是在行使认购权所依据的行使日期之后，则先前已公布或宣布的任何股息或其他分派的排名；及 |
| 7.3.4 | 不受任何债权、留置权、收费、产权负担、股权和第三方权利的影响。 |
| 7.4 | 如根据部分认购权的行使而配发股份后，仍有部分认购权，本公司应于15个工作日内向认股权证持有人发出认股权证证书，以支付认股权证持有人认购权的余额。 |
| 8 | 转让2023年认股权证 |
| 8.1 | 在条款8.2的规限下，任何认股权证持有人均可将2023年认股权证整体转让予任何人士，但须事先给予本公司书面同意。 |
| 8.2 | 担保持有人有权在事先发出书面通知但未经本公司同意的情况下，将2023年认股权证整体转让给许可受让人，但须遵守本协议附表2的规定。 |
| 8.3 | 尽管本文书有任何其他规定，不得向本公司或任何其他集团公司的竞争对手进行转让。 |
| 8.4 | 本文书附表2的规定适用于认股权证的任何转让。 |
| 9 | 权利的修改和终止 |
| 9.1 | 只有在事先获得同意的情况下，才能修改本文书。 |
| 9.2 | 本文书对下列较早者不再有效： |
| 9.2.1 | 所有认购权全部行使的日期；以及 |
| 9.2.2 | 最后的日期。 |
9
| 10 | 货主的资料和权利(S) |
| 10.1 | 公司应： |
| 10.1.1 | 应担保持有人的要求，在向普通股持有人提供年度报告和经审计的账目的同时，将其年度报告和经审计的账目的副本连同法律要求附于该报告的所有文件一并送交每位担保持有人； |
| 10.1.2 | 应担保持有人的要求，将发送给普通股持有人的任何声明、通知或通告的副本送交每位担保持有人；以及 |
| 10.1.3 | 向每位认股权证持有人发出书面通知，表明其拟宣派或支付普通股的股息或其他分派 不迟于批准该等股息或分派的股东大会通知寄发予普通股持有人之日。 |
| 10.2 | 认股权证持有人可出席本公司所有股东大会及普通股持有人会议，但不得因持有2023年认股权证或就其持有的2023年认股权证而在该等会议上投票。 |
| 10.3 | 每个质保人应对其以质保人身份收到的任何保密信息保密，但以下情况除外： |
| 10.3.1 | 法律或任何适用法规要求的； |
| 10.3.2 | 在没有担保持有人违约的情况下，信息属于公共领域；以及 |
| 10.3.3 | 每个担保持有人将有权按照与保密相同的条款向任何其他担保持有人和任何拟议的2023年权证受让人泄露此类信息。 |
| 11 | 对公司的限制和对公司的承诺 |
| 11.1 | 只要2023年的认股权证尚未到期，本公司将： |
| 11.1.1 | 在本公司对其法定股本有限制的范围内，从其法定但未发行的股本中保留可供发行并免除 优先购买权的认股权证股份，以使认股权证持有人的认购权得到足额满足； |
| 11.1.2 | 确保董事拥有所有必要的授权和优先认购权的取消(包括根据公司法)，以分配数量的认股权证股份，使认股权证持有人的认购权能够在任何时候得到全额满足； |
| 11.1.3 | 在取消普通股在任何认可的投资交易所(普通股不时在其上交易)的交易之前，通知担保持有人； |
10
| 11.1.4 | 不得进行任何发行、授予或分派或采取任何其他行动，其效果将是在 行使任何认购权时，需要以低于其面值的价格发行认股权证股份。 |
| 12 | 保修 |
| 12.1 | 本公司向保证书持有人保证： |
| 12.1.1 | 它有权执行和履行本文书规定的义务； |
| 12.1.2 | 它已采取一切必要行动，授权签署和履行本文书规定的义务； |
| 12.1.3 | 在行使2023年认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股票，在发行时将得到正式授权、有效发行和全额支付，不存在任何留置权和产权负担 |
| 13 | 通告 |
为施行本文书的任何条文而需要向保证人发出的任何通知，须按照附表2第10至13段(包括首尾两段)的规定发出。
| 14 | 1999年《合同(第三方权利)法》 |
非本文书缔约方的个人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本文书的任何条款。这一条款不影响任何人的任何权利或补救办法，这些权利或补救办法不是根据该法而存在的或可以获得的。
| 15 | 进一步的保证 |
为使本文书生效，本公司须自费签署所有有关契据及文件，并作出为使本文书生效而合理需要的所有作为及事情，包括于发行时将认股权证股份的全部法定及实益所有权归属于认股权证持有人。
| 16 | 可分割性 |
本文书的每一条款都与其他条款截然不同且可以分开，如果其中一项或多项条款在任何时候变得有效、非法或不可执行(无论完全或在任何程度上)，本文书其余条款(或任何其他程度的相同条款)的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或 受损。
| 17 | 管治法律 |
本文书的条款及条件，以及由此引起或与之相关的任何争议或索赔(包括与非合同义务有关的任何争议或索赔)应受英国法律约束和管辖，公司和担保人就任何此类争议或索赔接受英国法院的专属司法管辖权。
11
本公司拟将本文件作为契据投票，因此，本公司或其正式授权的 代表签署并交付本文件。
12
附表1
授权书的格式
Mereo BioPharma Group PLC(公司)
一家在英格兰和威尔士注册的公司
在公司编号04206001下
授权证
本证书是根据本公司于2023年发行的认股权证文书(认股权证文书)而签发的。本证书中使用的词和词句在认股权证文书中定义的，具有在认股权证文书中给予它们的含义。
| 证书编号： | [●] | |
| 发出日期： | 2023 | |
| 保证人姓名或名称及地址： | [●] | |
认股权证持有人可认购的认股权证股份数目：[●].
兹证明上述认股权证持有人为认股权证股份的登记持有人，有权按上述章程细则所载认购价及认股权证文书(其副本可于本公司注册办事处查阅)所载条款及条件，以现金认购权证股份。
本认股权证及行权时将发行的本公司普通股并未根据经修订的1933年证券法(证券法)注册。本认股权证不得由任何美国人或代表任何美国人行使，除非已根据《证券法》注册或获得此类注册豁免。
通过行使本认股权证，保证人特此证明：
(A)它不是美国人，并且该逮捕令不是代表美国人行使的；或
(B)提供大律师的书面意见，表明在行使认股权证时交付的认股权证及本公司普通股已根据证券法登记或获豁免根据证券法登记。
13
| 作为契据签立，但要到本文书所指明的日期才交付，由
Mereo BioPharma集团PLC代理
董事
董事/公司秘书 |
董事
董事/公司秘书 |
14
认股权证证书附表
认购通知书
致：董事们
Mereo BioPharma Group PLC(公司)
本通知是根据本公司于 发行的认股权证文书(认股权证文书)发出的。本通知中使用的在认股权证文书中定义的词语 具有在认股权证文书中赋予它们的含义。
我们在此不可撤销地选择行使[数]2023年本公司根据认股权证文书向吾等发出的认股权证及根据该等认股权证进行的购买(并随函交回有关的认股权证证书)如下：
(1)
| (A) | 根据认股权证文书向认股权证持有人(或其代理人或受托人)作为普通股发行的认股权证股份； |
| (B) | 根据认股权证文书，将发行认股权证股份予托管人，作为美国存托凭证交付予认股权证持有人。 |
(2)我们在此确认，我们将以GB的金额付款[金额]为该等认股权证股份的 总认购价。
我们指导公司：
[用于根据上述选项(1)(A)提出的请求]发行，发行[数]根据这项工作将发行的普通股，数目如下 给下列建议承配人，每一人均为认股权证持有人、认股权证持有人的代名人或受托人或根据认股权证文书第8.1条获批准的其中一人的受让人]
| 年龄/年龄百分比 共享 |
建议获分配人的姓名 |
建议的地址 分配者 | ||
| 1 |
[与/或]用于根据上述选项(1)(B)提出的请求]发行、分配和存放[数]向托管机构的托管人(或其代名人)发行普通股，并指示托管机构按照与本认购通知相对应的发行和交付指示，通过DTC发行一定数量的美国存托凭证。
15
认股权证持有人声明并保证认购通知已正式签署， 构成行使上述2023年认股权证的有效及具约束力的行为。
| 地点和日期： |
| 担保人姓名： |
|
|
| 发信人： |
| 标题： |
| 上述做法已获承认和接受。 |
| 地点和日期： |
| Mereo BioPharma集团PLC |
|
|
| 发信人： |
| 标题： |
16
附表2
条件
| 1 | 公司将始终在其注册办事处保存和保存一份准确的登记册，并应在那里登记： |
| 1.1 | 当时有权登记为2023年认股权证持有人的人的姓名和地址； |
| 1.2 | 每名登记持有人当其时持有的2023份认股权证数目；及 |
| 1.3 | 每名登记持有人就其名下的2023年认股权证而记入登记册的日期。 |
| 2 | 任何担保持有人的姓名或名称或地址如有任何更改，应立即通知本公司，而本公司应 安排相应更改股东名册。认股权证持有人或任何认股权证持有人及获任何认股权证持有人授权的任何人士均可于办公时间内于任何合理时间自由查阅股东名册，并可复制或摘录其中或其任何部分。 |
| 3 | 本公司有权将每位认股权证持有人视为2023年认股权证的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院命令或法律规定外，本公司无须承认任何其他人士对2023年认股权证的衡平法或其他申索或于2023年认股权证的任何权益，不论其是否已收到有关申索的明确或其他通知。 |
| 4 | 各认股权证持有人将获本公司确认为有权享有2023年认股权证，而不受本公司对2023年认股权证原始持有人或任何中间持有人提出的任何权益、抵销或交叉申索。 |
| 5 | 2023年认股权证的每一次转让均应以通常或通用格式或董事当时批准的任何其他格式的转让文书进行。 |
| 6 | 2023年权证转让文书应由转让人或其代表签立，但不必由受让人或其代表签立。转让人应被视为2023年认股权证的持有人，直至受让人的姓名登记在登记册中有关正在转让的2023年认股权证为止。 |
| 7 | 董事可拒绝承认任何转让2023年认股权证的文书，除非该文书 存放于本公司的注册办事处，并附有与其有关的2023年认股权证证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。董事于向其出示令人满意的有关认股权证遗失或损毁的证据连同其所要求的弥偿时，可豁免出示任何认股权证。 |
| 8 | 登记2023年认股权证转让或登记董事认为需要登记的任何其他文件，均不收取任何费用。 |
17
| 9 | 转让登记应为董事批准转让的确凿证据。 |
| 10 | 每个担保持有人应向公司登记一个可发送通知的地址。如任何保证人未能向本公司登记地址，可向该保证人发出通知，通知方式为本附表2第11段所述任何一种方式，寄往该保证人最后为人所知的营业地点或住所，或如没有，则在本公司当其时的注册办事处展示三天。 |
| 11 | 向质保人发出的通知和其他通信可以通过个人投递、头等邮寄的预付邮资信件，或者根据本文书第1.3条的规定，通过传真或电子邮件发出。在证明以邮寄方式发出的任何通知或其他通信已送达时，只须证明载有该通知或其他通信的信封已填妥地址及盖上邮票，并已存放在邮箱或邮局，即属足够。 |
| 12 | 依据本附表2第11段的规定发出的通知或其他通信应被视为已送达： |
| 12.1 | 在交付时，如果面交到注册地址；以及 |
| 12.2 | 在邮寄后的第二个工作日，如果以预付邮资的信件通过头等舱邮寄到英国的地址 。 |
| 13 | 联名登记 持有人名下有关2023年认股权证的所有通知及其他通讯，须发给股东名册内最先被指名的人士，而该等通知应为向该等2023年认股权证的所有登记持有人发出的足够通知。 |
| 14 | 任何人，无论是通过法律的实施、转让或其他任何方式，都有权获得任何2023年认股权证，应受关于该2023年认股权证的每份通知的约束，而在该2023年认股权证的名称和地址被列入登记册之前，该通知应已妥为发给该认股权证的所有权来源的人。 |
| 15 | 当需要发出一定天数的通知或延长任何其他期限的通知时，应包括送达日期，但该通知到期的日期不应包括在该天数或其他期限内。公司发出的任何通知的签名可以是书面的或印刷的。 |
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附表3
《美国存托股份发货交割须知》
[日期]
美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行
格林威治街388号
纽约，纽约10013
联系人：Brian M.Teitelbaum先生(brian.m.teitelbaum@citi.com)
同时将一份副本交付给：
花旗银行，北卡罗来纳州，伦敦分行
加拿大广场25号
金丝雀码头
伦敦E14 5磅，英国
收信人：英国托管和解
托管团队(uksetments@citi.com)
回复：发行和交付 说明-Mereo BioPharma Group plc(CUSIP编号：589492107)暂缓存管
尊敬的先生们：
请参阅由Mereo BioPharma Group plc(一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司)及其继任者(该公司)、Citibank，N.A.(一家根据美国法律组织及现有的全国性银行协会)及根据该等协议发行的所有美国存托股份的持有人及实益拥有人订立并不时修订及补充的截至2018年4月23日的《存托协议》(《存托协议》)(《存托协议》)。使用的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予的含义，但此处未作其他定义。
根据《存款协议》中规定的条款和限制，在托管人收到托管人确认托管人已收到本公司为以下签署持有人(以下签署的持有人并与本公司一起)的利益而支付的下列指定数量的股份的存款后，签署人特此共同指示托管人，托管人同意：
(I)迅速接受以下指定数目的股份及发行美国存托凭证数目：
| 存放股数： | 股票 | |
| 美国存托凭证数量(美国存托凭证编号：589492107；每只美国存托股份代表五(5)股将发行的股票： | 美国存托凭证 | |
和(Ii)迅速交付如下所述的计划ADS：
| 接受美国存托凭证的DTC参与者姓名：
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| DTC参与者帐号： |
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| 帐户号码适用于DTC的美国存托凭证收件人 | ||
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| 参与者(f/b/o/信息)：
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| 代表其签发及交付上述数目的美国存托凭证的名称：
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| DTC参与者联系人： |
| |
| 联络人日间电话号码： | ||
| DTC： |
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本公司特此确认并证明：(A)根据证券法登记要求的豁免，上述美国存托凭证所代表的上述股份可在没有根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)注册的情况下进行转售，或(B)已向美国证券交易委员会(该委员会)提交登记声明(注册 声明)，以登记上述由美国存托凭证代表的股份的转售，并且根据《证券法》有效，且未发布暂停登记声明效力的停止令，且未就此目的提起或正在进行诉讼，或，据本公司所知，证监会正考虑或威胁转让该等美国存托凭证，而该等美国存托凭证将可在托管银行发行后自由转让，而根据英格兰及威尔士或美国的法律，该等美国存托凭证随后的转让并无任何法律限制。
持有人在此代表并为托管及花旗银行伦敦分行(托管人)的利益订立契诺， (I)持有人并非本公司的联属公司，该词由证监会根据《证券法》颁布的第144条所界定，且在紧接本条例生效日期 前90天内的任何时间，持有人并不是公司的联营公司，及(Ii)所有印花税，包括但不限于英国印花税储备税(SDRT)，将如期足额及及时支付，惟须就股份存放及发行及交付美国存托凭证而缴交该等税项。
每一名持有人，以及在公司根据英格兰和威尔士适用法律不违法的范围内，公司同意就托管人和/或托管人发生的或托管人可能直接或间接因任何人没有支付(或解除)任何适用的印花税而招致的所有损失、债务、税项、收费、罚款或支出(包括合理的法律费用和支出)向托管人和/或托管人进行赔偿，并使托管人和托管人不受任何损失、债务、税收、收费、罚款或支出的损害，并使托管人和托管人不受损害。除因托管人或托管人的疏忽或失信所致的损失、负债、税项、收费、罚款或开支外，SDRT或与股份存放及发行及交付美国存托凭证有关的任何其他类似税项或税项除外。
| [托架] | Mereo BioPharma集团PLC | |||||||||
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发信人： |
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| 姓名： | 姓名： | |||||||||
| 标题： | 标题： | |||||||||
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签名页
| 作为契据签立，但要到本文书所指明的日期才交付，由
Mereo BioPharma集团PLC
董事
董事/公司秘书 |
董事
董事/公司秘书 |
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