附件4.46
同意书及对附注文书的修订
这份契约的日期是2023年2月
在以下情况之间：
| (1) | Mereo BioPharma group PLC，一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，公司编号04206001，注册办事处位于英格兰伦敦卡文迪什广场1号4楼W1G 0QF(该公司)；以及 |
| (2) | 诺华制药股份公司，一家在瑞士注册成立并注册的公司，其注册办事处位于瑞士巴塞尔4002邮政编码(诺华制药)。 |
鉴于
| (A) | 本公司于2020年2月10日通过一份可转换贷款票据文书，其后于2020年11月24日修订，该票据的副本附于本文件的附录1(该票据文书)，构成若干可转换为本公司股本中普通股的借款票据(该票据票据)。 |
| (B) | 根据票据文书，票据项下未偿还的本金(及其任何应计和未付利息)将于2023年2月10日(生效日期)到期并全额支付。 |
| (C) | 本公司和诺华公司已同意，自生效日期起，将债券的到期日延长至2025年2月10日(到期日延长)，以考虑： |
| (i) | 本公司向诺华公司发行2,000,000股认股权证，以认购本公司股本中每股面值0.003 GB的普通股(2023年认股权证)，按附件2所附认股权证文书(2023年认股权证文书)所载条款及条件进行； |
| (Ii) | 公司向诺华公司支付的现金金额为691,466.22 GB，该金额相当于截至2023年2月10日(包括该日)的票据的应计未付利息(应计利息总额)；以及 |
| (Ii) | 修订票据文书的某些附加条款(连同到期日的延长， 《票据修正案》)。 |
| (D) | 双方签署本契约，以记录票据修正案以及发行2023年权证和支付应计利息金额的安排。 |
双方同意如下：
| 1. | 释义 |
除非本协议另有规定，票据文书中定义的术语在本契约中使用时应具有与其中所给出的相同含义。
| 2. | 修订同意书及发行2023年认股权证的协议 |
| 2.1 | 修正案 |
| 2.1.1 | 现在的定义是：利率-自生效日期起，应全部删除附注文书第1.1条的内容，并替换为以下措辞 |
| 利率 | (I)由本文书的日期起至2023年2月10日(该日包括在内)，年利率为6%；及 | |
| (Ii)由2023年2月11日至到期日，年率为9% | ||
| 2.1.2 | 现在的定义是：到期日-自生效日期起，将在《附注文书》第1.1条中全部删除，并替换为以下措辞： |
| 到期日 | 2025年2月10日 |
| 2.1.3 | 现行的第1段(利息)在《附注文书》附表2中，自生效之日起，应将 全文删除，代之以以下措辞： |
| 1.1 | 任何未偿还票据(如未根据附表3兑换)须按适用利率 支付利息。 |
| 1.2 | 根据本附表2第1.1段到期的任何利息须于到期日以即时可动用资金支付，除非票据持有人选择根据附表3第2部将累算利息转换为普通股(或该等利息已以现金或以票据持有人与本公司商定的方式支付)。 |
| 1.3 | 如应付利息，则按适用利率按日累算，并按一年365天及自2023年2月11日(包括该日)至赎回日期的实际天数计算。 |
| 1.4 | 如果公司未能在到期时支付赎回款项，则应继续按适用的利率对未支付的 金额计息。 |
| 2.1.1 | 现行第4段(救赎)在附注附表2中，自生效之日起，文书应全部删除，代之以下列措辞： |
| 4.1 | 当时已发行的债券(如未根据附表3转换)须按本金金额赎回本金，连同于到期日按适用利率计算的未偿还债券利息(如该等利息尚未清偿，不论是以现金或 其他方式赎回)。 |
| 4.2 | 本公司须于赎回日期起计五个营业日内，向票据持有人偿还如此赎回的票据的本金 ，连同该等未偿还票据的利息(如该等利息尚未偿还，不论以现金或其他方式)。 |
| 2.2 | 同意、2023年认股权证和应计利息总额 |
| 2.2.1 | 通过签署本契约，诺华公司特此同意附注修正案和本契约的规定(包括本契约拟进行的交易)，并作为该等同意的对价，公司承诺： |
| (a) | 根据2023年权证文书的条款，在生效日期向诺华公司发出2023年权证，并在该日期的3个工作日内向诺华公司交付一份正式签署的2023年权证文书副本；以及 |
| (b) | 将应计利息款项存入下列银行户口： |
公司名称：诺华制药公司
银行：汇丰银行
地址：伦敦金丝雀码头加拿大广场8号E14 5HQ
账号：21343610
排序代码：40-02-50
BIC：MIDLGB22
或诺华公司书面通知本公司的其他 银行账户，在生效日期后3个工作日内。
| 3. | A其他条件 A格里门茨 |
| 3.1 | 本公司将根据2023年认股权证向诺华或任何许可受让人发行的任何普通股应根据证券法下的S规则或证券法的另一项登记要求豁免发行。 |
| 3.2 | 每份《2023年权证》应附有说明，说明该权证和行使该权证时发行的证券尚未根据《证券法》登记，除非根据《证券法》登记或获得豁免，否则不得由任何美国人或代表任何美国人行使该权证。 |
| 3.3 | 每个行使2023年认股权证的人都必须提供： |
(I)证明该人不是美国人，而该手令并非代表美国人行使的书面证明；或
(Ii)律师的书面意见，表明认股权证及其行使时交付的证券已根据《证券法》登记或豁免登记。
| 3.4 | 2023年认股权证不得在美国境内行使，行使认股权证后可发行的普通股不得在美国境内交付，除非根据证券法登记或获得此类登记豁免。 |
| 3.5 | 尽管票据文书和2023年认股权证文书的任何条款有所规定，本公司和诺华应迅速采取一切合理可行的行动，使所有标的证券能够在根据1933年证券法第144条实施的任何单独的美国存托股份设施之外存放在托管机构。为免生疑问，该等行动应包括(I)以与《2023年认股权证文书》附表3大体相似的形式执行任何发行及交付指示，及(Ii)如托管机构要求大律师就标的证券的自由交易性提出意见，则须以令托管机构满意的形式提交本公司外部律师的意见。诺华公司理解并同意，根据2023年认股权证的行使而发行的普通股，将有资格在S规则分销合规期结束后(自发行之日起四十(40)天)存入不受限制的美国存托股份。与上述 行动相关的所有费用，包括律师的任何意见，均由公司承担。 |
| 3.6 | 本公司承诺，于2024年12月31日前，将安排在F-3或S-3表格及相关招股说明书上登记，以补充根据2023年认股权证可发行予诺华或任何许可受让人的全部但不少于全部证券，且在该等登记不再有效的范围内：(I)票据及(Ii)根据本公司于2020年2月10日发出的认股权证(2020年认股权证)而认购本公司股本中每股面值0.003的普通股的1,449,614份认股权证(2020年认股权证)。 |
| (br}及上述所有此类证券，连同标的证券)将根据证券法第415条以延迟或连续方式发售。与在Form F-3或Form S-3中注册标的证券有关的所有费用，包括所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费用，以及公司律师的费用和支出，应由公司承担。 |
| 4. | MIscellaneus |
| 4.1 | 本契约应受英国法律管辖并根据英国法律解释，双方均服从英国法院的专属管辖权。 |
| 4.2 | 除法律规定外，任何一方根据本契约和/或票据支付的任何款项均应免费支付，且不包括所有扣缴或扣减。 |
| 4.3 | 本文件可一式两份签署，共同构成一份文件。 |
附录1
音符乐器
附录2
2023年权证文书
兹证明本协议已作为契据签立，并由双方于上述第一个日期交付。
| 作为Mereo BioPharma集团PLC代理的地契签立和交付 | ||||
| 董事 | ||||
| 董事 | ||||
| 董事/公司 秘书 | ||||
| 董事/公司秘书 | ||||
| 作为诺华制药股份公司签立和交付的地契 | ||||
| 授权的 签字人 | ||||
| 授权签字人 | ||||
| 授权的 签字人 | ||||
| 授权签字人 | ||||