FEES 和 E体验

你将获得每年GB的费用[]总收入，在扣除任何税款和法律规定的其他金额后，应按月以等额分期付款的形式通过工资单支付。此费用包括所有职责，但不包括在任何董事会委员会和本公司附属公司任何董事会的服务费用，这些费用将 另行书面通知您。

根据公司的费用报销政策，公司将报销您在履行办公室职责时发生的所有合理且有适当记录的费用，包括差旅和杂项费用。

在您的聘任终止时，您只有权获得到终止日期为止的应计费用，以及在该日期之前正常发生的任何费用的正常报销。

R奥莱 和 D用户界面

作为一个整体，董事会对公司的成功负有集体责任。在公司章程、附例以及董事会或董事会任何委员会的任何章程或类似授权的限制或不受限制的情况下，董事会的职责是寻求：

促进公司的长期可持续成功，为股东创造价值，并为更广泛的社会做出贡献；

正直行事；

确保公司具备实现其目标所需的资源，并根据这些目标衡量绩效；

建立审慎和有效的控制框架，使风险得以评估和管理；以及

确保政策和实践与公司的价值观保持一致，并支持公司的长期可持续成功。

作为董事的非执行董事，您对公司负有与任何其他董事相同的一般法律责任。您应忠实、勤勉地履行您的职责(无论是法定的、信托的还是普通法的)，并达到与您的角色的职能以及您的知识、技能和经验相称的标准。

您以董事非执行董事的身份行使权力时，应考虑到现行法律和法规下的相关义务，包括2006年《公司法》和适用的《市场滥用条例》(596/2014/EU)、美国证券交易委员会规则、纳斯达克证券市场和特拉华州通用公司法。

阁下应特别注意2006年公司法第10部董事的一般责任，包括促进本公司成功的责任，根据该责任，所有董事必须以他们认为最有可能促进本公司成功以造福其整体成员的方式行事。在这样做时， 作为董事，您必须考虑(除其他事项外)：

任何决定在长期内可能产生的后果；

公司员工的利益；

需要促进公司与供应商、客户和其他人的业务关系；

公司运营对社区和环境的影响；

公司保持高标准商业行为的声誉的可取性；以及

需要在公司成员之间公平行事。

如果适用，您应特别注意纳斯达克的《上市公司规则》和适用于其董事会和委员会及其各自成员和顾问的《特拉华州一般公司法》条款。

主持本公司董事会及股东大会、董事会相关委员会及相关董事会及本公司任何附属公司的股东大会；

与行政长官协商，制定董事会议程(主要侧重于战略、业绩、价值创造和问责)，并努力确保与这些领域相关的问题保留给董事会决定，并有足够的时间讨论所有议程项目，特别是战略问题；

为董事会整体和个别董事的有效性创造条件，对董事会讨论的风格和基调设定明确的预期；

确保董事会确定公司在实施其战略时愿意承担的重大风险的性质和程度；

确保董事会拥有有效的决策程序，并对重大提案提出足够的挑战。

确保所有董事意识到他们的责任并能够履行他们的法定职责；

确保董事会委员会的结构合理，职权范围适当，并确保委员会成员定期更新；

鼓励所有董事会成员利用他们的技能、经验和知识参与董事会和委员会会议；

确保董事会有足够的时间让委员会报告讨论的性质和内容、建议和将要采取的行动；

在没有高管出席的情况下与非执行董事举行会议，以便于充分和坦率地发表意见；

与所有执行董事和首席执行官建立富有成效的工作关系，以获得对业务的详细了解；

展示道德领导力，并在整个公司范围内，特别是在董事会层面，促进诚信、正直和公司治理的最高标准。

确保委员会收到准确、及时和明确的信息；

展示客观判断，促进建设性的董事会关系和所有非执行董事的有效贡献；

确保新董事参加全面、正式和量身定制的入职培训计划；

确保董事会、其委员会和个人董事的业绩至少每年进行一次评估，选择有效的方法并根据评估结果采取行动；以及

定期与公司秘书一起审查董事会和公司的治理流程是否符合目的，并考虑任何可加强治理的改进和举措。]

作为董事的非执行董事，在您真诚地为公司履行服务和合理的商业判断的过程中，您还应被要求 履行以下责任清单：

提供建设性的挑战和战略指导，提供专家建议，追究管理层的责任，并帮助 制定战略建议；

监督高级管理层在实现商定的目标和目的方面的表现，并监督业绩报告情况。

确信财务信息的完整性以及财务控制和风险管理系统是稳健和可防御的；

负责确定执行董事的适当薪酬水平，并在任命和必要时罢免高级管理人员以及继任规划方面发挥主要作用。

坚持在董事会会议之前充分收到高质量的信息，如果您认为提供的信息不充分或不清楚，请寻求澄清或补充；

留出足够的时间有效履行你的职责；

根据本章程行使有关权力，并遵守本章程；

披露您可能在董事会或委员会会议上审议的任何事项中拥有的任何直接或间接利益的性质和程度 ，除非章程细则允许，否则您不会就您有任何直接或间接利益的任何事项就董事会或其中一个委员会的任何决议进行表决；

立即向审计委员会主席报告您知道的您自己的不当行为或任何员工或其他董事的不当行为或拟议不当行为；

根据公司的政策和程序以及《2010年反贿赂法》行使董事的权力；以及

不要做任何会导致你被取消董事资格的事情。

除非董事会特别授权阁下，否则阁下不得代表本公司或与本公司订立任何法律或其他承诺或合约。

您有权要求提供您履行职责所需的有关公司事务的所有相关信息。

如果您或您的个人服务公司被要求根据《2017年洗钱、恐怖分子融资和转移资金(关于付款人的信息)条例》将自己或您的个人服务公司注册为信托或公司服务提供商，您将负责完成此类注册并遵守《2017年洗钱、恐怖分子融资和转移资金(关于付款人的信息)条例》和适用法律的其他要求。

尽管第2条有任何相反规定，但您承认并同意，您以董事的身份，将拥有公司章程细则以及公司章程和章程文件(在每种情况下)不时有效的职责、授权和责任以及其他义务，并且您将 遵守美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的适用规则和法规。

您承认并同意，以董事的身份，您仅以独立承包人的身份行事，而不是作为公司的员工、法定代表人或代理人。

C不确定

您确认，您在任命期间获得的所有信息对公司保密，在您任命期间或终止后(以任何方式)，未经董事会(或其委员会)事先批准，不得将您在任命期间或终止后(以任何方式)发布、传达或披露给第三方或出于公司利益以外的任何原因使用。这一限制将不再适用于任何可能(除由于您的违规行为外)向公众公开的机密信息。

您承认需要在 适当的安全条件下保存和保留公司信息(以您可能收到的任何格式)。

本第3款的任何规定均不阻止您披露您根据1998年《公共利益披露法》有权披露的信息，前提是您的披露是按照该法案的规定进行的，并且您已遵守公司不时生效的有关此类披露的政策。

本协议不得解释为禁止您向负责监督公司的任何政府机构或自律组织报告或披露信息，或 报告可能违反联邦或州法律或法规的任何政府机构或自律组织，或进行受举报人或任何适用的联邦或州法律或法规的其他条款保护的其他披露(不言而喻，您不需要事先获得公司授权即可做出任何此类报告或披露，您也无需通知公司您已 作出此类报告或披露)。

TIME COMMITMENT

你将被要求投入必要的时间来适当地履行你的职责。这将 包括出席董事会会议、董事会委员会会议、年度股东大会、与其他非执行董事的会议、与股东的会议、构成董事会评估过程一部分的会议以及 更新。此外，你将被要求在每次会议之前考虑所有相关的文件。

由于这一角色的性质，不可能具体说明最长时间承诺。您可能需要 在准备时间和可能出现的特别事项方面为公司投入额外时间，特别是当公司正在经历一段活动增加的时期。在某些情况下，可能需要召开额外的董事会、委员会或股东大会。

如果您成为委员会成员或主席，或 如果您被赋予额外职责，例如被任命为董事任何子公司的董事会非执行董事，则第4.1段所述的总体时间承诺将增加。预期增加的时间承诺的详细信息将 包含在任何确认额外责任的相关通信中。

通过接受这一任命，您确认在考虑到您的所有其他承诺后，您 能够为公司分配足够的时间来有效履行您的职责。在接受可能会影响您 投入公司非执行董事角色的时间的额外承诺之前，应征得董事长和提名委员会的同意。

A委派

在本函件条文的规限下，包括但不限于以下第5.2及5.4条，你的任期为三年，自生效日期起计至本公司年度股东大会(AGM)结束前约三年，除非任何一方提前给予另一方三个月书面通知而终止委任。

您的任命以本公司不时修订的公司章程(章程)为准。本函件中的任何内容均不得被视为排除或更改本章程的条款，因为这些条款适用于您作为公司的董事成员。阁下的委任须经股东于下一届股东周年大会及细则规定或董事会决议所规定的任何随后的股东周年大会上确认。

您的续聘取决于您持续令人满意的表现以及任何有关移除董事的相关 法律规定。如果股东没有重新选举您为董事，或者您根据细则退休，您的任命将自动终止，立即生效，并且没有补偿，但已赚取但未支付的费用和合理产生的未报销业务支出除外，并且除非任何股权补偿计划或奖励另有规定。

任何任期续期须经董事会审核及股东周年大会重选。 尽管双方有任何期望，董事会每年或在任何三年后均无权再次提名。

您可能被要求在一个或多个董事会委员会任职。在您被任命为此类委员会成员时，将向您提供 参考的相关条款。阁下可能须出任本公司任何附属公司董事会的非执行董事，并将在委任阁下进入该等董事会时获提供有关的职权范围。除非董事会或经授权的董事会委员会另有决定，否则您在任何该等董事会委员会或任何附属董事会的服务将不会获得任何额外报酬。

尽管有第5.1段至第5.5段的规定，如果您有下列情况，公司可立即终止您的任命：

实质上违反了本函规定的义务；

严重或多次违反或不遵守您对公司的义务(包括不违反您的法定、信托或普通法义务)；

犯有任何欺诈或不诚实行为，或以公司认为可能使您或公司名誉受损或对公司利益有重大不利影响的任何方式行事；

被判犯有可逮捕的刑事罪行，但被判处罚款或非监禁刑罚的道路交通罪行除外；

被宣布破产或已与债权人达成协议或为债权人的利益作出安排，或者如果您有根据1984年县法院法案对您作出的县法院管理令；

被取消担任董事的资格；或

不遵守公司的反腐败和行贿政策和程序。

于委任终止时，应本公司之要求，阁下应辞去董事非执行董事之职务，以及辞去在本公司任何集团公司之职务。

如果出现使您担心您的角色的问题，您应与首席执行官和董事长(他们可能确定与董事会(或其委员会)讨论是适当的)讨论这些问题。如果你有任何顾虑无法解决，而你因此或任何其他原因选择辞职，你应向行政长官提交一份适当的书面声明，供董事会传阅。

I不依赖 P职业生涯 ADVICE

OUTSIDE I兴趣

您已经向董事会披露了您在公司的角色之外的重大承诺。 您必须提前通知首席执行官或提名委员会这些承诺的任何变化。在某些情况下，阁下在接受进一步承诺前，可能须征得董事会同意，而进一步承诺可能会导致利益冲突或与阁下对本公司的任何职责产生冲突，或可能会影响阁下在本公司履行职责的时间。

我们接受并承认您拥有公司以外的业务利益，并已 声明目前明显存在的任何冲突。如果您意识到任何进一步的潜在或实际的利益冲突，应在您知道后立即向主席、首席执行官和提名委员会披露，并可能再次寻求董事会的同意。

I内侧 I信息 和 D伊灵 在……里面 这个 COPANY’S S野兔

请注意法律和法规对披露内幕信息的要求，特别是《市场滥用条例》(596/2014/EU)、1993年《刑事司法法》关于内幕交易的第52条，以及美国《交易法》第10(B)条和第16(B)条以及美国证券交易委员会规则 10b-5。您应避免做出任何可能违反这些要求的声明或采取任何其他行动。如有疑问，请联系行政长官或法律总顾问。

在您任职期间，您必须遵守与本公司上市交易或报价证券交易有关的任何适用法规或法律，包括美国交易法第10(B)条和第16(B)条和美国证券交易委员会第10b-5条、萨班斯-奥克斯利法案以及本公司可能不时采用的任何其他守则或政策，这些守则或政策规定了董事交易本公司证券的条款。我们将另行向您提供公司采用的当前股票交易代码的副本。

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I保障 和 I新颖性

本公司有董事和高级管理人员责任保险，并打算在您的整个任期内将此类保险维持在制药行业类似规模和发展阶段的公司惯常的水平。政策文件的副本可从公司的总法律顾问处获得。

公司将在2006年《公司法》第234条和特拉华州一般公司法允许的范围内，向您授予因您的职务而可能产生的某些责任的赔偿契约。

C汉斯 至 PERSONAL D电子邮件

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DATA P保护

公司将持有、收集和以其他方式处理公司隐私声明中规定的某些个人数据，该声明可在内部网或公司人力资源部获得。所有个人数据将按照适用的数据保护法律和法规处理。

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ENTIRE A《绿色协定》

本函及其提及的任何文件构成您的整个任命条款和条件 ，并取代和废止您与公司之间关于其主题事项的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

您同意，对于本函件中未列明的任何陈述、保证或保证(无论是无意或疏忽作出的)，您不应拥有任何补救措施，并且您不得根据本函件中的任何陈述就任何无心或疏忽的失实陈述提出任何索赔。

V分支机构

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税费

根据这一任命应支付的费用可根据法律要求扣除英国所得税和国民保险缴费 。您负责支付在任何其他司法管辖区应缴纳的所有联邦、州或地方税。

本书面协议旨在遵守或不受修订后的1986年《国内收入法》第409a条或其下的例外条款的约束，并应根据该条款进行解释、解释和管理。尽管如上所述，本公司并不表示根据本函件提供的付款或福利 符合或豁免遵守守则第409a条，在任何情况下，本公司均不对阁下因 本函件未能遵守或豁免守则第409a条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。在任何报销受守则第409a节约束的范围内，任何应付给您的此类报销款项在任何情况下都应在发生相关费用的纳税年度后的最后一天或之前支付给您。报销不受清算或交换其他福利的影响，您在一个纳税年度获得的此类福利和报销的金额不影响您在任何其他纳税年度获得的此类福利或报销的金额。