EX-2.2

附件2.2

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人说明

以下是Mereo BioPharma Group Plc(The Mereo BioPharma Group Plc)的普通股，每股票面价值GB 0.003，由美国存托股份(ADS)代表，每股美国存托股份相当于根据1934年《证券交易法》第12节(修订本)(《证券交易法》)登记的五股普通股。本说明还概述了英国法律的相关规定。以下摘要并不完整，须受英国法律及本公司组织章程的适用条文及本公司组织章程细则的引用所规限，其副本已作为本公司截至2022年12月31日止财政年度的Form 20 Format F年度报告附件1.1存档。我们建议您阅读相关条款和英国法律的适用条款以获取更多信息。

一般信息

我们于2015年3月10日根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，法定名称为美瑞奥生物制药集团有限公司，公司编号为09481161。2016年6月3日，我们重新注册为上市有限公司，法定名称为Mereo BioPharma Group plc。我们的主要行政办公室位于英国伦敦One Cavenish Place，One Cavenish Place，WIG 0QF，4 层。我们运作和发行普通股所依据的主要法律是2006年英国公司法。

普通股

以下是我们普通股持有者的权利摘要：

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我们普通股的每位持有人有权在股东大会上享有每股普通股一票的权利 (条件是某些股东每人的投票权不得超过总有表决权股本的19.5%，否则他们可以行使的任何投票权应被视为由其他股东持有并可按比例行使，但这些股东和某些其他股东除外)。

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普通股持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和表决；以及

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我们普通股的持有者有权获得我们董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

记名股份

根据英国《2006年公司法》的要求，我们必须保存一份股东登记册。根据英国法律，普通股是在股东姓名登记在我们的股份登记簿上时发行的。因此，股票登记簿是我们股东身份及其所持股份的表面证据。股份登记册通常提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终实益拥有人的信息。我们的股份登记簿由我们的登记商领汇资产服务公司负责维护。

持有本公司美国存托凭证的人士将不会被视为股东，因此他们的姓名将不会记入本公司的股份登记册。托管人、托管人或其代理人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本年度报告中的美国存托股份说明。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股，如本年度报告美国存托凭证说明中所述。

根据英国《2006年公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上登记普通股的分配，无论如何都要在分配后的两个月内。我们将执行所有必要的程序，以更新股票登记册上的普通股数量，以在发行结束时向托管机构发行。英国《2006年公司法》还要求我们在实际可行的情况下尽快登记普通股转让(或在收到转让通知后的两个月内向受让人发出通知和拒绝的理由)。

在下列情况下，本行、本行任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正股份登记册：

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在没有充分理由的情况下，将任何人的姓名列入或遗漏在我们的会员名册中；或

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任何已不再为会员或吾等对其有留置权的人士在登记册内登记时出现失责或不必要的延迟，但该拒绝并不妨碍在公开及适当的基础上进行股份交易。

优先购买权

英国法律一般规定，当发行新股以换取现金时，股东有优先购买权；然而，公司章程或股东通过特别决议可以排除优先购买权。排除优先购买权的期限最长为自公司章程通过之日起最长五年，如果排除在公司章程中，则自股东决议之日起；如果排除是通过股东决议，则自股东决议之日起。在任何一种情况下，这一排除都需要在到期时由我们的股东续签 (即至少每五年更新一次)。

《公司章程》

以下是截至本日我方商品的说明。

股份和附属于它们的权利

客体

我们公司的对象不受限制。

股份权利

在任何附带于已发行股份的特别权利的规限下，吾等的股份可连同或附有吾等可透过股东普通决议案解决的任何权利或限制，或如未能作出该等决定，则由董事会决定。

投票权

在不损害任何构成本公司股本一部分的股份所附带的任何特别权利、特权或限制的情况下，附属于股份的投票权如下：

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举手表决时，每名亲自出席并由正式授权代表出席的股东(作为个人)和(作为公司)均有一票表决权；

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举手表决时，每名亲自出席的代表有一票赞成和一票反对决议，如果该代表已由一名或多名股东正式委任，且该代表已被该等股东中的一名或多名股东指示投票赞成该决议，并获该等股东中的一名或多名其他股东指示投票反对该决议；

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举手表决时，每名亲自出席的代表有一票赞成和一票反对决议，如果该代表已由一名或多名有权就该决议投票的股东正式委任，并且：(1)该代表已受该等股东中的一名或多名股东指示投票赞成该决议，并已获该等股东中的一名或多名其他股东授予任何酌情权以投票反对该决议，而该代表行使该酌情权投票反对该决议；或(2)该代表已获该等股东中的一名或多名股东指示投票反对该决议，并已获该等股东中的一名或多名股东给予任何酌情决定权投票，而该代表行使该酌情权投票赞成该决议案；或

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以投票方式表决时，亲身或委派代表出席的股东可就其持有的每股股份投一票，惟若干股东每人的投票权不得超过总有表决权股本的19.5%，而本应由彼等行使的任何投票权将被视为由其他股东(该等股东及若干其他股东除外)按比例持有及行使。

在任何股东大会上，交大会表决的决议应以举手表决的方式决定，除非要求进行投票表决。在符合英国《2006年公司法》规定的情况下，可通过以下方式要求进行投票：

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会议主席；董事；

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两名或两名以上有权表决该决议的人；或

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代表所有有权就决议案投票的股东总投票权不少于10%的一名或多名人士。

对投票的限制

任何股东(除非董事另有决定)无权在任何股东大会上就其持有的任何股份投票，除非其就该股份应支付的所有款项均已支付。

董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在指明付款时间及方式的至少14天通知的规限下)于指定时间或多个时间就其股份支付催缴股款。

分红

在英国公司法及本公司章程细则的规限下，吾等可透过股东的普通决议案，宣布根据股东各自的权利从可供分配的利润中分派股息，但股息不得超过董事建议的数额。董事会可能会不时向股东支付董事会认为我们的财务状况合理的中期股息，但如果在任何时间，我们的股本被分成不同的类别，董事会可能不会就该等股份支付中期股息。

该条款赋予持有者在支付股息时任何优先股息拖欠的递延或非优先股息权利。

在任何股份附带的任何特别权利或任何股份的发行条款的规限下，所有股息须按股份已缴足股款宣派及支付，并应按派发股息期间任何一段或多段期间的股份已缴足股款按比例分配及支付。

吾等就任何股份或就任何股份应支付的任何股息或其他款项不得对吾等产生利息，除非股份所附权利或股东与吾等之间的另一协议另有规定。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领，将被没收，并停止继续拖欠。

股息可以任何货币宣派或支付，董事会可决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付与任何股息的货币相关的任何成本。

任何宣布派发股息的股东大会，可在董事会建议下，透过股东普通决议案，透过派发等值的非现金资产(包括任何公司的股份或其他证券)，直接支付或支付全部或部分股息。

如获股东普通决议案授权，董事可向任何普通股持有人提供权利，选择配发入账列为缴足股款的普通股，以代替股息或部分股息。

控制权的变更

我们的条款中没有明确的条款可以延迟、推迟或阻止控制权的变更

关于清盘的分配

如果我们正在进行清算，如果得到股东特别决议和法律要求的任何其他授权的授权，清算人可以，以实物或实物将我们的全部或任何部分资产(不论该资产是由一种财产还是由不同种类的财产组成，清盘人可为此目的对任何一类或多类财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割)在股东之间以实物或实物分割我们的全部或部分资产(如果我们只是凭借持有库藏股而成为股东，则不包括我们)，或将该等资产的全部或任何部分授予清盘人决定的信托受托人(我们的清算可能会结束，我们可能会被解散)，但股东不得被迫接受任何有任何负债的股份或其他资产。

权利的变更

任何类别已发行股份所附带的所有或任何权利及特权，须经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人(不包括作为库存股持有的任何股份)的持有人书面同意，或透过该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案方可更改或取消，但须受英国公司法2006年其他条文及其发行条款的规限。英国《2006年公司法》还规定了反对股东变更股本的权利，这些股东没有投票赞成变更股本。如有关已发行股份有15%或以上的股东向法院申请撤销该项更改，则该项更改无效，直至法院确认为止。

变更股本

我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份更大的股份，或将我们的股份或其中任何股份细分为较小金额的股份。经法院确认，我们可以通过股东的特别决议，以英国《2006年公司法》授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股票，如以下内容所述：购买自己的股票的其他英国法律考虑事项。

优先购买权

在某些情况下，我们的股东根据英国《2006年公司法》可能拥有法定的优先认购权，有关配发新股的规定，请参阅《优先购买权》。

股份转让

任何持有证书形式股份的股东均可通过转让文书以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书应由转让人和(如属部分缴足股款的股份)受让人签署，或由转让人或其代表签署。

如属无证书股份，董事可采取他们认为适当的行动以取得转让。2001年《无证书证券条例》允许以无证书形式发行和持有股票，并通过基于计算机的系统进行转让。

董事会可以拒绝登记任何股份的转让；

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该股份并非缴足股款的股份；

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未在我公司注册办事处或董事指定的其他地点登记的；

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转让时未附相关股票的，或董事会为证明转让人有权转让而合理要求的其他证据，或转让人以外的人有权代表转让人进行转让的证据；

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如该项转让涉及多于一类股份；及

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受让股份的联名持有人人数超过四人的。

如果董事会拒绝登记转让，它必须将转让文书连同拒绝通知退还给受让人，除非董事会怀疑拟议的转让可能存在欺诈行为。

股东大会

股东周年大会

根据英国《2006年公司法》，我们被要求每年举行年度股东大会，并在召集会议的通知中明确规定该会议为年度股东大会。年度股东大会应在董事会认为合适的任何时间和地点召开，符合英国《2006年公司法》的要求。

股东大会的通知

根据英国《2006年公司法》，年度股东大会和将在该会议上提出的任何决议必须在21整天前发出通知。任何其他股东大会均须在至少14整天内发出通知。

在符合2006年英国公司法的通知要求的情况下，董事会可在董事会决定的时间和地点召开股东大会。董事会亦可应两名或以上持有本公司至少5%实收资本并附有投票权的股东的要求，在股东大会上召开股东大会。

大会的法定人数

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非有足够法定人数出席。在任何情况下，至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东构成法定人数。

班会

细则中有关股东大会的规定适用于某一类别股份持有人的每一次单独股东大会。

董事

个控制器数量

我们董事会的董事不能少于两名，也不能超过十名。我们可以通过股东的普通决议，不时更改董事的最低和最高人数。

董事的委任

在细则条文的规限下，吾等可透过股东普通决议案或董事决定选举任何人士为董事成员，以填补临时空缺或加入现有董事会，惟董事总数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的最高人数。然而，任何非董事成员从现有董事会退任的人士必须由董事会推荐，或该人士必须在提出相关决议案的股东大会前七天以书面向我们确认其愿意当选为董事成员。

董事会任命的任何董事的任期仅至下届股东周年大会为止，他们必须在下届股东周年大会上退休。此外，所有董事必须在当选或上次连任董事的股东周年大会后举行的第三届股东周年大会上退任。该等董事有资格在其退任的股东周年大会上获选连任。

在董事退任的股东大会上，股东可推选一人填补空出的职位，如失责，退任的董事将被视为已重选连任，除非在该大会上明确决议不填补该空出的职位，或除非有关重选董事的决议案已付诸大会但未获通过。

英国法律的其他考虑因素

强制采购和收购

根据英国公司法2006年第979至991条，如吾等已提出收购要约，而要约人已收购或无条件签约收购要约相关股份价值不少于90%及该等股份所附带投票权不少于90%，要约人可按与一般要约相同的条款向要约相关股份持有人发出通知要约人没有收购或无条件签约收购其希望收购并有权收购的该等股份。要约人将通过向已发行少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份来实现这一点。此种通知必须在可按规定方式接受要约的最后一日起三个月内发出。对小股东股份的强制收购可在发出通知之日起六周内完成，条件是小股东未能在六周结束前的任何时间向法院提出申请，阻止此类强制收购，之后要约人可以签署以其为受益人的流通股转让并向吾等支付对价，吾等将以信托形式为尚未发行的小股东持有对价。根据英国《2006年公司法》强制收购股份的流通股少数股东的对价，通常必须与收购要约下的对价相同。

销售一空

英国《2006年公司法》还赋予我们的少数股东在某些情况下被提出收购我们所有股票的要约人收购的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约，可要求要约人收购其股份，条件是在要约接受期届满前，(I)要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份，及(Ii)该等股份所附有的不少于90%的投票权。要约人可以对少数股东被收购的权利施加不少于接受期结束后三个月的时间限制。如果股东行使被收购的权利，要约人必须按照本次要约的条款或其他可能商定的条款收购该等股份。

股份权益的披露

根据英国公司法2006年第22部，吾等获授权向吾等知悉或有合理理由相信于吾等股份中拥有权益或于紧接发出通知日期前三年内任何时间拥有该权益的任何人士发出书面通知，要求该等人士在合理时间内向吾等披露该人士权益的详情及(据其所知)已存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。

根据我们的条款，如果任何人在规定的期限内没有向我们提供与有关股份(违约股份)有关的中所需的详情，董事可以通知指示：

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就违约股份而言，有关股东无权在任何股东大会上投票(亲自或由受委代表出席)或行使股东大会所赋予的任何其他权利；

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如果违约股份至少占其类别的0.25%，(A)就违约股份而应付的任何股息或其他款项须由吾等保留，而无须支付利息及/或(B)任何违约股份的有关股东不得登记转让(除非该股东本身并无违约，且该股东以董事满意的形式提供一份证明书，表明股东经适当而审慎的查询后，信纳所有转让的股份均不是违约股份)；及

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有关股东以未经证明的形式持有的任何股份须转换为经证明的形式，而该股东此后无权将其持有的全部或任何股份转换为未经证明的形式(获董事授权的除外)，除非股东本人并无违约，且股东希望转换的股份仅为股东所持股份的一部分，而股东以董事满意的形式提供证书，表明股东经适当及审慎查询后，信纳拟转换为未经证明的形式的股份均不属违约股份。

购买自己的股份

根据英国法律，有限责任公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股票，前提是它们不受公司章程的限制。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份，则股份有限公司不得购买自己的股份。股票必须全额支付才能回购。

在符合上述规定的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。我们可以根据股东的普通决议，在公认的投资交易所购买我们自己的全额缴足股份。授权购买的决议必须：

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具体说明授权收购的最大股份数量；

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确定可能为股份支付的最高和最低价格；以及

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指定不迟于决议通过后五年的日期，购买授权将在该日期失效。

纳斯达克全球市场不是公认的投资交易所，我们可以在上面进行市场购买。

在购买之前，我们可以根据股东决议授权的购买合同，在认可投资交易所以外的方式购买我们自己的全额缴足股份。如果我们建议向其购买股份的任何股东对决议进行投票，任何授权都不会生效，如果他或她没有这样做，决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指明购买授权失效的日期，该日期不得迟于决议通过后五年。

分配和分红

根据英国《2006年公司法》，公司在合法进行分配或派息之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化利用，减去其累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中注销。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。

作为一家上市公司，我们仅仅为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了额外的资本维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

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在作出分配时，其净资产额(即资产相对于负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

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如果在作出分配时，分配本身并未将净资产额减少到少于该总额，则在此范围内。

关于收购和合并的城市法规

在AIM退市后，如果在提出收购要约时，英国收购和合并小组(收购小组) 确定我们在英国有中央管理和控制的地方，我们将受到由收购小组发布和管理的英国城市收购和合并代码(城市代码)的约束。《城市法典》提供了一个框架，可在该框架内对受其约束的公司进行收购。特别是，《城市法典》包含了有关强制性要约的某些规则。根据《城市法典》第9条，如果某人：

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收购我们股份的权益，与他或她或与他或她一致行动的人有利害关系的股份合计，具有我们股份30%或更多的投票权；或

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他连同与他一致行动的人，在合计不少于我们股份投票权的30%且不超过我们股份投票权的50%的股份中拥有权益，并且该等人士或与他一致行动的任何人获得额外的股份权益，从而增加该人、收购人以及其演唱会各方所拥有的带有投票权的股份的百分比，将被要求(除非获得收购小组同意)以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为股份权益支付的最高价格的价格对我们的流通股提出现金要约。

2020年11月，收购小组确认，根据我们目前的情况，在AIM退市后，我们不受城市法规的约束。因此，我们的股东无权享受《城市法规》提供的收购要约保护。我们相信，这一立场在不久的将来不太可能改变，但根据良好做法，我们将定期审查情况，如果我们的情况发生任何变化，我们的情况可能会影响收购委员会是否会决定我们的中央管理和控制地点在英国，我们将与收购委员会进行磋商。

外汇管制

除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向普通股或美国存托凭证的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款。英国法律或条款对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。

美国存托股份说明

美国存托股份

花旗银行(Citibank，N.A.)是美国存托凭证的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。ADS代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常被称为美国存托凭证(ADR)的证书代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行，位于25 Canada Square，Canary Wharf，London，El4 5 lb，UK。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议表格的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存款协议副本可从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获得。当检索该副本时，请参考注册号333-249338。

我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的材料权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

？持有人是指美国存托股份在托管机构为此目的而保存的登记册上登记的一个或多个人。每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的五股普通股，并行使其实益所有权权益。美国存托股份也指收受托管或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，以及对这些财产行使实益权益的权利。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这一修改可能会引起或改变美国存托股份所有者支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存放财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能透过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接接收存入的财产，并对存入财产行使实益拥有权权益，两者均须符合存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由英格兰和威尔士的法律管辖，这可能不同于美国的法律。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或保管账户，或由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经证明的美国存托凭证在托管机构的账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统或DRS)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管机构和DTC之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。

以托管人或托管人名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权授予托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。保管人或托管人在任何时候都有权行使对所有交存财产的实益所有权，在每一种情况下，只能代表代表该交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人。

股息和其他分配

持有者通常有权获得我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和腿部限制，持有者对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行并且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。在根据美国有关州的法律进行分配或必须将其持有的资金作为无人认领的财产进行分配之前，存托人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而分配的任何现金金额。

股份的分派

当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人寄存适用数量的普通股。在收到此类托管的确认后，托管机构将向持有人分发代表已交存普通股的新的美国存托凭证，或修改美国存托股份到普通股份比例，在这种情况下，持有人持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分发新的美国存托凭证或修改美国存托股份到普通普通股分配时的股份比例将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果违反法律，将不会分发这种新的美国存托凭证(例如，美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分发现金一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知托管银行，并将协助托管银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，关于交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使此类权利。持有人在行使其权利时，可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用来认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

保存人的遗嘱不是在下列情况下，将权利分配给持有者：

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我们没有及时要求将权利分配给该持有人，或者我们要求不将权利分配给该持有人；或者我们未能向保存人交付令人满意的单据；或者

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合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。与现金分配的情况一样，此类出售的收益将分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

当我们打算以现金或额外股份的形式分配股东选举时应支付的股息时，我们将就此向托管人发出事先通知，并将表明我们是否希望向持有人提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管机构才会将选择提供给持有人。在这种情况下，托管人将建立程序，使持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果无法向持有人提供选择，该持有人将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于英格兰和威尔士的股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向持有人进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给持有人是合理可行的，并且如果我们向保管人提供存款协议中设想的所有文件，则保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。

为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不将财产分配给持有者，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给该持有人，或者如果我们要求不将该财产分配给该持有人；或

•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

•

保管人确定，将全部或部分分配给该持有人在合理情况下是不可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果这是可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在将其美国存托凭证退还给托管人时获得赎回所得的净收益。在赎回持有人的美国存托凭证时，持有人可能须支付费用、开支、税款及其他政府收费。如果要赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，将通过批次或在按比例基础，由保管人决定。

影响普通股的变动

为持有人的美国存托凭证而存放的普通股可能会不时改变。例如，可能存在面值(或面值)的变化、拆分、注销、合并或此类普通股的任何其他重新分类，或者我们的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如发生任何该等变更，该等持有人的美国存托凭证将在法律及存款协议许可的范围内，代表收取与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，托管银行可向持有人交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及表格F-6中适用的登记声明、要求以该等持有人的现有美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证的变动对股份的影响。如果保管人不能合法地将该财产分配给持有人，则该保管人可以出售该财产并将净收益分配给该持有人，一如现金分配的情况。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果持有人或持有人的经纪人向托管人交存普通股，则托管机构可代表持有人设立美国存托凭证。只有在持有人支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给该持有人指定的人。持有人存放普通股和收取美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用于美国、英格兰和威尔士的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予并且普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当持有人将普通股交存时，该持有人将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，持有人将被视为表示并保证：

•

普通股经过正式授权、有效配发和发行、足额支付、不受任何追加资本要求的约束，并合法获得；

•

有关该普通股的所有优先购买权(及类似的)权利，如有的话，均已被有效放弃、取消或行使；该持有人已获正式授权存放普通股；

•

供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不是在存入时可发行的美国存托凭证(定义见存款协议)；以及

•

提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由持有人承担。

药品不良反应的转让、合并和拆分

美国存托凭证持有人将有权转让、合并或拆分该等持有者的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，持有者必须交出要转让给保存人的美国存托凭证，而且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要使持有人的美国存托凭证合并或拆分，该持有人必须将相关的美国存托凭证交由存托管理人提出合并或拆分的请求，并且该持有人必须根据存款协议的条款，在美国存托凭证合并或拆分时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

持有人将有权向托管人出示该等持有人的美国存托凭证以供注销，然后在托管人的办公室领取相应数量的标的普通股。股东撤回就美国存托凭证而持有的普通股的能力，可能受到美国及英格兰及威尔士于撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取持有人的美国存托凭证所代表的普通股，该持有人将被要求向托管银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。

持有人在提款时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议项下的任何权利。

如果持有人持有以该持有人名义登记的美国存托凭证，则在注销该持有人的美国存托凭证之前，保管人可要求该持有人提供任何签名的身份和真实性证明以及保管人认为适当的其他文件。此类持有人的美国存托凭证所代表的普通股的撤回可能会推迟，直到托管机构收到令人满意的证据，证明其遵守了所有适用的法律和法规。请记住，托管机构将只接受代表整个个托管证券数量的美国存托凭证进行注销。

持有人有权在任何时间撤回此类持有人的美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；和/或

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

不得修改存款协议以损害持有人提取此类持有人的美国存托凭证所代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

根据存款协议，持有人一般有权指示托管机构行使该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人的投票权在本年度报告的股本说明和公司章程-公司章程中描述。

应我们的要求，托管人将向持有人分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使ADS所代表证券的投票权的信息。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

•

如以举手方式表决，托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，投票(或促使托管人投票)当时存放的所有普通股。

•

在以投票方式投票的情况下，托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示投票(或促使托管人投票)存放的普通股。除非吾等通知托管人(A)我们不希望发出该委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)美国存托凭证持有人的权利可能受到不利影响，否则托管人将酌情委托吾等指定的人士投票表决任何以存款形式持有的普通股。

未收到任何投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议中另有规定)。

请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向持有人保证，该持有人将及时收到投票材料，从而使该持有人能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用及收费

根据存款协议条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用：


服务		收费
发行美国存托凭证(例如，美国存托股份在交存普通股后或在美国存托凭证发生变化时发行美国存托股份(S)转普通股份比例)，不包括因分配普通股而发行的美国存托股份		每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)最高5元
美国存托凭证的注销(例如，为交付交存财产而注销美国存托凭证或在美国存托股份(S)转普通股份比例)		每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元
分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)		持有的每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)最高5元
根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证		持有的每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)最高5元
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时)		持有的每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)最高5元
美国存托股份服务		在保管人设定的适用记录日期持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元
美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因)		每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元
将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(每个均在《存款协议》中定义)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)		每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元

美国存托股份持有者还将负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

保管人兑换外币发生的费用和手续费；

•

托管人因遵守外汇管制条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而产生的费用和开支；以及

•

托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份的手续费及收费由(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取。如美国存托凭证由存托凭证发行至直接受惠所有人，则美国存托股份的发行及注销手续费及收费可从透过直接受托凭证作出的分配中扣除，并可代实益所有人向收到正发行之美国存托凭证之直接受托凭证参与者或被注销之直接受托凭证参与者(视情况而定)收取，并由直接受惠所有人按照直接受托凭证参与者当时有效之程序及惯例计入适用之受惠所有人之账户。美国存托股份与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份费用和收费的金额将从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和手续费的发票，此类美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账费用将由美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由转换美国存托凭证的持有者或转换后的美国存托凭证收货人支付。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵扣托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意，持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并可能由我们和托管机构改变。持有者将收到此类更改的事先通知。托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以在没有持有人同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。对于美国存托凭证根据证券法注册或符合账簿结算资格的合理必要的任何修改或补充，我们不会认为对持有人的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会增加或增加持有人必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向持有人提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果持有人在存款协议修订生效后继续持有该等持有人的美国存托凭证，则持有人将受存款协议修订的约束。存款协议不能被修改以阻止持有人提取该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，持有人在存款协议下的权利不受影响。

终端

终止后，托管人将继续收取已收到的分派(但不会分派任何此类财产，直到持有人要求注销该等持有人的美国存托凭证为止)，并可出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存托协议的终止，存托机构可在不需要我们采取任何行动的情况下，向美国存托凭证的持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的普通股和其他已存入的证券，并将该等普通股和其他已存入的证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，均须满足《证券法》下无担保的美国存托股份计划适用的登记要求。保管人收到对保管人适用的费用和收费的支付，以及对保管人所发生的费用的偿还。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。持有人可在正常营业时间内到该办事处查阅该等记录，但仅限于就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜与其他持有人沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

通知、报告和委托书征集材料的递送

托管人将在其办公室向持有人提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，我们通常向已存款证券持有人提供这些通信。根据存款协议的条款，如果我们提出要求，托管机构将向持有人发送这些通信的副本或以其他方式向该持有人提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对持有者的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给持有人的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性、或我们未能发出通知，托管银行不承担任何责任。

•

我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。

•

如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，吾等或受托管理人因执行或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，吾等和托管银行不承担任何责任。

•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或吾等章程细则或任何存款证券条款所规定的酌情权而负上任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖法律顾问、账户持有人、任何提交股份以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有能力提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行亦不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

•

存款协议中的任何内容都不会在Mereo、托管人和持有人之间建立合伙或合资企业，也不会建立受托关系。

•

存款协议中的任何条款均不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与Mereo或美国存托股份所有者有利害关系的交易，存款协议中的任何条款均不规定花旗银行有义务向Mereo或美国存托股份所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管协议下对您的义务，我们认为，就条款的构建而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股提取之前根据存托协议产生的义务或债务，从美国存托股份融资中提取普通股。这些限制很可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出后产生的义务或债务，并且不适用于存款协议项下的义务或负债。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

税费

持有者将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果出售所得不能支付应缴税款，持有者将对任何不足之处承担责任。

托管人可以拒绝发行美国存托凭证；拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证；或者在适用持有人支付所有税费之前以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政行动，以持有人的名义为任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，持有人可以被要求向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法定义务所需要的其他信息。持有者需要赔偿我们、托管人和托管人根据其获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。持有者可能需要支付兑换外币的费用和开支，如遵守外汇管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果以合理的费用或在合理的期限内拒绝或无法获得任何所需的批准，则保管人可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的涉及公司或存托凭证的法律诉讼，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，持有人不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃因存款协议、任何ADR和存款协议中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对美国和/或托管机构提起的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。