目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格
(标记一)
| 根据1934年《证券法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
Presidio Property Trust,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别码) | |
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(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐表示:是,☒表示是。
如果注册人不需要根据该法案第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。☐将提交报告,☒将提交报告。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。-☒:
根据S-K条例第405项(本章第229.405条)披露违法者的情况是否不在此列,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案的最终委托书或信息声明中,或本表格10-K的任何修正案中。☒:
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒:是,☐:是,不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | |
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC.7262(B)),由拟备或发出其审计报告的注册会计师事务所提供。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。下半身
截至2022年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$
以引用方式并入的文件
第三部分,第10、11、12、13和14项通过引用纳入了Presidio Property Trust年度会议的最终委托书的某些特定部分,该最终委托书目前定于2023年6月1日举行,并将根据第14A条提交。只有委托书中通过引用明确并入的部分才构成本年度报告的一部分。
Presidio Property Trust,Inc.
表格10-K-年度报告
截至2022年12月31日止的年度
目录
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
生意场 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
10 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 | 38 |
第二项。 |
特性 |
38 |
第三项。 |
法律程序 |
44 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
44 |
第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
44 |
第六项。 |
已保留 |
47 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
48 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
62 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
62 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
63 |
第9A项。 |
控制和程序 |
63 |
项目9B。 |
其他信息 |
63 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 63 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
64 |
第11项。 |
高管薪酬 |
64 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
64 |
第13项。 |
某些关系和关联交易与董事的独立性 |
64 |
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
64 |
第IV部 |
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第15项。 |
展品、财务报表附表 |
64 |
有关前瞻性陈述、风险因素和行业数据的警示性语言
本10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”,涉及风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于某些因素,包括本10-K表格中陈述的因素,我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括但不限于:
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与房地产投资和房地产行业相关的固有风险; |
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激烈的竞争可能会降低或阻止我们物业的入住率和出租率的上升,并可能降低我们物业的价值; |
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对商业空间和样板房的需求减少和(或)经营成本增加; |
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任何主要租户(或相当数量的租户)因其财务状况恶化、租约提前终止、租约不续期或以对我们不太有利的条款续约而未能向我们支付租金; |
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我们和我们的租户面临的严峻经济状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响; |
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未能产生足够的现金来支付股息,未能及时偿还或偿还债务; |
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我们无法借入或筹集足够的资本来维持或扩大我们的房地产投资组合; |
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房地产融资市场的不利变化,包括利率和/或借款成本可能上升; |
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潜在损失,包括恶劣天气条件、自然灾害和所有权索赔,可能不在保险范围之内; |
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无法完成收购或处置,即使这些交易完成,也未能在不招致重大失败成本的情况下成功运营所获得的财产或出售财产; |
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我们依赖第三方物业管理公司来管理我们的大量物业,并依赖经纪人和/或代理人来租赁我们的物业; |
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独户住宅的供应和/或需求减少,无法购买更多的样板住宅,以及购买此类物业的竞争加剧; |
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未继续取得房地产投资信托基金资格; |
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任何法律诉讼的不利结果; |
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影响我们业务的法律、规则和法规的变化; |
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在“风险因素”和本协议其他部分讨论的其他风险和不确定性; |
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新一轮新冠肺炎疫情以及随之而来的经济动荡对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩,特别是对我们收取租金的能力、对我们租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩,以及对全球经济和金融市场的潜在不利影响;房地产市场的不利经济状况和整个金融市场的波动(包括但不限于当前新冠肺炎疫情的结果)。 |
除有关历史事实的陈述外,本10-K表格中包含的有关我们的战略、未来业务、财务状况、估计收入或亏损、预计成本、前景、当前预期、预测以及管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用的“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“应该”、“项目”、“计划”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。所有前瞻性陈述仅表示截至本10-K表格之日。我们不承担任何义务更新本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述或其他信息,除非联邦证券法要求。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本10-K表格中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的,但我们不能向您保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们已经披露了可能导致我们的实际结果与我们在“风险因素”部分和本10-K表格中其他地方的预期大不相同的重要因素。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。
本10-K表格中包含的有关市场和行业统计数据的信息是基于我们认为准确的现有信息而包含的。我们没有审查或包括来自所有来源的数据,我们不能向您保证本10-K表格中所包括的数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制,以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。我们没有义务更新前瞻性信息,以反映实际结果或假设的变化或其他可能影响这些陈述的因素。有关可能影响未来结果的不确定性和风险的更详细讨论,请参阅本10-K表的“风险因素”部分。
第1项。
概述和公司结构
Presidio Property Trust,Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。我们于1999年9月28日在加利福尼亚州注册成立,并于2010年8月重新注册为马里兰州公司。2017年10月,我们从NetREIT,Inc.更名。致“Presidio Property Trust,Inc.”我们是纳斯达克的上市公司,根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)注册(The“《交易所法案》”)。通过本公司、其子公司及其合伙企业,我们拥有12,000个商业物业的收费权益,并通过我们作为普通合伙人、成员和/或经理的各种联属公司的权益,拥有两个商业物业的部分权益。每一种有限合伙企业都被称为“DownREIT”。在每个DownREIT中,我们有权通过认沽和看涨期权,要求我们的共同投资者在规定的期间(通常是自他们首次投资实体不动产之日起五年后)、特定事件发生或两者的组合后,以规定的价格交换我们的A系列普通股或我们的普通股的股份。该公司是五家合伙企业的有限合伙人,也是一家公司的唯一股东,该公司的实体向房屋建筑商购买并回租样板房屋。
市场和商业战略
该公司投资于多元化的多租户房地产资产组合。从2015年开始,我们开始将我们的商业投资组合主要集中在写字楼和工业物业(“写字楼/工业物业”)和样板住宅(“样板住宅物业”)上,并一直在管理投资组合,以过渡到零售物业。我们的商业物业目前位于科罗拉多州北部、北达科他州、加利福尼亚州、马里兰州和德克萨斯州。我们的商业物业租户基础高度多样化,由大约1156万个商业租户组成,平均剩余租期为截至以下日期约3年2022年12月31日。自.起2022年12月31日,两家商业机构Al租户占我们年化基本租金的5.0%以上,其中一个占我们年化基本租金的8.57%,而我们的十个最大的租户约占我们年化基本租金的37.46%。2022年12月31日,我们最大的租户哈里伯顿能源服务公司的租约到期。哈里伯顿能源服务公司位于我们在科罗拉多州的Shea Center II物业,约占我们年度基本租金的8.57%。租户没有续约,我们安排了在我们贷款人的储备账户中存入约110万美元,用于支付未来的抵押贷款,如有必要。我们的管理团队正在努力尽快填满45,535平方英尺的空间,并已在2023年1月底将约20%的空间出租给一名租户。我们的商业地产租户基础对任何单一行业的敞口都是有限的如需了解更多信息,请参阅第二部分-项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,包括在本年度报告10-K表的其他部分。
我们的主要目标是通过收购、管理、租赁和有选择地重新开发高质量的写字楼和工业属性。我们专注于美国各地占主导地位的地区市场,我们认为这些市场具有诱人的增长动力,部分原因是重要的经济因素,如强劲的写字楼就业增长;受过高等教育的劳动力的净迁入;大量的学生人口;医疗保健系统、政府或其他大型机构雇主的存在提供的稳定;低失业率;以及较低的生活成本相对于门户市场。我们寻求通过投资于供应有限、进入门槛高、就业动力稳定和不断增长的市场来实现回报最大化。我们的样板房屋投资组合通过专注于购买新的独户样板房屋并将其出租给经验丰富的房屋建筑商来支持股东价值最大化的目标。*我们在市场上运营样板房屋投资组合,在这些市场中,我们可以通过地理位置、建筑商规模和样板房屋购买价格进行多元化。
最近的发展
2022年和2021年的重大交易
截至2022年12月31日的年度内的收购:
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在截至2022年12月31日的一年中,我们收购了31家模范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的购入价为1,560万美元。收购价格包括480万美元的现金支付和1080万美元的抵押贷款票据。 |
截至2021年12月31日的年度内的收购:
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于2021年8月17日,本公司透过其拥有61.3%股权的附属公司NetREIT Palm Self Storage,LP及NetREIT Highland LLC,以约490万美元收购德克萨斯州休斯敦一幢新建10,500平方英尺的单层楼宇,该楼宇与根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第1031节进行的同类交换交易有关。 |
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2021年12月22日,该公司在马里兰州巴尔的摩购买了一栋31,752平方英尺的建筑,购买价约为890万美元。根据与约翰·霍普金斯大学彭博公共卫生学院签订的为期5年的三重净租赁协议,该建筑100%被占用,并以全现金购买。 |
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在截至2021年12月31日的一年中,我们收购了18个示范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的购入价为840万美元。收购价格包括270万美元的现金支付和570万美元的抵押贷款票据。 |
截至2022年12月31日止年度的资产处置:
我们会持续检讨投资物业组合的增值潜力,并在考虑税务及其他因素后,处置任何不再符合我们在这方面的要求的物业。在偿还任何相关按揭或偿还有抵押或无抵押的债务后,出售物业所得的收益可投资于我们认为未来价格升值的可能性较大的物业。
在截至2022年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
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世界广场于2022年3月11日以约1,000万美元的价格出售,该公司确认了约30万美元的亏损。 |
• | 31个模型住宅,价值约1,750万美元,该公司确认了约540万美元的收益。 |
截至2021年12月31日止年度的资产处置:
在截至2021年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
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沃特曼广场于2021年1月28日以约350万美元的价格出售,该公司确认了约20万美元的亏损。 |
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花园网关于2021年2月19日以约1,120万美元的价格出售,该公司确认了约140万美元的亏损。 |
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高地法院于2021年5月20日以约1020万美元的价格出售,该公司确认了约160万美元的损失。 |
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行政办公园于2021年5月21日出售,以约810万美元的价格出售,公司确认了约250万美元的收益。 |
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44套模型住宅,价格约为2,070万美元,公司确认了约320万美元的收益。 |
模型主视图属性
我们的样板之家物业位于全美三个主要州。截至2022年12月31日,我们拥有92000套样板间房屋,账面净值约为3790万美元。
NetREIT Dubose Model Home REIT,Inc.(“NetREIT Dubose“)从事以回租方式向第三方住宅建筑商收购模型住宅的业务,即住宅建筑商将模型住宅出售给NetREIT Dubose,并以三重净租约回租模型住宅(“神经网络”)用于营销其住宅开发项目。我们的样板之家业务于2010年3月通过收购Dubose Model的某些资产和权利而启动美国家庭.成立后,NetREIT Dubose通过私募普通股筹集了1060万美元(私募于2013年12月31日终止)。自.起2022年12月31日,NetREIT Dubose已出售其所有财产,并将所有可用现金分配给包括公司在内的股东。
我们目前经营着五家与NetREIT Dubose有关的有限合伙企业:DuBose Model Home Investors#202,LP(“DMHI#202“),Dubose Model Home Investors#203,LP(”DMHI#203“),Dubose Model Home Investors#204,LP(”DMHI#204“),Dubose Model Home Investors#205,LP(”DMHI#205“)和Dubose Model Home Investors#206,LP(”DMHI#206“)。有限合伙企业通常会筹集私募股权,投资于模范置业,然后将其租回给房屋建筑商。截至2022年12月31日,公司拥有:
• | DMHI#202的10.3%,筹集了290万美元,成立的目的是通过出售合伙单位筹集至多500万美元。 |
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• | DMHI#203 2.3%的股份,筹集了440万美元,成立的目的是通过出售合伙单位筹集至多500万美元。 |
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• | DMHI#204 3.6%的股份,筹集了280万美元,成立的目的是通过出售合伙单位筹集至多500万美元。 |
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• | DMHI#205的4.0%股份,该公司已筹集250万美元,成立于2019年,通过出售合作单位筹集至多500万美元。 |
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• | DMHI#206的8.5%股份,该公司已筹集120万美元,成立于2020年,旨在通过出售合伙单位筹集至多500万美元。这种合伙关系继续通过出售更多的有限合伙单位来筹集资金。 |
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• | 100%的NetREIT Model Home,Inc. |
我们通过我们的全资子公司NetREIT Advisors,LLC(“NetREIT Advisors”)和Dubose Advisors LLC(“Dubose Advisors”)为我们的有限合伙企业提供管理服务,我们统称为Advisors。对于他们的服务,每个顾问都会获得持续的管理费、采购费,并有权在合伙企业出售或以其他方式处置样板间房屋时获得某些其他费用。NetREIT Advisors管理NetREIT Dubose和NetREIT Model Home,Inc.,Dubose Advisors管理DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205和DMHI#206。
股份回购计划
2021年9月17日,董事会批准了一项股票回购计划,至1000万美元的我们A系列普通股的流通股,该股于2022年9月到期。董事会于2022年9月15日批准了一项股份回购计划,回购A系列普通股最多600万美元的流通股和D系列优先股最多400万美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司以每股约3.7223美元的平均价格(包括每股0.035美元的佣金)回购了29,721股A系列普通股,总成本为110,631美元。2022年12月31日A系列普通股平均价格约为每股1.59美元,包括每股0.035美元的佣金;D系列优先股6,013,000股,平均价格约为每股20.31美元,包括每股0.035美元的佣金,A系列普通股的总成本为313,578美元,D系列优先股的总成本为122,141美元。根据马里兰州的法律,回购的股票将被视为授权未发行,并按成本显示为股东权益的大幅减少。在我们将继续追求创造价值的投资的同时,董事会认为,我们的资产中有重大的内在价值,但市场尚未实现。因此,通过回购计划向股东返还资本是目前一种有吸引力的资本用途。
在市场上提供产品
于2021年11月8日,吾等与Benchmark Company,LLC(“经理人”)订立一份在市场发售协议(“销售协议”),根据该协议,经理人将担任本公司的销售代理,不时在市场公开发售最高达4,399,000美元的A系列普通股。透过经理人出售我们的普通股,如有的话,将以任何被视为根据1933年证券法(经修订)第415条所界定的“在市场发售”的方式进行。包括直接或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有的美国普通股交易市场,或向或通过做市商进行的销售。经理也可以在私下协商的交易中出售普通股,但须事先获得我们的批准。每股价格将按当时的市场价格计算。本公司将根据销售协议向经理支付相当于出售A系列普通股所得毛收入3.5%的佣金。截至2022年12月31日,并无根据销售协议进行销售。
特殊目的收购公司的赞助
2022年1月7日,我们宣布通过我们的全资子公司墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)赞助一家特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股。美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)于2022年2月2日宣布墨菲峡谷收购公司(以下简称墨菲峡谷)首次公开募股的注册声明和招股说明书生效,其中太古股份单位于2022年2月3日开始在纳斯达克全球市场交易,其中包括一股A类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证,每份完整的认股权证使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股普通股。墨菲峡谷IPO于2022年2月7日完成,为墨菲峡谷筹集了132,250,000美元的毛收入,其中包括承销商全面行使超额配售选择权。关于首次公开招股,吾等透过保荐人以每单位10.00美元的价格购买了754,000个配售单位(“配售单位”),总购买价为7,540,000美元。保荐人已同意向Murphy Canyon的每位独立董事转让总计45,000个配售单位(每个15,000个)。
首次公开募股后,墨菲峡谷立即开始评估收购候选者。2022年11月8日,墨菲峡谷与开曼群岛豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited(以下简称“Conduit”)和开曼群岛豁免公司、墨菲峡谷全资子公司Conduit Merge Sub,Inc.签订了合并协议和合并计划。如果合并协议得到墨菲峡谷股东的批准,并且合并协议下的交易完成,墨菲峡谷的开曼岛子公司将与管道合并并并入管道,管道作为墨菲峡谷的全资子公司在合并中幸存下来。根据合并协议,管道的已发行普通股(包括在完成合并前转换所有未发行可转换债务而发行的股份)将按比例转换为墨菲峡谷新发行的普通股65,000,000股,每股该等已发行管道普通股(包括转换所有未发行可转换债务后发行的普通股,将在合并完成前转换为墨菲峡谷新发行的普通股)将按比例转换为墨菲峡谷新发行普通股。
最初,墨菲峡谷需要在首次公开募股完成后12个月内完成其初始业务合并交易,如果根据其公司注册证书延长完成业务合并的时间,则要求最多18个月。2023年1月26日,在股东特别会议上,股东们批准了一项修订墨菲峡谷公司合并证书的提案,将完成业务合并的日期延长12次,每次延期再延长一个月,从2023年2月7日至2月7日。2024.股东们还批准了一项相关建议,修改信托协议,允许Murphy Canyon在与特别会议上批准延期建议相关的赎回后,每延长一个月,将信托账户剩余资金的1%的三分之一存入信托账户。根据股东在特别会议上的投票,11,037,272股普通股被投标赎回,这些普通股于2023年2月赎回。赎回后,有2,187,728股SPAC A类普通股可能需要赎回。
2023年3月3日,我们借给Murphy Canyon 300,000美元,为其信托账户和运营费用提供资金,总共可能借出最多150万美元。这笔贷款是无息、无担保的,将在(I)Murphy Canyon完成其初始业务合并的日期和(Ii)其清盘生效日期(以较早者为准)全额偿还。
认股权证股息
2022年1月,截至2022年1月14日的备案日期,我们向A系列普通股持有人发行了A系列权证。A系列权证和因行使A系列权证而发行的A系列普通股股份已在提交给美国证券交易委员会的登记声明中登记,并宣布于2022年1月21日生效。A系列权证于2022年1月24日开始在纳斯达克资本市场交易,代码为“SQFTW”,并于当日分配给截至2022年1月14日持有普通股和现有流通权证,或在记录日期后在市场上收购A系列普通股并于2022年1月21日收盘时继续持有该股的人士。A系列权证赋予持有人以每股7.00美元购买一股A系列普通股的权利,为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内没有行使A系列认股权证,A系列认股权证将在到期时自动转换为A系列普通股的1/10,并向下舍入到最接近的完整股票数量。
D系列优先股
2021年6月15日,我们完成了向以Benchmark Company,LLC为首的承销团发行约800,000股D系列累积可赎回永久优先股(“D系列优先股”),每股现金代价为25美元,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,净收益约为1,810万美元。我们授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多12万股D系列优先股,以弥补他们在2021年6月17日行使的超额配售,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们获得了约270万美元的净收益。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们总共发行了约92万股D系列优先股,净收益约2050万美元。
D系列优先股的持有者有权按每股清算优先股25美元的年利率9.375%的累计现金股息(相当于每股2.34375美元)获得累积现金股息。股息按月于每月15日(“股息支付日”)支付,惟任何股息支付日期如非营业日,则本应于该股息支付日支付的股息可于下一个营业日支付,而股息金额不作调整。D系列优先股的持有者通常没有投票权。*然而,如果公司在18个或更长的每月股息期(无论是否连续)内没有支付D系列优先股的股息,D系列优先股的持有人(与它可能发行的所有其他类别或系列的公司优先股的持有者作为一个类别单独投票,其中类似的投票权已被授予并可行使,并有权在下文提到的选举中作为D系列优先股的一个类别投票)将有权投票选举另外两名董事担任公司董事会成员,直到公司支付:或宣布并拨出资金,用于支付其在D系列优先股上欠下的所有股息,但须受某些限制。此外,D系列优先股至少三分之二的流通股持有人(与公司可能发行的所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的系列平价优先股作为一个类别投票)的赞成票,在任何时候都需要公司(I)授权或发行其任何类别或系列的优先于D系列优先股的股票,以支付股息或在清算时分配资产,解散或清盘或(Ii)修订公司章程的任何条文,以对D系列优先股的任何权利造成重大不利影响或采取某些其他行动。
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,D系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付,但受我们可能发行的任何类别或系列股票的持有人关于清算、解散或清盘时的资产分配的优先权利的限制,每股25.00美元的清算优先权,加上支付日期的任何累积和未支付的股息,在向我们普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何资产分配之前,我们可能会发行在清算权方面低于D系列优先股的股票。从2026年6月15日或之后开始,我们可以选择全部或部分赎回D系列优先股,现金赎回价格相当于每股25.00美元,外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息。在2026年6月15日之前,一旦控制权发生变化(如条款补充分类和指定D系列优先股所定义),我们可以选择全部或部分赎回D系列优先股,现金赎回价格为每股25.00美元,外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。D系列优先股没有规定的到期日,不会受到任何偿债基金或其他强制性赎回的约束,也不能转换为或交换我们的任何其他证券。
杠杆的使用
我们使用由我们的个人物业担保的抵押贷款,以最大化我们股东的回报。通常,这些贷款的期限从五年到十年不等。目前,我们的大多数抵押贷款的结构是对我们无追索权的,有有限的例外,只有在发生某些欺诈、不当行为、环境或破产事件时才会导致追索权事件。无追索权融资限制了我们对作为抵押品的每个物业的股本投资金额的敞口,从而保护了我们其他资产的权益。我们不能保证未来我们可以按照我们可以接受的条款获得无追索权融资。或者根本不存在,而且在某些情况下,贷款人可能会对我们的其他资产有追索权。截至2022年12月31日,我们总债务中有3,020万美元对公司有追索权,其中约2,480万美元与样板房屋物业有关。
我们使用固定利率和可变利率债务为我们的房产融资。只要可能,我们倾向于获得固定利率抵押贷款融资,因为它提供了更好的成本可预测性。自.起2022年12月31日,我们的抵押贷款都不包括浮动利率条款。在2023年8月和2023年9月,我们有两笔抵押贷款,分别是West Fargo Industries和Grand Pacific Center,这两笔贷款可能会受到利率重置的影响。
到2023年,我们将拥有680万美元与示范房产相关的应付抵押贷款票据的本金支付,包括与2023年到期的应付抵押贷款票据有关的620万美元付款。我们计划对相当大一部分应付按揭票据进行再融资,或出售样板物业以偿还应付按揭票据。我们有150万美元与商业地产相关的应付抵押贷款票据的本金支付将在2023年到期,其中没有一笔将在2023年到期。
我们的短期流动性需求包括满足我们现有抵押贷款的偿债需求。整体而言,商业物业和样板房在截至2022年12月31日的一年中充分满足了它们的偿债需求,管理层预计这种情况将在未来12个月内持续。*如果我们经营活动的现金流不足以满足我们的短期流动性需求,我们将通过额外的有担保或无担保债务借款、房地产销售、出售股权或债务证券为这些需求提供一部分资金,或者我们将降低向股东的分配率。
物业管理
公司通过其全资子公司NTR Property Management,Inc.是其所有物业的主要物业管理公司。*公司与加利福尼亚州和北达科他州的第三方物业管理公司分包提供现场管理服务,并对我们在科罗拉多州、马里兰州和德克萨斯州的物业进行内部管理。
竞争
我们与许多其他房地产投资者展开竞争,他们中的许多人在相同的地理市场拥有类似的房产。我们的竞争对手包括其他REITs、养老基金、保险公司、投资基金和公司、合伙企业和开发商。其中许多竞争对手拥有比我们大得多的财务资源,可能能够接受比我们谨慎管理的更多风险,包括租户的信誉或其投资的地理位置方面的风险。此外,许多竞争对手的资本结构使他们能够以高于我们审慎报价的价格进行投资,同时仍能为他们的投资者带来与我们寻求为投资者提供的回报相称的回报。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格的租金提供空间,或者低于我们目前向租户收取的租金,我们可能会失去潜在的租户,我们可能会被迫将租金降低到低于目前的价格,或者提供更多的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项,以便在租约到期时留住租户。我们的商业物业集中在科罗拉多州和北达科他州,这使得我们很容易受到这些地区当地市场状况的影响。
要取得成功,我们必须继续迅速和有效地回应本地和区内经济情况的转变,适当地调整物业的租金。如果我们不能迅速有效地做出反应,我们的财务状况、经营业绩、现金流以及履行偿债义务和支付股息的能力可能会受到不利影响。
监管
我们的管理层不断审查我们的投资活动,并监控我们的投资组合在各种投资中所占的比例,以防止我们受到1940年修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)的适用。如果在任何时候,我们的投资性质可能导致我们被视为投资公司,我们将被要求遵守投资公司法的运营限制,这些限制通常与我们的正常运营不一致。因此,我们努力确保我们不被视为“投资公司”。
不同的环境法规范着我们物业持续运营的某些方面。这些环境法包括监管建筑物中含石棉材料的存在、用含铅涂料管理表面(以及向租户发出关于含铅涂料的通知)和废物管理活动的法律。如果我们不遵守这些要求,我们可能会受到政府的执法行动和/或私人当事人的损害索赔。
到目前为止,我们还没有因为不遵守联邦、州和当地的环保法规而对我们的资本支出、收益或竞争地位产生明显的影响。我们所有的拟议收购都在进行收购之前进行了检查。这些检查是由合格的环境顾问进行的,我们在收购任何物业之前都会详细审查他们的报告。然而,我们的环境评估可能不会揭示所有的环境责任,或者存在一些我们不知道的重大环境责任。在某些情况下,我们可能被要求放弃其他具有经济吸引力的收购,因为移除或控制危险材料的成本被认为是令人望而却步的,或者我们不愿接受涉及的潜在风险。我们不相信我们将被要求在我们现有的任何物业进行任何大规模的减排。我们相信,通过对石棉、含铅油漆和其他有害材料的专业环境检查和测试,再加上对接受已知环境风险的相对保守的态度,我们可以最大限度地减少与环境危害相关的潜在责任。
我们不知道我们目前的任何物业有任何环境危害,无论是个别或整体,可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。我们没有接到任何政府当局的通知,我们也不知道与我们的任何物业相关的任何重大不合规、责任或与环境责任有关的索赔。我们不认为继续遵守适用的环境法律和法规的成本会对我们、我们的财务状况或我们的运营结果产生实质性的不利影响。然而,未来的环境法律、法规或条例可能需要对目前不可起诉的现有条件进行额外的补救。此外,如果未来对我们施加更严格的要求,合规成本可能会对我们和我们的财务状况产生实质性的不利影响。
法律程序
我们定期受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。虽然这些事项的解决无法确切预测,但管理层相信这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
公司的管理
我们的管理层
我们把我们的执行官员和任何与他们有关联的董事称为我们的“管理层”。.*我们的管理层目前包括:
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董事会主席、首席执行官兼总裁杰克·K·海尔布伦,NetREIT Dubose的总裁、董事,NetREIT Advisors的总裁; |
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公司首席财务官Adam Sragovicz和Dubose Advisors; |
• | 公司首席投资官Gary M.Katz;以及 |
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史蒂夫·海托尔,NetREIT Dubose的总裁。 |
海尔布伦先生全面负责公司的日常活动。Sragovicz先生负责监督财务事务,包括财务财务报告、预算、预测、筹资活动、税务和保险。HighTower先生负责管理Dubose Advisors和NetREIT Advisors以及样板房部门的日常活动。海尔布伦先生和卡茨先生负责推荐公司的所有财产收购和处置。
我们的董事会
我们的管理层接受董事会的指导和监督。除了其他事项外,我们的董事会必须批准我们管理层提出的每一项房地产收购。截至2022年12月31日,本公司董事会共有五名董事,其中四名为独立董事(“独立董事”)。我们的董事之一海尔布伦先生并不独立。杜博斯先生之前是董事的非独立董事,他于2022年3月辞去董事的职务。有关更多信息,请参阅本10-K第二部分中的第9B项其他信息。
我们的房地产投资信托基金状况
我们选择从截至2000年12月31日的纳税年度开始,作为房地产投资信托基金对联邦所得税征税。要继续作为REIT征税,我们必须满足众多组织和运营要求,包括要求我们将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,如守则所定义,并按年计算。作为房地产投资信托基金,我们通常不需要为我们分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何一年都没有资格获得房地产投资信托基金的纳税资格,我们的收入将按正常的公司税率征税,并且我们可能会被禁止在四年内获得房地产投资信托基金的待遇,因为我们没有资格获得Y.即使我们符合联邦所得税的REIT资格,我们的收入和财产仍可能需要缴纳州税和地方税,我们的未分配收入可能需要缴纳联邦所得税和消费税。有关更多信息,请参阅与我们作为REIT地位相关的风险和相关联邦所得税事宜。我们有资格在截至2022年12月31日的财年成为REIT。
人力资本资源
由于我们业务的性质,我们的业绩取决于在多个领域发现、吸引、发展、激励和留住高技能员工队伍,包括物业管理、资产管理和战略、财务会计、业务发展和财务管理。我们的人力资本管理战略,也就是我们的人员战略,与我们的业务需求密切相关。在2022年期间,我们的人力资本努力专注于留住顶尖人才,并继续提高我们的敏捷性,以满足快速变化的业务需求,考虑到全球大流行和社会和政治动荡的挑战,并且没有与新冠肺炎相关的裁员。我们使用各种人力资本指标来管理我们的业务,包括:劳动力人口统计;代表、自然减员、招聘、晋升和领导力方面的多样性指标;以及人才管理指标,包括顶尖人才的保留率和招聘指标。
办公室和员工
我们的办公室约为9,224平方英尺,位于加利福尼亚州圣地亚哥。
截至2022年12月31日,我们共有18名全职员工。
可用信息
欲获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件,包括对这些文件的修订,请访问Www.sec.gov或在我们的网站上Www.presidiopt.com在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快提交。任何存货人如有要求,也可打印。
我们的办公室位于加州圣地亚哥墨菲峡谷路4995号,Suite300,邮编:92123。我们的电话号码是866-781-7721。我们的电子邮件地址是info@presidiopt.com,您也可以访问我们的网站www.presidiopt.com。
第1A项。风险因素
风险因素一览表
以下是与投资美国有关的主要风险因素的摘要。以下内容应与对我们面临的风险因素进行更全面的讨论一起阅读,下文将更全面地阐述这些因素。 如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、可供分配的现金、偿还债务的能力和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。其中一些风险包括:
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我们面临许多与房地产行业相关的风险,这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的经营结果产生不利影响; |
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金融市场的混乱和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响; |
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我们无法在当时以我们希望的条件出售房产,这可能会限制我们实现投资收益和向股东支付分红的能力; |
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我们可以通过合资企业、合伙企业或有限责任公司获得财产,这可能会限制我们控制或清算此类资产的能力; |
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我们可能会“按原样”收购物业,这增加了我们将不得不在不求助于卖方的情况下补救缺陷或成本的风险; |
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我们的典型住宅业务在很大程度上依赖于单户住宅的供应和/或需求; |
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我们相当大比例的物业集中在少数几个州,这使我们的业务受到某些地区性事件和事件的影响; |
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我们目前依靠运营的内部现金、融资和物业销售收益,为未来的物业收购提供资金,满足我们的运营成本,并向我们的股东支付股息; |
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我们依赖关键人员,这些人员的流失可能会削弱我们实现业务目标的能力; |
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我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资和业务政策,这种改变可能会增加我们面临的操作风险; |
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马里兰州法律的条款可能会通过要求我们的董事会或股东批准收购我们公司的提议或实施控制权变更来限制第三方获得对我们的控制权的能力; |
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我们的管理层面临着与他们在公司以外的其他职位和/或利益有关的某些利益冲突,这可能会阻碍我们实施业务战略和为股东创造回报的能力; |
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我们有大量未偿债务,这要求我们产生足够的现金流来偿还债务条款下的付款和其他义务,并使我们面临债务条款下的违约风险; |
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未能获得REIT资格可能会对我们的运营和支付分配能力产生不利影响; |
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作为房地产投资信托基金,我们可能会承担减少现金流的纳税义务; |
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对从事“被禁止的交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事将被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力; |
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我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到最近的新冠肺炎疫情或新疫情的不利影响; |
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• | 我们可用于分配的现金可能不足以支付预期水平的普通股分配,我们不能向您保证我们未来支付分配的能力。我们可能会用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付分配,这可能会对我们的运营产生不利影响; |
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• | 未来发行股票可能会稀释我们普通股、D系列优先股或A系列认股权证的价值; |
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• | 我们对墨菲峡谷的赞助需要大量的资本部署,存在一定的风险,可能不会成功,这可能会对我们未来的扩张、收入和利润产生实质性的不利影响;以及 |
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• | 通货膨胀可能对我们的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、证券的市场价格以及我们向股东支付股息和其他分配的能力产生实质性的不利影响; |
与我们的业务、物业和运营相关的风险
我们面临着许多与房地产行业相关的风险,这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的运营结果产生不利影响。
作为一家房地产公司,我们会受到房地产状况的各种变化的影响,任何此类房地产状况的负面趋势都可能通过收入减少或成本增加而对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括:
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国家、区域和地方经济状况的变化,这可能会受到对通胀、通货紧缩、政府赤字、高失业率、消费者信心下降和流动性担忧的担忧的影响,特别是在房地产高度集中的市场; |
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利率波动,包括2023年预期的加息,这可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生不利影响,或者根本不影响,并对物业价值和潜在买家为我们打算出售的物业获得融资的能力产生负面影响; |
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租客无力支付租金; |
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竞争的存在和质量,例如我们的物业与竞争对手的物业相比的吸引力,这是基于位置、租金、便利设施和安全记录等考虑因素; |
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来自其他拥有大量资本的房地产投资者的竞争,包括其他房地产运营公司、上市REITs和机构投资基金; |
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业务成本增加,包括房地产税、维护、保险和公用事业费用增加; |
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可能增加或减少能源成本和其他与天气有关的费用的天气情况; |
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商业空间供过于求或物业所在市场对房地产的需求减少; |
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改变或增加遵守法律和/或政府法规的成本,包括管理使用、分区、环境和税收的法规;以及 |
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国内动乱、战争行为、恐怖袭击和自然灾害,包括地震、风雹破坏和洪水,可能导致未投保和投保不足的损失。 |
此外,其他因素可能对我们的经营结果产生不利影响,包括根据环境法和其他法律可能承担的责任以及其他不可预见的事件,其中许多在以下风险因素的其他部分讨论。任何或所有这些因素都可能通过减少收入或增加成本对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
通货膨胀可能会对我们的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、证券的市场价格以及我们向股东支付股息和其他现金分配的能力产生实质性的不利影响。
通货膨胀加剧可能会对我们的物业运营费用以及一般和行政费用产生明显的负面影响,因为这些成本的增长率可能高于我们的租金。*虽然我们的租户通常有义务支付与他们从我们那里租赁的物业相关的物业费用(例如,维护、保险和物业税),但我们也会产生其他费用,如一般和行政费用、与债务相关的利息支出(其中一些按浮动利率计息)和空置物业的保有成本。在通货膨胀的环境下,这些费用会增加,而且这种增加可能会超过通货膨胀也可能对消费者支出产生不利影响,从而影响租户的收入,进而影响我们的百分比租金(如适用),以及租户签订或续订租约和/或履行现有租约义务的意愿和能力。*此外,如果租户的运营支出增长超过其收入增长,通胀加剧可能对租户产生不利影响,这可能对租户支付欠我们的租金和履行其他租赁义务的能力产生不利影响,例如支付物业税、保险和维护成本。
最近的通胀压力可能会导致利率上升,这将对我们的业务产生负面影响。
通胀上升、美国预算赤字和整体债务水平上升,包括联邦大流行救济和刺激立法和/或经济或市场和供应链状况的结果,可能会给利率带来上行压力,并可能是未来导致利率上升的因素之一。更高的利率可能会对我们的整体业务、收入和支付股息的能力产生不利影响,包括降低我们许多资产的公允价值,不利影响我们以有利条件获得融资的能力或根本影响我们的能力,并对物业价值和潜在买家为我们打算出售的物业获得融资的能力产生负面影响。这可能会影响我们的收益结果,降低我们出售资产的能力,或者减少我们的流动性。此外,我们无法准确预测与利率变化或利率前景相关的发展,可能会损害我们的业务和财务业绩。
金融市场的状况可能会影响我们以合理条件获得融资的能力,并对我们的运营产生其他不利影响。
在担保房地产融资方面,金融市场可能会收紧。我们通常与之打交道的贷款人可能会增加他们的信用利差,从而导致借贷成本上升。较高的抵押贷款融资成本可能会导致我们的房地产投资收益率较低,这可能会减少我们可供分配给股东的现金流。现金流的减少也可能会削弱我们购买额外物业的能力,从而减少我们房地产所有权的多元化。
金融市场的混乱和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。
金融市场的混乱可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。对经济衰退、新冠肺炎疫情、加息、美国总统政府的政策重点、贸易战、劳动力短缺或通胀的担忧可能会加剧波动性,降低对经济和市场的预期。此外,对地缘政治问题的担忧也可能导致市场长期波动和不稳定。例如,俄罗斯和乌克兰之间的冲突并未导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。美国政府和其他司法管辖区的政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的经济制裁和出口管制,将俄罗斯从SWIFT系统中移除,并威胁要实施更多的制裁和控制。这些措施的全部影响以及俄罗斯可能做出的回应尚不清楚。这些情况可能会影响商业房地产的基本面,导致入住率下降、租金下降,我们的房地产投资组合和贷款投资抵押品的价值下降。因此,我们房地产投资的价值可能会低于为此类投资支付的金额,担保我们贷款的抵押品价值可能会低于此类贷款的未偿还本金金额,而我们物业的收入可能会因为租户减少和/或拖欠或租金降低而减少。这些因素将严重损害我们的收入、经营结果、财务状况、业务前景以及我们向股东进行分配的能力。
房地产价值的下降可能会对我们为现有抵押贷款义务进行再融资或获得更大规模抵押贷款的能力产生负面影响。
房地产价值的下降将降低我们可以从特定物业获得的担保贷款本金,以及我们为现有抵押贷款再融资或获得更大抵押贷款的能力。在某些情况下,抵押贷款的现有物业的价值下降可能需要我们为该抵押贷款预付或邮寄额外的抵押。如果贷款人对物业的初始估值低于维持抵押贷款协议规定的贷款与价值比率所需的价值,就会出现这种情况。因此,任何房地产价格持续低迷的时期都可能对我们的房地产投资融资能力产生不利影响。
目前新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其造成的波动扰乱了我们的业务,我们预计新冠肺炎大流行可能在未来对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响,而其他潜在的流行病或疫情的爆发可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已经对美国和全球经济和金融市场造成严重干扰,并可能造成规模和持续时间未知的广泛业务连续性问题。到目前为止,我们的业务还没有受到新冠肺炎疫情的重大影响。
新冠肺炎疫情已经并在未来可能继续对区域和全球经济和金融市场产生影响。疫情的全球影响正在迅速演变,包括美国在内的许多国家(包括加利福尼亚州圣地亚哥、科罗拉多州丹佛市和科罗拉多州斯普林斯市、北达科他州法戈和俾斯麦,以及我们拥有和运营物业的其他大都市地区)已经建立了隔离措施,并对旅行和可能继续经营的企业类型制定了规则和限制。虽然这些限制已经取消,但冠状病毒的新变种和/或病毒的持续传播可能导致政府当局延长、重新实施和/或采取新的限制措施。因此,新冠肺炎疫情可能会直接或间接地对这些大都市区内外的几乎每个行业产生负面影响,并造成业务连续性问题。例如,在大流行期间,我们的一些商业租户暂时关闭了他们的办公室或商店,并要求暂时推迟租金或减免租金。此外,我们拥有和经营物业的司法管辖区已经或可能实施租金冻结、驱逐冻结或其他类似限制。从长远来看,对我们业务的全面影响在很大程度上是不确定的,取决于一些我们无法控制的因素。
由于新冠肺炎大流行的影响,我们已经并可能继续受到以下一种或多种因素的影响:
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房地产租金收入(我们经营现金流的主要来源)的减少,原因是临时推迟租金、租金减免和/或租金减免、租金冻结或下降影响物业的新租金和续订租金、预期和意外空置的租赁期延长(部分原因是“原地安置”的任务)、由于免除滞纳金而确认的收入减少,以及我们租户的能力和支付租金的意愿,以及我们及时或根本没有能力继续收取租金; |
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由于政府或租户的行动,我们的一个或多个物业全部或部分关闭(自2021年第一季度以来,我们所有的商业物业都重新开放); |
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商业空间的需求减少,以及无法提供商业空间的实物游览,可能会导致我们无法续签租约,在租约到期时重新租赁空间,或租赁空置空间,特别是在没有让步的情况下,或者新租约的租金下降; |
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一个或多个主要租户无力支付租金,或一个或多个主要租户破产或资不抵债的情况可能会增加,原因是其业务下滑,或由于就地安置订单、分阶段重新开业或其他与流行病有关的原因导致财务状况减弱; |
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无法减少我们酒店的某些固定费用,尽管此类酒店的运营减少了; |
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由于现场工作人员减少,我们的第三方服务提供商无法在我们的物业进行充分的物业管理和/或租赁活动; |
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政府当局在我们任何市场的现有和未来订单的影响,这可能要求房屋建筑商在不确定或无限期内停止运营,这可能会严重影响新房订单和交付,并对他们的房屋销售收入和在这些市场上履行对公司的租赁义务的能力造成负面影响; |
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难以以有吸引力的条件获得资本,或根本无法获得资本,以及全球金融市场严重混乱和不稳定,或信贷和融资状况恶化,这可能会影响我们获得资本的机会,以及我们的商业租户为其业务运营提供资金和履行对我们的义务的能力; |
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● | 新冠肺炎疫情的金融影响可能会对我们未来遵守债务金融契约产生负面影响; | |
● | 房地产市场价值的下降可能导致某些房地产资产的账面价值超过其公允价值,这可能要求我们确认这些资产的减值; |
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未来在产品或服务供应方面的延误可能会对我们如期或按原来的估计成本完成我们建筑物的翻新和出租的能力产生负面影响; |
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商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们发展或改变我们物业组合的情况的能力或愿望产生不利影响; |
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我们的保险可能不包括大流行和相关就地避难规定造成的收入损失或其他费用; |
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意想不到的成本和运营费用,以及与遵守法规相关的预期收入减少,例如与远程工作相关的额外费用,为员工提供额外的强制性带薪假期的要求,与在我们每个酒店执行的卫生措施相关的费用增加,以及为保护员工福利而产生的额外费用,如扩大获得医疗服务的机会; |
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我们高级管理团队中的一名或多名成员可能因新冠肺炎患病以及失去此类服务可能对我们的业务产生不利影响; |
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员工远程工作时更容易受到网络攻击或网络入侵,有可能扰乱我们的运营或对我们的财务状况造成实质性损害;以及 |
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在现金流减少期间遵守REIT的要求,可能会导致我们清算其他有吸引力的投资或以不利条件借入资金。 |
新冠肺炎大流行的财务方面很难预测,可能与特定地点或时间爆发的严重程度没有直接关联。例如,木材价格大幅上涨,很大程度上是由于大流行病导致木材行业供应短缺,这可能影响我们行业的建筑和翻新费用。同样,尽管新冠肺炎疫情引发了普遍的经济担忧,但许多市场都出现了房价上涨,这可能会影响我们以我们认为合理的价格购买样板间住房的能力。
新冠肺炎影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍不确定,取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如新冠肺炎的持续严重程度、持续时间、传播率和地理蔓延,所采取遏制措施的程度和效果,以及整体经济、金融市场和人口的反应。
这种情况的快速发展和波动性使我们无法对新冠肺炎的最终不利影响做出任何预测。因此,我们无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响,也无法估计我们(或我们的租户)何时或是否能够恢复完全正常的运营。然而,新冠肺炎在我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流方面存在重大不确定性和风险。
我们的有价证券组合,包括备兑看涨期权,可能会受到市场、利息和信用风险的影响,这些风险可能会降低其价值。
我们持有一系列有价证券。自.起2022年12月31日,我们拥有的普通股18*不同的公开交易REITs和数量微不足道的备兑看涨期权三在这些REITs中,我们公开交易的REIT证券的公允市值总额为$798,206,备兑看涨期权总计$457。截至2010年12月1日。2022年12月31日,我们公开交易的REIT证券的公允净值为$797,749它是基于2022年12月31日收盘价。我们有价证券投资组合价值的变化可能会对我们的收益产生不利影响。特别是,由于利率上升、我们投资组合中包含的证券评级下调、全球金融市场不稳定降低了我们投资组合中包含的证券的流动性、投资组合中包含的证券的抵押品价值下降以及其他因素,我们的投资价值可能会下降。此外,新冠肺炎大流行、地缘政治不稳定和通胀上升已经并可能受到影响。不会对金融市场产生不利影响。这些事件中的每一个都可能导致我们记录费用,以降低我们投资组合的账面价值或以低于我们的收购成本的价格出售投资。尽管我们试图通过分散投资和持续监测我们投资组合的整体风险状况来缓解这些风险,但我们的投资价值可能会下降。
我们可能会受到我们物业所在地理区域不利的经济变化的不利影响。
确保或以其他方式支撑我们投资的物业所在地区的不利经济状况(包括企业裁员或裁员、行业放缓、人口结构变化和其他因素)以及当地房地产状况(如供过于求或需求减少)可能会对我们房地产投资组合的价值产生不利影响。任何这些当地条件的恶化都可能阻碍我们有利可图地经营物业的能力,并对出售或以其他方式处置物业的价格和条款产生不利影响。
对物业的竞争可能会限制我们的机会,增加我们的采购成本,这可能会对我们的增长前景产生重大不利影响,并对我们的盈利能力产生负面影响。
物业收购市场继续竞争激烈,这可能会减少我们可获得的合适投资机会,并提高收购购买价格。如果房地产投资相对于其他投资变得更具吸引力,对回报率更高的房产的竞争可能会加剧。在收购房地产方面,我们可能会遇到来自其他投资者领域的相当大的竞争,包括其他REITs、私募股权投资者、机构投资基金和房地产投资项目。其中许多竞争对手比我们规模更大,能够获得更多的财政资源,并更容易获得更低的资金成本。此外,我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可能使他们能够考虑更广泛的投资种类。这种竞争可能会限制我们利用与我们的目标一致的有吸引力的投资机会的能力。我们无法以有利的条件获得理想的物业,可能会对我们的增长前景、财务状况、我们的盈利能力和支付股息的能力产生不利影响。
我们无法在当时以我们希望的条件出售房产,这可能会限制我们实现投资收益和向股东支付分红的能力。
一般来说,当我们确定这样的行为最符合我们的利益时,我们会寻求出售、交换或以其他方式处置我们的财产。许多我们无法控制的因素影响了房地产市场,并可能影响我们以我们希望的价格、条款或时间框架出售物业的能力。这些因素包括一般经济状况、融资的可获得性、利率、供求和税收方面的考虑。由于房地产投资的流动性相对较差,我们根据经济或其他条件的变化改变投资组合的能力有限。因此,我们无法在当时以我们想要的条件出售财产,可能会减少我们的现金流,影响我们偿还或减少债务的能力,并限制我们向股东进行分配的能力。
我们的一个主要租户的租约违约或终止可能会对我们的运营和我们支付股息的能力产生不利影响。
我们房地产投资的成功取决于租户的财务稳定。如果一个重要租户(或一系列租户)拖欠或终止其租赁付款,可能会导致我们失去与此类租赁相关的收入,并寻求其他收入来源来支付抵押贷款付款,并防止丧失抵押品赎回权,如果该物业受到抵押贷款的限制。如果发生严重的租户违约或破产,我们可能会拖延执行我们作为房东的权利,并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。此外,我们可能无法以先前收到的租金出租物业,或在不招致损失的情况下出售物业。这些事件可能会导致我们减少向股东分配的金额。
空置的物业可能难以出售或转租,并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们预计,由于租约到期、终止或租户违约,我们的部分物业将定期空置。如果租户搬离房产,我们可能无法在不产生额外支出的情况下重新租赁房产,或者根本不能。如果空置持续很长一段时间,如果重新租赁的租金明显低于预期,或者如果我们为这些目的而预留的准备金证明不足,我们将面临净收益减少,并可能被要求减少或取消对我们股东的分配。此外,由于物业的市场价值主要取决于与该物业相关的租约价值,因此空置率高或持续时间长的物业的转售价值可能会受到影响,这可能会进一步降低我们的回报。
我们可能会在改善我们的物业方面产生相当大的成本。
为了重新出租或出售一处房产,可能需要进行大规模的翻新或改建。例如,我们预计我们的一些物业将为特定租户或企业使用而设计。如承租人违约或终止租约,物业在没有重大资本改善的情况下可能无法出售。与任何翻修相关的建筑成本以及完成此类翻修所需的时间可能会受到我们无法控制的因素的影响,包括材料和劳动力短缺、总承包商和/或分包商的违约和延误、许可问题、天气状况以及联邦、州和当地法律的变化。如果我们在任何建设项目中遇到因延误或其他原因导致的成本超支,我们可能不得不寻求额外的债务融资。此外,建设的延误将导致我们从该物业获得收入的延迟,并可能对我们履行偿债义务的能力产生不利影响。
未投保和/或投保不足的损失可能会对我们股东的回报产生不利影响。
我们的政策是按照我们认为足以为我们的损失投保的金额和条款,为我们的每一项财产投保责任损失、火灾损失和伤亡损失。根据我们商业物业的租约,我们要求我们的租户获得保险,以涵盖伤亡损失和一般责任,金额和条款通常是为该地区的类似物业获得的。然而,在某些地区,一些损失--通常是地震、洪水、风、冰雹、恐怖主义和战争等灾难性损失--的保险要么无法获得,要么无法以合理的成本获得。因此,我们可能没有足够的保险来承保此类损失。如果我们的任何财产发生了没有完全投保的意外损失,我们可能会损失我们在财产上的部分或全部投资。此外,除了我们可能建立的任何营运资本储备或其他储备外,我们可能没有资金来源来修复或重建任何未投保或保险不足的财产。
由于我们不需要维持特定的现金储备水平,因此在增加或意外支出时,我们可能会遇到困难。
我们目前没有,亦不预期将来会设立永久储备金,以供物业的保养和维修、租赁佣金或租户改善之用。如果现有开支增加或出现意外开支,而累积储备又不足以应付这些开支,我们便须借入或出售物业以取得额外资金。不能保证这样的额外资金将以有利的条件可用,或者根本不能保证。
我们可能不得不向我们物业的买家提供信贷,而这些买家的违约可能会对我们的运营和我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
为了出售房产,我们可以将全部或部分购房款借给买家。当我们向买家提供融资时,我们承担了买家可能违约或我们可能无法收到所售房产的全额付款的风险。即使在没有买方违约的情况下,将出售收益分配给我们的股东,或将收益再投资于其他财产,也将推迟到我们可能在出售时接受的本票或抵押品实际支付、出售、再融资或以其他方式处置。
我们可能会受到写字楼房地产趋势的不利影响。
2022年,我们净营业收入的约63%来自写字楼物业,2021年约占59%。在家工作、灵活的工作时间、开放的工作场所、视频会议和电话会议正变得越来越普遍,特别是由于新冠肺炎的流行。这些做法可能会使企业减少对办公空间的需求。在一些企业中,利用共享办公空间和共同工作空间的趋势也越来越大。如果这种做法继续下去,随着时间的推移,可能会侵蚀对办公空间的总体需求,进而对入住率、租金和物业估值构成下行压力。
我们可能会在合资企业、合伙企业或有限责任公司中收购房产,这可能会限制我们控制或清算此类持股的能力。
我们可能以共同所有人的身份与他人间接持有财产(共同租赁权益),或通过合资企业、合伙企业或有限责任公司等中介实体间接持有财产。此外,我们有时可能会购买长期租赁地产的权益,或者我们可能会进行售后回租融资交易(见题为“在售后回租交易中,我们面临卖家/承租人违约的风险因素,这可能会损害我们的运营并限制我们支付股息的能力”)。这种所有权结构允许我们以较小的投资持有更有价值的财产,但可能会降低我们控制此类财产的能力。此外,如果我们在这类安排中的共同所有人遇到财务困难,或以其他方式无法或不愿履行其义务,我们可能会被迫以较不优惠的条件寻找新的共同所有人,或者如果找不到共同所有人,我们可能会失去对该等财产的权益。
作为DownREIT实体的普通合伙人或成员,我们可以对该实体的所有责任负责。
我们通过DownREIT结构下的有限责任公司和有限合伙企业间接拥有我们的三处物业。在DownREIT结构中,以及我们可能进行的一些合资企业或其他投资中,我们可以利用有限责任公司或有限合伙企业作为我们的房地产投资的持有者。我们目前作为成员、普通合伙人和/或有限责任合伙人拥有这些权益的一部分,未来可能会收购该实体的全部或更大权益。作为唯一成员或普通合伙人,我们有可能或将对实体的所有责任负责,即使我们没有管理或控制其运营的权利。因此,我们的负债可能远远超过我们最初对此类实体的投资金额或价值。
我们经营物业的能力可能会受到合同的限制,这可能会阻止我们从此类物业中获得最大价值。
我们的一些物业可能会与其他地块相连,例如,构成同一购物中心开发项目的一部分。在某些情况下,可能存在与这类财产以及与该财产有关的任何改善或地役权有关的重要契约、条件和限制,称为CC&R。CC&R将限制我们对该物业的运营,并可能对该物业的价值产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的运营成本产生不利影响,并减少我们可用于支付股息的资金数额。
我们可能会买到房产“就像现在这样,”这增加了我们将不得不在不求助于卖方的情况下补救缺陷或费用的风险。
我们可以“按原样”收购房地产,卖方只需就影响物业状况、用途和所有权的事项作出有限的陈述和保证。如果在物业关闭后发现物业有瑕疵或其他对物业有不利影响的事项,我们可能无法向卖方索偿任何或全部损害赔偿。因此,我们可能会损失部分或全部投资于房地产的资本以及租金收入。这种情况可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
在回租交易中,我们面临卖家/承租人违约的风险,这可能会损害我们的运营,并限制我们支付股息的能力。
在我们的样板房业务中,我们经常将样板房回租给卖家或房屋建筑商一段时间。我们支付任何抵押贷款的能力取决于卖方/承租人及时支付租金和其他租赁义务的能力,例如三倍的净费用。卖方/承租人违约或其他提前终止其与我们的回租协议,以及我们随后无法释放财产可能会导致我们遭受损失,并对我们的财务状况和支付股息的能力造成不利影响。
我们的典型住宅业务在很大程度上依赖于单户住宅的供应和/或需求。
独栋住宅的供应和/或需求的任何大幅下降都可能对我们的业务产生不利影响。由于计划的单位开发减少、建筑成本上升或其他影响供应的因素,房屋建筑商建造的样板住宅数量减少,可能会减少我们可获得的收购机会。对独栋住宅的需求水平可能受到各种因素的影响,包括人口密度的变化、地方、地区和国家经济的健康状况、抵押贷款利率以及住宅建筑商和开发商对新开发社区的样板住宅的需求和使用。
我们可能无法以具有竞争力的价格购买和/或管理更多的模型住宅,或者根本无法。
样板房在成为住宅之前的寿命通常很短,在任何给定的时间内,样板房的数量都是有限的。此外,由于每个样板房都是独一无二的,我们需要花费资源来完成对许多个别样板房的尽职调查和承保过程,从而增加我们的采购成本,并可能降低我们为特定物业支付的金额。因此,我们通过购买更多样板房屋回租给房屋建筑商来发展我们的样板房屋业务的计划可能不会成功。
样板房的数量有限,购买这些房产的竞争可能会很激烈。
我们计划购买样板房,当我们发现有吸引力的机会并有资金可用来完成此类收购时,将租回给房屋建筑商。我们可能面临来自其他投资者对收购机会的竞争。我们可能无法获得想要的物业,因为来自其他资本充裕的房地产投资者的竞争,包括私人投资基金和其他机构。来自其他房地产投资者的竞争也可能大幅提高我们购买房产所必须支付的购买价格。
我们相当大比例的物业集中在少数几个州,这使我们的业务受到某些地区性事件和事件的影响。
我们的商业物业目前位于加利福尼亚州、科罗拉多州、马里兰州、北达科他州和德克萨斯州。我们的样板房投资组合包括目前位于美国三个州的物业,尽管我们的样板房主要集中在德克萨斯州。截止日期:2022年12月31日,我们大约96%的样板房位于德克萨斯州。房地产集中在有限的几个市场上,可能会使我们面临不利经济发展的风险,这比我们的投资组合在地理上更加多样化的情况下更大。这些经济发展包括区域经济合作在我们所在的地理市场,经济上的低迷以及潜在的更高的当地房地产、销售和所得税。此外,我们的财产受到不利自然行为的影响,如冬季风暴、飓风、冰雹、强风、地震和龙卷风,这些可能会对我们的财产造成损害,如洪水。此外,我们不能向您保证,我们维持的意外伤害保险金额将完全涵盖任何此类事件造成的损害,或者就我们的示范住宅组合或商业三重净租赁而言,我们的租户维持的保险将完全涵盖任何此类事件造成的损害。
由于我们的地理位置集中,如果这些地区受到不利的经济和竞争条件以及极端天气的影响比美国其他地区更严重,我们将面临更大的负面影响我们收入的风险。
根据适用的会计原则和准则,我们可能被要求对我们的一个或多个财产进行减值费用。
根据现行会计准则、要求和原则,我们需要根据若干指标对我们的房地产投资进行定期减值评估。减值指标包括房地产市场、租赁率、入住率、抵押贷款状况以及其他影响特定物业价值的因素。例如,租户在租约下违约、长期租约即将终止、以物业为抵押的抵押贷款即将到期、无法进行置换融资等都是减值指标。如果出现任何这些指标,我们可能需要对受影响的财产进行重大减值费用。如吾等确定已发生减值,吾等须对该物业的账面净值作出调整,而该调整可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
在我们的物业上发现有毒霉菌可能会对我们的运营结果产生不利影响。
随着公众越来越多地意识到暴露在霉菌中会导致各种健康影响和症状,包括过敏反应,对室内接触某些类型的有毒霉菌的诉讼和担忧一直在增加。有毒霉菌几乎随处可见;当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,往往会发生霉菌生长,特别是如果水分仍未被发现或未处理的话。我们试图在没有有毒霉菌的地方或在没有任何关于有毒霉菌存在的诉讼或诉讼的情况下获得财产。然而,我们不能保证有毒霉菌不会在我们的任何物业上存在或随后不会发展。如果我们的任何物业存在有毒霉菌,我们可能需要采取代价高昂的补救计划,以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响物业中移除。此外,如果出现财产损失或健康问题,有毒霉菌的存在可能会使我们承担租户、租户员工和其他人的责任。
我们的长期增长可能取决于获得额外的股本。
从历史上看,我们依赖出售股权证券的现金来为我们的业务计划的实施提供资金,包括收购物业和建设我们的员工以及内部管理和行政能力。我们于2011年12月31日终止了A系列普通股私募,并于2014年8月完成了优先股融资,融资于2020年9月偿还。此外,我们于2021年6月完成了优先股融资,并于2021年7月完成了普通股的公开发行和认股权证的同时私募。我们继续为房地产投资、我们的运营以及向股东支付股息的能力将很可能取决于我们通过额外出售股权和/或债务证券获得额外资本。如果没有额外的资本,我们可能无法将我们的资产基础扩大到足以支持我们计划的增长、当前的运营,或以维持我们的REIT地位所需的利率或水平向我们的股东支付股息(见题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券以满足REIT的最低分配或其他要求或用于营运资本目的”的风险因素)。我们不能保证何时以及在什么条件下,我们可以通过出售我们的股权和/或债务证券成功地获得额外资金。我们能否获得额外的股本或债务资本取决于许多因素,包括一般市场状况、市场对我们增长潜力的看法、我们预期的未来收益以及我们的债务水平。如果我们无法获得这些额外的股本,可能会对我们的增长方面和我们已发行证券的市场价格产生不利影响。
我们目前依赖运营的内部现金、融资和物业销售收益,为未来的物业收购提供资金,满足我们的运营成本,并向我们的股东支付股息。
如果我们从房地产投资和现有物业再融资中获得的现金不足以支付我们的运营成本、我们收购额外物业或我们向股东支付股息,我们将被要求通过额外的措施寻求资本。我们可能会产生额外的债务或发行额外的优先股和普通股用于各种目的,包括但不限于,为未来的收购和运营需求提供资金。其他产生或保留资本的措施可能包括通过减少人员或设施来降低我们的运营成本,减少或暂停我们对房地产的收购,以及减少或暂停向我们的股东派息。
减少或暂停我们的物业收购计划将阻止我们全面实施我们的商业计划和实现我们的投资目标。减少或暂停向我们的股东支付股息将降低我们股东的投资回报,并可能阻止我们满足REIT条款的最低分派或其他要求(见题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券以满足REIT最低分派或其他要求或用于营运资本的风险因素”)。这些措施中的任何一项都可能对我们的财务状况、我们普通股的价值以及我们筹集额外资本的能力产生实质性的不利影响。
不能保证分配将随着时间的推移得到支付、维持或增加。
有许多因素可能会影响向我们的股东分配现金的可用性和时机。预计分配将基于我们的运营资金或FFO、财务状况、现金流和流动性、偿债要求以及我们物业的资本或其他支出要求,任何分配将由我们的董事会全权酌情从合法可用于此的资金中授权,其形式、时间和金额(如果有)将受到许多因素的影响,例如我们获得有利可图的房地产投资和成功管理我们的房地产和运营费用的能力。其他因素可能超出了我们的控制范围。因此,我们不能保证我们将能够支付或维持分配,或者分配将随着时间的推移而增加。例如,我们的分配从2017年第三季度到2018年第三季度以及2019年最后三个季度到2020年第三季度暂停。我们从2020年第四季度开始向A系列普通股股东进行季度分配,直到2022年第四季度。如果我们没有足够的现金可用于分配,我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金,或者借钱为此类分配提供资金,这将减少可用于房地产投资的收益金额,并增加我们未来的利息成本。我们无法支付分配,或无法支付预期水平的分配,可能会导致我们的A系列普通股、D系列优先股或A系列认股权证的每股交易价格下降。
如果我们找不到合适的投资,我们可能无法实现我们的投资目标,也无法继续进行薪酬分配。
我们实现投资目标和定期支付分配的能力取决于我们获得适当的房地产投资和获得令人满意的融资安排。我们不能肯定我们的管理层会成功地以经济上有吸引力的条件找到合适的物业。如果我们的管理层找不到这样的投资,我们将把可供投资的收益存入一个计息账户,或将收益投资于短期、投资级投资。持有此类短期投资将使我们无法进行产生营业收入所需的长期投资以支付分派。因此,我们将需要筹集额外资本来继续支付分派,直到有合适的房地产投资可用为止(见题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券以满足REIT最低分派或其他要求或用于营运资本目的”的风险因素)。如果我们无法做到这一点,我们向股东支付分配的能力将受到不利影响。
我们依赖关键人员,而这些人员的流失可能会削弱我们实现业务目标的能力。
我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员在评估和获得投资、选择租户和安排融资方面的持续贡献。我们的主要人员包括我们的首席执行官杰克·K·海尔布伦和总裁,我们的首席财务官亚当·斯拉戈维茨和我们的首席投资官加里·卡茨,他们中的每一个都很难被取代。如果这些人或我们管理团队的任何其他成员离职,我们投资战略的实施可能会推迟或受阻,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们还认为,我们今后的成功在很大程度上取决于我们是否有能力聘用和留住有技能和经验的管理和业务人员。对熟练和有经验的专业人员的竞争已经加剧,我们不能向我们的股东保证我们会成功地吸引和留住这些人才。
我们依赖第三方物业管理公司来管理我们的大部分物业,并依靠经纪人或代理人来租赁我们的物业。
我们依赖各种第三方物业管理公司来管理我们的大部分物业,并依靠当地的经纪人或代理人来租赁空置的空间。这些第三方物业管理公司在物业管理方面拥有很大的决策权。尽管我们与我们的第三方物业经理密切合作,但我们指导和控制物业日常管理的能力可能有限。我们的物业经理、经纪人或租赁代理遇到的重大问题可能会对我们物业的运营和盈利能力产生不利影响,从而影响我们的财务状况、运营结果、现金流、可用于分配的现金以及我们偿还债务的能力。
我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资和业务政策,这样的变化可能会增加我们面临的操作风险。
我们的董事会可以随时改变我们的投资和业务政策,包括我们关于投资、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的政策,而不需要征得我们股东的同意。尽管我们的独立董事至少每年审查我们的投资政策,以确定我们正在遵循的政策符合我们公司的最佳利益,但此类政策的变化可能会导致我们进行不同于过去的投资,并且可能比过去的投资风险更高。我们的投资政策的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险,所有这些都可能对我们实现投资目标的能力产生重大影响。
如果我们根据《投资公司法》被认为是一家投资公司,包括由于我们对墨菲峡谷SPAC的赞助,我们的股东’ 投资回报可能会降低。
根据1940年的《投资公司法》,我们没有注册为投资公司,但我们认为有例外情况可用。我们在上面讨论的墨菲峡谷SPAC的投资可能会导致我们被确定为一家投资公司,需要根据投资公司法进行注册。我们打算开展我们的业务,这样我们就不会被视为一家投资公司。SPAC首次公开招股登记声明及相关招股说明书包括一项例外规定,允许我们在任何时候转让我们在方正股份的所有权,只要我们真诚地认为此类转让对于确保我们遵守投资公司法是必要的。
马里兰州法律的条款可能会通过要求我们的董事会或股东批准收购我们公司的提议或实施控制权变更来限制第三方获得对我们的控制权的能力。
马里兰州一般公司法的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议,或在其他情况下阻碍控制权的改变,否则可能会为我们的股东提供机会,使其普通股的溢价高于当时的市场价格,包括:
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“业务合并”是指在符合某些例外和限制的情况下,禁止马里兰公司与“有利害关系的股东”之间的某些业务合并的条款(一般定义为任何实益拥有我们已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人,或我们的关联公司或联营公司,在紧接有关日期之前的两年内的任何时间,是我们当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人),或任何有利害关系的股东的关联公司,在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内,并在此之后对这些合并规定了两个超级多数股东投票要求,除非除其他条件外,我们的普通股股东对其股票获得了如《管理层会计准则》所定义的最低价格,并且代价是以现金形式收取的,或者以利益相关股东以前为其股票支付的相同形式支付的;和 |
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“控制权股份”是指在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得已发行和未发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的“控制权股份”(定义为有表决权的股份,与股东控制的所有其他股份合计,使股东有权行使选举董事的三个递增范围中的一个)的规定,除某些例外情况外,没有投票权,除非获得我们的股东以所有有权就该事项投下的至少三分之二的赞成票批准的范围内,收购人拥有的股份除外。由我们的高级职员或同时也是我们公司董事的我们的员工提供。 |
通过决议,我们的董事会已经豁免了我们与任何其他人之间的业务合并,前提是该业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事,他们不是该人的关联方或联系人)的批准。我们不能向您保证,我们的董事会今后不会修改或废除这项决议。此外,根据本公司附例中的一项规定,本公司已选择不受本公司控股股份条款的限制。
此外,《董事条例》第3章第8副标题中的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下,无论我们的章程或章程中有什么规定,都可以实施某些收购防御措施,包括采用分类董事会或增加罢免董事所需的投票权。这种收购防御措施可能会阻止第三方为我们提出收购建议,或者在可能为我们的普通股股东提供相对于当时市场价格溢价的机会的情况下,推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。
我们的董事会可能会批准发行股票,包括优先股,其条款可能会阻止第三方收购我们。
除其中所述外,我们的章程允许我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下,授权发行一个或多个类别或系列的股票。我们的董事会还可以对任何未发行的优先股进行分类或重新分类,并设定或更改任何此类股票的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件,这些权利可能优于我们普通股的权利。因此,我们的董事会可以批准发行某一类别或一系列股票的条款和条件,这些条款和条件可能会阻止收购或其他交易,在这些交易中,我们已发行普通股的部分或大部分持有者的股票可能会获得高于当时我们普通股当前市场价格的溢价。
我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。根据现行马里兰州法律和我们的章程,我们的董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任,但以下责任除外:
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在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润;或 |
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董事或官员主动和故意的不诚实行为,由最终判决确定,并对所判决的诉讼原因具有实质性影响。 |
我们的宪章授权我们和我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内,在马里兰州法律允许的最大范围内,赔偿我们的每一名董事或高级管理人员,如果他们因为担任这些或某些其他身份的服务而成为或被威胁成为诉讼的一方或证人,使其免受可能受到影响的或可能因其现任或前任董事或高级管理人员身份或以此类其他身份服务而招致的任何索赔或责任。此外,我们可能有义务支付或偿还我们现任和前任董事和高级管理人员所发生的费用,而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。因此,我们和我们的股东向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利可能比我们章程和章程中没有这些条款或其他公司可能存在的权利更有限,这可能会限制您在不符合我们或您的最佳利益的情况下的追索权。
我们的管理层面临着与他们在公司以外的其他职位和/或利益有关的某些利益冲突,这可能会阻碍我们实施业务战略和为股东创造回报的能力。
我们依靠我们的管理层,包括首席执行官海尔布伦先生和总裁先生来执行我们的投资政策和我们的日常运营。尽管海尔布伦先生的大部分业务时间都花在为我们公司工作上,但他从事的其他投资和商业活动与我们没有经济利益。他对这些其他实体的责任可能会导致对我们的业务不利的行动或不作为,这可能会损害我们业务战略的实施。他在将时间分配给我们和他的其他商业活动以及履行他对我们和其他实体的义务时,可能会面临利益冲突。他在这些情况下的决定可能对其他实体比我们更有利。
未来可能与我们的管理层或其附属公司进行的交易可能会产生利益冲突,这可能会导致不符合我们股东的长期最佳利益的行动。
在规定的情况下,我们可以与我们管理层的关联公司进行交易,包括借入和借出资金、买卖物业和联合投资。目前,我们的政策是不会与管理层或其联营公司进行任何涉及物业买卖或联合投资的交易,也不会向该等人士借贷。然而,我们在这些方面的每一项政策在未来都可能改变。
由于依赖自动化流程和互联网,我们面临着系统安全风险。
我们越来越依赖自动化的信息技术流程。虽然我们试图通过异地备份程序和签约的数据中心(在某些情况下包括冗余操作)来降低这种风险,但我们可能会受到自然灾害或恐怖袭击等灾难性事件的严重影响。
此外,我们越来越多的业务是通过互联网进行的,这使我们面临网络安全攻击的风险,包括试图进行未经授权的资金转移、未经授权访问我们的机密数据或信息技术系统、病毒、勒索软件和其他电子安全漏洞。此类网络攻击可能涉及更复杂的安全威胁,可能会影响日常运营。虽然我们采取了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁,但不能保证这些努力在防止网络攻击方面会成功。网络安全事件可能会危及我们租户、员工和供应商的机密信息,并导致系统故障和运营中断。
与网络攻击、网络入侵和其他安全漏洞相关的风险。
我们面临着与安全漏洞相关的风险,无论是通过网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人或可以访问我们组织内部系统的人,以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵。此外,由于持续的大流行,我们的员工以及供应商、客户或其他业务合作伙伴的员工远程工作,网络攻击或网络入侵的风险增加,监控和管理成本变得更高。我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和我们执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要。我们努力维护我们的IT网络和系统的安全和完整性,并已实施各种措施来管理安全漏洞或中断的风险。然而,不能保证我们的安全努力和措施将是有效的,也不能保证安全破坏或破坏的企图不会成功或造成破坏。涉及我们的IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能导致未经授权访问专有、机密、敏感或其他有价值的信息,严重扰乱我们的业务运营,损害我们的声誉,并使我们受到其他不可预见的成本,需要大量的时间和资源来补救。上述任何或全部情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
目前的立法不确定性和讨论可能对市场造成重大经济影响,包括资本市场和其他资金来源的可获得性和可及性、房地产价值的不利变化和利率上升。这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
2022年,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在一年中多次加息,预计2023年也会多次加息。联邦基金有效利率的增加可能会导致与商业房地产贷款相关的利率上升,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们支付分配的能力。此外,国会和其他选举的最终结果给我们所处的法律、税收和监管制度带来了不确定性。这些变化可能会导致许多法律法规发生彻底改革,包括但不限于与税收、小企业援助和从新冠肺炎疫情中恢复相关的那些法律法规。此外,政治话语继续粗暴,立法和行政部门无法参与两党政治,可能会导致立法、经济和社会问题上的不稳定。这些因素可能对市场产生重大的经济影响,包括但不限于资本市场和其他资金来源的稳定性、可获得性和可获得性、房地产价值下降和利率上升。这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们对墨菲峡谷的赞助需要大量的资本部署,带来失去我们全部投资的风险,而且可能不会成功,这可能会对我们未来的扩张、收入和利润产生实质性的不利影响。
我们通过保荐人购买了墨菲峡谷方正股份,总购买价为25,000美元。关于墨菲峡谷的首次公开募股,我们通过保荐人以每单位10.00美元的价格购买了754,000个私募单位,总购买价为7,540,000美元。我们目前拥有墨菲峡谷约65%的流通股。如果墨菲峡谷不完成初步业务合并,方正股票和私募单位将一文不值。此外,赞助商已经或预计将借给墨菲峡谷高达1500,000美元。因此,我们将从完成业务合并中受益,并可能受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。
本公司于Murphy Canyon的股权投资,于本10-K表格所附财务报表所包括的综合资产负债表中列载,价值约为756万美元,我们是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的,并构成[相当一部分/多数]反映在综合资产负债表上的总资产的账面价值。如果墨菲峡谷无法成功完成其IBC,那么我们很可能无法收回这笔股权投资的任何部分。此外,即使墨菲峡谷能够完成其IBC,我们也不能保证基于各种因素,这项股权投资的价值不会大幅下降,这些因素包括但不限于股东和一般市场对任何IBC的反应、墨菲峡谷股东就任何拟议的IBC收到的赎回请求,以及Murphy Canyon股东因额外增资或与其IBC进行的其他融资交易而导致的稀释。
我们的官员,包括董事长、首席执行官和总裁先生, 海尔布伦,将分配他们的一些时间给墨菲峡谷,从而导致潜在的利益冲突,他们决定有多少时间投入到我们的事务中。这种潜在的利益冲突可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的董事长兼首席执行官海尔布伦先生和总裁、我们的首席财务官斯拉戈维茨先生和我们的首席会计官本岑先生也担任墨菲峡谷的这些职位,海尔布伦先生和斯拉戈维茨先生还担任墨菲峡谷的董事。墨菲峡谷。这些官员可能不会将他们的全部时间投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的行动和墨菲峡谷的行动之间分配他们的时间的利益冲突。这些官员在墨菲峡谷工作,没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。虽然我们不认为花在SPAC上的时间会削弱他们履行与我们公司有关的职责的能力,但如果墨菲峡谷的商业事务要求他们将大量时间投入到此类事务中,这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力,这可能会对我们的运营产生负面影响。
与我们的负债有关的风险
我们有大量的未偿债务,这就要求我们E产生足够的现金流,以满足我们债务条款下的付款和其他义务,并使我们面临债务条款下的违约风险。
截至我们的总负债总额2022年12月31日当时的情况大约是这样。9,780万美元。我们可能会因各种目的而产生额外的债务,包括但不限于为未来的收购和运营需求提供资金。
我们未偿债务的条款规定了大量本金和利息的支付。我们履行债务的这些和其他持续付款义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。在某种程度上,我们产生现金流的能力受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响,以及其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生现金流,或我们将获得足够的资金,使我们能够履行我们贷款协议下的付款义务,并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们不能产生足够的现金流来偿还这些债务,我们可能需要对我们的债务进行再融资或重组,出售有亏损的未担保资产或产生维护成本(考虑到相对缺乏流动性的n我们的财产),减少或推迟资本投资,或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案,我们可能无法履行这些付款义务,这可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。我们的未偿债务,以及管理我们未偿债务的协议对我们施加的限制,可能会产生重大的不利后果,包括:
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使我们更难履行我们的义务; |
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限制我们获得额外融资的能力,以资助未来的营运资本、资本支出和其他一般公司要求,或执行我们业务计划的其他方面; |
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限制我们在到期时对债务进行再融资的能力,或施加可能低于原始债务条款的再融资条款; |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们未偿债务项下的债务,从而减少了此类现金流用于支付营运资本、资本支出和其他一般公司要求的能力,或对我们满足准则规定的REIT分配要求的能力造成不利影响; |
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导致我们违反管理我们债务的文件中的限制性契约,这将使我们的贷款人有权收取违约利率和/或加速我们的债务义务; |
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导致我们违约,导致贷款人或抵押权人丧失担保我们贷款的财产的抵押品赎回权,并获得我们租金和租赁的转让; |
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强迫我们处置我们的一个或多个财产,可能是以不利的条件或违反我们可能受到约束的某些公约; |
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限制我们进行重大收购或把握可能出现的商机的能力,并限制我们规划或应对商业和行业变化的灵活性,从而限制我们有效竞争或成功运营的能力;以及 |
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导致我们没有足够的现金流向我们的股东支付股息,或者限制向我们的股东支付股息。 |
如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、经营结果和财务状况都将受到重大不利影响。
抵押贷款负债和其他借款增加了我们的运营风险。
为购置物业而取得的贷款,一般会以物业的按揭作为抵押。我们借的越多,我们的固定债务偿付义务就越高,我们无法及时履行这些偿付义务的风险就越大。截至2022年12月31日,不包括我们的样板住宅物业,我们的物业总共有约7300万美元的担保融资。如果我们无法按要求偿还债务,由于租金或其他收入的减少或我们其他成本的增加,贷款人可以向我们收取违约利率和/或抵押其债务的财产的止赎。这可能会对我们的运营结果造成不利影响和/或导致我们的部分或全部投资损失,通过降低我们房地产投资组合的价值对我们的财务状况产生不利影响。
贷款人往往要求与我们的业务有关的限制性契约,这对我们的灵活性产生了不利影响,并可能影响我们实现投资目标的能力。
我们的一些抵押贷款施加了限制,影响了我们的分配和经营政策,我们产生额外债务的能力,以及我们转售物业权益的能力。许多贷款文件包含契约,要求我们在某些情况下保持现金储备或信用证,并限制我们进一步抵押财产、停止某些保险范围、更换财产管理人或终止与财产有关的某些经营或租赁协议的能力。这些限制可能会限制我们实现投资目标的能力。
涉及气球付款义务的融资安排可能会对我们支付分配的能力产生不利影响。
我们的一些抵押贷款可能会要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们可能会为通过这种方式获得的更多房产提供资金。我们在到期时支付气球付款的能力可能不确定,可能取决于我们获得额外融资、为债务再融资或出售房产的能力。当气球付款到期时,我们可能无法以优惠的条件为债务进行再融资,也无法以足以支付气球付款的价格出售房产。再融资或出售的影响可能会影响股东的回报率和我们普通股的价值。
此外,支付气球付款可能会让我们没有足够的现金来支付维持我们作为REIT资格所需的分配。截至2022年12月31日,不包括我们的模型房业务,我们没有需要在2023年支付气球付款的抵押贷款。样板房部门用出售标的房屋的收益偿还抵押贷款余额。销售收益中的任何不足都将不得不从现有现金中支付,从而减少了可用于分销和运营的金额。
与我们作为房地产投资信托基金的地位相关的风险和相关的联邦所得税事宜
未能获得REIT资格可能会对我们的运营和支付分配能力产生不利影响。
我们选择从截至2001年12月31日的纳税年度开始,作为REIT为联邦所得税目的纳税。我们相信,从该纳税年度开始,我们的组织和运营方式使我们有资格作为REIT获得联邦所得税目的的纳税资格,我们预计我们的运营方式将使我们继续有资格作为REIT缴纳联邦所得税。然而,管理REIT的联邦所得税法极其复杂,对管理REIT资格的联邦所得税法的解释也是有限的。要符合REIT的资格,我们需要通过关于我们的资产和收入的性质、我们已发行股票的所有权以及我们持续分配的金额的各种测试。尽管我们打算继续运营,以使我们有资格成为REIT,但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性,事实决定的持续重要性,包括某些投资和处置的税务处理,以及我们情况未来变化的可能性,我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。如果我们失去了REIT资格,我们的应税收入将受到联邦公司所得税的影响,我们还可能受到州和地方税增加的影响。此外,我们不会被允许扣除支付给股东的分配。此外,除非我们根据适用的法律规定有权获得减免,否则我们不能选择在我们被取消资格的那一年之后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税。所得税的后果可能是巨大的,并将减少我们可用于分配给股东和投资于额外房地产的现金。我们还可能被要求借入资金或清算一些投资,以支付适用的税款。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不被要求向我们的股东进行分配。
作为房地产投资信托基金,我们可能会承担减少现金流的纳税义务。
即使我们继续符合联邦所得税的REIT资格,我们的收入或财产也可能需要缴纳联邦、州和地方税,包括以下税收:
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要继续符合REIT的资格,我们必须每年将至少90%的REIT应税收入(在不考虑所支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定)分配给股东。如果我们满足分配要求,但分配的应税收入少于我们REIT应税收入的100%(确定时不考虑所支付的股息扣除并包括净资本利得),我们将就未分配的收入缴纳企业所得税。 |
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如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%,我们资本利得净收入的95%,以及我们前几年未分配收入的100%,我们将被征收4%的不可扣除消费税。 |
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如果我们有出售止赎财产的净收入,而这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的,或者其他不符合条件的止赎财产收入,我们必须按最高企业所得税税率为这些收入缴税。 |
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如果我们出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产,而不是丧失抵押品赎回权的财产,我们的收益将被征收100%的“禁止交易”税。 |
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由于我们间接拥有我们资产的实体的税收,我们可能直接或间接地对我们的收入或财产缴纳州税和地方税。 |
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我们的子公司是“应税房地产投资信托基金子公司”,一般将被要求为其收益缴纳联邦企业所得税。 |
我们对应税REIT子公司的所有权受到某些限制,如果我们与我们的应税REIT子公司的交易不是在ARM上进行的,我们将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税款’S长度项。
我们拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接权益,这些实体已选择或将与我们一起被视为我们的应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指除房地产投资信托基金外,房地产投资信托基金直接或间接持有股票,并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司(或在美国联邦所得税方面视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上,该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外,应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务,包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。此外,应课税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易,如果不是按公平原则进行的,将被征收100%的消费税。
房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。除可纳入75%资产测试的证券外,证券占我们总资产价值的比例不得超过25%,包括应税房地产投资信托基金附属公司的证券。此外,在2017年12月31日之后的应税年度,我们总资产价值的不超过20%可能由应税REIT子公司的证券代表。我们预计,我们拥有的任何应税REIT子公司的股票和其他证券的总价值将低于我们总资产价值的20%,我们将监控这些投资的价值,以确保符合适用的资产测试限制。此外,我们打算与我们拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司安排交易,以确保它们是以公平条款进行的,以避免产生上述100%的消费税。然而,我们不能保证我们将能够遵守这些限制或避免适用上文讨论的100%消费税。
我们可能被迫在短期基础上借入资金、出售资产或发行证券,以满足REIT的最低分派或其他要求,或用于营运资本目的。
要符合REIT的资格,我们必须不断满足有关我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给股东的金额等方面的测试。为了维持房地产投资信托基金的地位或避免支付所得税和消费税,我们可能需要以短期方式借入资金,以满足房地产投资信托基金的分配要求,即使当时的市场状况对这些借款不利。一般来说,要符合REIT的资格,我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)。我们已经并打算继续向我们的股东进行分配。然而,我们进行分发的能力可能会受到本文其他地方描述的风险因素的不利影响。如果我们的经营业绩和财务业绩下降,或者我们的资产组合价值下降,我们可能没有足够的现金来分配。因此,为了维持我们的REIT地位或避免纳税,我们可能需要借入资金、出售资产或发行额外证券,即使当时的市场状况并不有利。此外,我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资,以满足房地产投资信托基金的资产和收入测试,或符合某些法定宽免条款的资格。如果我们被迫清算我们的投资以满足任何这些资产、收入或分配测试,或偿还对我们贷款人的债务,我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求,或者如果此类销售构成被禁止的交易,则可能对任何由此产生的收益征收100%的税。
此外,我们需要最低金额的现金来支持我们的日常运营。由于REIT的分配要求,我们可能会被迫进行分配,否则我们将使用现金来满足我们的营运资本需求。因此,我们可能被迫在某些时间借入资金、出售资产或发行额外证券,以满足我们的营运资金需求。
对从事房地产投资信托基金的企业征收的税收“被禁止的交易”可能会限制我们从事将被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置,但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然我们不打算持有任何在正常业务过程中会被描述为出售给客户的物业,除非出售或处置符合某些法定避风港的资格,但此类定性是事实决定,不能保证美国国税局(“IRS”)会同意我们对我们物业的描述,或我们将始终能够利用可用的避风港。
影响REITs的立法或其他行动可能会对我们的投资者或我们产生负面影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及联邦所得税的规则。税法的变化,无论是否具有追溯力,都可能对我们的投资者或我们产生不利影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们符合REIT资格的能力、这种资格的联邦所得税后果或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外,与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变,使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。
REITs守则和我们的章程规定的股权限制可能会阻止收购,否则可能会为我们的股东带来溢价。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格,在每个课税年度的后半年,我们的已发行股票的价值可能不超过50%由五个或更少的个人(包括某些类型的实体)直接或间接实益拥有。为了确保我们不会在这项测试中不符合REIT的资格,我们的章程将一个人或实体的所有权限制在不超过普通股流通股价值或股份数量的9.8%或所有类别和系列股本的总流通股价值的9.8%以上。这一限制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变化,包括可能为我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
REITs支付的股息一般按较高的普通所得税率征税,这可能会减少股东收到的现金净额,并可能损害我们通过未来出售普通股筹集额外资金的能力。
支付给个人、信托基金和遗产的美国股东的“合格股息”的收入通常要按较低的税率征税。然而,REITs支付给股东的股息通常没有资格享受合格股息的降低税率,并按普通所得税率征税(但个人、信托和遗产的美国股东通常可以在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度从REIT中扣除普通股息的20%)。虽然这些规则不会对REITs或REITs应支付的股息的征税产生不利影响,但只要降低的税率继续适用于常规的公司合格股息,个人、信托和遗产投资者可能会认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票,这可能会对REITs的股票价值产生重大和不利的影响,包括我们普通股的每股交易价,并可能损害我们通过未来出售普通股筹集额外资金的能力。
免税股东将对我们的分配征税,只要这些分配是无关的企业应税收入。
一般来说,普通或资本收益分配都不应构成对免税实体的不相关企业应税收入(UBTI),如员工养老金福利信托基金和个人退休账户。然而,如果免税股东为收购其股票而产生债务,我们向免税股东支付的分配将构成UBTI。因此,免税股东不能保证所有收到的股息都将免税。
与我们的普通股、优先股和A系列认股权证相关的风险
我们的D系列优先股从属于我们现有和未来的债务,您的权益可能会因发行额外的优先股和其他交易而被稀释。
D系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务,以及我们对我们的其他非股权债权和我们可用来满足对我们的债权的资产,包括破产、清算或类似程序中的债权。我们未来的债务可能包括对我们向优先股东支付分配的能力的限制。我们的宪章目前授权发行一个或多个类别或系列的最多1,000,000股优先股。在马里兰州法律和本公司章程规定的限制下,本公司董事会有权从本公司授权但未发行的股票中发行由本公司董事会决定的类别或系列的优先股,并不时确定包括在任何此类类别或系列中的优先股的数量。增发D系列优先股或另一系列指定为与D系列优先股平价的优先股将稀释D系列优先股股份持有人的利益,而发行明确指定为D系列优先股优先股的任何类别或系列股票或产生额外债务可能会影响我们支付D系列优先股的分派、赎回或支付D系列优先股的清算优先权的能力。D系列优先股不包含任何有关或限制我们的债务的条款,或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产)时为D系列优先股的股份持有人提供保护的条款,只要D系列优先股或其持有人的权利、优先权、特权或投票权不受重大不利影响即可。
作为D系列优先股的持有者,您的投票权极其有限。
作为D系列优先股的持有者,您的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。D系列优先股股票持有人的投票权主要存在于D系列优先股条款的不利变化以及优先于D系列优先股的额外类别或系列优先股的设立。除本文所述的这些有限投票权外,D系列优先股的持有者将没有任何投票权。
我们可用于分配的现金可能不足以按预期水平支付D系列优先股的分配,并且我们不能向您保证我们未来支付分配的能力。我们可能会使用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付分配,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们已经并打算每月定期支付给我们D系列优先股的持有者。吾等宣布的分派现正并将由吾等董事会全权酌情从合法可供分配的资产中授权,并将视乎多个因素而定,包括吾等的盈利、吾等的财务状况、适用法律的限制、吾等是否需要遵守现有融资安排的条款、吾等公司的资本要求,以及吾等董事会不时认为相关的其他因素。我们可能被要求从营运资本、我们股票发行的收益或出售资产中为分配提供资金,只要分配超过收益或运营现金流。来自营运资本的资金分配将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产以进行基金分配,这样的资产出售可能会同时发生,或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果我们通过资金分配借款,我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加,从而减少我们的收益和可用于分配的现金,否则它们将是。我们未来可能无法支付分配费用。此外,出于所得税的目的,我们的一些分配可能被视为资本返还。如果我们决定分配超过我们当前和累积的收益和利润,这种分配通常将被视为联邦所得税目的的资本返还,范围是持有者在其股票中调整后的纳税基础。资本返还不应纳税,但它的效果是减少持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基,它们将被视为出售或交换此类股票的收益。
由于规定的法律要求,我们可能会被阻止支付D系列优先股的现金股息。
D系列优先股的持有者除非获得我们董事会的授权和我们的声明,否则不会从该等股票中获得股息。根据马里兰州法律,只有在股息生效后,我们的总资产超过总负债,并且我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务时,才可以支付股票现金股息。除非我们盈利,否则我们支付D系列优先股现金股息的能力可能会受到负面影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流,使我们能够在应付时支付D系列优先股的股息。此外,即使我们满足马里兰州法律下适用的偿付能力测试,就上述D系列优先股支付现金股息,我们也可能没有足够的现金支付D系列优先股的股息。
此外,在根据马里兰州法律或任何其他适用法律,D系列优先股的授权、支付、声明或拨备将被视为违法的任何时候,我们的董事会不得授权或支付、宣布或预留D系列优先股的股息以供支付。
我们可能会赎回D系列优先股,如果我们赎回D系列优先股,您可能得不到预期的股息 D优先股。
在2026年6月15日或之后,我们可以根据我们的选择,在任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股。此外,一旦发生控制权变更,吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回D系列优先股。如果市场条件允许我们以低于D系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券,我们可能会有自愿赎回D系列优先股的动机。若吾等赎回D系列优先股,自赎回日期起及之后,D系列优先股的股份将停止派发股息,D系列优先股的股份将不再被视为已发行,而作为该等股份持有人的所有权利将终止,但收取赎回价格加上于赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。
D系列优先股的持有者不应期望我们在D系列优先股可根据我们的选择赎回之日或之后赎回D系列优先股。
D系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制赎回日期,不能由持有人选择赎回。D系列优先股只能由吾等在2026年6月15日或之后的任何时间,或在控制权变更发生后120天内,根据我们的选择赎回全部或部分优先股。我们可能在任何时候提出赎回D系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。
D系列优先股不能转换为我们普通股的股票,如果普通股价格上涨,投资者将不会意识到相应的上涨。
D系列优先股不能转换为我们普通股的股票,并以固定利率赚取股息。因此,我们普通股的市场价格的增加并不一定会导致我们的D系列优先股的市场价格的增加。D系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率,以及我们实际和预期的支付股息的能力,以及在D系列优先股解散时满足与D系列优先股相关的清算优先股的能力。
控制权的变更可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。
控制权的变更允许我们随时全部或部分赎回D系列优先股,以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金,加上截至(但不包括)固定赎回日的任何累积和未支付的股息,可能会阻止第三方为我们提出收购建议或推迟收购,推迟或阻止我们的某些控制权变更交易,否则我们D系列优先股的持有者有机会实现高于此类股权证券当时的市场价格的溢价,或者股东可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院,或如果该法院没有管辖权,美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部,将是某些行动的唯一和独家法院,这可能限制我们的股东’ 有能力在与公司的纠纷中获得有利的司法裁决。
我们的章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院,或如果该法院没有管辖权,巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院:(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(B)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东的任何责任的诉讼,(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼,根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的高级职员或其他雇员,或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
在纳斯达克上市并不保证D系列优先股有活跃的市场,D系列优先股的市场价格和交易量可能会大幅波动。
D系列优先股在纳斯达克资本市场交易,但不能保证销售D系列优先股的活跃和流动性的交易市场将持续下去。由于D系列优先股没有规定的到期日,寻求流动性的投资者可能仅限于在二级市场出售他们的股票。如果活跃的交易市场不能持续,D系列优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使活跃的公开市场继续存在,我们也不能保证D系列优先股的市场价格将等于或超过您为D系列优先股支付的价格。
市场决定了D系列优先股的交易价格,可能会受到许多因素的影响,包括我们支付D系列优先股分配的历史、我们财务业绩的变化、类似证券的市场、投资者对我们的看法、我们额外发行的优先股或债务以及总体经济、行业、利率和市场状况。由于D系列优先股具有固定的分配率,其在二级市场的价值将受到利率变化的影响,并将倾向于与这种变化相反。特别是,市场利率的提高可能会导致其他金融工具的收益率上升,并可能导致D系列优先股的购买者要求D系列优先股的价格获得更高的收益率,这可能对D系列优先股的市场价格产生不利影响。
如果D系列优先股被摘牌,转让或出售D系列优先股股份的能力可能会受到限制,D系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。
如果D系列优先股从纳斯达克退市,则D系列优先股不包含旨在保护投资者的条款。如果D系列优先股从纳斯达克退市,投资者转让或出售D系列优先股股份的能力将受到限制,D系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。此外,由于D系列优先股没有规定的到期日,投资者可能被迫无限期持有D系列优先股的股票,同时在获得我们董事会授权并由我们支付时,在不保证收到D系列优先股的清算价值的情况下,获得规定的股息。
市场利率可能会对D系列优先股的价值产生影响。
影响D系列优先股价格的因素之一将是D系列优先股的分配收益(占D系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致D系列优先股的潜在买家预期更高的分配收益率(更高的利率可能会增加我们的借款成本,并可能减少可用于分配付款的资金)。因此,较高的市场利率可能会导致D系列优先股的市场价格减少,并减少可用于支付分配付款的可用资金数额。
在清算的情况下,您可能得不到全部的清算优先权。
在我们清算的情况下,收益将首先用于偿还债务,然后向D系列优先股和D系列优先股或与D系列优先股平价的任何其他类别或系列股票的持有人支付每个持有人的清算优先权以及截至付款日期的应计和未付分派的金额。如果我们没有足够的资金向D系列优先股以及与D系列优先股平价的我们股票的任何其他类别或系列的持有人全额支付清算资金,该等资金将按比例在该等持有人之间分配,而该等持有人可能无法实现其清算优先权的全部金额。
我们一般被限制发行股息权高于D系列优先股的其他系列优先股的股票。 在本公司进行清算、解散或清盘时,本公司不得享有资产分配权或资产分配权,但可在获得D系列优先股持有人的必要同意后这样做;此外,增加D系列优先股的股份数量或增发D系列优先股或与D系列优先股并列的系列优先股无需获得此类同意。
我们被允许发行其他优先股系列的股票,在我们清算、解散或结束我们的事务时,在股息支付和权利方面优先于D系列优先股,但必须得到至少三分之二的已发行D系列优先股持有人的批准。然而,我们被允许增加D系列优先股或额外系列优先股的股票数量,在我们清算或结束我们的事务时,在股息支付和权利方面与D系列优先股具有同等地位的股票数量,而无需事先获得我们D系列优先股持有人的批准。发行额外的D系列优先股或额外系列优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少D系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付D系列优先股的所有流通股以及与股息具有同等或优先优先级的其他类别或系列股票的股息,也可能减少D系列优先股的股息支付。未来高级或高级股票的发行和销售平价通行证优先股,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会导致D系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌,并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。
D系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。
D系列优先股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动。D系列优先股在市场上的价格可能高于或低于D系列优先股持有人为其支付的价格,这取决于许多因素,其中一些因素超出了我们的控制范围,可能与我们的经营业绩没有直接关系。
这些因素包括但不限于:
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现行利率,利率上升可能对D系列优先股的市场价格产生不利影响; |
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同类证券的交易价格; |
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我们及时支付股息的历史; |
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D系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率的比较; |
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总体经济和金融市场状况; |
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政府行为或监管; |
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我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景; |
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证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化; |
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我们发行额外的优先股或债务证券;以及 |
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我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。 |
由于这些和其他因素,购买我们D系列优先股的投资者可能会经历D系列优先股市场价格的大幅和快速下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。
我们D系列优先股的市场价格和交易量 可能是不稳定的,如果你出售你的股票,你可能会经历亏损。
我们D系列优先股的市场价格可能会波动。此外,我们D系列优先股的交易量可能会波动,并导致显著的价格波动。如果我们D系列优先股的市场价格大幅下跌,您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售您的股票。我们不能保证我们D系列优先股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。
可能对我们的股价产生负面影响或导致D系列优先股价格或交易量波动的一些因素包括:
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本公司运营或分销季度业绩的实际或预期变化,包括最近的新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响; |
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我们的FFO、收益预期或证券分析师建议的变化; |
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发布关于我们或房地产行业的一般研究报告; |
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投资者的兴趣程度; |
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发表有关我们或房地产业的研究报告; |
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市场利率上升,导致我们股票的购买者要求更高的收益; |
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同类公司的市场估值变化; |
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我们或我们的竞争对手的战略决策,如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化; |
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房地产投资信托基金的总体声誉和投资组合与我们相似的房地产投资信托基金的声誉; |
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房地产投资信托基金的证券与其他实体发行的证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力; |
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市场对我们产生的任何额外债务或我们未来进行的收购的不利反应; |
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关键管理人员的增减; |
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我们未来发行的普通股或其他股权证券; |
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机构股东或激进股东的行动; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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实现本年度报告中提出的任何其他风险因素;以及 |
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一般的市场和经济状况。 |
如果有大量股票可供出售,并在短时间内出售,我们D系列优先股的市场价格可能会下降。
大量出售我们D系列优先股的股票可能会进一步降低此类股票的现行市场价格,并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们D系列优先股的大量股票无法出售,对这些股票出售可能性的看法可能会压低此类股票的市场价格,并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。
如果我们的股东随后在公开市场上大量出售我们的D系列优先股,我们D系列优先股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的股东可能会出售D系列优先股的看法也可能压低我们的市场价格。我们D系列优先股股票价格的下跌可能会阻碍我们通过增发D系列优先股或其他股权证券筹集资金的能力,并可能导致我们D系列优先股的股票价值下降。
广泛的市场波动可能会对我们D系列优先股的市场价格产生负面影响。
股市价格和成交量的波动可能会影响许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格,这些公司与这些公司的经营业绩无关。这些波动可能会降低我们D系列优先股的市场价格。此外,我们的经营结果和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期,或者可能低于具有可比市值的公司。这些因素中的任何一个都可能导致我们D系列优先股的市场价格大幅下降。
我们D系列优先股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。
市场对我们的增长潜力、我们当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售或再融资的现金分配)的看法,以及标的资产的房地产市场价值,可能会导致我们的D系列优先股的交易价格与我们每股净资产价值不同。如果我们出于投资、营运资本储备或其他目的保留运营现金流,这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时,可能不会相应地提高我们D系列优先股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期,可能会对我们D系列优先股的市场价格产生不利影响。
未来发行的债券将在清算时优先于我们的D系列优先股,以及任何可能发行的优先于我们D系列优先股的优先股证券,用于股息分配或清算时,可能会对我们D系列优先股的市场价格产生不利影响。
未来,我们可能会寻求额外资本,并开始发行债务或优先股证券,包括中期票据、优先或次级票据和优先股。在清算时,我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。未来的优先股,如果发行,可能优先于清算分配或股息支付,这可能会限制我们向D系列优先股持有人支付股息或进行另一次分配的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险,降低了我们普通股的市场价格,稀释了他们在我们的股票持有量。
未来的股票发行可能会稀释我们D系列优先股的价值。
我们可能会在随后的公开或非公开发行中出售D系列优先股的额外股份,或可转换为此类股票或可交换为此类股票的证券。未来发行的任何新股都可能导致我们D系列优先股流通股的价值进一步稀释。我们无法预测我们D系列优先股或可转换为此类股票或可交换此类股票的证券的未来发行规模,也无法预测我们未来发行和出售我们的D系列普通股或D系列优先股的股票将对我们D系列优先股的市场价格产生的影响(如果有的话)。Sa我们D系列优先股的大量出售,或认为此类出售可能发生的看法,可能会对我们D系列优先股的现行市场价格产生不利影响。
首轮认股权证可能没有任何价值。
A系列认股权证可立即行使,并可根据其条款行使,直至纽约时间下午5点到期。
A系列权证的行权价为每股7.00美元。此行权价与我们A系列普通股的既定估值标准不一定有任何关系,例如每股账面价值、现金流或收益,您不应将此行权价视为我们A系列普通股当前或未来市场价格的指标奥克。不能保证我们A系列普通股的市场价格在A系列认股权证的到期日,即2027年1月24日,或在A系列认股权证可能被行使的任何其他时间的任何时间都会超过每股7.00美元。如果我们的A系列普通股在该日期的市场价格在A系列认股权证到期前不超过每股7.00美元,您的认股权证将不会有任何价值,除非在A系列普通股0.1股到期时自动转换为最接近的整体股票的价值。
一个活跃的权证交易市场可能不会继续存在或保持活跃。
尽管我们的首轮权证于2022年1月24日或前后在纳斯达克资本市场上市,代码为SQFTW,但我们的权证可能无法持续活跃的交易市场。如果我们认股权证的活跃市场不能持续下去,您可能很难在不压低此类证券市场价格的情况下出售A系列权证。
我们认股权证的持有者将没有作为普通股股东的权利,直到这些持股人行使他们的认股权证并获得我们A系列普通股的股份。
在认股权证持有人在行使A系列认股权证后获得我们A系列普通股的股份之前,认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的A系列普通股股份的权利。于A系列认股权证行使后收购本公司A系列普通股股份后,其持有人将有权行使A系列普通股持有人的权利,但有关事项的记录日期发生在A系列认股权证行使日期之后的事项。
由于规定的法律要求,我们可能会被阻止支付A系列普通股的现金股息。
A系列普通股的持有者除非得到我们董事会的授权和我们的声明,否则不会从此类股票中获得股息。此外,在根据马里兰州法律或任何其他适用法律,授权、支付、声明或预留用于支付的任何时间,A系列普通股的股息不得由我们的董事会授权,也不得支付、宣布或拨备以供支付。根据马里兰州法律,只有在股息生效后,我们的总资产超过总负债,并且我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务时,才可以支付股票现金股息。除非我们盈利,否则我们支付A系列普通股现金股息的能力可能会受到负面影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流,使我们能够在应付时支付A系列普通股的股息。此外,即使我们满足马里兰州法律下适用的偿付能力测试,就上述A系列普通股支付现金股息,我们也可能没有足够的现金支付A系列普通股的股息。此外,D系列优先股的条款规定,除某些例外情况外,包括D系列优先股的股息已经支付或预留,我们被限制支付A系列普通股的股息。
与法律和监管要求相关的风险
遵守政府法律法规的成本可能会减少我们的净收入和可用于分配给我们股东的现金。
我们的酒店受到各种地方、州和联邦监管要求,包括分区、环境和土地使用、残疾人通道以及空气和水质量的要求。这些法律和法规可能会对我们的财产的使用方式或业务的运营方式施加限制,遵守这些标准可能会要求我们做出意外支出,其中一些可能是巨额的。此外,我们可能会因不遵守规定而受到罚款、惩罚或损害赔偿的形式的责任,任何执法行动都可能会降低财产的价值。任何实质性支出、罚款或财产价值的下降都将对我们的运营收入和我们向股东支付股息的能力产生不利影响。
遵守环境法规要求、补救任何受污染的财产或就环境责任索赔进行辩护的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规,不动产的所有者或经营者负责其财产上危险或有毒物质的移除或补救费用。环境法还可以对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。
例如,联邦法规要求我们通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”)带来的潜在危险,以及我们物业上潜在的ACM。联邦、州和地方法律法规还管理ACM和潜在ACM的移除、封装、干扰、处理和处置,当此类材料状况不佳或在建造、改建、翻新或拆除物业的情况下。我们的某些酒店有或可能有ACM。因此,我们可能面临释放ACM的责任,并可能受到员工和其他在我们酒店接触ACM的人的人身伤害诉讼。此外,我们包含ACM和潜在ACM的任何属性的价值可能会降低。
尽管我们没有接到任何政府当局的通知,也不知道与我们的财产相关的任何重大不符合规定、责任或与危险物质有关的索赔,但我们未来可能会被发现不符合规定。环境法往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对任何危险物质的释放负有责任。因此,我们可能要承担移除或补救我们不知道的污染的费用。此外,未来的法律或法规可能会对我们购买的任何物业施加意想不到的重大环境责任。
污染的存在或我们未能妥善补救我们物业的污染,可能会对我们的租户经营受污染物业的能力产生不利影响,可能会使我们对第三方承担责任,并可能会抑制我们出售或出租该物业或使用该物业作为抵押品借钱的能力。这些情况中的任何一种都会对我们的营业收入造成不利影响。
遵守《美国残疾人法》可能要求我们进行意外支出,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的酒店通常被要求遵守1990年的美国残疾人法案,或ADA。美国反兴奋剂机构对“公共设施”和“商业设施”有不同的合规要求,但一般要求建筑物必须向残疾人开放。遵守ADA的要求可能需要消除访问障碍,而不遵守可能会导致美国政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。根据法律规定,我们租赁物业的当事人有义务遵守《反兴奋剂法》的规定,我们认为这些当事人可能有义务支付与遵守有关的费用。如果需要对我们的物业进行更改涉及比预期更多的支出,或者如果必须以比预期更快的速度进行更改,我们的租户可能能够支付成本,我们可能需要花费自己的资金来遵守ADA的规定。任何用于ADA合规的资金都将减少我们的净收入和可用于分配给我们股东的现金数量。
我们的财产税可能会因财产税税率的变化、重新评估或财产税法律的变化而增加,这将对我们的现金流产生不利影响。
我们被要求为我们的物业支付物业税,随着物业税税率的提高,或者随着我们的物业被税务机关评估或重新评估,我们的物业税可能会增加。在加利福尼亚州,根据现行法律,重新评估主要是由于“所有权变更”的结果。潜在的重新评估可能需要相当长的时间,在此期间,财产税务机关将确定“所有权变更”的发生,以及实际的重新评估价值。此外,不时有建议根据商业物业的当前市值征收物业税,而不是根据购买价格设定任何限制。如果任何类似的提议被采纳,我们支付的财产税可能会大幅增加。在加利福尼亚州,根据一项通常被称为第13号提案的现行州法律,物业只有在所有权变更或建设完成时才被重新评估为市场价值,此后,每年的房地产重新评估不得超过先前评估价值的2%。因此,随着时间的推移,第13号提案通常会导致显著低于市场评估的价值。不时,包括最近,立法者和政治联盟开始努力废除或修改13号提案,以消除其对商业和工业地产的适用。如果成功,废除13号提案可能会大幅增加我们在加州房产的评估价值和财产税。
我们吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新的州法律的影响,包括最近颁布的与性别和代表性不足社区有关的配额。
2018年9月,加利福尼亚州通过了参议员法案826(以下简称SB 826),该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司,如果公司至少有五名董事,则董事会中至少必须有两名女性董事,如果公司至少有六名董事,则董事会中至少必须有三名女性董事。SB 826在法律程序中受到了挑战,2022年5月13日,洛杉矶县加利福尼亚州高等法院发布了一项命令,推翻了SB 826,认为该法规违反了加州宪法的平等保护条款。加州国务卿已对该命令提出上诉,目前上诉正在审理中。2022年9月16日,上诉法院裁定暂停执行初审法院的命令,该命令阻止加州国务卿根据SB 826收集公司披露表格的多样性数据,等待上诉法院的进一步命令。在上诉法院的这一裁决允许加州国务卿收集和报告多样性数据的范围内,我们可能被要求遵守额外的披露要求。然而,SB 826的最终可执行性仍不确定。
此外,加利福尼亚州于2020年9月30日通过了议会法案979(“AB 979”),该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司包括来自“代表性不足社区”的特定数量的董事。来自代表不足社区的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋者、女同性恋者、双性恋者或变性人的董事。到2021年12月31日,每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一家董事来自一个代表性不足的社区。到2022年12月31日,拥有四名以上但不到九名董事的上市公司将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区,而拥有九名或更多董事的上市公司将被要求至少有三名董事来自代表性不足的社区。2022年4月1日,洛杉矶县加利福尼亚州高等法院发布命令,推翻AB 979,认为该法规违反了加州宪法的平等保护条款。2022年6月6日,上诉通知书立案。2022年9月16日,上诉法院裁定暂停执行初审法院的命令,该命令阻止加州国务卿根据AB/979收集公司披露表格的多样性数据,等待上诉法院的进一步命令。
在上诉法院的这一裁决允许加州国务卿收集和报告多样性数据的范围内,我们可能被要求遵守额外的披露要求。有关AB-979的诉讼将继续。我们不能保证我们能够招募、吸引和/或留住合格的董事会成员,并满足纳斯达克上市规则或任何可能适用于我们的加州法律规定的性别和多样性配额,这可能会使我们面临经济处罚,并对我们的声誉造成不利影响。
遵守环境法规要求、补救任何受污染的财产或就环境责任索赔进行辩护的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规,不动产的所有者或经营者负责其财产上危险或有毒物质的移除或补救费用。环境法还可以对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。
例如,联邦法规要求我们通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”)带来的潜在危险,以及我们物业上潜在的ACM。联邦、州和地方法律法规还管理ACM和潜在ACM的移除、封装、干扰、处理和处置,当此类材料状况不佳或在建造、改建、翻新或拆除物业的情况下。我们的某些酒店有或可能有ACM。因此,我们可能面临释放ACM的责任,并可能受到员工和其他在我们酒店接触ACM的人的人身伤害诉讼。此外,我们包含ACM和潜在ACM的任何属性的价值可能会降低。
尽管我们没有接到任何政府当局的通知,也不知道与我们的财产相关的任何重大不符合规定、责任或与危险物质有关的索赔,但我们未来可能会被发现不符合规定。环境法往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对任何危险物质的释放负有责任。因此,我们可能要承担移除或补救我们不知道的污染的费用。此外,未来的法律或法规可能会对我们购买的任何物业施加意想不到的重大环境责任。
污染的存在或我们未能妥善补救我们物业的污染,可能会对我们的租户经营受污染物业的能力产生不利影响,可能会使我们对第三方承担责任,并可能会抑制我们出售或出租该物业或使用该物业作为抵押品借钱的能力。这些情况中的任何一种都会对我们的营业收入造成不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
我们没有未解决的工作人员对我们的定期报告或当前报告的评论。
项目2.财产和
一般信息
我们投资于多元化的多租户房地产资产组合,主要包括主要位于美国西部的写字楼/工业、零售和样板住宅物业。截至2022年12月31日,我们拥有或拥有九座写字楼/工业大楼的股权,总面积约为756,265平方英尺,以及三个零售中心,总面积约为65,242平方英尺。此外,通过我们的样板之家子公司以及我们在五家有限合伙企业和一家公司的投资,我们总共拥有位于三个州的92处样板之家物业。我们直接管理我们物业的运营和租赁。我们几乎所有的收入都是根据租约收到的基本租金,租期通常从一年到五年不等。我们前任的大多数人截至2022年12月31日的挂牌租赁将包含合同租金上涨,其中规定了基本租金付款的增加。我们的租户由当地、地区和全国性的企业组成。我们的物业通常吸引多元化的租户,在经济波动期间创造较低的风险。我们最大的租户约占截至2022年12月31日的年度总收入的88.57%。
地理多样化表
下表显示了截至2022年12月31日我们拥有的物业清单,按我们每项投资所在的州分组。
办公室/工业和零售物业:
状态 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
|||||||||||||||
加利福尼亚 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,217,582 | 11.0 | % | ||||||||||||
科罗拉多州(1) |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 5,476,502 | 49.7 | % | |||||||||||||
马里兰州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 696,321 | 6.3 | % | |||||||||||||
北达科他州 |
4 | 397,203 | 48.4 | % | 3,303,274 | 30.0 | % | |||||||||||||
德克萨斯州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 329,385 | 3.0 | % | |||||||||||||
总计 |
12 | 821,507 | 100.0 | % | $ | 11,023,064 | 100.0 | % |
(1) | 2023年2月,由于失去了位于我们Shea Center II物业的哈里伯顿能源服务公司,科罗拉多州的年度基本租金降至约490万美元。 |
模型主视图属性:
地理区域 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
|||||||||||||||
中西部 |
2 | 6,153 | 2.2 | % | $ | 80,844 | 2.7 | % | ||||||||||||
东南 |
2 | 3,978 | 1.4 | % | 78,492 | 2.6 | % | |||||||||||||
西南 |
88 | 268,749 | 96.4 | % | 2,824,404 | 94.7 | % | |||||||||||||
总计 |
92 | 278,880 | 100.0 | % | $ | 2,983,740 | 100.0 | % |
下表汇总了截至2022年12月31日我们物业(不包括模型住宅)的相关信息:
属性摘要
($in000)物业位置 |
方圆,佛蒙特州 |
获取日期 |
建造年份物业 |
购买价格(1) |
入住率 |
所有权百分比 |
财产抵押 |
|||||||||||||||||
办公室/工业物业: |
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加州圣地亚哥创世广场(2) |
57,807 | 08/10 |
1989 | 10,000 | 96.2 | % | 76.4 | % | 6,056 | |||||||||||||||
达科他州中心,新泽西州法戈 |
119,434 | 05/11 |
1982 | 9,575 | 71.8 | % | 100.0 | % | 9,443 | |||||||||||||||
大太平洋中心,俾斯麦,ND(4) |
93,153 | 03/14 |
1976 | 5,350 | 56.4 | % | 100.0 | % | 3,496 | |||||||||||||||
阿拉帕霍中心,科罗拉多州斯普林斯 |
79,023 | 12/14 |
2000 | 11,850 | 100.0 | % | 100.0 | % | 7,602 | |||||||||||||||
新泽西州西法戈工业公司 |
150,099 | 08/15 |
1998/2005 | 7,900 | 94.3 | % | 100.0 | % | 4,030 | |||||||||||||||
新泽西州西法戈300 N.P. |
34,517 | 08/15 |
1922 | 3,850 | 75.5 | % | 100.0 | % | - | |||||||||||||||
威斯敏斯特公司公园中心一号 |
69,174 | 08/15 |
1983 | 9,150 | 84.9 | % | 100.0 | % | 6,163 | |||||||||||||||
科罗拉多州高地牧场Shea Center II(5) |
121,306 | 12/15 |
2000 | 25,325 | 95.4 | % | 100.0 | % | 17,230 | |||||||||||||||
巴尔的摩,马里兰州巴尔的摩 |
31,752 | 12/21 |
2006 | 8,892 | 100.0 | % | 100.0 | % | 5,670 | |||||||||||||||
写字楼/工业物业总数 |
756,265 | $91,892 | 85.5 | % | $59,690 | |||||||||||||||||||
零售物业: |
||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州斯普林斯的联合城镇中心 |
44,042 | 12/14 |
2003 | 11,212 | 72.9 | % | 100.0 | % | 8,025 | |||||||||||||||
科罗拉多州斯普林斯的Research Parkway |
10,700 | 08/15 |
2003 | 2,850 | 88.8 | % | 100.0 | % | 1,648 | |||||||||||||||
曼陀林,德克萨斯州休斯顿(3) |
10,500 | 08/21 |
2021 | 4,892 | 100.0 | % | 61.3 | % | 3,636 | |||||||||||||||
零售属性合计 |
65,242 | $18,954 | 79.9 | % | $13,309 |
(1) | 在2009年1月1日之前,“购买价格”包括我们购买物业的相关成本和支出。2009年1月1日后,与收购相关的成本和支出在发生时计入。 |
(2) | Genesis Plaza由两个共有租户拥有,分别拥有57%和43%,根据我们的所有权和每个共有共有租户的百分比,我们实益拥有总计76.4%的股份。 |
(3) | Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一普通合伙人,拥有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
(4) | 北卡罗来纳州俾斯麦市的Grand Pacific Center于2022年12月7日与KLJ Engineering签署了一份约33,296平方英尺的主要租赁协议,租期为122个月,年化租金为532,736美元,开始日期预计在2023年11月1日至2024年3月1日之间。 |
(5) | 哈里伯尔的损失我们位于科罗拉多州Shea Center II物业的Ton Energy Services,Inc.已将2023年2月的入住率降至约66%。 |
十大租户实际入住率表
下表列出了我们写字楼/工业和零售物业前十大租户的某些信息。
截至2022年12月31日租户 |
租约数量(1) | 年化基本租金 | 年化基本租金总额的百分比 | |||||||||
哈里伯顿能源服务公司 |
1 | 944,851 | 8.57 | % | ||||||||
约翰霍普金斯大学 |
1 | 696,321 | 6.32 | % | ||||||||
菲纳斯特拉美国公司 |
1 | 507,360 | 4.60 | % | ||||||||
MasTec北美公司 |
1 | 353,258 | 3.20 | % | ||||||||
L&T关怀有限责任公司 |
1 | 329,385 | 2.99 | % | ||||||||
北卡罗来纳州富国银行 |
1 | 289,751 | 2.63 | % | ||||||||
诺瓦金融投资公司 |
1 | 263,240 | 2.39 | % | ||||||||
美国共和赔偿基金 |
1 | 262,825 | 2.39 | % | ||||||||
迈斯纳雅奎特房地产管理集团有限公司。 |
1 | 247,134 | 2.24 | % | ||||||||
Fredrikson&Byron P.A. |
1 | 234,999 | 2.13 | % | ||||||||
$ | 4,129,124 | 37.46 | % |
(1) | 2022年12月31日,我们最大的租户哈里伯顿能源服务公司的租约到期。Ton Energy Services,Inc.位于我们在科罗拉多州的Shea Center II物业中,由大约8.57%我们在贷款人的储备账户中存入了大约110万美元,用于必要时支付未来的抵押贷款。我们的管理团队正在努力尽快填满45,535平方英尺的空间,并已在2023年1月将约20%的空间出租给了一位租户。 |
租约期满表格
下表列出了截至2022年12月31日我们物业的租赁到期日期,假设没有租户行使他们的续约选择权。
办公室/工业和零售物业:
到期年份 |
租约数目 即将到期 |
平方英尺 |
年租金 出自租赁 |
百分比 占总数的 |
||||||||||||
2022 (1) |
3 | 62,868 | $ | 1,084,714 | 9.8 | % | ||||||||||
2023 |
56 | 137,273 | 1,902,590 | 17.3 | % | |||||||||||
2024 |
20 | 58,699 | 1,010,993 | 9.2 | % | |||||||||||
2025 |
23 | 130,463 | 2,084,009 | 18.9 | % | |||||||||||
2026 |
20 | 148,168 | 2,447,014 | 22.2 | % | |||||||||||
2027 |
15 | 48,202 | 843,371 | 7.6 | % | |||||||||||
此后 |
19 | 97,588 | 1,650,373 | 15.0 | % | |||||||||||
总计 |
156 | 683,261 | $ | 11,023,064 | 100.0 | % |
(1) |
2022年12月31日,我们的三个租约到期,没有续约。其中一个是哈里伯顿能源服务公司,位于我们在科罗拉多州的Shea Center II物业,约占我们年度基本租金的8.57%。我们在贷款人的一个储备账户中存入了大约110万美元,以备必要时支付未来的抵押贷款。我们的管理团队正在努力尽快填满45,535平方英尺的空间,并已在2023年1月底将约20%的空间出租给一位租户。 |
模型主视图属性:
到期年份(1) |
即将到期的租契数目 | 平方英尺 |
从租赁开始的年租金 | 占总数的百分比 | ||||||||||||
2023 |
61 | 186,028 | $ | 1,753,824 | 58.8 | % | ||||||||||
2024 |
31 | 92,852 | 1,229,916 | 41.2 | % | |||||||||||
92 | 278,880 | $ | 2,983,740 | 100.0 | % |
(1) |
这些租约可由房屋建筑商根据整个开发项目的销售情况进行延期。所有模型住房在租赁期结束时均已售出。 |
最近5年的实际占用情况表
下表列出了过去五年中每年截至12月31日,我们每个物业(不包括我们的示范住宅物业)的入住率。
日期 |
截至12月31日止年度的入住率, |
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后天 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||||
办公室/工业物业: |
|||||||||||||||||||||
花园门廊广场(1) |
03/07 |
68.1 | % | 76.4 | % | 76.4 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
行政办公区(1) |
07/08 |
99.9 | % | 100.0 | % | 97.7 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
创世纪广场 |
08/10 |
58.3 | % | 78.5 | % | 74.7 | % | 85.6 | % | 96.2 | % | ||||||||||
达科他州中心 |
05/11 |
98.2 | % | 86.0 | % | 86.0 | % | 73.5 | % | 71.8 | % | ||||||||||
大太平洋中心 |
03/14 |
72.6 | % | 71.8 | % | 74.2 | % | 56.6 | % | 56.4 | % | ||||||||||
阿拉帕霍中心 |
12/14 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
西部法戈工业公司 |
08/15 |
75.9 | % | 77.1 | % | 82.0 | % | 90.8 | % | 94.3 | % | ||||||||||
300 N.P. |
08/15 |
82.3 | % | 73.0 | % | 72.8 | % | 64.8 | % | 75.5 | % | ||||||||||
高地法院(1)(2) |
08/15 |
78.5 | % | 70.1 | % | 64.5 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
One Park Center公园 |
08/15 |
72.7 | % | 79.1 | % | 84.8 | % | 80.5 | % | 84.9 | % | ||||||||||
Shea Center II(4) |
12/15 |
88.2 | % | 90.9 | % | 91.2 | % | 91.6 | % | 95.4 | % | ||||||||||
巴尔的摩 |
12/21 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||
零售物业: |
|||||||||||||||||||||
世界广场(3) |
09/07 |
22.6 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 不适用 | |||||||||||
沃特曼广场(1) |
08/08 |
100.0 | % | 90.7 | % | 85.9 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
联合城镇中心 |
12/14 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 87.4 | % | 72.9 | % | ||||||||||
研究公园路 |
08/15 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 88.8 | % | ||||||||||
曼陀林(2) |
08/21 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 100.0 | % | 100.0 | % |
(1) | 在截至2021年12月31日的年度内售出物业。 |
(2) | 出售高地法院的部分收益用于根据收购我们的曼陀林财产的守则第1031条进行的同类交换交易。Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一普通合伙人,拥有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
(3) | 在截至2022年12月31日的年度内售出物业。 |
(4) | 哈里伯尔的损失我们位于科罗拉多州Shea Center II物业的Ton Energy Services,Inc.已将2023年2月的入住率降至约66%。 |
最近5年每平方英尺年化基本租金
下表列出了截至2022年12月31日,我们每处物业的平均每平方英尺有效年租金,不包括我们的示范住宅物业。
截至12月31日止年度每平方英尺年化基本租金(1), |
||||||||||||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
年化基本租金(2) |
净可出租平方英尺 |
||||||||||||||||||||||
办公室/工业物业: |
||||||||||||||||||||||||||||
花园门廊广场(3) |
$ | 10.60 | $ | 12.62 | $ | 13.45 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 115,052 | ||||||||||||||||||
行政办公区(3) |
$ | 12.34 | $ | 13.29 | $ | 13.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 49,864 | ||||||||||||||||||
创世纪广场 |
$ | 20.62 | $ | 28.15 | $ | 22.97 | $ | 25.71 | $ | 26.26 | $ | 1,217,583 | 57,807 | |||||||||||||||
达科他州中心 |
$ | 14.21 | $ | 12.87 | $ | 13.24 | $ | 13.22 | $ | 14.09 | $ | 1,206,666 | 119,434 | |||||||||||||||
大太平洋中心 |
$ | 14.29 | $ | 13.97 | $ | 13.71 | $ | 13.79 | $ | 13.90 | $ | 730,296 | 93,153 | |||||||||||||||
阿拉帕霍中心 |
$ | 14.22 | $ | 14.69 | $ | 15.18 | $ | 11.87 | $ | 13.75 | $ | 1,086,730 | 79,023 | |||||||||||||||
西部法戈工业公司 |
$ | 6.78 | $ | 6.65 | $ | 6.77 | $ | 6.81 | $ | 6.80 | $ | 962,867 | 150,099 | |||||||||||||||
300 N.P. |
$ | 16.51 | $ | 13.67 | $ | 14.86 | $ | 14.89 | $ | 16.72 | $ | 403,444 | 34,517 | |||||||||||||||
高地法院(3)(5) |
$ | 24.59 | $ | 19.33 | $ | 22.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 93,536 | ||||||||||||||||||
One Park Center公园 |
$ | 20.27 | $ | 19.51 | $ | 21.85 | $ | 23.42 | $ | 20.35 | $ | 1,195,415 | 69,174 | |||||||||||||||
二级乳木树胶中心(6) |
$ | 18.53 | $ | 18.47 | $ | 19.24 | $ | 20.37 | $ | 19.40 | $ | 2,161,231 | 121,306 | |||||||||||||||
巴尔的摩 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 21.50 | $ | 21.93 | $ | 696,321 | 31,752 | ||||||||||||||||||
零售物业: |
||||||||||||||||||||||||||||
世界广场(4) |
$ | 4.64 | $ | 13.63 | $ | 9.93 | $ | 14.28 | 不适用 | 不适用 | 55,810 | |||||||||||||||||
沃特曼广场(3) |
$ | 18.88 | $ | 16.30 | $ | 12.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 21,170 | ||||||||||||||||||
联合城镇中心 |
$ | 24.91 | $ | 25.63 | $ | 23.73 | $ | 23.86 | $ | 25.22 | $ | 809,626 | 44,042 | |||||||||||||||
研究公园路 |
$ | 22.07 | $ | 22.58 | $ | 29.09 | $ | 22.69 | $ | 23.53 | $ | 223,500 | 10,700 | |||||||||||||||
曼陀林(5) |
不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 30.75 | $ | 31.37 | $ | 329,385 | 10,500 |
(1) | 年化基本租金(定义为包括减租在内的现金租金)除以占用百分比除以可出租平方英尺。 |
(2) | 年化基本租金是基于截至2022年12月31日的实际租金。 |
(3) | 在截至2021年12月31日的年度内出售了物业。 |
(4) | 在截至2022年12月31日的年度内出售了物业。 |
(5) | 出售高地法院的部分收益用于根据收购我们的曼陀林财产的守则第1031条进行的同类交换交易。Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一普通合伙人,拥有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
(6) | Shea Center II的年化基本租金包括HalliburTon Energy Services,Inc.,截至2022年12月31日的财年总额为944,851美元。 |
项目3.法律程序
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些事项的解决无法确切预测,但管理层相信这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A系列普通股自2020年10月7日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“SQFT”。我们的D系列优先股自2021年6月11日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“SQFTW”。2022年1月24日,我们的A系列权证开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“SQFTW”。
性能图表:
不是必需的。
普通股股东人数
截至2023年3月27日,我们A系列普通股的持有者约为16.6万人.
股息支付
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内我们宣布的A系列普通股和D系列优先股的每股分配摘要。公司打算继续按季度向我们的普通股股东支付股息,并按月向D系列优先股持有人支付股息,但不能保证董事会将批准未来的任何股息。
A系列普通股
截至的季度 |
2022 |
2021 |
||||||
已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
|||||||
3月31日 |
$ | 0.105 | $ | 0.101 | ||||
6月30日 |
0.106 | 0.102 | ||||||
9月30日 |
0.020 | 0.103 | ||||||
12月31日 |
0.021 | 0.104 | ||||||
总计 |
$ | 0.252 | $ | 0.410 |
D系列优先股
月份 |
2022 |
2021 |
||||||
已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
|||||||
一月 |
$ | 0.19531 | $ | — | ||||
二月 |
0.19531 | — | ||||||
三月 |
0.19531 | — | ||||||
四月 |
0.19531 | — | ||||||
可能 |
0.19531 | — | ||||||
六月 |
0.19531 | 0.10417 | ||||||
七月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
八月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
九月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十一月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
12月31日 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
总计 |
$ | 2.34372 | $ | 1.27603 |
认股权证股息
我们将A系列权证的发行记录日期定为2022年1月14日。A系列权证和因行使A系列权证而发行的普通股已在提交给美国证券交易委员会的登记书上登记,并宣布自2022年1月21日起生效。A系列权证于2022年1月24日开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“SQFTW”,并于当日分配给截至2022年1月14日持有普通股和现有流通权证的人士,或在记录日期后在市场上购买普通股并于2022年1月21日收盘时继续持有普通股的人士。A系列权证赋予持有人以每股7.00美元购买一股普通股的权利,为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内没有行使A系列认股权证,A系列认股权证将在到期时自动转换为普通股的1/10,并向下舍入到最接近的完整股票数量。
股利政策
我们计划将每年REIT应税收入的至少90%支付给我们的股东,以保持我们作为REIT的地位。我们打算继续宣布派息,但我们不能就未来派息的数额或时间提供任何保证。我们的目标是从我们的运营现金流和出售物业的收益中进行现金股息分配。2022年,我们向A系列普通股持有人支付了与2022年相关的约450万美元的股息。2021年,我们向A系列普通股持有人支付了与2021年相关的约100万美元股息。
在一定程度上,我们的股息超过了我们的收入和利润,根据联邦所得税的目的计算,这些股息将代表资本的回报,而不是联邦所得税的股息。出于联邦所得税的目的,被视为资本回报的股息一般不会作为美国股东的股息征税,但会降低股东的股票基数(但不低于零),因此可以导致股东在随后出售此类股票时获得更高的收益。出于联邦所得税的目的,超过股东基础的资本股利返还一般将被视为出售此类股票的收益。
我们向我们的每个股东提供一份报表,详细说明上一年支付的股息,并将其描述为每年的普通收入、资本利得或资本回报。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们向A系列普通股持有人支付的所有股息均被视为向股东返还资本,因此无需纳税。
股权薪酬计划信息
为了吸引和留住员工,我们制定了1999年的灵活激励计划(“1999计划”),该计划被2017年的激励奖励计划(“2017计划”)所取代。1999年计划规定,根据1999年计划发行的普通股的最大数量将相当于公司当时已发行和已发行普通股的10%;根据2017年计划可能发行的普通股总数计划为250万股。2022年12月31日,根据1999年计划发行了约651,000股普通股限制性股票,根据该计划发行了约1,017,346股2017年计划定义的限制性股票。2022年12月31日根据2017年计划,未来可供赠与的普通股数量约为1,483,000股。
发行人购买股票证券
2021年9月17日,董事会批准了一项股票回购计划,至1000万美元的我们A系列普通股的流通股,该股于2022年9月到期。董事会于2022年9月15日批准了一项股份回购计划,回购A系列普通股最多600万美元的流通股和D系列优先股最多400万美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司以每股约3.7223美元的平均价格(包括每股0.035美元的佣金)回购了29,721股A系列普通股,总成本为110,631美元。2022年12月31日A系列普通股平均价格约为每股1.59美元,包括每股0.035美元的佣金;D系列优先股6,013,000股,平均价格约为每股20.31美元,包括每股0.035美元的佣金,A系列普通股的总成本为313,578美元,D系列优先股的总成本为122,141美元。根据马里兰州的法律,回购的股票将被视为授权未发行,并按成本显示为股东权益的大幅减少。在我们将继续追求创造价值的投资的同时,董事会认为,我们的资产中有重大的内在价值,但市场尚未实现。因此,通过回购计划向股东返还资本是目前一种有吸引力的资本用途。
下表包含于截至本年度止年度内回购的A系列普通股及D系列优先股的股份资料2022年12月31日.
A系列普通股:
月份 |
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
||||||||||||
2022年1月 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2022年2月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年3月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年4月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年5月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年6月 |
10,411 | 2.97 | 10,411 | 9,858,450 | ||||||||||||
2022年7月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年8月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年9月 |
151,194 | 1.63 | 151,194 | 5,753,034 | ||||||||||||
2022年10月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年11月 |
— | - | — | — | ||||||||||||
2022年12月 |
35,026 | 1.02 | 35,026 | 5,717,340 | ||||||||||||
总计 |
196,631 | $ | 1.59 | 196,631 | $ | 5,717,340 |
D系列优先股:
月份 |
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
||||||||||||
2022年1月 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2022年2月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年3月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年4月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年5月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年6月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年7月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年8月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年9月 |
3,939 | 21.42 | 3,939 | 3,915,614 | ||||||||||||
2022年10月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年11月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2022年12月 |
2,074 | 18.20 | 2,074 | 3,877,859 | ||||||||||||
总计 |
6,013 | $ | 20.31 | 6,013 | $ | 3,877,859 |
项目6.保留
不是必需的。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论涉及我们的财务报表,应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述。此类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这可能会导致实际结果与预测的结果大相径庭。所提供的一些信息具有前瞻性,包括有关预计未来入住率、租金上涨、项目开发时间和投资额的信息。虽然这些信息是基于我们目前的预期,但实际结果可能与本报告中所述的预期不同。许多因素会影响我们的实际结果,其中一些是我们无法控制的。这些因素包括国家和地区经济增长的时机和力度、商业和住宅市场的强劲程度、竞争性市场状况,以及由于全球需求、未来利率水平和资本市场状况的影响而导致的建筑材料和劳动力可获得性和成本的波动。告诫您不要过度依赖这些信息,这些信息仅说明了本报告的日期。我们不承担公开更新任何前瞻性信息的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非根据联邦证券法关于披露重大信息的持续要求,我们必须这样做。有关与我们业务相关的重要风险的讨论,以及对我们证券的投资,包括可能导致实际结果和事件与前瞻性信息中提到的结果和事件大不相同的风险。关于实质性风险的讨论见项目1A。
概述
该公司作为一家内部管理的多元化房地产投资信托基金(REIT)运营。该公司投资于多租户商业房地产资产组合,包括写字楼、工业和零售物业以及回租给主要位于美国西部的住房建筑商的样板间。截至2022年12月31日,包括持有待售物业在内,本公司拥有或拥有以下项目的股权:
• |
-八幢写字楼及一幢工业大厦(“写字楼/工业楼宇”),总面积约为756,265,000平方英尺, |
• |
三个零售购物中心(“零售物业”),总面积约65,242平方英尺,以及 |
• |
由五个关联有限合伙企业和一个公司(“模范住宅物业”)拥有的92套样板房。 |
Presidio Property Trust的办公室、工业和零售物业位于加利福尼亚州、科罗拉多州、马里兰州、北达科他州和德克萨斯州。我们的示范房屋物业位于美国三个州,主要是德克萨斯州。我们收购的房产是稳定的,或者我们预计在收购后两三年内会稳定下来。我们认为,一旦一个物业的入住率达到80%,或者已经运营了三年,我们就认为它是稳定的。我们的资产地理集群使我们能够通过规模经济以更少的员工为许多物业提供服务来降低运营成本,但这也使我们更容易受到这些离散地理区域不断变化的市场状况的影响。
我们的大部分写字楼和零售物业都租给了从小企业到大型上市公司的各种租户,其中许多都不是投资级的。吾等过往已订立,并拟于未来订立净租赁物业的购买协议,要求承租人支付所有营运开支(NNN租赁)或支付特定基准年度营运开支的增加。我们的大多数写字楼租赁期限为3至5年,每年租金都会上涨。我们的样板房通常以三重净租赁的形式出租给房屋建筑商,租期为2至3年。根据三重净租赁,租户需要支付与租赁物业相关的所有运营、维护和保险成本以及房地产税。
我们寻求通过商业房地产细分市场分散我们的投资组合,以减少单一表现不佳的细分市场、地理市场和/或租户的不利影响。我们通过我们的信用审查程序在租户层面进一步补充这一点,该程序根据租户类别的不同而有所不同。例如,我们的商业和工业租户往往是公司或个人所有的企业。在这些情况下,我们通常会获取财务记录,包括财务报表和纳税申报单(视情况而定),并运行任何潜在租户的信用报告,以支持我们达成租赁安排的决定。我们通常也会从这些商业租户那里获得保证金。我们的模范之家业务合作伙伴都是有良好信用记录的大型房屋建筑商。在我们达成回租交易之前,这些租户将接受财务审查和分析。我们对标的财产的所有权为避免重大信贷损失提供了另一种手段。
2022年和2021年的重大交易
截至2022年12月31日的年度内的收购:
• |
在截至2022年12月31日的一年中,我们收购了31家模范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的购入价为1,560万美元。收购价格包括480万美元的现金支付和1080万美元的抵押贷款票据。 |
截至2021年12月31日的年度内的收购:
• |
于2021年8月17日,本公司透过其拥有61.3%股权的附属公司NetREIT Palm Self Storage,LP及NetREIT Highland LLC,以约490万美元收购德克萨斯州休斯敦一幢新建10,500平方英尺的单层楼宇,该楼宇与根据经修订的1986年美国国税法(“守则”)第1031节进行的同类交换交易有关。该楼宇按为期15年的三重净租约100%入伙,并以全现金购买。 |
• |
2021年12月22日,该公司在马里兰州巴尔的摩购买了一栋31,752平方英尺的建筑,购买价约为890万美元。根据与约翰·霍普金斯大学彭博公共卫生学院签订的为期5年的三重净租赁协议,该建筑100%被占用,并以全现金购买。 |
• |
在截至2021年12月31日的一年中,我们收购了18个示范住宅物业,并以三重净租赁的形式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的购入价为840万美元。收购价格包括270万美元的现金支付和570万美元的抵押贷款票据。 |
截至2022年12月31日止年度的资产处置:
我们会持续检讨投资物业组合的增值潜力,并在考虑税务及其他因素后,处置任何不再符合我们在这方面的要求的物业。在偿还任何相关按揭或偿还有抵押或无抵押的债务后,出售物业所得的收益可投资于我们认为未来价格升值的可能性较大的物业。
在截至2022年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
• |
世界广场于2022年3月11日以约1,000万美元的价格出售,该公司确认了约30万美元的亏损。 |
• | 31个模型住宅,价值约1,750万美元,该公司确认了约540万美元的收益。 |
截至2021年12月31日止年度的资产处置:
在截至2021年12月31日的年度内,我们处置了以下财产:
• |
沃特曼广场于2021年1月28日以约350万美元的价格出售,该公司确认了约20万美元的亏损。 |
• |
花园网关于2021年2月19日以约1,120万美元的价格出售,该公司确认了约140万美元的亏损。 |
• |
高地法院于2021年5月20日以约1020万美元的价格出售,该公司确认了约160万美元的损失。 |
• |
行政办公园于2021年5月21日出售,以约810万美元的价格出售,公司确认了约250万美元的收益。 |
• |
44套模型住宅,价格约为2,070万美元,公司确认了约320万美元的收益。 |
特殊目的收购公司的赞助
2022年1月7日,我们宣布通过我们的全资子公司墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)赞助一家特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股。SPAC筹集了132,250,000美元的资本投资,以收购一家运营中的企业。我们透过我们的全资附属公司,于首次公开发售被宣布生效及完成后,拥有该实体约23.49%的已发行及流通股(不包括下文所述的私募单位),而在完成其初步业务合并后,SPAC将作为一个独立管理的上市交易实体运作。SPAC提供了132,250,000美元的单位,每个单位由一股普通股和四分之三的一份可赎回权证组成。
赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计828,750个单位(“配售单位”),总购买价格为8,287,500美元。配售单位是在SPAC首次公开募股结束的同时以私募方式出售的。保荐人已同意向墨菲峡谷的每位独立董事转让总计45,000个配售单位(每个15,000个)。
2022年11月8日,SPAC与开曼群岛豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited(“Conduit”)和开曼群岛豁免公司及SPAC全资附属公司Conduit Merge Sub,Inc.签订了一项协议和合并计划。如果合并协议得到SPAC股东的批准,并且合并协议下的交易完成,SPAC的开曼群岛子公司将与管道合并并进入管道,管道作为SPAC的全资子公司在合并中幸存下来。根据合并协议,管道的已发行普通股(包括于完成合并前转换所有已发行可换股债务而发行的股份)将按比例转换为SPAC新发行普通股的65,000,000股,每股该等已发行管道普通股(包括于完成合并前转换所有已发行可转换债务而发行的普通股)将按比例转换为SPAC新发行普通股。
最初,SPAC被要求在首次公开募股完成后12个月内完成其初始业务合并交易,如果根据其公司注册证书延长完成业务合并的时间,则最长可达18个月。2023年1月26日,在股东特别会议上,股东批准了一项修改SPAC公司注册证书的提案,将完成业务合并的日期延长12倍,每次延长一个月,从2023年2月7日至2月7日。2024.股东亦批准修订信托协议的相关建议,允许SPAC于特别会议上批准延期建议后,于每次延期一个月后,向信托账户存入1%剩余资金的三分之一。在与特别会议有关的赎回后,我们拥有SPAC已发行及已发行股本的约65%。
2023年3月3日,我们借给Murphy Canyon 300,000美元,为其信托账户和运营费用提供资金,总共可能借出最多150万美元。这笔贷款是无息、无担保的,将在(I)Murphy Canyon完成其初始业务合并的日期和(Ii)其清盘生效日期(以较早者为准)全额偿还。
经济环境影响指数前置环境
根据全美房地产投资信托协会于2022年12月在其网站上发布的2023年经济展望报告,美国。经济将继续以喜忧参半的经济增长结果、就业增长减弱、通胀上升和利率上升为特征。这些因素汇合在一起,导致围绕经济前景的不确定性增加。2022年11月,彭博社共识预测调查显示,美国经济在未来12个月内陷入衰退的可能性为62.5%;今年年初的可能性为15%。尽管2022年底房地产基本面总体上保持稳健,但有一些证据表明,进入2023年后,美国经济将出现疲软。工业、零售和公寓物业类型的入住率保持在较高水平,高于疫情前的水平。写字楼入住率继续下降,较2019年的平均水平下降了近3%。工业、零售和公寓行业四个季度的租金增长率保持健康;写字楼继续努力保持租金正增长。更高的利率和债务成本正在抑制商业房地产交易量。高利率和估值疲软的共同作用,导致2022年第三季度REIT融资不足;这是自2009年以来的最低水平。
信贷市场环境曼特
我们执行业务战略的能力,特别是进行新投资的能力,高度依赖于我们获得外部融资的能力。我们的主要外部融资来源包括发行股权证券和以物业为抵押的抵押贷款。*抵押贷款市场保持强劲,利率与历史利率相比保持相对较低的水平。我们继续从商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)市场、人寿保险公司和地区银行获得抵押贷款。尽管这些贷款机构对信贷市场的前景持谨慎态度,但似乎确实可以为地处黄金地段的理想房产提供融资。即使我们过去曾成功取得股权融资和有抵押按揭融资,但我们不能保证将来会成功。
通胀上升、美国预算赤字和整体债务水平上升,包括联邦大流行救济和刺激立法和/或经济或市场和供应链状况的结果,可能会继续给利率带来上行压力,并可能是导致未来利率进一步上升的因素之一。长期较高的利率可能会对我们的整体业务、收入和支付股息的能力产生不利影响,包括降低我们许多资产的公允价值,不利影响我们以有利条件获得融资的能力或根本影响我们的能力,并对物业价值和潜在买家为我们打算出售的物业获得融资的能力产生负面影响。这可能会影响我们的收益结果,降低我们出售资产的能力,或者减少我们的流动性。此外,我们无法准确预测与利率变化或利率前景相关的发展,可能会损害我们的业务和财务业绩。
经营成果的管理评价
管理层对经营业绩的评估包括对我们产生必要现金流的能力的评估,这些现金流用于支付运营费用、一般和行政费用、偿债和为分配给股东提供资金。因此,管理层对经营业绩的评估较少强调未实现损益和其他非现金费用的影响,如折旧和摊销及减值费用,这些费用可能会导致可比期间净收益的波动,但对现金流没有影响。管理层对我们产生现金流的潜力的评估包括对我们最近收购的物业、我们的非稳定物业、我们房地产投资组合的长期可持续性、我们未来预期收购的运营现金流以及出售我们房地产资产的收益的评估。
此外,管理层还评估我们投资组合和单个物业的运营结果,主要侧重于增加和提高我们持有的房地产的价值、质量和数量。管理层的重点是通过再租赁努力改善表现不佳的资产,包括谈判租赁续期和租金。我们定期评估物业的潜在增值和现金流,如果缺乏这种潜力,出售时会将股权再投资于新的收购,或以我们认为对股东有利的方式进行分配。我们增加管理资产的能力受到我们筹集借款和/或资本的能力以及我们确定适当投资的能力的影响。
我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营业绩并不代表未来的预期。管理层预计,在不久的将来,过去24个月经历的商业物业销售水平不会持续下去。此外,随着2021年6月和7月筹集的总股本,管理层正在努力通过新的收购增加投资组合中的主要物业数量。然而,商业和住宅房地产价格的上升以及压缩的资本充足率使收购符合我们投资组合需求的物业变得具有挑战性。*因此,我们没有找到任何合适的商业物业在2022年期间收购。但我们能够收购31%的典范置业。我们的管理层将继续评估潜在的收购,以努力增加我们的商业房地产投资组合。
关键会计政策
作为一家主要拥有创收房地产资产的公司,管理层认为以下会计政策至关重要,因为它们反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计,也因为它们对于理解和评估我们报告的财务结果很重要。这些判断影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及我们对或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。对于不同的估计或假设,我们的财务报表中可能会报告非常不同的金额。此外,其他公司可能使用不同的估计,这可能会影响我们的运营结果与类似业务中的公司的可比性。
房地产资产和租赁无形资产。土地、建筑物和改善按成本入账,包括租户改善和租赁购置费用(包括租赁佣金、空间规划费和律师费)。我们将替换、改进或以其他方式延长资产经济寿命的任何支出资本化,而普通维修和维护则在发生时计入费用。我们根据各自的公允价值,在已收购物业的有形资产和负债(包括土地、建筑物、租户改善、土地购买选择权和长期债务)和已确认的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租约价值、原址租赁价值、未摊销租赁发起成本和租户关系)之间分配收购物业的购买价。
我们根据假设建筑物空置的有形资产的估计公允价值,将购买价格分配给被收购财产的有形资产。对土地、建筑物和建筑物改进的公允价值的估计基于许多因素,包括但不限于与同一地理区域内出售的其他物业的比较以及独立的第三方估值。在估计收购的有形及无形资产及负债的公允价值时,吾等亦会考虑因收购前的尽职调查、市场推广及租赁活动而取得的有关每项物业的资料。
分配给所收购租赁无形资产的价值是基于管理层对每个租户租赁的具体特点的评估。管理层在分配这些价值时考虑的因素包括与租户现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租约剩余期限和租户的信用质量等因素。
收购的原址租赁的高于市价或低于市价部分的可分配价值是根据(I)租赁剩余期限内应支付的合同租金与(Ii)管理层对租赁剩余期限内将使用公平市场费率支付的租金之间的差额的现值(使用市场贴现率)确定的。
原址租赁及未摊销租赁发起成本的价值在各自租约的剩余期限内摊销至支出,租期从不到一年到十年不等。为取得原址租约而拨出的金额,乃根据管理层对“假设空置”物业租赁至购买时的入住率所需期间的收入及成本损失评估而厘定。分配给未摊销租赁发起成本的金额是根据我们为获得新租户而向第三方支付的金额减去各自租约的到期期限而确定的。
持有待售房地产和停止经营的房地产。本期内已售出或将售出的房地产在随附的简明合并财务报表中列示的所有过往期间均被归类为“持有待售房地产”。与本期出售的房地产有关的应付按揭票据于随附的简明综合财务报表列示的所有过往期间被分类为“与持有待售房地产有关的应付票据”。此外,倘有关物业的经营业绩已于所有呈列期间作为终止业务处置,并代表一项策略性转变,吾等将不会在出售后继续重大参与物业的营运。
房地产资产减值准备我们审查每个物业的账面价值,以确定是否存在表明投资账面价值减值的情况,或是否应该修改折旧期。如果情况支持减值的可能性,我们将编制特定物业的未贴现未来现金流量(不计利息费用)的预测,并确定对该物业的投资是否可收回。如果显示减值,物业的账面价值将根据我们对物业贴现未来现金流的最佳估计减记至其估计公允价值。
商誉与无形资产无形资产,包括商誉和租赁无形资产,由有限寿命资产和无限寿命资产组成。租赁无形资产指物业收购购买价格的一部分,代表原址租赁、未摊销租赁发起成本、租户关系和土地购买选择权的估计价值。未被认为具有无限期使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。无限期生存资产不会摊销。
我们至少每年测试商誉和其他确定和不确定活资产的减值,并在情况允许的情况下更频繁地进行测试。只有当无形资产的账面金额被视为无法从其未贴现的现金流量中收回,并按账面金额与资产的估计公允价值之间的差额计量时,才会确认减值。
房地产资产变卖。通常,我们的房地产销售将被视为ASC 610-20定义的非金融资产的销售。倘吾等确定吾等于持有该资产的实体并无控股权,而有关安排符合作为合约入账的准则,吾等将不再确认该资产,并在标的资产控制权转移至买方时确认出售该房地产的损益。
收入确认*我们确认最低租金,包括租金减免、租赁奖励和可归因于经营租赁的合同固定增长,在相关租约的期限内以直线方式确认,前提是可收回性得到合理保证,并预计在以后几年将收到作为递延应收租金的创纪录金额。如果租约规定承租人改进,出于会计目的,我们决定承租人改进是由承租人所有还是由我们拥有。当吾等为租客改善工程的拥有人时,租金收入始于租客接管或控制租赁空间的实际用途及任何租户改善津贴,而在租户改善工程实质完成前,租户并不被视为已实际拥有或控制租赁资产的实际使用。当承租人为承租人改善设施的业主时,任何承租人改善津贴(包括承租人可以现金或贷记形式抵销其租金的款额)均被视为租赁奖励,并在租赁期内摊销为收入减少。租户改进所有权的确定基于各种因素,包括但不限于:
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(B)租约有否规定如何使用租户改善津贴; |
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租户改善津贴的金额是否超过市值水平; |
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租户或房东在租期结束时是否保留改善工程的法定所有权; |
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租户的改善措施是租户独有的,还是一般用途的;以及 |
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• | 租户改善措施在租约结束时是否预期会有任何剩余价值。 |
我们记录了发生相关费用期间应由租户支付的公共区域维护、房地产税和其他可收回成本的物业运营费用报销。
我们估计与基本租金相关的租户应收账款的可收回性,包括递延应收租金、费用报销和其他收入或收入。在评估坏账准备的充分性时,我们具体分析应收账款、应收递延租金、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化。此外,对于破产的租户,管理层在评估相关应收账款的估计可收回性时,对请愿前和请愿后索赔的预期收回进行了估计。在某些情况下,这些索赔的最终解决可能会超过一年。当租户破产时,我们会为租户的应收余额记录坏账准备,一般在收到现金或租户不再破产并有能力支付租金之前,我们不会确认后续的租金收入。
不动产的销售一般在控制权转移时确认,这种情况通常发生在不动产被合法出售的时候。这些标准的应用可能很复杂,需要我们做出假设。我们相信,在报告期内售出的所有房地产均符合相关标准。
所得税。出于联邦所得税的目的,我们已选择以房地产投资信托基金的身份根据法典第856至860条征税。 为保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们必须将至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额分配给我们的股东,并满足守则就经营业绩、资产持有量、分配水平和股权多元化等事项所施加的各种其他要求。只要我们保持我们作为REIT的纳税资格,我们通常不需要为我们从REIT资格活动中获得的目前分配给我们股东的收益缴纳公司级所得税。如果我们未能在任何课税年度保持作为REIT的资格,并且无法利用守则中规定的某些储蓄条款,我们所有的应税收入将按常规公司税率缴纳联邦所得税,包括任何适用的替代最低税率。我们要缴纳一定的州和地方所得税。
出于联邦所得税的目的,我们与我们的一家实体一起选择将这些子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”)。我们从事的某些活动必须由TRS进行,例如为我们的租户提供非常规服务,以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。
公允价值计量*某些资产和负债须按公允价值列账,或如长期资产被视为减值,则须作出调整以反映此情况。指导意见要求披露在以下层次内的每一级投入下计算的公允价值:
• |
第1级:相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价; |
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第2级:活跃市场中类似工具的报价,非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值;以及 |
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第三级:价格或估值技术,只有很少或没有市场数据,而这些数据需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的信息。 |
当可用时,我们利用来自独立第三方来源的市场报价来确定公允价值,并将此类项目归类为1级或2级.*在金融工具市场不太活跃的情况下,无论是否有不具约束力的报价市场价格,可观察到的投入可能并不相关,可能需要我们进行重大调整以得出公允价值计量。
此外,在不活跃的市场中,从独立第三方报价的市场价格可能更多地依赖于模型,这些模型的投入基于只有该独立第三方才能获得的信息。当我们确定我们拥有的金融工具的市场缺乏流动性或类似工具的市场交易看起来不太有序时,我们使用几个估值来源(包括内部估值、贴现现金流分析和报价市场价格),并通过为各种估值来源分配权重来建立公允价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在资产负债表上呈现的有价证券分别以公允价值使用一级市场价格计量,总额分别约为80万美元和150万美元,成本基础分别约为90万美元和160万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有按公允价值计量的其他金融负债。.
此外,在无法获得相同负债在活跃市场的报价的情况下,当确定负债的公允价值时,我们使用(I)将相同负债作为资产交易时的报价或类似负债作为资产交易时的报价的估值方法,或(Ii)与公允价值计量原则一致的另一种估值方法,例如收益法或市场法。假设或估计方法的变化可能对这些估计公允价值产生重大影响。在这方面,衍生的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实,而且在许多情况下,可能不会在工具的立即结算中实现。
折旧及摊销。本公司按资产使用年限采用直线法记录折旧及摊销费用。建筑物成本按估计使用年限39年计提折旧,改善工程成本按资产估计年限或租户租约年期(由1年至10年)较短的时间摊销,购入租户无形资产的相关成本在余下租期内折旧,家具、固定装置及设备的成本按4至5年折旧。
每股收益(“易办事”). 普通股每股收益是根据FASB ASC主题260,每股收益的指引计算的。指引要求将公司的未归属限制性股票分类为参与证券,要求采用两级法计算普通股每股净收益。根据两级法,每股收益的计算方法是将未归属限制性股票的净收入减去可归因于未归属限制性股票的净收入除以普通股流通股和未归属限制性股票的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以按库存股方法发行的普通股和潜在稀释性证券的加权平均份额。
稀释性普通股等价物包括现金股票等价物的稀释效果,该等价物是根据使用库存股方法计算的每一期间的平均股价计算的,如果任何普通股等价物的影响是反摊薄的,则不包括在内。在发生净亏损的期间,所有潜在稀释性普通股都被视为反稀释性普通股,因此不包括在计算中。不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券,因为它们将是反稀释性的,包括:
截至12月31日止年度, |
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2022 |
2021 |
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普通股认股权证 |
2,000,000 | 2,000,000 | ||||||
配售代理认股权证 |
80,000 | 80,000 | ||||||
首轮认股权证 |
14,450,069 | — | ||||||
未归属普通股授予 |
349,042 | 295,471 | ||||||
潜在稀释股份总数 |
16,879,111 | 2,375,471 |
截至2010年底止年度的营运业绩。2022年12月31日2010年和2021年
我们的运营结果是2022和2021由于我们预期租金收入、利息开支、租金营运开支、一般及行政开支,以及折旧及摊销将会因过去两年出售的资产而在未来期间发生重大变化,故此并不代表未来期间的预期。
收入。*总收入约为美元1,780万美元截至该年度为止2022年12月31日,相比之下,大约有1920万美元在#年同期2021,降幅约为。140万美元或7%。年报告的租金收入减少2022*与2021这与2021年出售四个商业物业和与这些物业相关的公共区域维修回收(“CAM”)收入以及2022年3月出售世界广场有关。2022年12月31日与#年同期相比2021租金收入的减少也与2021年样板房的减少有关(从年初的118套减少到2021年12月31日的92套)。截至2022年12月31日,我们拥有92套样板房,与2021年12月31日的数量相同。租金收入的下降被分别在2021年8月和12月收购我们的Mandlin和Baltimore物业所部分抵消。
租赁运营成本。租赁运营成本约为3%。580万美元截至该年度为止2022年12月31日与之相比,大约有人620万美元在#年同期2021,降幅约为。30万美元或5%。租金经营成本占总收入的百分比。32.9%和32.2%在过去几年里2022年12月31日和2021,分别为。截至本年度止年度租金营运成本下降2022年12月31日*与2021主要是由于商业物业整体减少所致。
一般和行政。一般和行政(G&A)费用大约减少。620万美元截至该年度为止2022年12月31日,相比之下,大约有620万美元在#年同期2021,减少约62,000美元或1%。作为总收入的百分比,我们的一般和行政成本约为5%。34.7%和32.4%在过去几年里2022年12月31日和2021,分别为。截至年度的并购费用2022年12月31日该公司受到工资成本总计约878,000美元减少的影响,其中包括股票薪酬,这被SPAC D&O保险总额约465,000美元的增加以及约412,000美元的会计和咨询费用增加所抵消。
折旧及摊销。折旧和摊销费用大约减少了。550万美元截至该年度为止2022年12月31日,相比之下,大约有540万美元在#年同期2021.
利息支出-应付票据。2019年9月17日,本公司签署了一张本票,据此Polar向本公司提供本金约1,400万美元的贷款。Polar Note的利息为每年8%的固定利率,每月只需支付利息。截至2021年12月31日止年度的利息开支,包括递延发售成本摊销及原始发行折让约140万元,总额约为30万元。极地票据于2021年3月全数支付,截至该年度并无记录类似开支。2022年12月31日.
出售房地产资产的收益。截至该年度为止2022年12月31日销售收益的变化与出售物业的组合和类型有关。详情见上文第7项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-2022年和2021年的重大交易。
清偿政府债务的收益。2020年4月30日,公司从小企业管理局获得了一笔约50万美元的支付宝保护计划贷款,在新冠肺炎疫情期间提供了额外的经济救济。PPP贷款减去与2020年4月22日收到的经济伤害灾难贷款(EIDL)有关的1万美元,截至2020年12月31日被SBA免除,并于2021年1月在废除EIDL扣留要求后完全免除。截至年底,政府债务清偿的收益总额为0美元和1万美元。2022年12月31日和2021,分别为。
所得税费用/抵免。截至该年度为止2022年12月31日,公司记录的费用约为120万美元与出售应税REIT子公司持有的样板房的联邦和州税收估计退款有关,而记录的所得税抵免约为47,620美元,截至该年度的财务报表2021年12月31日.
分配给非控制性权益的收入。分配给非控股权益的收益2022年12月31日和2021总数约为。360万美元、和220万美元,并直接受到截至年度内售出19套及34套模型住宅的影响。2022年12月31日和2021,分别由我们的客户持有模范家庭伙伴关系。
地理分化表
下表显示了截至2022年12月31日公司拥有的商业物业清单,按州和地理区域分组:
状态 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
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加利福尼亚 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,217,582 | 11.0 | % | ||||||||||||
科罗拉多州(1) |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 5,476,502 | 49.7 | % | |||||||||||||
马里兰州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 696,321 | 6.3 | % | |||||||||||||
北达科他州 |
4 | 397,203 | 48.4 | % | 3,303,274 | 30.0 | % | |||||||||||||
德克萨斯州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 329,385 | 3.0 | % | |||||||||||||
总计 |
12 | 821,507 | 100.0 | % | $ | 11,023,064 | 100.0 | % |
下表显示了截至2022年12月31日按地理区域划分的我们的Model Home物业列表:
地理区域 |
不是的。物业数量 |
合计平方英尺 |
约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
每年租金总额的大约百分比 |
|||||||||||||||
中西部 |
2 | 6,153 | 2.2 | % | $ | 80,844 | 2.7 | % | ||||||||||||
东南 |
2 | 3,978 | 1.4 | % | 78,492 | 2.6 | % | |||||||||||||
西南 |
88 | 268,749 | 96.4 | % | 2,824,404 | 94.7 | % | |||||||||||||
总计 |
92 | 278,880 | 100.0 | % | $ | 2,983,740 | 100.0 | % |
流动资金和资本资源
概述
我们期待的未来URE的流动性来源可能包括现有现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来的房地产销售、从我们的示范住房信贷额度新借入的资金,以及出售股权或债务证券。管理层认为,2021年商业地产销售的数量(4套)和2022年(31套)和2021年(44套)的高水平样板房销售,以及由此产生的现金可能不能完全表明我们未来的战略计划。我们打算用手头的现金和未来的股权销售来扩大我们的投资组合。我们的现金和限制性现金在2022年12月31日当时的情况大约是。1,650万美元。我们未来的资本需求包括偿还现有借款、维护现有物业、为租户改善提供资金、支付租赁佣金(如果这些费用不在LE的覆盖范围内)。以及向我们的股东支付股息。我们还在积极寻求可能产生收入和实现长期收益的投资,以便向我们的股东支付股息,并可能寻求循环信贷额度,以提供短期流动性。为了确保我们能够有效地执行这些目标,我们定期审查我们的流动性要求,并持续评估所有潜在的流动性来源。
我们的短期流动性需求包括支付我们目前的运营成本,满足我们现有抵押贷款的偿债要求,完成租户改造,支付租赁佣金,以及为股东提供股息。2023年我们的抵押贷款票据应付账款的未来本金付款,总计肟化地830万美元,其中,680万美元与样板房物业有关S.管理层预计某些样板住宅和商业物业将不会出售,相关抵押贷款票据将用销售收益偿还,而其他抵押贷款票据将随着公司的发展而进行再融资这是过去的事了。额外的本金支付将来自持续经营的现金流。*2022年3月11日,公司完成了以1000万美元的价格将我们位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺的物业世界广场出售给一个不相关的第三方。*这处物业没有任何债务负担,现金净收益将用于未来的现金需求。*2022年12月31日,我们最大的租户哈里伯顿能源服务公司的租约到期。哈里伯顿能源服务公司位于科罗拉多州的Shea Center II物业,大约有400万美元。8.57%截至我们的年度基数2022年12月31日租户没有续签租约,我们在贷款人的储备账户中存入了大约110万美元,用于支付未来的抵押贷款,如果有必要的话。我们的管理团队正在努力尽快填补这个空间,并在2023年第一季度填满了大约20%的空间。
2021年9月17日,董事会批准了一项股票回购计划,至1000万美元的我们A系列普通股的流通股,该股于2022年9月到期。董事会于2022年9月15日批准了一项股份回购计划,回购A系列普通股最多600万美元的流通股和D系列优先股最多400万美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司以每股约3.7223美元的平均价格(包括每股0.035美元的佣金)回购了29,721股A系列普通股,总成本为110,631美元。2022年12月31日A系列普通股平均价格约为每股1.59美元,包括每股0.035美元的佣金;D系列优先股6,013,000股,平均价格约为每股20.31美元,包括每股0.035美元的佣金,A系列普通股的总成本为313,578美元,D系列优先股的总成本为122,141美元。根据马里兰州的法律,回购的股票将被视为授权未发行,并按成本显示为股东权益的大幅减少。在我们将继续追求创造价值的投资的同时,董事会认为,我们的资产中有重大的内在价值,但市场尚未实现。因此,通过回购计划向股东返还资本是目前一种有吸引力的资本用途。
不能保证公司将对贷款进行再融资,或者获得额外的融资,或者公司将以可接受的条款获得资本(如果有的话)。如果发生的事件或情况使本公司无法获得额外资金,则很可能要求本公司减少其计划或某些可自由支配的支出,这可能对本公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。我们相信,手头的现金、我们现有投资组合的现金流、模范之家合伙企业的合资企业的分配以及2022年下半年的房地产销售将足以为我们的运营成本、计划的资本支出和至少未来12个月所需的股息提供资金。如果我们的经营活动现金流为n由于不足以满足我们的短期流动性需求,我们计划通过额外的有担保或无担保债务借款、房地产销售、发行债务工具、额外的投资者来为这些需求提供一部分资金,或者我们可能会降低向股东分红的比率。
我们的长期流动性需求包括增长和维持我们的投资组合所需的收益。我们相信,未来可供我们使用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求。我们正在不断审查我们现有的投资组合,以确定哪些物业达到了我们的短期和长期目标,并将所得资金再投资于有更好表现潜力的物业。我们预计未来将获得额外的现金,用于对即将到期的抵押贷款进行再融资,并承担以部分或全部房地产为抵押的现有债务,以满足我们的长期流动性需求。如果我们无法安排信贷额度,以房地产为抵押,私下配售证券或向公众出售证券,我们可能无法获得更多物业来实现我们的长期目标。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内我们A系列普通股和D系列优先股的每股分配摘要*本公司打算继续按季度向我们的普通股股东支付股息,并按月向D系列优先股股东支付股息。不能保证董事会会批准未来的任何股息。
截至的季度 |
2022 |
2021 |
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已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
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3月31日 |
$ | 0.105 | $ | 0.101 | ||||
6月30日 |
0.106 | 0.102 | ||||||
9月30日 |
0.020 | 0.103 | ||||||
12月31日 |
0.021 | 0.104 | ||||||
总计 |
$ | 0.252 | $ | 0.410 |
月份 |
2022 |
2021 |
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已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
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一月 |
$ | 0.19531 | $ | — | ||||
二月 |
0.19531 | — | ||||||
三月 |
0.19531 | — | ||||||
四月 |
0.19531 | — | ||||||
可能 |
0.19531 | — | ||||||
六月 |
0.19531 | 0.10417 | ||||||
七月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
八月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
九月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
十一月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
12月31日 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
总计 |
$ | 2.34372 | $ | 1.27603 |
现金、现金等价物和限制性现金
在…2022年12月31日在2021年12月31日之前,我们大约有1,650万美元和1,470万美元的现金等价物,包括440万美元和470万美元我们的现金等价物和受限现金包括投资现金、我们经营账户中的现金和第三方机构银行账户中持有的现金。2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有遇到任何损失或无法获得我们的现金或现金等价物。我们的现金和受限现金余额中约有410万美元将用于2023年未来12个月现有物业的资本支出(包括贷款人在储备账户中的存款)。这包括与KLJ Engineering LLC签订的长期租赁协议约320万美元,用于租户改善和建筑改善,该协议将在我们位于北达科他州俾斯麦的The Grand Pacific Center写字楼占据33,296平方英尺。我们计划通过一笔新的贷款为俾斯麦的建设成本提供大部分资金,这笔贷款也将为该物业的现有抵押贷款提供再融资。*我们打算将现有现金和现金等价物的剩余部分用于资产/物业收购、减少本金债务、一般公司用途、普通股回购(如果满足市场条件),或向我们的股东和墨菲峡谷收购公司的赞助商派发股息。
有担保债务
自.起2022年12月31日,除了300新台币没有债务外,我们所有的商业物业都有固定利率抵押票据,本金总额为。7300万美元,以合共约11个商业物业作抵押,贷款期限由7年至22年不等。2022年12月31日大约是4.53%,我们的债务与商业地产的估计市值之比约为54.3%。
自.起2022年12月31日,公司有与模型住房相关的应付固定利率抵押票据,本金总额为。2,480万美元,不包括通过整合而消除的贷款,由公司总共86个样板房屋和5个公司间贷款抵押给我们的样板房屋实体Dubose Model Home Investors#202,LP和Dubose Model Home Investors#204,LP。公司间贷款在合并中完全取消。这些贷款的发行期限一般为三至五年。2022年12月31日,平均每户未偿还贷款余额和这些按揭贷款的加权平均利率约为288,000元。4.69%我们的债务与我们所有样板房屋的估计市值之比约为0.58%,不包括通过整合而消除的任何贷款。*我们已经能够为到期的抵押贷款进行再融资,以延长到期日,我们没有遇到任何明显的收购融资困难。*本公司预计,在不久的将来用于收购商业地产或样板房屋的任何新抵押贷款的利率将高于我们目前的加权平均利率。
截至年度的现金流量2022年12月31日和2021年12月31日
经营活动:经营活动提供的现金净额为终了年度2022年12月31日和2021销售额下降了。140万美元减少到大约美元90万美元从…240万美元经营活动提供的现金净额的变化主要是由于净收入的变化,包括SPAC的经营活动根据收付时间而波动,以及直线租金等非现金回补的增加。
投资活动:截至该年度用于其他投资活动的现金净额2022年12月31日大约是1.264亿美元与之相比,这一数字约为2420万美元由2021年同期的投资活动提供。每个时期的变化主要与墨菲峡谷信托账户投资的现金总额约为1.349亿美元有关。此外,与2021年相比,2022年房地产销售收益净额减少了约2380万美元,用于房地产收购和建筑改善的收益减少了约600万美元。
我们目前预计,在今年剩余时间里,我们可能会花费高达410万美元(其中一些由我们的贷款人存放在存款准备金账户中),用于资本改善、租户改善和我们投资组合中物业的租赁成本。资本支出可能在任何给定的时期内波动,取决于物业所需改善的性质、程度和时间。由于建筑成本上升,我们未来可能会在资本支出上投入更多资金。租户改善和租赁成本在任何一年也可能波动,这取决于物业、租期、租赁类型、外部租赁代理的参与和整体市场状况等因素。
融资活动:中国在截至2022年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为。1.273亿美元与之相比2,340万美元用于2021年同期的筹资活动,主要是由于以下活动截至的年度2022年12月31日:
• |
于截至本年度止年度内公开发行Murphy Canyon普通股所得款项约1.323亿美元2022年12月31日. |
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• |
偿还应付按揭票据和应付票据净减少,总额约为3,880万美元。 |
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• |
应付按揭票据收益净增加,总额约为860万美元。 |
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• |
支付给A系列普通股股东的股息净减少约140万美元。 |
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• |
对非控股权益的分配净减少约320万美元。 |
这些由融资活动提供的现金增加被以下项目所抵消:
• |
递延发售成本的支付净增加总计约260万美元,主要与墨菲峡谷320万美元的发售成本有关。 |
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• |
2021年发行A系列普通股和D系列优先股,总额分别约为890万美元和2050万美元,2022年期间没有重复发行。 |
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• |
用于回购A系列普通股和D系列优先股的现金增加了约30万美元。 |
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• |
向D系列优先股股东支付的现金股息净增加约120万美元(D系列优先股股息始于2021年6月)。 |
表外安排文集
于2021年7月12日,本公司已与单一美国机构投资者就买卖其A系列普通股1,000,000股订立证券购买协议,普通股认股权证将购买最多2,000,000股A系列普通股,预融资权证将购买最多1,000,000股A系列普通股。每股普通股及附属普通股认股权证以合并发行价5.00美元一并出售,每股普通股及附属预筹资权证以合并发行价4.99美元一并出售。预筹资认股权证已于2021年8月以每股0.01美元的名义行使价全面行使。普通股认股权证的行使价为每股5.50美元,可在发行时行使,自发行之日起5年内到期。
关于本次增发,我们同意发行配售代理权证,以购买最多80,000股A系列普通股,相当于A系列普通股的4.0%,以及可在行使预融资权证后发行的A系列普通股。配售代理权证于2021年8月发行,行使价为6.25美元,将于发行之日起五年内到期。
普通股认股权证:*如果所有于2022年12月31日已发行的潜在普通股认股权证以每股5.00美元的价格行使,我们将获得约1,000万美元的毛收入,因此我们将额外发行2,000,000股普通股。
配售代理认股权证:1如果所有在2022年12月31日发行的潜在配售代理权证都以每股6.25美元的价格行使,我们的总收益将约为50万美元,因此我们将额外发行8万股普通股。
2022年1月14日是五年期上市权证(简称A系列权证)发行的备案日。A系列权证和行使A系列权证可发行的普通股股份在提交给美国证券交易委员会的登记书上登记,并宣布自2022年1月21日起生效。A系列权证于2022年1月24日开始在纳斯达克资本市场交易,代码为“SQFTW”,并于当日分配给截至2022年1月14日持有普通股和现有流通权证的人士,或在记录日期后在市场上购买普通股并于2022年1月21日收盘时继续持有普通股的人。A系列权证赋予持有人以每股7.00美元购买一股普通股的权利,为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内没有行使A系列认股权证,A系列认股权证将在到期时自动转换为普通股的1/10,并向下舍入到最接近的完整股票数量。
首轮认股权证:*如果2022年12月31日所有潜在的A系列权证都以每股7美元的价格行使,我们的总收益将约为101.2美元,因此我们将额外发行14,450,069股普通股。
通货膨胀率
租约一般规定,由于固定涨幅、消费者物价指数上涨(通常受上限限制)或客户销售量增加,租金涨幅有限。我们预计,通胀会导致这些租约条款随着时间推移而导致租金上涨。在通胀高於租金加幅的时期,正如契约所规定,租金加幅可能追不上通胀率。
然而,我们使用净租赁协议往往会减少由于通胀而导致的物业费用上升的风险,因为客户要负责物业费用。如果客户运营费用的增长超过收入的增长,通胀和成本增加可能会对客户产生不利影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要根据本条款提供信息披露。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的财务报表与本报告一并提交,如项目15所述。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便能够紧密根据规则13a-14(C)中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
截至本报告所述期间结束时,我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。此外,我们不认为这些控制受到与新冠肺炎相关的情况的影响,包括与我们员工的远程工作安排。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在管理层(包括主要行政人员和主要财务官)的监督和参与下,我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制 — 集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据我们在#年框架下的评估内部控制-综合框架,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
本10-K表格年度报告并不包括本公司独立注册会计师事务所就本公司财务报告的内部控制所提交的证明报告,因为本公司并不需要此类报告。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所需资料载于本公司将根据第14A条提交的2022年股东周年大会最终委托书中的“董事会”及“本公司行政人员”及“第16(A)条(A)实益所有权报告合规”的标题下,并在此并入作为参考。股东年会预计将于2023年6月1日举行。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息在我们将根据第14A条提交的2023年股东周年大会的最终委托书中的“高管薪酬”标题下阐述,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将在我们将根据第14A条提交的2023年股东周年大会的最终委托书中的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的标题下阐述,并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的信息在我们将根据第14A条提交的2023年股东年会的最终委托书中的“关联方交易”标题下列出,并通过引用并入本文。
第14项.主账户ING费用和服务
本项目所要求的信息在我们将根据第14A条提交的2023年股东周年大会的最终委托书中以“独立注册会计师事务所费用和服务”的标题列出,并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(1)财务报表--以下文件作为本报告的一部分提交:
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独立注册人报告公共会计师事务所 |
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• | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | |
• | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | |
• | 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合权益报表 | |
• | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | |
• | 合并财务报表附注 |
(2)财务报表明细表--以下文件作为本报告的一部分提交:
• |
附表三--截至2022年12月31日的房地产资产及累计折旧和摊销 |
所有其他财务报表附表均被省略,原因是所需资料在财务报表或附注中列报,所涉金额不大,或附表不适用。
(3)展品-作为本表格10-K的一部分存档的展品索引如下。
数 |
描述 |
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3.1 |
2010年8月4日向马里兰州评估和税务部门和加利福尼亚州国务卿提交的合并条款(合并内容参考公司于2010年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件3.03)。 |
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3.2 |
修订和重述公司章程的条款,日期为2010年7月30日(通过参考2010年8月10日提交的公司当前报告表格8-K的附件3.01并入)。 |
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3.3 | 2014年8月4日提交的补充条款(通过引用2014年8月8日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)。 | ||
3.4 | Presidio Property Trust,Inc.的修订条款(合并内容参考该公司于2017年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | ||
3.5 | C系列普通股的补充分类和指定(通过引用本公司于2020年7月31日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2合并而成)。 | ||
3.6 | 实施反向股票拆分的修订条款(通过引用本公司于2020年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | ||
3.7 | D系列优先股(参照公司于2021年6月9日提交的8-A12B表格合并)的补充分类和指定805,000股优先股。 | ||
3.8 | 补充分类和指定额外115,000股D系列优先股(通过参考2021年6月15日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2合并而成)。 | ||
3.9 |
第二次修订和重新修订了Presidio Property Trust,Inc.的章程(通过引用公司于2017年10月19日提交的当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。 |
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4.1 |
A系列普通股证书表格(参照本公司于2008年5月6日提交的10-12B表格的注册说明书附件4.1合并)。 |
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4.2 | 证券市场简介(通过引用本公司附件4.2合并’2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告)。 | ||
4.3 | 普通股认股权证表格(通过参考公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格的附件4.1并入)。 | ||
4.4 | 配售代理权证表格(参照公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 | ||
4.5 | 预先出资认股权证表格(通过引用本公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格的附件4.3并入)。 | ||
4.6 | 认股权证表格(参考本公司于2021年11月9日提交的S-11表格注册说明书附件4.5)。 | ||
4.7 | 认股权证代理协议表格(参考本公司于2021年11月9日提交的S-11表格注册说明书附件4.6而合并)。 | ||
10.1+ |
1999年灵活奖励计划(参照本公司于2008年5月6日提交的10-12B表格注册说明书附件10.1)。 |
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10.2 |
股息再投资计划(参照本公司附件10.2合并’于2008年5月6日提交的表格10-12B的注册声明)。 | ||
10.3 |
本票,日期为2019年9月17日,由Presidio Property Trust,Inc.和Polar多策略总基金(通过引用2019年9月23日提交的公司当前报告8-K表的附件1.1合并而成)。 |
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10.4 |
Presidio Property Trust,Inc.和Polar多策略主基金之间的协议,日期为2019年9月17日(通过引用2019年9月23日提交的公司当前报告8-K表的附件1.2并入)。 |
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10.5+ | 海尔布伦先生的雇佣协议,自2017年10月18日起生效(合并内容参考本公司于2021年3月30日提交的Form 10-K年报附件10.2)。 | ||
10.7 | NetREIT Highland,LLC、NetREIT Joshua,LLC、NetREIT Casa Grande,LP、NetREIT Sun里斯,LLC、NetREIT,Inc.和Sparky‘s Storage 18(CA)LP之间的买卖协议和联合托管指示,日期为2015年2月6日;经2015年2月25日的第一修正案和2015年4月2日的第二修正案修订(合并内容通过引用2015年4月15日提交的本公司当前8-K报表的附件99.1)。 | ||
10.8 | 1999年灵活激励计划下的限制性股票协议表格(参考本公司于2008年5月6日提交的表格10-12B的注册说明书附件10.1并入)。 | ||
10.9+ | Presidio Property Trust,Inc.2017年激励奖励计划(合并内容参考公司于2017年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | ||
10.10+ | 2017年激励奖励计划下的限制性股票协议表格(参照公司于2018年1月17日提交的S-11/A表格的注册说明书附件10.25并入)。 | ||
10.11 | 配售代理协议表格,日期为2021年7月12日,由公司和配售代理之间签订(通过参考2021年7月14日提交的公司当前报告的8-K表格附件10.1合并而成)。 | ||
10.12 | 本公司与买方之间的证券购买协议表格,日期为2021年7月12日(通过参考本公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格附件10.2合并而成)。 | ||
10.13 | Presidio Property Trust,Inc.和Benchmark Company,LLC之间于2021年11月8日签署的市场发售协议(通过参考2021年11月9日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 | ||
10.14 | 2021年8月19日签署的第九项贷款协议修正案(合并内容参考公司于2021年8月25日提交的8-K表格当前报告的附件1.1)。 | ||
10.15 | 2016年2月26日的贷款协议、截至2017年6月29日的贷款协议第二修正案、截至2017年4月11日的贷款协议第三修正案、截至2018年2月20日的贷款协议合并和第四修正案、截至2018年4月11日的贷款协议第五修正案、截至2019年4月11日的贷款协议合并和第六修正案、日期为2020年5月22日的贷款协议合并和第七修正案、截至2020年6月26日的贷款协议第八修正案(通过参考8月25日提交的公司当前8-K报表的附件1.2合并而成。2021年)。 | ||
10.16 | 本公司与各董事及高级管理人员订立的弥偿协议表(参照本公司于2017年9月18日提交的S-11表格注册说明书附件10.10注册成立)。 | ||
10.17 | 2022年10月12日签署的贷款协议第十修正案(通过引用本公司于2022年10月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而合并)。 | ||
10.18 | 2022年10月12日签署的《担保协议第十修正案》(合并内容参考公司于2022年10月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。 | ||
14 |
道德守则(参考公司于2021年3月30日提交的Form 10-K年度报告附件14)。 |
||
21.1 |
注册人的子公司(参考本公司于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告附件21.1合并)。 |
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23.1 |
独立注册会计师事务所同意* |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的公司首席执行官(首席执行官)证书。* |
||
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对公司首席财务官的证明。* |
||
31.3 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对公司首席会计官的认证。* |
||
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官、首席财务官和首席会计官的认证。* |
||
101.INS |
内联XBRL实例文档(i实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档: |
|
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档: |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档: |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档: |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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∗ |
随函存档 |
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指补偿计划或安排 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
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//杰克·K·海尔布伦 |
董事,董事会主席兼首席执行官 |
2023年3月28日 |
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杰克·K·海尔布伦 |
(首席行政主任) |
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/s/Adam Sragovicz |
首席财务官 |
2023年3月28日 | ||
亚当·斯拉戈维茨 |
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/s/Ed Bentzen |
首席会计官 |
2023年3月28日 | ||
埃德·本岑 | (首席会计主任) |
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珍妮弗·A·巴恩斯 |
董事 |
2023年3月28日 | ||
詹妮弗·A·巴恩斯 |
||||
/s/David·T·布鲁恩 |
董事 |
2023年3月28日 | ||
David·T·布鲁恩 |
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詹姆斯·R·杜菲 |
董事 |
2023年3月28日 | ||
詹姆斯·R·杜菲 |
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/s/Sumner J.Rolling |
董事 |
2023年3月28日 | ||
萨姆纳·J.罗林斯 |
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-1 |
财务报表: | |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
合并权益表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
附表三--房地产资产及累计折旧和摊销 | F-31 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审核Presidio Property Trust,Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表,截至该日止年度的相关综合经营表、权益及现金流量表,以及附表III-房地产及累计折旧及摊销表第15(2)项下的综合财务报表及附表的相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
房地产资产和租赁无形减值评估
关键审计事项说明
如综合财务报表附注4和附注12所述,截至2022年12月31日,公司的综合房地产资产(包括房地产和租赁无形资产)余额约为1.31亿美元。房地产资产至少每年在个人房地产层面上进行减值测试。管理层持续监控可能显示其房地产资产的账面价值可能无法收回或变现的事件和情况变化。当潜在减值指标显示房地产资产的账面价值可能无法收回时,管理层通过估计本公司是否会通过未贴现的未来现金流量和最终处置投资来收回其房地产资产的账面价值,以评估可回收能力。在某些情况下,一项投资及其潜在的未来现金流可能会有各种潜在的结果。在这些情况下,用于评估可回收性的未贴现未来现金流基于几个假设,并根据管理层截至评估日期的最佳估计进行概率加权。这些假设包括现金流预测、贴现率和市值比率等。这些假设一般基于管理层对本地房地产市场的经验和对市场参与者的评估,以及受经济和市场不确定因素影响的当前市场状况的影响。这些假设的变化可能会对房地产资产的现金流或公允价值、任何减值费用的金额或两者都产生重大影响。
我们将房地产资产减值评估确定为一项关键的审计事项。本公司经历了租户入住率的波动以及基于租金需求、租户改造完成和其他经济因素而产生的房地产相关现金流。反过来,审计管理层对未来收入和现金流的预测以及由此产生的房地产资产的公允价值与其账面价值的比较涉及高度的判断和主观性。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 了解管理层评估房地产资产未贴现现金流的流程和相关控制措施,包括管理层对重大假设的识别和敏感性分析。 |
● | 测试管理层未贴现现金流模型中使用的基础数据的完整性、准确性、相关性和可靠性。 |
● | 评估管理层对与投资表现及一般市场状况有关的减值指标事件及环境变化的评估是否合理,显示其房地产投资的账面金额可能无法收回,因考虑到与房地产投资现时及过往表现的一致性,以及与外部市场及行业数据的一致性。 |
● | 评估管理层在潜在减值房地产投资的未贴现未来现金流量中使用的重大假设的合理性,考虑重大假设与房地产投资当前和过去的表现、与外部市场和行业数据的一致性,以及这些重大假设是否与审计其他领域获得的证据一致。 |
/s/
自2009年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年3月28日
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
房地产资产和租赁无形资产: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑物和改善措施 | ||||||||
改善租户状况 | ||||||||
租赁无形资产 | ||||||||
房地产资产和租赁无形资产为投资而持有,成本 | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
为投资而持有的房地产资产和租赁无形资产净额 | ||||||||
持有待售房地产资产,净额 | ||||||||
房地产资产净值 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
递延租赁成本,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他资产,净额(见附注6) | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
以信托形式持有的投资(见附注2及9) | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
应付抵押票据,净额 | $ | $ | ||||||
与持有待售物业有关的应付按揭票据,净额 | ||||||||
应付抵押票据,净额总额 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
空间咨询公司的应付帐款和应计负债(见附注2和9) | ||||||||
应计房地产税 | ||||||||
应付股息优先股 | ||||||||
租赁负债,净额 | ||||||||
低于市价的租赁,净额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承担和或有事项(附注2和9) | ||||||||
SPAC A类普通股可能会被赎回; 股票(每股$ 每股),扣除发行成本约为$ | ||||||||
股本: | ||||||||
D系列优先股,$ 每股面值; 授权股份; 已发行和已发行股份(清算优先权$ 每股)分别于2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
A系列普通股,$ 每股面值,授权股份: ; 股票和 股票分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
股息和累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性权益前的股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合并业务报表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
租金收入 | $ | $ | ||||||
费用及其他收入 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本和支出: | ||||||||
租赁运营成本 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
房地产资产减值准备 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息开支-按揭票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出--应付票据 | ( | ) | ||||||
出售有价证券收益,净额 | ||||||||
利息和其他(费用)净额 | ( | ) | ||||||
房地产销售收益,净额 | ||||||||
政府债务清偿收益 | ||||||||
所得税(费用)抵免 | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)合计,净额 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
Presidio Property Trust,Inc.股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减去:优先股D系列股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:首轮认股权证股息 | ( | ) | ||||||
Presidio Property Trust,Inc.普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Presidio Property Trust,Inc.普通股股东每股净亏损: | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均数-基本和摊薄 |
请参阅合并财务报表附注
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合并权益表
其他内容 | 股息和 | 总计 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东’ | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 权益 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
支付给首轮普通股股东的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
向D系列优先股股东派发股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行,扣除发行成本,包括发行时行使的认股权证* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行D系列优先股,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
超过收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
按成本价回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
受限A系列普通股的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给首轮普通股股东的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
向D系列优先股股东派发股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
首次公开募股、公开认股权证和私募单位可能赎回的SPAC普通股的重新计量,扣除发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
SPAC股票赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
超过收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
按成本价回购A系列普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
按成本价回购D系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
) |
*请参阅其他发行和认股权证:附注1.陈述的组织和依据
请参阅合并财务报表附注。
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
房地产资产销售收益,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
公允价值有价证券净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
公允价值SPAC信托账户净变动 | ( | ) | ||||||
房地产资产减值准备 | ||||||||
融资成本摊销 | ||||||||
摊销高于市价的租约 | ||||||||
摊销低于市价的租约 | ( | ) | ( | ) | ||||
直线式租金调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
其他资产 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计房地产税 | ( | ) | ( | ) | ||||
提供现金净额的经营活动 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
房地产收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
建筑物的扩建和租户的改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
有价证券投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券所得款项 | ||||||||
SPAC首次公开募股募集资金进入信托账户 | ( | ) | ||||||
递延租赁成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地产销售收入,净额 | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付按揭票据的收益,扣除发行成本 | ||||||||
偿还应付按揭票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
支付递延发售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
对非控股权益的分配,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
Spac首次公开募股的收益 | ||||||||
SPAC提供非控股权益调整 | ( | ) | ||||||
发行A系列普通股,扣除发行成本 | ||||||||
发行D系列优先股,扣除发行成本 | ||||||||
按成本价回购A系列普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本价回购D系列优先股 | ( | ) | ||||||
支付给D系列优先股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付给首轮普通股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
已付利息-应付按揭票据 | $ | $ | ||||||
已付利息--应付票据 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动: | ||||||||
未支付的递延融资成本 | $ | $ | ||||||
应付股息--D系列优先股 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
1.陈述的组织和基础
组织。Presidio Property Trust,Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”),持有写字楼、工业、零售和样板住宅物业。我们在加利福尼亚州注册成立于九月28, 1999,在.中2010年8月,我们重新注册为马里兰州的一家公司。在……里面2017年10月,我们把名字从“NetREIT,Inc.”改为“NetREIT,Inc.致“Presidio Property Trust,Inc.”通过Presidio Property Trust,Inc.及其子公司和合作伙伴关系,我们拥有。
本公司或一其附属公司在这些合并财务报表所涉期间经营以下合伙企业:
• |
本公司为唯一的普通合伙人及有限责任合伙人 有限合伙企业(NetREIT Palm Self-Storage LP和NetREIT Casa Grande LP),这两家公司都在2022年12月31日,在拥有创收房地产的实体中拥有所有权权益。本公司将这些实体统称为“净房地产投资信托基金伙伴关系”。 |
• |
本公司为以下公司的普通及有限责任合伙人 购买样板房并将其租回给房屋建筑商的有限合伙企业(Dubose Model Home Investors#202,LP,Dubose Model Home Investors#203,LP,Dubose Model Home Investors#204,LP,Dubose Model Home Investors#205,LP和Dubose Model Home Investors#206,LP)。本公司将这些实体统称为“模范家庭伙伴关系”。 |
该公司已确定其持有的有限合伙企业100%应计入本公司的综合财务报表,由本公司指导其活动并控制该等有限合伙企业。
本文中使用的以单位为基础的信息(如面积或物业入住率的参考)未经审计。
我们,与一在我们的实体中,已选择将我们的子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”),以缴纳联邦所得税。我们从事的某些活动必须由TRS进行,例如为我们的租户提供非常规服务,以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。该公司的结论是,有不是需要在其财务报表中确认的重大不确定税务状况。本公司或其附属公司均未获任何其他税务司法管辖区就税务状况评估任何重大利息或罚金。
其他产品和认股权证。在我们的表格S-3注册声明于#年9月1日被美国证券交易委员会宣布生效2021年4月27日。根据这份注册声明,我们可能不时提供和销售,在一或更多系列,但受以下限制可能适用规则(如在规则下415《证券法》1933)购买公司的各种证券,总收益最高可达$
关于本次额外发售,我们同意发行配售代理权证,以购买最多
公司对ASC的会计指引进行了评估480 - 区分负债与股权和ASC815 - 衍生工具和套期保值关于预资金权证、普通股权证和配售代理权证的分类,将其归类为股权或负债,并最终决定应将其归类为永久股权。2022年12月31日,
D系列优先股上一页。2021年6月15日,公司完成了其第二次公开发行
认股权证股息。在……里面2022年1月,我们分发了
流动性。 公司预期的未来流动资金来源可能包括现有的现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来的房地产销售、新的借款以及出售股权或债务证券。未来的资本需求包括偿还现有借款、维护我们现有的物业、为租户改善提供资金、支付租赁佣金(在一定程度上不由贷方持有的准备金存款覆盖),以及向我们的股东支付股息。该公司还在寻找可能产生收入和实现长期收益的投资,以便向我们的股东支付股息。可能寻求循环信贷额度,以提供短期流动性。为了确保我们能够有效地执行这些目标,我们定期审查我们的流动性要求,并持续评估所有潜在的流动性来源。
短期流动资金需求包括支付我们目前的运营成本,满足现有抵押贷款的偿债要求,完成租户改善,支付租赁佣金,并为股东提供股息。-在截至本年度结束的年度内,应付抵押贷款票据的未来本金付款2023年12月31日,总数约为$
随着公司继续运营,它可能再融资或寻求额外融资。然而,可以有不是保证任何此类再融资或额外的融资将以可接受的条款向公司提供(如果有的话)。如果发生的事件或情况使本公司不为了获得更多资金,很可能需要削减计划和/或某些可自由支配的支出,这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。管理层相信,手头的营运资金与再融资商业和模型住房抵押贷款的能力相结合,至少将为未来几年的运营提供资金。十二自这些经审计的财务报表发布之日起数月。
细分市场。该公司收购和运营在中国经营创收物业
客户集中度。由于构成本公司租金收入的租户数目众多,因此与租户应收账款有关的信贷风险集中程度有限。我们有
2.重大会计政策
陈述的基础。所附财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)所载的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。
合并原则随附的综合财务报表包括Presidio Property Trust及其附属公司、NetREIT Advisors、LLC及Dubose Advisors LLC(统称为“Advisors”)及NetREIT Dubose Model Home REIT,Inc.的账目。综合财务报表亦包括NetREIT合伙企业及合伙企业的业绩。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
简明综合财务报表亦包括(A)Murphy Canyon Acquisition Corp.(“Murphy Canyon”)的账目,该公司为SPAC,吾等为该公司的财务保荐人(如下所述),并因吾等的收购而被视为由吾等控制。
预算的使用。根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。重大估计数包括为购置物业支付的购买价格在购置的土地、建筑物和无形资产(包括其使用年限)之间的分配;对长期资产的估值,以及基于对租户支付能力的评估而计提的坏账准备。实际效果可能与这些估计不同。
房地产资产和租赁无形资产。土地、建筑物和改善按成本入账,包括租户改善和租赁购置费用(包括租赁佣金、空间规划费和律师费)。本公司将替换、改进或以其他方式延长资产经济寿命的任何支出资本化,而普通维修和维护则在发生时计入费用。本公司将收购物业的收购价在收购的有形资产及负债(包括土地、建筑物、租户改善及长期债务)及已确认的无形资产及负债(包括高于市价及低于市价的租约价值、原址租赁价值、未摊销租赁发起成本及租户关系)之间分配,每种情况均基于各自的公允价值。
本公司根据所收购物业的有形资产的估计公允价值(假设该物业为空置),将购买价格分配至该物业的有形资产。对土地、建筑物和建筑物改进的公允价值的估计基于许多因素,包括不仅限于与在相同地理区域和独立销售的其他房产进行比较第三-政党估值。在估计所收购的有形资产、无形资产及负债的公允价值时,本公司亦会考虑收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料。
分配给所收购租赁无形资产的价值是基于管理层对每个租户租赁的具体特点的评估。管理层在分配这些值时考虑的特征包括,但不有限,受与租户现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租约剩余期限、租户的信用质量等因素的限制。
可分配给已收购的就地租赁的高于市价或低于市价部分的价值是根据(I)租赁剩余期限内应支付的合同租金与(Ii)租赁剩余期限内将使用公平市场费率支付的租金之间的差额的现值(使用市场贴现率)确定的。分配给高于或低于市价租约的金额按直线法摊销,作为租金收入在各自租约剩余不可撤销期限内的增加或减少。摊销高于和低于市值的租金导致租金收入净增加约#美元。
原址租赁和未摊销租赁发起成本的价值在各自租约的剩余期限内摊销为费用,租期从不到一年到
持有待售房地产和停止经营的房地产。当处置获得批准后,我们通常会将资产重新分类为持有以待出售,在目前的情况下,它可以立即出售,我们正在看到买家的活动,并且处置被认为很可能在一此外,本期售出的房地产在随附的简明综合财务报表中列报的所有过往期间均被归类为“持有待售房地产”。与当期出售的房地产相关的应付抵押票据在随附的简明合并财务报表中列示的所有前期被归类为与房地产相关的应付票据。此外,我们还记录了已作为非持续业务处置的与房地产相关的经营业绩。如果业务已经取消,我们将在所有列报的期间记录与房地产相关的应付票据,这是一个战略转变,我们将不在出售后有任何重大的持续参与该物业的运营。
房地产资产减值准备。我们定期逐个物业审查减值情况。当物业的预期未贴现现金流量少于该物业减记为公允价值时的账面金额时,就持有以供使用的物业确认减值。贴现和未贴现现金流的计算都要求管理层对未来现金流进行估计,包括不仅限于收入、运营费用、必要的维护和开发支出、市场状况、租户对空间的需求以及长期租金。由于我们的财产通常寿命较长,用于估计未来账面价值可回收性的假设需要重大的管理层判断。实际结果可能与估计大不相同。这些估计对净收入有直接影响,因为计入减值费用会导致净收入的负调整。对预期现金流的评估是高度主观的,部分是基于对未来入住率、租金和资本需求的假设,这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。持有待售的物业按账面价值或预期销售价格减去销售成本中的较低者入账。虽然我们的策略是长期持有我们的物业,但如果我们的策略改变或市场状况要求提前出售,则会产生减值损失可能被确认将财产减少到公允价值,这种损失可能是实质性的。
在.期间第四1/42020,本公司将其Highland Court物业(“Highland Court”)记录为持有以待出售,其后与一名无关人士订立买卖协议(“PSA”)第三-当事人。高地法院的账面价值约为$
无形资产无形资产,包括商誉和租赁无形资产,由有限寿命资产和无限寿命资产组成。租赁无形资产指物业收购购买价格的一部分,代表原址租赁、未摊销租赁发起成本、租户关系和土地购买选择权的估计价值。无形资产是不被认为具有无限使用寿命的资产在其估计使用寿命内摊销。无限期居住的资产是不摊销。摊销:指对以下无形资产的摊销不被认为具有无限期使用寿命的约为$
本公司须至少每年进行一次商誉减值测试及其他确定及不确定活资产减值测试,并在情况许可下更频密地进行测试。只有当无形资产的账面金额被视为无法从其未贴现的现金流量中收回,并按账面金额与资产的估计公允价值之间的差额计量时,才会确认减值。
折旧和摊销。本公司按资产使用年限采用直线法记录折旧及摊销费用。建筑物的成本折旧超过估计的使用寿命。
现金、现金等价物和限制性现金。在…2022年12月31日和2021年12月31日,我们大约有美元
递延融资成本。与债务融资有关的成本,包括律师费、发起费及行政费用,均按递延融资成本资本化,并在有关贷款的合约期内采用近似实际利息法的直线法摊销,并记作抵销债务的账面价值。在…2022年12月31日和2021,与应付抵押票据有关的未摊销递延融资成本约为#美元。
递延发行成本。递延发售成本是指与我们的公开发售相关的法律、会计和其他直接成本。截止日期:2022年12月31日和2021年12月31日,我们已经产生了大约$
所得税。*我们已选择作为REIT按章节征税856穿过860为了联邦所得税的目的。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们被要求至少分发
我们连同我们的子公司NetREIT Dubose,已选择将该子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”),以缴纳联邦所得税。我们从事的某些活动必须由TRS进行,例如为我们的租户提供非常规服务,以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。
该公司的结论是,有不是需要在其财务报表中确认的重大不确定税务状况。本公司或其附属公司均未获任何主要税务管辖区就税务状况评估任何重大利息或罚金。
公允价值计量*某些资产和负债须按公允价值列账,或如长期资产被视为减值,则须作出调整以反映此情况。指导意见要求披露在以下层次内的每一级投入下计算的公允价值:
• | 水平1:相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价; |
• | 水平2:类似工具在活跃市场的报价,相同或类似工具在以下市场的报价不活跃的和模型衍生的估值,在活跃的市场中可以观察到重要的投入和重要的价值驱动因素;以及 |
• | 水平3:价格或估值技术很少或不是可获得的市场数据需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入。 |
当可用时,我们使用来自独立的第三-各方来源确定公允价值并按级别对此类项目进行分类1或级别2.在金融工具的市场是不如果是活跃的,无论是否有不具约束力的报价市场价格,可观察到的投入可能不这可能是相关的,可能需要我们进行重大调整,以得出公允价值计量。
此外,在不活跃的市场中,来自独立投资者的市场价格第三-派对可能更多地依赖具有输入的模型,该模型基于仅对该独立用户可用的信息第三-派对。当我们确定我们所拥有的金融工具的市场缺乏流动性时,或者当类似工具的市场交易出现这种情况时不我们使用几个估值来源(包括内部估值、现金流贴现分析和市场报价),并通过为各种估值来源分配权重来建立公允价值。2022年12月31日和2021年12月31日,我们在资产负债表上列示的有价证券是按公允价值水平计量的。1市场价,总额约为1美元
此外,在确定同一负债在活跃市场上的报价为不在可用情况下,我们使用(I)一种估值方法来计量公允价值,该估值方法使用相同负债作为资产交易时的报价或类似负债作为资产交易时的报价,或(Ii)另一种符合公允价值计量原则的估值方法,例如收益法或市场法。假设或估计方法的变化可能对该等估计公允价值产生重大影响。在这方面,得出的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实,而且在许多情况下,可能不在票据的立即结清中变现。
房地产资产变卖.有效2018年1月1日,我们采用了ASC的指导610-20,其他收入--取消确认非金融资产的损益(“ASC610-20”),适用于向非客户出售或转让非金融资产,或实质上非金融资产不符合企业的定义。一般来说,我们的房地产销售将被视为出售ASC定义的非金融资产。610-20.
ASC610-20指的是收入确认原则DER ASU不是的。 2014-9.在ASC下610-20,如果我们确定我们这样做了不若吾等于持有该资产的实体拥有控股权,而该安排符合作为合约入账的准则,吾等将终止确认该资产,并在标的资产控制权转移至买方时确认出售该房地产的损益。
收入确认和应收账款。我们确认最低租金,包括租金减免、租赁奖励和可归因于经营租赁的合同固定增长,在相关租约的期限内以直线基础确认,前提是合理地确保可收回,并预计在以后几年将收到作为递延应收租金的创纪录金额。如果租约规定承租人改进,出于会计目的,我们决定承租人改进是由承租人所有还是由我们拥有。当我们是承租人改进的所有者时,租金收入从承租人占有或控制实物我们开始E租赁空间和任何租户改善津贴,租户是不被视为已实际占有或控制租赁资产的实际使用,直至租户的改善工程基本完成。当承租人为承租人改善设施的业主时,任何承租人改善津贴(包括承租人可以现金或贷记形式抵销其租金的款额)均被视为租赁奖励,并在租赁期内摊销为收入减少。租户改进所有权的确定基于各种因素,包括不仅限于:
• | 租约是否规定租户如何获得改善津贴可能被花掉; |
• | 租户改善津贴的金额是否超过市值水平; |
• | 租户或房东在租期结束时是否保留改善工程的法定所有权; |
• | 租户的改善措施是租户独有的,还是一般用途的;以及 |
• | 租户改善措施在租约结束时是否预期会有任何剩余价值。 |
我们记录了发生相关费用期间应由租户支付的公共区域维护、房地产税和其他可收回成本的物业运营费用报销。
我们估计与基本租金相关的租户应收账款的可收回性,包括递延应收租金、费用报销和其他收入或收入。在评估坏账准备的充分性时,我们具体分析应收账款、应收递延租金、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化。此外,对于破产的租户,管理层在评估相关应收账款的估计可收回性时,对请愿前和请愿后索赔的预期收回进行了估计。在某些情况下,这些索赔的最终解决方案可能会超过一年。当租户破产时,我们会为租户的应收余额记录坏账准备金,通常会不确认随后的租金收入,直到收到现金或租户不是破产时间更长,有能力支付租金。
可变利息实体。我们确定一个实体是否是可变利益实体(VIE),如果是,是否应该通过利用固有的主观判断和估计对其进行合并。我们对我们持有直接或间接可变权益的实体是否为VIE的决定基于几个因素,包括我们是否参与了该实体的设计以及该实体在成立时的总风险股权投资足以在没有额外从属财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。我们根据风险权益的充分性作出判断。第一进行定性分析,然后进行定量分析,如果有必要的话。
我们分析对VIE的任何投资,以确定我们是否是主要受益者。在评估我们是否是主要受益者时,我们评估我们在实体中的直接和间接经济利益。如果报告实体持有VIE的控股权,则该报告实体被确定为主要受益人。确定哪个报告实体(如果有)在VIE中拥有控股权主要是一种定性方法,侧重于确定哪个报告实体同时拥有:(1)指导VIE活动的权力,该活动对该实体的经济表现产生最大影响;(2)承担可能对该实体产生重大影响的损失的义务或从该实体获得利益的权利。执行这一分析需要运用判断力。
我们在确定有权指导对VIE经济表现影响最大的事项的实体时,会考虑各种因素,包括不仅限于,指导运营决策和活动的能力。此外,我们还考虑其他投资者参与这些决定的权利。我们在参与可变利益实体时确定我们是否是VIE的主要受益人,并不断地重新考虑这一结论。我们合并任何我们是VIE主要受益人的VIE。
本公司参与了一家被视为VIE的实体的组建。公司根据ASC主题的要求对该实体的合并进行评估810与这种VIE的合并有关。该公司对其是否为VIE的主要受益人的确定,部分是基于对是否或不本公司及其关联方有权指导公司的活动,并承担实体的大部分风险和回报。
在墨菲峡谷IPO完成后,我们确定墨菲峡谷是一个VIE,我们在其中有可变的利益,因为我们参与了它的形成和设计,管理重要的活动,而墨菲峡谷不有足够的风险股本为其活动提供资金,而不需要额外的从属财务支持。我们还确定墨菲峡谷的公众股东不拥有实质性权利,根据ASC,他们的股权构成永久股权以外的临时股权480-10-S99-3A.因此,我们得出的结论是,我们目前是墨菲峡谷VIE的主要受益者,因为我们有权获得福利或有义务吸收实体的损失,以及指导对墨菲峡谷经济表现有重大影响的大部分活动的权力。由于我们是主要受益人,墨菲峡谷被合并到我们最新的合并财务报表中。9关于墨菲峡谷的更多细节,请参阅承诺和或有事项。
可能被赎回的股票。*本公司占SPAC发行的普通股(合并于我们的简明合并财务报表中),可根据ASC主题的指导进行赎回480“区分负债和股权。”在ASC下480,必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股股份(包括具有赎回权的普通股股份,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回不仅在本公司控制范围内)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。
墨菲峡谷SPAC的所有公开股票(A类普通股)都包含赎回功能,如果与SPAC最初的业务合并相关的股东投票或要约收购,以及与SPAC修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下,可以在SPAC清算时赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见,该指导意见已编入美国会计准则委员会480-10-S99,赎回条款不仅在公司控制范围内,需要赎回的普通股应归类为永久股权以外的普通股。因此,自2022年12月31日,公开发行的股份以临时权益的形式列报,不在本公司的股东权益部分。2022年12月31日合并后的资产负债表。
鉴于公众股份是以其他独立工具(即如下所述分类为永久股本的公共认股权证)发行的,分类为临时股本的A类普通股的收益及初始账面价值将根据ASC分配470-20.墨菲峡谷A类普通股受ASC480-10-S99.此外,由于权益工具很可能会变得可赎回,吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司已选择确认于截至该年度止年度内因赎回价值变动而产生的增值。2022年12月31日。请参阅备注9关于墨菲峡谷的更多细节,请参阅承诺和或有事项。
认股权证工具SPAC。*本公司和墨菲峡谷将根据ASC中包含的指导原则对认股权证进行核算480和FASB ASC815,“衍生工具和套期保值”。在ASC下815-40和ASC840符合股权处理标准的权证计入股东权益。认股权证须于每个报告期重新评估适当的分类及会计处理。如果有搜查证不是如果权证不再符合权益处理的标准,它们将被记录为负债,并在每个期间重新计量,并在经营报表中记录变化。权证是否符合权益分类标准,因为它们是不可行使至SPAC业务合并完成后,即指出普通股是不是更长的可赎回和可赎回,因为它们被编入墨菲峡谷的普通股索引,并满足股权分类的其他标准。9关于墨菲峡谷的更多细节,请参阅承诺和或有事项。
在……里面2020年8月,FASB发布了ASU不是的。 2020-06, 债务—具有转换和其他选项的债务 (小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体合同’的自有权益 (小主题815-40).这一ASU通过删除当前美国GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。因此,更多可转换债务工具将报告为单一负债工具,更多可转换优先股将报告为单一权益工具不是针对嵌入式转换功能的单独记账。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,这将允许更多股权合同有资格获得资格。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。不是的。 2020-06对于符合美国证券交易委员会备案机构定义的公共商业实体有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从以下财年开始2021年12月15日,包括这些财政年度内的过渡期。早期收养是允许的,但不是早于美国之后开始的财政年度2020年12月15日,包括该等财政年度内的过渡期。*本公司已采纳本指引不是对我们的财务报表有实质性的影响。
在……里面2020年3月,FASB发布的最新会计准则不是的。 2020-04 - 参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响)(“亚利桑那州2020-04”),其中提供了可选的权宜之计和例外情况,以减轻对涉及合同、套期保值关系和其他交易的财务报告进行会计处理(或认识到参考利率改革的影响)的潜在负担,方法是允许公司修改以前包含LIBOR利率的合同,而不评估修改是否构成新合同。修正案提供的权宜之计和例外情况确实做到了。不适用于合同修改以及之后订立或评估的对冲关系。2022年12月31日-并在被收养时以预期为基础使用。2022年12月,FASB发布的最新会计准则不是的。 2022-06 - 参考汇率改革(主题848):推迟日落和专题日期848)(“亚利桑那州2022-06”),推迟了主题的日落日期848从…2022年12月31日至2024年12月31日之后,实体将不是不再允许应用主题中的救济848.*公司采纳了ASU的这一指导方针2020-04截止日期:2020年3月31日,请注意:不是对财务报表的实质性影响不期待亚利桑那州立大学的更新2022-06对我们的财务报表产生实质性影响。
截至本年度止年度内的收购2022年12月31日:
• |
我们获得了 |
截至本年度止年度内的收购2021年12月31日:
• |
在……上面2021年8月17日,该公司通过其 |
• |
在……上面2021年12月22日,该公司购买了 |
• |
我们获得了 |
截至本年度止年度的资产处置2022年12月31日:
我们不断审查我们的投资物业组合,以确定其增值潜力,并处置任何符合以下条件的物业不是考虑到税收和其他因素,不再满足我们在这方面的要求。在偿还任何相关按揭或偿还有抵押或无抵押的债务后,出售物业所得的收益可投资于我们认为未来价格升值的可能性较大的物业。
截至年底止年度内2022年12月31日,我们处置了以下属性:
• |
世界广场,于2022年3月11日,价格约为$ |
• | 31样板房价格约为美元 |
截至本年度止年度的资产处置2021年12月31日:
截至本年度止年度内2021年12月31日,我们处置了以下属性:
• |
沃特曼广场,于2021年1月28日,价格约为$ |
• |
花园大门,出售于2021年2月19日,价格约为$ |
• |
高地法院,该法院于2021年5月20日,价格约为$ |
• |
行政办公园,已于2021年5月21日价格约为$ |
• |
|
4.房地产资产
该公司拥有多元化的房地产资产组合。公司主要投资的物业类型为写字楼、工业、零售和三网租赁样板住宅物业。
• |
美国八座写字楼和 |
• |
三个零售购物中心(“零售物业”),总数约为 |
• |
|
截至以下日期公司拥有的物业摘要2022年12月31日和2021具体如下:
日期 |
房地产资产净值 |
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属性名称 |
后天 |
位置 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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世界广场(1) |
2007年9月 |
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$ | $ | |||||||||
创世纪广场(2) |
2010年8月 |
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达科他州中心 |
2011年5月 |
|
|||||||||||
大太平洋中心(6) |
2014年3月 |
|
|||||||||||
阿拉帕霍中心 |
2014年12月 |
|
|||||||||||
联合城镇中心 |
2014年12月 |
|
|||||||||||
西部法戈工业公司 |
2015年8月 |
|
|||||||||||
300 N.P. |
2015年8月 |
|
|||||||||||
研究公园路 |
2015年8月 |
|
|||||||||||
One Park Center公园 |
2015年8月 |
|
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二级乳木树胶中心(5) |
2015年12月 |
|
|||||||||||
曼陀林(3) |
2021年8月 |
|
|||||||||||
巴尔的摩 |
2021年12月 |
|
|||||||||||
Presidio Property Trust,Inc.属性 |
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样板间房产(4) |
2017 - 2022 |
|
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房地产资产和租赁无形资产总额,净额 |
$ | $ |
(1) |
这处房产是在截至2022年12月31日. |
(2) | 创世纪广场的所有者是 |
(3) | 出售Highland Court的部分收益用于根据第#款进行的同类交换交易。1031关于收购我们的曼陀林财产的法规。曼陀林由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有,该公司是唯一的普通合伙人,拥有 |
(4) | 包括六*截至日前被列为持有待售的示范住宅2022年12月31日. |
(5) | 在……上面2022年12月31日,我们最大的租户哈里伯顿能源服务公司的租约已经到期。哈里伯顿能源服务公司位于我们在科罗拉多州的Shea Center II物业中,由大约 |
(6) | 新泽西州俾斯麦的Grand Pacific Center在与KLJ Engineering签署了一份主要租约后,被从持有待售中移除2022年12月7日大约 |
5.租赁无形资产
下表汇总了收购的其他无形资产的净值和每类无形资产的累计摊销:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产,净额 | 租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产,净额 | |||||||||||||||||||
就地租约 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
租赁成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
高于市价的租约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在…2022年12月31日和2021,有几个
收购的无形负债净值约为美元。
本公司租赁无形资产未来合计近似摊销费用如下:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
6.其他资产
其他资产包括:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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递延应收租金 |
$ | $ | ||||||
预付费用、押金和其他 |
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有价证券投资 |
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应收账款净额 |
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使用权资产,净额 |
||||||||
其他无形资产,净额 |
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应收票据 |
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递延发售成本 |
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其他资产总额 |
$ | $ |
定期,该公司可能将其持有的有价证券的期权出售给无关的人第三各方购买在其投资组合内持有的某些证券的权利(“备兑看涨期权”)。这些期权交易主要是为了通过使用这些期权产生的手续费收入来增加与持有相关证券作为赚取资产相关的总回报。这些交易是不根据会计准则被指定为套期保值关系815因此,这些合同的公允价值变动在其他收益(费用)中报告。证券期权交易有几个风险。例如,证券和期权市场之间存在重大差异,这可能导致这两个市场之间的不完全相关性,从而导致给定的交易。不以实现其目标。期权或证券的交易可能在某种程度上因为市场行为或意外事件而不成功。当我们承销备兑看涨期权时,在期权有效期内,我们放弃了从覆盖看涨期权的证券市值高于看涨期权的溢价和执行价之和中获利的机会,但如果标的证券的价格下降,我们将保留损失风险。期权的持有者拥有不是控制时间,当它可能被要求在出售的期权到期前履行其义务,一旦期权编写者收到行使通知,它必须交付标的证券,以换取执行价。
自.起2022年12月31日,我们拥有的普通股
7.*应付按揭票据
应付按揭票据包括以下各项:
截止日期的本金 |
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十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
贷款 |
利息 |
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按揭票据财产 |
2022 |
2021 |
类型 |
费率(1) |
成熟性 |
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300 N.P.(2) |
固定 |
% | 6/11/2022 |
||||||||||||||||
达科他州中心 |
固定 |
% | 7/6/2024 |
||||||||||||||||
研究公园路 |
固定 |
% | 1/5/2025 |
||||||||||||||||
阿拉帕霍服务中心 |
固定 |
% | 1/5/2025 |
||||||||||||||||
联合城镇中心 |
固定 |
% | 1/5/2025 |
||||||||||||||||
One Park Center公园 |
固定 |
% | 9/5/2025 |
||||||||||||||||
创世纪广场 |
固定 |
% | 9/6/2025 |
||||||||||||||||
Shea Center II |
固定 |
% | 1/5/2026 |
||||||||||||||||
西法戈实业(6) |
固定 |
% | 8/5/2029 |
||||||||||||||||
大太平洋中心(3) |
固定 |
% | 8/1/2037 |
||||||||||||||||
巴尔的摩 |
固定 |
% | 4/6/2032 |
||||||||||||||||
曼陀林 |
固定 |
% | 4/20/2029 | ||||||||||||||||
小计,Presidio Property Trust,Inc.属性 |
$ | $ | |||||||||||||||||
居所按揭贷款票据范本(4)(5) |
固定 |
2022 - 2025 | |||||||||||||||||
应付按揭票据 |
$ | $ | |||||||||||||||||
未摊销贷款成本 |
) | ) | |||||||||||||||||
应付按揭票据,净额 |
$ | $ |
(1) |
截止日期的利率2022年12月31日. |
(2) | 应支付的抵押贷款票据为300NP.是一笔分期偿还的贷款,支付金额为#美元。 |
(3) | 利率可能会在2023年9月1日。出借人可能,在不少于六十 (60)日前,向本公司发出书面通知,提高利率,自2023年9月1日和2030年9月1日至贷款人当时所报的新利率七-具有相同条款和担保的类似规模和质量的一年期商业按揭贷款(如不是事件的新速率应小于初始速率)。 |
(4) | 自.起2022年12月31日,有几个 |
(5) | 我们的示范房屋有独立的抵押票据,利率范围为 |
(6) | 出借人可能,在不少于六十 (60)日前,向本公司发出书面通知,提高在2023年8月5日和2026年8月5日,至贷款人当时所报的新利率三-以相同条款及保证提供的相同大小及质素的商业按揭贷款(如不是事件的新速率应小于初始速率)。 |
本公司遵守其应付按揭票据的所有实质条件及契诺。
应付按揭票据的预定本金支付情况如下:2022年12月31日:
Presidio属性 |
型号 |
|||||||||||
Trust,Inc. |
住家 |
本金合计 |
||||||||||
截至12月31日的年度: |
应付票据 |
应付票据 |
付款 |
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2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
2024 |
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2025 |
||||||||||||
2026 |
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2027 |
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此后 |
||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ |
8.应付票据
在……上面2020年4月22日,该公司获得了一笔#美元的经济伤害灾难贷款
自.起2022年12月31日,我们已经发布了六向我们拥有多数股权的子公司发行本票,Dubose Model Home Investors202LP和Dubose Model Home Investors204LP,用于再融资六德克萨斯州和威斯康星州的样板房,售价约为美元
在……上面2021年8月17日,我们向我们持有多数股权的子公司NetREIT Highland发出了一张本票,用于收购德克萨斯州休斯敦的Mandlin地产,价格为#美元。
在……上面2021年12月20日,我们向我们持有多数股权的子公司PPT巴尔的摩发出了一张本票,用于收购巴尔的摩酒店铁矿石是马里兰州巴尔的摩的一处房产,价格为美元
9.*承付款和或有事项
根据若干租户租约,本公司有责任为租户改善及相关租赁物业的扩展提供资金。
打官司。时不时地,我们可能涉及正常业务过程中出现的各种诉讼或法律程序。目前,本公司或本公司的任何财产均未受到任何重大诉讼,据本公司所知,亦无任何重大诉讼威胁。
环境问题。该公司监测其物业是否存在危险或有毒物质。虽然可能会有不是重大环境责任的保证不存在,公司是不当前了解任何环境对公司财务状况、经营结果和现金流有重大影响的财产的精神责任。此外,该公司是不了解公司认为需要额外披露或记录意外损失的任何环境责任或与环境责任有关的任何未主张的索赔或评估。
金融市场。公司监测对经济衰退的担忧,COVID-19大流行、加息、美国总统政府的政策重点、贸易战、劳动力短缺和通胀,所有这些都是可能加剧了波动性,降低了对经济和市场的预期。此外,对地缘政治问题的担忧可能也会导致市场长期波动和不稳定。例如,俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。美国政府和其他司法管辖区的政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的经济制裁和出口管制,将俄罗斯从SWIFT系统中移除,并威胁要实施更多的制裁和控制。这些措施的影响,以及俄罗斯对这些措施的潜在回应,都是未知的。我们有不目前对我们的公司或业务产生了直接的实质性影响;然而,我们将继续关注金融市场上可能影响我们商业房地产的事件。
特殊目的收购公司的赞助等等。2022年1月7日,我们通过我们的全资子公司墨菲峡谷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)宣布赞助一家特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股。与SPAC墨菲峡谷收购公司(“M”)首次公开发行(“IPO”)有关的注册声明和招股说明书),被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效2022年2月2日和SPAC单位,包括
我们通过我们的全资子公司拥有大约
在……上面2022年11月8日,该委员会与开曼群岛豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited(“Conduit”)及开曼群岛豁免公司及SPAC全资附属公司Conduit Merge Sub,Inc.订立合并协议及计划。如果合并协议得到SPAC股东的批准,并且合并协议下的交易完成,SPAC的开曼群岛子公司将与管道合并并进入管道,管道作为SPAC的全资子公司在合并中幸存下来。根据合并协议,管道的已发行普通股(包括转换所有未发行的可转换债务而发行的股份,而转换应在合并完成前进行)将转换为合计
最初,SPAC被要求通过以下方式完成其初始业务合并交易12自首次公开募股完成起数月或最高18如果根据其公司注册证书延长完成业务合并的期限,则为数月。2023年1月26日,在股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修改SPAC的公司注册证书,将其完成企业合并的日期延长至12倍,每次这样的延期都是为了一个额外的一月份期间,从2023年2月7日,至2024年2月7日。股东们还批准了一项相关提案,修改信托协议,允许SPAC将资金存入信托账户,一-延期一个月,一-第三的1%在特别会议上批准延期建议后赎回信托账户中剩余的资金。*公司已承诺在需要时为延期提供额外资金。关于股东在特别会议上的投票,
在……上面2023年3月3日我们借给墨菲峡谷$
10.*股东权益。
优先股。该公司有权发行最多
在……上面2021年6月15日,该公司完成了其第二次发售
分红:
D系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计现金股息
投票权:
D系列优先股的持有者通常将拥有不是投票权。然而,如果公司这样做了,不派发D系列优先股股息十八或更多的每月股息期(无论是或不连续),D系列优先股的持有人(作为一个类别与所有其他类别或系列的公司优先股持有人分开投票可能已授予类似投票权并可行使并有权在下文提及的选举中作为D系列优先股类别投票的发行)将有权投票支持
其他董事将在公司董事会任职,直至公司支付或宣布并拨出资金支付D系列优先股的所有股息,但须受某些限制。
此外,至少持有者的赞成票
-D系列优先股流通股的三分之一(与所有其他系列平价优先股一起投票可能(I)授权或发行任何类别或系列的优先股,以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产,或(Ii)修订公司章程的任何条文,以对D系列优先股的任何权利造成重大不利影响或采取若干其他行动。
清算优先权:
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,D系列优先股的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付,但受公司任何类别或系列股票持有人的优先权利的限制可能在清算、解散或清盘时的资产分配方面,发行优先于D系列优先股,清算优先权为$25.00每股,加上任何累积和未支付的股息,但不包括向公司普通股或任何其他类别或系列公司股票的持有者进行任何资产分配之前的付款日期可能在清算权方面低于D系列优先股的发行。
倘若在任何该等自动或非自愿清算、解散或清盘时,本公司的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清算分派金额,以及就其发行的与D系列优先股平价排列的所有其他类别或系列公司股票的相应应付金额,则D系列优先股及所有其他该等类别或系列股票的持有人应按其各自有权获得的全部清算分配的比例按比例在任何该等资产分配中按比例分享。
赎回:
在当日或之后开始2026年6月15日,《公司》可能可选择全部或部分赎回D系列优先股,现金赎回价格相当于$
根据D系列优先股的条款,董事会已批准D系列每月派息至12月急诊室2022总金额为$
普通股。该公司有权发行最多
在……上面2021年7月12日,本公司已与单一美国机构投资者订立证券购买协议,买卖
现金分红。在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日公司宣布并支付了A系列普通股现金股息约美元
A系列普通股
截至的季度 |
2022 |
2021 |
||||||
已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
|||||||
3月31日 |
$ | $ | ||||||
6月30日 |
||||||||
9月30日 |
||||||||
12月31日 |
||||||||
总计 |
$ | $ |
D系列优先股
月份 |
2022 |
2021 |
||||||
已宣布的分配 |
已宣布的分配 |
|||||||
一月 |
$ | $ | ||||||
二月 |
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三月 |
||||||||
四月 |
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可能 |
||||||||
六月 |
||||||||
七月 |
||||||||
八月 |
||||||||
九月 |
||||||||
十月 |
||||||||
十一月 |
||||||||
12月31日 |
||||||||
总计 |
$ | $ |
伙伴关系利益。通过公司、其子公司和合作伙伴关系,我们拥有。12收取手续费利息的商业物业, 我们通过持有我们作为普通合伙人、成员和/或经理的各种联属公司而拥有该公司的部分权益。每一种有限合伙企业都被称为“DownREIT”。在每个DownREIT中,我们有权通过看跌期权和看涨期权,要求我们的共同投资者在规定的期限(一般)后,以规定的价格交换我们普通股的股份五从他们的日期开始的几年第一投资于实体的不动产)、特定事件的发生或其组合。本公司是以下公司的有限合伙人 合伙企业及唯一股东一公司,实体从房屋建筑商那里购买并回租样板房屋。
认股权证股息。在……里面2022年1月,我们向A系列普通股持有人分发了A系列权证。A系列权证和行使A系列权证可发行的A系列普通股的股票已在提交给美国证券交易委员会的登记声明中登记,并被宣布生效2022年1月21日A系列权证于年月日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为“SQFTW2022年1月24日并于该日派发予持有普通股及于2022年1月14日记录日期,或在记录日期后在市场上购买A系列普通股,并在交易日收盘时继续持有A系列普通股2022年1月21日。首轮认股权证赋予持有人购买的权利一A系列普通股的股票价格为$
股息再投资计划。该公司采用了分配再投资计划(“DIP”),允许股东将股息和其他可分配给他们的分配投资于公司普通股的额外股份。公司注册
11.基于股份的激励计划
公司维持一项限制性股票激励计划,以吸引和留住高级管理人员、员工和非员工董事会成员。股票奖励通常以等额的年度分期付款方式授予
本公司限制性股票的活动摘要如下:
流通股: | 普通股 | |||
2021年12月31日的余额 | ||||
授与 | ||||
被没收 | ( | ) | ||
既得 | ( | ) | ||
2022年12月31日的余额 |
12.两个细分市场
该公司应报告的部门包括
公司决策者内部评估经营业绩和财务结果的房地产类型:写字楼/工业物业、样板住宅物业和零售物业。该公司还拥有某些公司层面的活动,包括会计、财务、法律行政和管理信息系统,这些系统包括不被认为是独立的运营部门。有不是材料部门间活动。
该公司根据净营业收入(“NOI”)来评估其部门的业绩,这是一项非公认会计准则的补充财务指标。该公司将其部门的NOI定义为营业收入(租金收入、租户报销和其他营业收入)减去财产和相关费用(财产经营费用、房地产税、保险、资产管理费、减值和坏账准备)。NOI不包括符合以下条件的项目不在资产管理方面被认为是可控的,如非财产收入和支出、折旧和摊销、房地产收购费用和费用以及公司一般和行政费用。该公司使用NOI来评估公司房地产投资的经营业绩,并做出有关资源分配的决定。
该公司根据净营业收入(“NOI”)来评估其部门的业绩,这是一项非公认会计准则的补充财务指标。该公司将其部门的NOI定义为不包括利息支出的营业收入(租金收入、租户报销和其他营业收入)减去财产和相关费用(财产经营费用、房地产税、保险、资产管理费、减值和坏账准备)。NOI不包括符合以下条件的项目不在资产管理方面被认为是可控的,如非财产收入和支出、折旧和摊销、房地产收购费用和费用以及公司一般和行政费用。该公司使用NOI来评估公司房地产投资的经营业绩,并就资源分配做出决策。
下表比较了本公司于截至及截至该年度止年度的业务活动与经营业绩及财务状况2022年12月31日和2021,分别为。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
办公室/工业物业: |
||||||||
租金、费用和其他收入 |
$ | $ | ||||||
财产及相关费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
定义的净营业收入 |
||||||||
模型主视图属性: |
||||||||
租金、费用和其他收入 |
||||||||
财产及相关费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
定义的净营业收入 |
||||||||
零售物业: |
||||||||
租金、费用和其他收入 |
||||||||
财产及相关费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
定义的净营业收入 |
||||||||
对帐净收益(亏损): |
||||||||
可报告部门的总净营业收入,定义为 |
||||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
折旧及摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
政府债务清偿收益 |
10,000 | |||||||
其他收入(费用),净额 |
( |
) | ||||||
所得税费用 |
( |
) | ||||||
房地产销售收益 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
按可报告部门划分的资产: |
2022 |
2021 |
||||||
办公室/工业物业: |
||||||||
土地、建筑物和改善工程,净额(1) |
$ | $ | ||||||
总资产(2) |
$ | $ | ||||||
模型主视图属性: |
||||||||
土地、建筑物和改善工程,净额(1) |
$ | $ | ||||||
总资产(2) |
$ | $ | ||||||
零售物业: |
||||||||
土地、建筑物和改善工程,净额(1) |
$ | $ | ||||||
总资产(2) |
$ | $ | ||||||
对账至总资产: |
||||||||
可报告细分市场的总资产 |
$ | $ | ||||||
其他未分配资产: |
||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
其他资产,净额 |
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总资产 |
$ | $ |
(1) |
包括租赁无形资产和与物业收购有关的土地购买选择权。 |
(2) |
包括土地、建筑物和装修、现金、现金等价物和限制性现金、当期应收账款、递延应收租金和递延租赁成本以及其他相关无形资产,所有这些都是按净额列示的。 |
截至12月31日止年度, |
||||||||
按可报告部门划分的资本支出 |
2022 |
2021 |
||||||
办公室/工业物业: |
||||||||
取得营运物业 |
$ | $ | ||||||
资本支出和租户改善 |
||||||||
模型主视图属性: |
||||||||
取得营运物业 |
||||||||
零售物业: |
||||||||
取得营运物业 |
||||||||
资本支出和租户改善 |
||||||||
总计: |
||||||||
经营资产的购置,净额 |
||||||||
资本支出和租户改善 |
||||||||
房地产投资总额 |
$ | $ |
13.*后续事件
最初,SPAC被要求通过以下方式完成其初始业务合并交易12自首次公开募股完成起数月或最高18如果根据其公司注册证书延长完成企业合并的期限,则为数月。2023年1月26日,在股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修改SPAC的公司注册证书,将其完成企业合并的日期延长至12倍,每次这样的延期都是为了一个额外的一月份期间,从2023年2月7日,至2024年2月7日。股东们还批准了一项相关提案,修改信托协议,允许SPAC将资金存入信托账户,一-延期一个月,一-第三的1%在特别会议上批准延期提案后赎回信托账户中剩余的资金。在特别会议上,股东还批准了一项提案,修改SPAC的公司注册证书,以扩大其可能受雇于不受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则.就股东在特别大会上的表决,
在……上面2023年3月3日我们借给墨菲峡谷$
在……上面2023年3月7日该公司虽然是子公司,但已签订了一项
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
附表三--房地产及累计折旧和摊销--截至2022年12月31日
所有的金额都以千为单位 |
初始成本 |
总成本 |
(1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物业名称/位置 |
累赘 |
土地成本 |
建筑与改善 |
收购价格 |
资本化的改进 |
土地成本 |
建筑与改善 |
总成本 |
累计折旧及摊销 |
减值准备 |
NBV房地产 |
获取日期 |
建造/翻新年份 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
创世广场,加利福尼亚州圣地亚哥 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 08/10 |
1989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
达科他州中心,新泽西州法戈 |
05/11 |
1982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新泽西州俾斯麦的大太平洋中心 |
03/14 |
1976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿拉帕霍中心,科罗拉多州百年 |
12/14 |
2000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新泽西州法戈西法戈工业公司 |
08/15 |
1998/2005 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州法戈300 N.P. |
08/15 |
1922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公园中心一号,威斯敏斯特,科罗拉多州 |
08/15 |
1983 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州高地牧场Shea Center II |
12/15 |
2000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
McElderry,马里兰州巴尔的摩 |
12/20 |
2006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
写字楼/工业物业总数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州斯普林斯的联合城镇中心 |
12/14 |
2003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州斯普林斯的Research Parkway |
( |
) | 08/16 |
2003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼陀林,德克萨斯州休斯顿 |
08/21 |
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总零售属性 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
样板房-DMH LP#202 |
— | — | 2017-2018 | 2017-2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
样板房-DMH LP#203 |
— | — | 2017-2019 | 2017-2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
样板房-DMH LP#204 |
— | — | 2018-2020 | 2018-2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
样板房-DMH LP#205 |
— | — | 2019-2020 | 2019-2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
样板房-DMH LP#206 |
— | — | 2020-2021 | 2020-2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
样板房-NMH Inc. |
— | — | 2018-2022 | 2018-2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Model Home属性总数 |
— |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并总数: |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1)折旧按使用年限最长为39年的直线计算。
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
附表三--房地产及累计折旧和摊销(续)--截至2022年12月31日
截至12月31日止年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
房地产 |
||||||||
年初余额 |
$ | $ | ||||||
收购 |
||||||||
改进 |
||||||||
减值 |
( |
) | ||||||
房地产处分 |
( |
) | ( |
) | ||||
年终结余 |
$ | $ | ||||||
累计折旧和摊销 |
||||||||
年初余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
折旧及摊销费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
房地产处分 |
||||||||
年终结余 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
房地产资产净值 |
$ | $ |