美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 § 240 14a-12 征集材料

​

PAPAYA 成长机会公司我

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

PAPAYA 成长机会公司我
2202 百老汇，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612

的代理声明
的股东特别会议
PAPAYA 成长机会公司我

亲爱的 Papaya Growth Opportunity Corp. 的股东我：{br

诚挚邀请您参加特拉华州一家公司 Papaya Growth Opportunity Corp. I（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2023年4月12日上午11点举行（“特别会议”），也可以在会议可能休会或推迟的其他时间和日期举行。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得法律代理并通过电子邮件将其提交给Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”），电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您需要打印在代理卡上的12位数控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将在2023年4月12日会议前不久开始。随附的委托书日期为2023年3月24日，并于2023年3月27日左右首次邮寄给公司股东。

即使你计划在线参加特别会议，也请通过填写、注明日期、签署并归还随附的代理人来立即提交代理投票，这样你的股份就会在特别会议上得到代表。强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将代表出席特别会议。有关如何对股票进行投票的说明见随附的委托书以及您在特别会议上收到的其他代理材料。

举行特别会议是为了审议以下提案并进行表决：

1.

第 1 号提案——章程修正提案——批准通过随附委托书附件 A 中载列的公司第二经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正案（“章程修正案”），赋予公司董事会（“董事会”）延长公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）的权利”) 从 2023 年 4 月 19 日到 2023 年 10 月 19 日，每次最多六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月（如延长，即 “延期日期”）（即延长期限在首次公开募股（“首次公开募股”）完成后21个月结束）（“章程修正提案”）。

​

2.

第2号提案——信托修正提案——批准通过附件 B 规定的2022年1月13日以Continental Stock Transfer & Trust Company为受托人的投资管理信托协议的修正案（“信托协议”）（“信托协议”），允许公司将合并期延长至六 (6) 从2023年4月19日到延期日，每次向信托账户存入额外一（1）个月，每存一个-延期一个月，赎回生效（定义见下文）后在首次公开募股（“公共股票”）中发行的公司A类普通股（面值为每股0.0001美元）的每股已发行股份（“延期付款”）的（a）32.5万美元和（b）0.0325美元（“延期付款”），以较低者为准。上述提案在此被称为 “信托修正提案”。《章程修正提案》和《信托修正提案》在此被称为 “修正提案”。

​

3.

第 3 号提案 —— 休会提案 —— 不时批准特别会议休会，以征求更多支持修正提案的代理人，或者如果特别会议主席认为必要或适当（“休会提案”，连同章程修正提案和信托修正提案，统称 “提案”）。

​

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，但特别会议之前可能发生的事务或其任何休会或延期除外。

每项章程修正提案和信托修正提案都以彼此的批准为交叉条件。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。随附的委托书中对每项章程修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

我们现有的章程目前规定，我们必须在2023年4月19日之前完成初始业务合并；前提是，如果公司希望将完成初始业务合并的时间延长到该日期之后，董事会可应公司保荐人Papaya Growth Opportunity I Sponsor, LLC（“保荐人”）的要求，在适用截止日期前提前五天发出通知，无需获得公司任何其他股票的批准持有人们，延长公司完成初始交易所需的期限最多两次业务合并，每次再延长三个月（总延期最长为6个月），以完成初始业务合并，前提是保荐人或其关联公司或指定人员在适用截止日期当天或之前向信托账户额外存入287.5万美元（每股0.10美元），每延长三个月的可用延期，总付款期可能为21个月价值为575万美元。如果我们没有在适用日期之前完成初始业务合并，我们将被要求 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但不得超过此后十个工作日，视合法可用资金而定，以每股价格赎回所有公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，减去先前发放给或预留的利息供公司使用，金额不超过100,000美元，用于支付解散费用，以及减去向公司发放或保留用于纳税的任何其他利息，除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公开发行股票持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准适用法律，清算和解散，以每项法律为准论证我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

信托协议目前规定，受托人只有在收到我们发出的与完成初始业务合并或我们无法在章程规定的时限内进行初始业务合并有关的适用指示信后，才能立即开始清算信托账户。

修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。该章程目前规定，我们必须在2023年4月19日（根据章程的规定延期）之前完成初始业务合并（“终止日期”）。

关于章程修正提案，在修正提案获得批准和实施后，公司的公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票（“可选赎回”），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公众股的数量；但是，前提是，根据章程，公司不得赎回公共股票，前提是此类赎回将导致公司的净有形资产（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1 (g) (1) 条确定）超过5,000,000美元，或者在完成初始业务合并后，与初始业务合并有关的协议（“赎回限额”）中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求。如果修正提案获得股东必要投票的批准并得到实施，则在我们的初始业务合并提交股东表决后，剩余的公众股东将保留在我们的初始业务合并完成后赎回公开发行股票的权利，但须遵守章程和信托协议中规定的任何限制。

根据截至2023年2月28日信托账户中持有的金额为298,258,676美元，公司估计，在特别会议召开时，从信托账户持有的现金中赎回公共股份的每股价格约为10.37美元。2023年3月23日，A类普通股的收盘价为10.39美元。即使每股 的市场价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售A类普通股的股份

股票高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

只有在以下情况下，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公共股份或 (b) 作为单位的一部分持有公共股份，并选择在行使公共股份的赎回权之前将此类单位分成标的公共股和公共认股权证；以及

​

(ii)

在东部时间2023年4月10日下午 5:00（特别会议或其任何休会投票前两个工作日）之前，（a）向Continental提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

此外，只有在 (i) 修正提案获得批准和实施以及 (ii) 未超过兑换限制的情况下，您才能在可选兑换中获得现金。如果我们收到可选赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的有形资产净额，以避免赎回上限，赎回上限可能包括我们和我们的保荐人选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b)) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私人负债配售认股权证；（c）与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；（d）在公开市场上购买公开股票（受适用的法律和法规约束）；以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。赞助商在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行表决。如果修正提案未获得批准，或者修正提案获得批准但超过了赎回上限，要么是因为我们没有采取行动增加有形资产净额，要么是因为我们试图增加有形资产净额，那么我们将不会继续进行修正案，也不会在可选赎回中赎回任何公开股份。在这种情况下，公共股东选择赎回但未赎回的公共股份应退还给该公共股东或该公共股东的账户，如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公共股东将保留将其公共股份赎回为现金的权利。

公司单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股份和公共认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则必须通知您的经纪人或银行（如适用），您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须提供指示，将单位分成标的公共股和公共认股权证，以便行使公募股的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。公众股东可以选择赎回其全部或部分公共股份，即使他们对其中一项或两项修正提案投了反对票。但是，除非（i）两项修正提案均获得批准以及（ii）未超过赎回上限，否则公众股东将无法在可选赎回中赎回股份。如果公众股东在可选赎回中投标其公共股份进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回股票，则该公众股东可以撤回竞标。

如果章程修正提案获得批准并实施，并且未超过赎回上限，则选择在可选赎回中赎回公开发行股票的公共股东将获得每股赎回价格，以现金支付，等于 (i) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以（ii）当时已发行公共股票的数量所获得的商数。这样的每股价格没有考虑到支付解散费用的高达100,000美元的利息。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用，这可能导致向剩余的公共股东支付的与公司解散和清盘有关的每股价格低于支付给选择在可选赎回中赎回公共股份的公众股东的每股价格。

修正提案的批准需要持有当时所有已发行A类普通股和B类普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，

面值为每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股合称为 “普通股”），作为单一类别共同投票。

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人所投的多数选票的赞成票，作为单一类别共同投票。

公司董事会一致建议 “赞成” 章程修正提案、信托修正提案和休会提案。

董事会已将美国东部时间 2023 年 3 月 21 日下午 5:00 定为特别会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何休会或延期的通知和投票。有关投票权和待表决事项的更多信息见随附的委托书。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果您不选择赎回与章程修正提案有关的公开股份，则您将保留对初始业务合并的投票权（前提是此类交易提交给股东），以及在拟议的初始业务合并获得批准并完成后从信托账户中赎回公共股份以兑换现金的权利。如果初始业务合并未在延期日期或终止日期（视情况而定）之前完成，则公司将赎回其公开股份。

您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得法律代理并通过电子邮件将其提交给Continental，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您需要打印在代理卡上的12位数控制号码。您可以在特别会议之前随时吊销您的代理卡。

股东未能通过代理人投票或未能通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将产生对每项修正提案投反对票的效果，但不会对休会提案产生任何影响。在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生对每项修正提案投反对票的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托书和随附的特别会议通知，以更完整地说明将在特别会议上审议的事项。

如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司（“Morrow”），或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对 Papaya Growth Opportunity Corp. I.

2023 年 3 月 24 日
根据董事会的命令，

/s/ Tim Schenk

Tim Schenk
董事会主席

如果您退回已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的股份将被 “赞成” 每项提案。

要行使您的可选赎回权，您必须 (I) 如果您持有公共股票作为单位的一部分，请选择将您的单位分成

标的公共股票和公共认股权证在行使公共股票的赎回权之前，(II) 在特别会议或其任何续会投票前至少两个工作日向过户代理提交书面申请，要求将你的公共股票兑换成现金，以及 (III) 使用DTC的DWAC（在托管人处提取存款）系统，以实物或电子方式向过户代理人投标或交付公开股票和其他赎回表格, 在每种情况下都要按照程序和截止日期办理在随附的委托书中描述。要获得赎回表格，公众股东应使用标题为 “有关代理材料的问题和答案以及我们的特别会议——谁能帮助回答我的问题？” 部分中的联系信息联系他们的银行、经纪人或大陆集团如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。除非修正提案获得批准并生效，并且未超过赎回上限，否则您不会在可选赎回中赎回股票。如果我们收到赎回接近或超过赎回上限的公开股票的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的有形资产净值以避免赎回限制，赎回上限可能包括我们和我们的保荐人选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(A) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承销费；(B) 取消或终止其他重大负债，例如未偿债务私募认股权证；（C）与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；（D）在公开市场上购买公开股票（受适用的法律和法规约束）；以及（E）从我们的赞助商那里获得资本出资。发起人在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行表决。如果任何一项修正提案未获批准，或者超过了赎回上限，要么是因为我们没有采取行动增加有形资产净值，要么是因为我们试图增加有形资产净额，那么我们将不会继续进行修正案，也不会在可选赎回中赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应退还给该公众股东或该公共股东的账户，如果公司在终止日期或延长期日期（视情况而定）之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票赎回为现金的权利。

此委托书的日期为 2023 年 3 月 24 日
并将于 2023 年 3 月 27 日左右首次以代理形式邮寄给我们的股东。

 

重要

无论您是否打算参加特别会议，公司董事会都敬请您立即签署所附的委托书，注明日期并退回，或者按照经纪人提供的代理卡或投票说明中的指示进行操作。如果您授予代理权，则可以在特别会议之前随时撤销代理。

PAPAYA 成长机会公司我
2201 百老汇，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612

的通知
股东特别会议
将于 2023 年 4 月 12 日举行

亲爱的 Papaya Growth Opportunity Corp. I 的股东，{br

特此通知，特拉华州的一家公司Papaya Growth Opportunity Corp. I（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议将于美国东部时间2023年4月12日上午11点（“特别会议”）或会议可能休会或推迟的其他时间和日期举行。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得法律代理并通过电子邮件将其提交给Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”），电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您需要打印在代理卡上的12位数控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将在2023年4月12日会议前不久开始。

举行特别会议是为了审议以下提案并进行表决：

1.

第 1 号提案——章程修正提案——批准通过随附委托书附件 A 中载列的公司第二经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正案（“章程修正案”），赋予公司董事会（“董事会”）延长公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）的权利”) 从 2023 年 4 月 19 日到 2023 年 10 月 19 日，每次最多六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月（如延长，即 “延期日期”）（即延长期限在首次公开募股（“首次公开募股”）完成后21个月结束）（“章程修正提案”）。

​

2.

第2号提案——信托修正提案——批准通过附件 B 规定的2022年1月13日以Continental Stock Transfer & Trust Company为受托人的投资管理信托协议的修正案（“信托协议”）（“信托协议”），允许公司将合并期延长至六 (6) 从2023年4月19日到延期日，每次向信托账户存入额外一（1）个月，每存一个-延期一个月，赎回生效（定义见下文）后在首次公开募股（“公共股票”）中发行的公司A类普通股（面值为每股0.0001美元）的每股已发行股份（“延期付款”）的（a）32.5万美元和（b）0.0325美元（“延期付款”），以较低者为准。上述提案在此被称为 “信托修正提案”。《章程修正提案》和《信托修正提案》在此被称为 “修正提案”。

​

3.

第 3 号提案 —— 休会提案 —— 不时批准特别会议休会，以征求更多支持修正提案的代理人，或者如果

​

 

 

以其他方式由特别会议主席认为必要或适当（“休会提案”，连同修正提案一起是 “提案”）。

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，但特别会议之前可能发生的事务或其任何休会或延期除外。

每项章程修正提案和信托修正提案都以彼此的批准为交叉条件。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。随附的委托书中对每项章程修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

修正提案的批准每项修正案都需要公司A类普通股和B类普通股（面值为每股0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人所投的多数选票的赞成票，作为单一类别共同投票。

修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。该章程目前规定，我们必须在2023年4月19日（根据章程的规定延期）之前完成初始业务合并（“终止日期”）。

关于章程修正提案，在修正提案获得批准和实施后，公司的公众股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股（“可选赎回”），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公众股数量；但是，前提是根据该章程，在以下范围内，公司不得赎回公共股票此类赎回将导致公司的净有形资产（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1 (g) (1) 条确定）无法超过5,000,000美元，也无法在完成初始业务合并后与初始业务合并有关的协议（“赎回限额”）中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求。如果修正提案获得股东必要投票的批准并得到实施，则在我们的初始业务合并提交股东表决后，剩余的公众股东将保留在我们的初始业务合并完成后赎回公开发行股票的权利，但须遵守章程和信托协议中规定的任何限制。

根据截至2023年2月28日信托账户中持有的金额为298,258,676美元，公司估计，在特别会议召开时，从信托账户持有的现金中赎回公共股份的每股价格约为10.37美元。2023年3月23日，A类普通股的收盘价为10.39美元。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

只有在以下情况下，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公共股份或 (b) 作为单位的一部分持有公共股份，并选择在行使公共股份的赎回权之前将此类单位分成标的公共股和公共认股权证；以及

​

(ii)

在东部时间2023年4月10日下午 5:00（特别会议或其任何休会投票前两个工作日）之前，（a）向Continental提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

 

 

此外，只有在 (i) 修正提案获得批准和实施以及 (ii) 未超过兑换限制的情况下，您才能在可选兑换中获得现金。如果我们收到可选赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的有形资产净额，以避免赎回上限，赎回上限可能包括我们和我们的保荐人选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私人负债配售认股权证；（c）与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；（d）在公开市场上购买公开股票（受适用的法律和法规约束）；以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。赞助商在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行表决。如果修正提案未获得批准，或者修正提案获得批准但超过了赎回上限，要么是因为我们没有采取行动增加有形资产净额，要么是因为我们试图增加有形资产净额，那么我们将不会继续进行修正案，也不会在可选赎回中赎回任何公开股份。在这种情况下，公共股东选择赎回但未赎回的公共股份应退还给该公共股东或该公共股东的账户，如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公共股东将保留将其公共股份赎回为现金的权利。

公司单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股份和公共认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则必须通知您的经纪人或银行（如适用），您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须提供指示，将单位分成标的公共股和公共认股权证，以便行使公募股的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。公众股东可以选择赎回其全部或部分公共股份，即使他们对其中一项或两项修正提案投了反对票。但是，除非（i）两项修正提案均获得批准以及（ii）未超过赎回上限，否则公众股东将无法在可选赎回中赎回股份。如果公众股东在可选赎回中投标其公共股份进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回股票，则该公众股东可以撤回竞标。

如果公司未能完成初始业务合并，则保荐人及公司董事和高级管理人员已同意，如果公司未能在适用的最后期限之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股的分配（如适用）。保荐人和公司的董事和高级管理人员打算在特别会议上对每项提案投赞成票。

如果公司清算，则保荐人同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.20美元或 (ii) 每股公开股的实际金额以下，则保荐人将对我们承担责任如果到期每股公共股份少于10.20美元，则自信托账户清算之日起在信托账户中持有减少信托资产的价值，减去应付税款，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方对寻求信托账户存入的所有权利的豁免，以及根据我们对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高管或董事都不会向公司提供赔偿。

 

 

如果章程修正提案获得批准并实施，则未超过赎回限额且章程修正案生效，则选择在可选赎回中赎回公开发行股票的公共股东将获得以现金支付的每股赎回价格，等于 (i) 当时存入信托账户的总金额（包括利息（扣除应付税款）除以（ii）当时未偿还的公众数量所获得的商数股份。这样的每股价格没有考虑到支付解散费用的高达100,000美元的利息。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用。如果章程修正提案获得批准并且《章程修正案》生效，则向剩余的公众股东支付的与公司解散和清盘有关的每股价格可能低于支付给选择赎回公众的公众股东的每股价格可选股份兑换。

从信托账户提取与可选赎回相关的任何资金都将减少信托账户中的持有金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2023年2月28日信托账户中的298,258,676美元。

只有截至美国东部时间2023年3月21日下午5点（“记录日期”）的公司登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何休会或推迟的通知和投票。每股普通股的持有人都有权获得一票。截至记录日，共发行和流通了37,644,375股普通股，包括（i）30,115,500股A类普通股和（ii）7,528,875股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的表决权。

代理投票允许无法通过虚拟出席者参加特别会议的股东通过代理人对他们的股票进行投票。通过任命代理人，您的股份将根据您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票说明表来对股票进行投票。已签名并退回但不包含投票说明的代理卡将按照董事会的建议由代理人进行投票。在特别会议之前，您可以按照本委托书和代理卡上的指示，随时更改您的投票指示或撤销您的代理人。

你的投票很重要。强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将代表出席特别会议。在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细查看所附委托书中包含的信息。

如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司（“Morrow”），或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

2023 年 3 月 24 日
根据董事会的命令，

/s/ Tim Schenk

Tim Schenk

董事会主席

关于 代理材料可用性的重要通知
特别会议将于 2023 年 4 月 12 日举行

此特别会议通知和委托书可在 上查阅
https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023。

 

 

目录

 

i

 

PAPAYA 成长机会公司我
代理声明
用于股东特别会议
将于 2023 年 4 月 12 日美国东部时间上午 11:00 举行

本委托书和随附的委托书是与我们的董事会（“董事会”）征集代理人供特拉华州一家公司Papaya Growth Opportunity Corp. I（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）使用而提供的），或者在可能休会或推迟到的其他时间和日期。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得法律代理并通过电子邮件将其提交给Continental，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您需要打印在代理卡上的12位数控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将在2023年4月12日会议前不久开始。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加特别会议。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

 

1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含《交易法》第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括关于向股东返还资本、未完成初始业务合并的后果、信托账户中持有的资金的释放、营运资金和借款能力的可用性以及信托账户以外资金的使用的声明。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中的预测结果存在重大差异。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果或事件的期望或信念，则这种期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据，但此类陈述必然涉及风险和不确定性，无法保证预期或信念会产生、实现或实现。以下包括一些但不是全部因素，这些因素可能导致实际结果或事件与预期结果或事件存在重大差异：

•

我们是一家没有运营历史也没有收入的公司；

​

•

我们的公众股东在可选赎回或初始业务合并中的赎回金额；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

与我们的赞助商和我们管理团队成员参与的其他实体相关的实际和潜在利益冲突；

​

•

我们的高管和董事有能力创造许多潜在的初始业务合并机会；

​

•

我们的公共证券的流动性和交易；

​

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

​

•

我们的潜在目标企业库；

​

•

信托账户不受第三方索赔的约束；以及

​

•

我们的财务业绩。

​

有关这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩出现重大差异的因素的更多信息，包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中，包括但不限于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，包括其中 “风险因素” 标题下描述的因素，以及随后的10-Q表季度报告。公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开获得，也可以通过联系公司获取。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。这些前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

2

 

关于代理材料和我们的 的问题和答案
特别会议

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是发送给您的与我们的董事会征集代理人用于2023年4月12日以虚拟出席方式举行的特别会议或其任何休会或延期时使用的。本委托书总结了您需要的信息，这些信息有助于您就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，于 2021 年 10 月 8 日在特拉华州成立。公司成立的目的是进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或涉及一项或多项业务的类似业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。2022年1月19日，公司完成了28,75万股的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的二分之一组成，用于购买一股A类普通股，其中包括根据承销商完全行使超额配股权出售的3,75万股。在首次公开募股结束的同时，公司代表其Cohen & Company Capital Markets部门完成了对保荐人Cantor Fitzgerald & Co.和J.V.B. Financial Group, LLC的私募出售1,365,500套，每套私募单位的收购价格为10.00美元，为我们创造了13,655,000美元的总收益。出售的私募单位所依据的私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金形式行使，并且不可赎回。私募单位和私募认股权证不能与单位和公共认股权证互换，一旦注册，将分开交易。首次公开募股和私募股结束后，首次公开募股和出售私募单位的净收益共计293,250,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户，由Continental担任受托人。目前，我们的章程规定，如果我们没有在2023年4月19日（或2023年7月19日或2023年10月19日）之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给A类普通股的持有人（“终止日期”）)。

修正提案的目的是在公司确定在终止日期之前完成业务合并不可行后，允许公司有更多时间完成业务合并。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加特别会议。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

正在对什么进行投票？

你被要求对以下提案进行投票：

(a)

第 1 号提案 — 章程修正提案 — 批准通过章程修正案，规定董事会有权将公司完成业务合并的日期（“合并期”）延长至六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月，从 2023 年 4 月 19 日延至 2023 年 10 月 19 日（经延期的 “延期日期”）（即期限在完成首次公开募股后21个月结束）。

​

 

3

 

(b)

第2号提案——信托修正提案——批准通过信托协议的信托修正案，允许公司将合并期从2023年4月19日延长至章程修正案中规定的延期日期，每次最多延长六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月。

​

(c)

第 3 号提案 —— 休会提案 —— 不时批准特别会议休会，以征求更多支持修正提案的代理人，或者在特别会议主席认为必要或适当的情况下。

​

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果您不选择赎回与章程修正提案（“可选赎回”）相关的公开股份，则您将保留对初始业务合并的投票权（前提是此类交易提交给股东），以及在拟议的初始业务合并获得批准并完成后将公共股份从信托账户兑换成现金的权利。如果初始业务合并未在延期日期或终止日期（视情况而定）之前完成，则公司将赎回其公开股份。

我可以参加特别会议吗？

特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得法律代理并通过电子邮件将其提交给Continental，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您需要打印在代理卡上的12位数控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将在2023年4月12日会议前不久开始。

您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预付邮资信封中退回随附的代理卡来提交代理。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人保存，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

如果在美国或加拿大境内，也可以拨打 +1 800-450-7155（免费电话）收听特别会议；如果在美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率），在提示时输入 6829810 #。这只能听见。

我为什么要投票批准修正案？

如果公司认为不可能在终止日期之前完成初始业务合并，我们认为允许公司有更多时间完成初始业务合并将使我们的股东受益。

我们的董事会建议您对每项提案投赞成票，但对是否应在可选赎回中赎回公开股没有发表任何意见。

董事会何时放弃修正提案？

如果（i）我们的股东没有批准这两项修正提案，或（ii）我们的股东批准修正提案但超过了赎回限制，我们的董事会将放弃修正案。此外，在向特拉华州国务卿提交《宪章修正案》之前，我们可以随时以任何理由决定放弃修正案。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

保荐人有权对公司已发行和流通普通股的大约23.0％进行投票，并预计将对所有此类股票投赞成由我们的股东在特别会议上表决的每项提案。

 

4

 

此外，在遵守适用的证券法（包括重大非公开信息）的前提下，保荐人、公司董事或高级管理人员或其各自的关联公司可以（i）从机构和其他投资者（包括那些投票或表示打算投票反对特别会议上提出的任何提案，或者选择赎回或表示打算赎回公共股票的投资者）那里购买公开股票，（ii）进行交易让这些投资者和其他人激励他们不这样做赎回其公开股票，或（iii）执行从此类投资者那里购买此类公共股份的协议或将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司的董事或高级管理人员或其各自的关联公司在适用要约规则和购买限制的情况下购买公共股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格购买公共股票；(b) 将以书面形式表示不会对批准修正提案投赞成票；(c) 将以任何书面形式放弃此类公开股票以这种方式购买的公共股票的赎回权。

在不违反前一段的前提下，保荐人、公司的董事或高级管理人员或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，规定该股东只要仍然是有关股票的记录持有者，就将对提案投赞成票和/或不对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上进行表决的提案以必要票数获得批准的可能性，和/或降低超过赎回限制的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会对提案投反对票，并选择将其股份兑换成信托账户的一部分。任何此类私下协商的购买均可能以低于或超过信托账户每股比例部分的购买价格进行。信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公共股票或认股权证。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股份都可能被对提案投赞成票。此外，在特别会议期间或之前的任何时候，根据适用的证券法（包括与重要的非公开信息有关的法律），保荐人或公司的董事或高级管理人员或其各自的任何关联公司均可与投资者和其他人进行交易，激励他们收购公开股票、投票赞成提案或不赎回其公开股份，尽管他们没有义务这样做。在《交易法》M条规定的限制期内，或公司内幕交易政策规定的任何适用封锁期内，保荐人和公司的董事或高级管理人员或其各自的关联公司持有未向卖方披露的任何重要的非公开信息，则不得进行任何此类购买。

需要什么表决才能批准《章程修正提案》？

章程修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

需要什么表决才能批准信托修正提案？

信托修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

需要什么表决才能批准休会提案？

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人所投的多数选票的赞成票，作为单一类别共同投票。

如果我想对任何提案投反对票或不想对任何提案投反对票怎么办？

如果您不希望任何提案获得批准，则必须弃权，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东未能通过代理人投票或通过虚拟出席特别节目 进行投票

 

5

 

会议将不计入有效确定法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生 “反对” 修正提案的效果，但对休会提案没有影响。在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生对 “反对” 修正提案投票 “的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

如果修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果公司认为不可能在终止日期之前完成初始业务合并，我们相信让公司有更多时间完成初始业务合并将使我们的股东受益。

在修正提案以所需票数获得批准后，我们计划立即向特拉华州国务卿提交《宪章修正案》，如本文件附件A所附表格所示。但是，在向特拉华州国务卿提交载有宪章修正案的修正证书生效之前，我们可以随时以任何理由决定放弃修正案。如果我们放弃修正案，则公众股东将无法在可选赎回中赎回其公共股份。

从信托账户提取与可选赎回相关的任何资金都将减少信托账户中的持有金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2023年2月28日信托账户中的298,258,676美元。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公共股份时可能产生的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并的情况下与公司清算有关的消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期或延期日期之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。

如果章程修正提案或信托修正提案未获批准会发生什么？

如果我们的股东不批准章程修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃《章程修正案》和《信托修正案》。

如果章程修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回我们的所有公开股份，以等于配额的每股价格支付，以现金支付通过将当时存入信托的总金额除以 (A) 得出账户，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息），以（B）当时已发行的公共股票总数计算，赎回将完全取消公共股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准法律、解散和清算，在每种情况下均须遵守根据特拉华州法律，公司有义务提供债权人的索赔和适用法律的其他要求。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公共股份时可能产生的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并的情况下与公司清算有关的消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的创始人 的持有人

 

6

 

股票，包括我们的赞助商，不会因其拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

我可以在哪里找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。我们还将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法在特别会议结束之日后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表格上提交最新报告，我们将在8-K表格上提交一份最新报告以公布初步结果，并将在该8-K表格最新报告的修正案发布后立即提供最终结果。

如何更改我的投票？

如果您在特别会议开始之前提交了委托书，则可以通过在线参加特别会议并在特别会议上通过互联网进行投票，或者通过电子邮件向 Continental 递交已签署的撤销代理或稍后日期的新签名委托书来更改您的投票，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。在特别会议开始之前，必须收到任何已签署的撤销代理或稍后日期的委托书。此外，您可以在美国东部时间2023年4月11日晚上 11:59 之前通过互联网（如果您最初通过互联网投票）更改对直接持有的股票的投票。

您出席特别会议本身并不会撤销您先前的投票或委托书。

如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有账户，则应联系您的被提名人更改投票或撤销您的代理人。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，他将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。股东未能通过代理人投票或未能通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对 “反对” 修正提案投反对票的效果，但对休会提案没有影响。在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生对 “反对” 修正提案投票 “的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

只有在您提供如何投票的说明后，您的经纪人才能对您的股票进行 “非自由裁量” 项目进行投票。你应该指示你的经纪人对你的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生对 “反对” 修正提案投票 “的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

什么是法定人数？

法定人数是我们的《宪章》和特拉华州法律为使特别会议正常举行而需要出席的最低股份数量。代表有权在特别会议上投票的公司所有已发行股本的表决权的多数的公司已发行股本持有人亲自或通过代理人出席特别会议，即构成法定人数。标有 “弃权” 的代理人将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数是否存在。

 

7

 

谁可以在特别会议上投票？

只有截至美国东部时间2023年3月21日下午 5:00（特别会议的记录日期）的公司登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至记录日，共发行和流通了37,644,375股普通股，包括（i）30,115,500股A类普通股和（ii）7,528,875股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的表决权。

在特别会议上决定所有事项时，每位股东将有权在记录日期对他们持有的每股股票进行一票。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交给我们的股东表决的所有事项进行表决。我们的保荐人拥有我们所有已发行和流通的B类普通股以及作为私募单位一部分的1115,500股A类普通股，合起来约占我们已发行和流通普通股的23.0％。

注册股东。如果我们的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，也可以在特别会议上或特别会议之前通过互联网进行投票。

在记录日，我们的A类普通股有一位记录持有者。上述记录持有人人数不包括名义上由银行、经纪公司或其他机构持有股票的股东人数，而是将每个此类机构列为一名股东。

“街道名称” 股东。如果我们的股票代表您存放在经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股票的受益所有者，而您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在特别会议上对普通股进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东称为 “街头股东”。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。

公司的保荐人、董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

公司的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的权益可能不同于您作为股东的利益，或者除此之外还有您作为股东的利益。就保荐人而言，这些权益包括B类普通股的所有权、私募股和私募认股权证的所有权。就我们的董事和高级管理人员而言，这些利益包括与赔偿和费用报销有关的安排。有关更多信息，请参阅标题为 “第1号提案——章程修正提案——保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

持异议的股东有评估权或类似权利吗？

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）没有规定持异议的股东对特别会议将要表决的任何提案给予评估或其他类似权利。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

认股权证持有人对特别会议将要表决的任何提案没有评估权。

 

8

 

我该如何投票？

如果您是记录日期普通股记录的持有者，则可以 (i) 在特别会议之前通过互联网进行投票，(ii) 通过虚拟出席特别会议或 (iii) 提交特别会议的代理人进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预付邮资信封中退回随附的代理卡来提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人保存，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并通过虚拟出席者进行投票，请从经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的代理人。如果您以 “街道名称” 持有股份，并希望通过虚拟方式参加特别会议进行在线投票，则必须通过电子邮件将合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送给Continental，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。如果您向有效的法律代理人发送电子邮件，您将获得一个 12 位数的控制号码，允许您注册参加和参加特别会议。如果您希望以虚拟方式参加特别会议，则应不迟于 2023 年 4 月 7 日联系大陆航空以获取此信息。您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须就如何对股票进行投票向其提供指示，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构向您提供的材料。

如何赎回我的普通股？

只有在以下情况下，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公共股份或 (b) 作为单位的一部分持有公共股份，并选择在行使公共股份的赎回权之前将此类单位分成标的公共股和公共认股权证；以及

​

(ii)

在东部时间2023年4月10日下午 5:00（特别会议或其任何休会投票前两个工作日）之前，(a) 向Continental提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过DTC以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

此外，只有在 (i) 修正提案获得批准和实施以及 (ii) 未超过兑换限制的情况下，您才能在可选兑换中获得现金。如果我们收到可选赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的有形资产净额，以避免赎回上限，赎回上限可能包括我们和我们的保荐人选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私人负债配售认股权证；（c）与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；（d）在公开市场上购买公开股票（受适用的法律和法规约束）；以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。赞助商在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行表决。如果修正提案未获得批准，或者修正提案获得批准但超过了赎回上限，要么是因为我们没有采取行动增加有形资产净额，要么是因为我们试图增加有形资产净额，那么我们将不会继续进行修正案，也不会在可选赎回中赎回任何公开股份。在这种情况下，公共股东选择赎回但未赎回的公共股份应退还给该公共股东或该公共股东的账户，如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公共股东将保留将其公共股份赎回为现金的权利。

公司单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股份和公共认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则必须通知您的经纪人或银行（如适用），您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须提供指示，将单位分成

 

9

 

标的公共股票和公共认股权证，以便行使公募股的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。

有关赎回注意事项的进一步讨论，请参阅标题为 “第 1 号提案——章程修正提案——赎回权” 的部分。

如何撤回我的兑换申请？

如果您按照标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问题和答案——如何赎回我的普通股？” 一节中描述的赎回程序将公开股票交付给我们的过户代理Continental 进行赎回以及本文其他地方，在特别会议投票之前决定不赎回您的股份，您可以撤回对公共股票的投标，并要求Continental退还您投标的公共股份（视情况而定，以实物形式或电子方式）。要提出此类请求，您应使用标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问题和答案——谁能帮助回答我的问题？” 部分中的联系信息联系您的银行、经纪人或大陆集团

如果我收到多套投票材料该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。我们已同意向Morrow支付25,000美元的费用及款项，并赔偿Morrow及其关联公司因担任公司代理律师而产生的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们向A类普通股的受益所有人转交征集材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对特别会议或将在特别会议上提交的提案有疑问，如果您需要委托书或随附的代理卡的额外副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告，请联系：

Papaya 成长机会公司 I
2201 百老汇，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612
电话：(510) 214-3750

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200

 

10

 

（银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400）
电子邮件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

您可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您是公共股票的持有人，并且打算在修正案和章程修正案获得批准后寻求赎回股份，则您需要在2023年4月10日美国东部时间下午5点之前（在特别会议或其任何续会投票前两个工作日）通过DTC将股票和其他赎回表格以实物或电子方式向过户代理人投标或交付。要获取赎回表格，公共股东应使用以下联系信息联系其银行或经纪人或大陆集团。如果您对持仓认证、投标或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

 

11

 

风险因素

未选择在可选赎回中赎回公开股票的公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格可能低于支付给选择在可选赎回中赎回公共股份的公众股东的每股赎回价格。

如果修正提案获得批准且章程修正案生效，则选择在可选赎回中赎回公共股份的公众股东将获得以现金支付的每股赎回价格，等于 (i) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以（ii）当时已发行公共股票的数量所获得的商数。这样的每股价格没有考虑到支付解散费用的高达100,000美元的利息。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用，这可能导致向剩余的公共股东支付的与公司解散和清盘有关的每股价格低于支付给选择在可选赎回中赎回公共股份的公众股东的每股价格。

如果修正提案获得批准并且《章程修正案》生效，我们的公众股东在可选赎回中对我们大量公开发行股票的赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司在可选赎回中将该公共股东的全部或部分公开股份赎回为现金。我们的公众股东对我们的大量公开股行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

如果修正提案获得批准且章程修正案生效，纳斯达克可能会在股东赎回可选赎回后将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。为了维持我们的证券在纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求。除其他外，我们的A类普通股的此类持续上市要求包括要求维持至少300名公众持有人和至少500,000股公开发行股份。根据章程的条款，如果修正提案获得批准且章程修正案生效，公众股东可以选择在可选赎回中赎回其公开股份，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股无法满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在可选赎回中赎回我们的公开股后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

​

 

12

 

•

数量有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “承保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证符合承保证券资格。尽管各州无法监管承保证券的销售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合承保证券的资格，我们将在提供证券的每个州受到监管。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，包括像我们这样的公司。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证就会到期，一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，并失去通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

为了降低根据《投资公司法》可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的资金，直到初始业务合并或我们的清算完成以较早者为准。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或仅投资于仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后持有信托中的所有资金在初始业务合并或清算完成之前，以现金形式开立账户该公司的。在对信托账户中持有的证券进行此类清算后，我们可能会获得最低利息，

 

13

 

（如果有），适用于信托账户中持有的资金。但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，用于缴纳税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都将减少公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。如果我们无法在2023年4月19日之前完成初始业务合并，或者无法在公众股东可能批准的更晚日期（例如延期日期）之前完成初始业务合并，我们将被要求清算，我们的认股权证将毫无价值地到期。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，并失去通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

 

14

 

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得法律代理并通过电子邮件将其提交给Continental，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您需要打印在代理卡上的12位数控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将在2023年4月12日会议前不久开始。

在特别会议上，将要求您考虑以下提案并对其进行表决：

1.

第 1 号提案 — 章程修正提案 — 批准通过章程修正案，规定公司董事会有权将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）延长至六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月，从 2023 年 4 月 19 日延至 2023 年 10 月 19 日（经延期的 “延期日期”）（即，期限在完成首次公开募股后21个月结束）。

​

2.

第2号提案——信托修正提案——批准通过信托修正案，允许公司将合并期从2023年4月19日延长至章程修正案中规定的延期日期，每次最多延长六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月。

​

3.

第 3 号提案 —— 休会提案 —— 不时批准特别会议休会，以征求更多支持修正提案的代理人，或者在特别会议主席认为必要或适当的情况下。

​

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，但特别会议之前可能发生的事务或其任何休会或延期除外。

投票权；记录日期

只有截至美国东部时间2023年3月21日下午 5:00，即特别会议的记录日期，公司在册的股东才有权获得特别会议或其任何休会或推迟的通知和投票。每股普通股的持有人都有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日，共发行和流通了37,644,375股普通股，包括（i）30,115,500股A类普通股和（ii）7,528,875股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的表决权。

法定人数和股东投票

法定人数是我们的《宪章》和特拉华州法律为使特别会议正常举行而需要出席的最低股份数量。代表有权在特别会议上投票的公司所有已发行股本的表决权的多数的公司已发行股本持有人亲自或通过代理人出席特别会议，即构成法定人数。标有 “弃权” 的代理人将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数是否存在。如果股东不向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

 

15

 

保荐人有权对公司已发行和流通普通股的大约23.0％进行投票，并预计将对所有此类股票投赞成由我们的股东在特别会议上表决的每项提案。

需要投票

章程修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

信托修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人所投的多数选票的赞成票，作为单一类别共同投票。

如果您不希望任何提案获得批准，则必须弃权，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东未能通过代理人投票或未能通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将产生 “反对” 章程修正提案和信托修正提案的效果，但不会对休会提案产生任何影响。

在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权将对宪章修正提案和信托修正提案各产生 “反对” 票，但对休会提案没有影响。

我们认为每项提案都是 “非自由裁量的” 问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

投票

您可以通过代理在特别会议上对股票进行投票，也可以通过虚拟参加特别会议进行在线投票。如果您的股份直接由我们的过户代理Continentinental以您的名义拥有，则就这些股票而言，您被视为 “登记在册的股东”。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人或中介机构持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并被视为 “非记录（受益）股东”。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加特别会议。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

登记在册的股东

您可以通过代理人进行投票，让一个或多个将参加特别会议的人为你投票你的股票。这些人被称为 “代理人”，用他们在特别会议上投票被称为 “代理人” 投票。如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交代理人。如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过互联网提交代理人，则将指定为代理人的每位人员在特别会议上充当您的代理人。然后，上述人员中有一人将按照你在代理卡中就本委托书中提出的提案向他们发出的指示，在特别会议上对你的股票进行投票。代理人将延至特别会议的任何休会或延期，并在其上进行表决。

或者，您可以通过虚拟参加特别会议对股票进行在线投票。

在记录日，我们的A类普通股有一位记录持有者。上述记录持有人人数不包括名义上由银行、经纪公司或其他机构持有股份的股东人数。

 

16

 

受益所有人

如果您的股票通过经纪商、银行或其他被提名人或中介机构存入账户，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人与本委托书一起向您提供的指示，指示经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须就如何对股票进行投票向其提供指示，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构向您提供的材料。

如果您想出席特别会议并在特别会议上对股票进行投票，则必须先从持有您的股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理人的法律代理人，并将您的法律代理人的副本（清晰的照片即可）通过电子邮件发送给Continental，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。通过电子邮件向有效的法律代理人发送电子邮件的受益所有人将获得一个 12 位数的控制号码，允许他们注册参加和参加特别会议。希望以虚拟方式参加特别会议的受益所有人应在2023年4月7日之前联系Continental，以获取此信息。

如果您没有向银行、经纪人或其他被提名人或中介机构提供投票指示，也没有在特别会议上对股票进行投票，则您的股票将不会被对您的银行、经纪人或其他被提名人没有自由裁量权投票的任何提案进行表决。在这些情况下，银行、经纪人或其他被提名人或中介机构将无法就需要特别授权的事项对您的股票进行投票。我们认为每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题。

代理

我们的董事会要求您提供代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权其按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。你可以对每项提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人就任何拟采取行动的事项指定了选择，则将根据所作说明对股票进行投票。如果代理人没有提出任何选择，则股份将被 “赞成” 每项提案，代理持有人可以自行决定可能在特别会议之前提出的任何其他事项。

标有 “ABSTAIN” 的代理将被视为存在的股份，以确定所有事项的法定人数是否存在。如果股东不向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗，或致函康涅狄格州斯坦福南塔五楼拉德洛街 333 号 06902，或发送电子邮件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

代理的可撤销性

如果您在特别会议开始之前提交了委托书，则可以通过在线参加特别会议并在特别会议上通过互联网进行投票，或者通过电子邮件向 Continental 递交已签署的撤销代理或稍后日期的新签名委托书来更改您的投票，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。在特别会议开始之前，必须收到任何已签署的撤销代理或稍后日期的委托书。此外，您可以在美国东部时间2023年4月11日晚上 11:59 之前通过互联网（如果您最初通过互联网投票）更改对直接持有的股票的投票。

您出席特别会议本身并不会撤销您先前的投票或委托书。

如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有账户，则应联系您的被提名人更改投票或撤销您的代理人。

 

17

 

出席特别会议

特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得法律代理并通过电子邮件将其提交给Continental，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您需要打印在代理卡上的12位数控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将在2023年4月12日会议前不久开始。

您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预付邮资信封中退回随附的代理卡来提交代理。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人保存，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并通过虚拟出席者进行投票，请从经纪人、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

如果在美国或加拿大境内，也可以拨打 +1 800-450-7155（免费电话）收听特别会议；如果在美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率），在提示时输入 6829810 #。这只能听见。

征集代理

我们的董事会正在征集代理人供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。我们已同意向Morrow支付25,000美元的费用及款项，并赔偿Morrow及其关联公司因担任公司代理律师而产生的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们向A类普通股的受益所有人转交征集材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

你可以通过以下方式联系 Morrow：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外招标，我们（通过我们的赞助商或我们的董事和高管）预计会直接进行此类招标。

持不同政见者的权利和评估权

DGCL没有规定持异议的股东享有与特别会议表决的任何提案有关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

认股权证持有人对特别会议将要表决的任何提案没有评估权。

 

18

 

其他业务

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，但特别会议之前可能发生的事务或其任何休会或延期除外。本委托书所附的委托书赋予了指定代理人对随附的特别会议通知中确定的事项的修正或变更以及特别会议可能适当审议的任何其他事项的自由裁量权。如果在特别会议或特别会议的任何休会或延期中适当地提出了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据董事会就任何此类事项提出的建议自由裁量对他们所代表的股份进行投票。我们预计，由适当提交的代理人代表的A类普通股将由代理持有人根据董事会关于任何此类事项的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的行政办公室位于百老汇 2201，#750，加利福尼亚州奥克兰 94612，我们的电话号码是 (510) 214-3750。

 

19

 

第 1 号提案 — 章程修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 10 月 8 日作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是进行涉及一个或多个企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2022年1月19日，公司完成了28,75万股的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的二分之一组成，用于购买一股A类普通股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权出售的375万股。在首次公开募股结束的同时，公司代表其Cohen & Company Capital Markets部门完成了对保荐人Cantor Fitzgerald & Co.和J.V.B. Financial Group, LLC的私募出售1,365,500套，每套私募单位的收购价格为10.00美元，为我们创造了13,655,000美元的总收益。首次公开募股和私募股结束后，首次公开募股和出售私募单位的净收益共计293,250,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户，由Continental担任受托人。

宪章修正案

我们提议修改本委托书附件 A 中规定的章程，使董事会有权将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）延长至六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月，从 2023 年 4 月 19 日延至 2023 年 10 月 19 日（经延期的 “延期日期”）（即延长一段时间）时间在完成首次公开募股21个月后结束）。

章程修正提案的理由

我们相信，让公司有更多时间完成初始业务合并，将使我们的股东受益。

如果章程修正提案获得批准

我们认为，如果我们认为不可能在终止日期之前完成初始业务合并，则允许公司有更多时间完成初始业务合并，这将使我们的股东受益。

在修正提案以所需票数获得批准后，除非超过兑换限制，否则我们计划立即向特拉华州国务卿提交宪章修正案。但是，在向特拉华州国务卿提交载有宪章修正案的修正证书生效之前，我们可以随时以任何理由决定放弃修正案。如果我们放弃修正案，则公众股东将无法在可选赎回中赎回其公共股份。

如果章程修正提案获得批准并且《章程修正案》生效，则与任何股东赎回相关的提款将减少信托账户中持有的金额。如果章程修正提案获得批准和章程修正案生效，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2023年2月28日信托账户中的298,258,676美元。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公共股份时可能产生的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并的情况下与公司清算有关的消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期或延期日期之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。

 

20

 

如果《章程修正提案》未获批准

如果章程修正提案未获批准，或者章程修正提案获得批准但超过了赎回上限，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快合理但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，以每股对价赎回我们的所有公开股份价格，以现金支付，等于除以所得商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息），乘以（B）当时已发行的公共股票总数，赎回将完全取消公共股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得批准其余股东和董事会根据适用法律，解散和清算，但根据特拉华州法律，公司有义务提供债权人的索赔和适用法律的其他要求。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公共股份时可能产生的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并的情况下与公司清算有关的消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为信托账户拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

兑换权

如果章程修正提案获得批准且章程修正案生效，则每位公众股东都可以在可选赎回中寻求赎回自己或她的公共股份。未选择在可选赎回中赎回公开股份的公众股东将保留在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回其公共股份的权利，或者，如果公司尚未完成初始业务合并，则在终止日期或延期日期之前赎回其公共股份的权利。如果章程修正提案获得批准但信托修正提案未获得批准，我们将放弃修正案，也不会在可选赎回中赎回公共股票。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括在2023年4月10日美国东部时间下午 5:00 之前（在特别会议投票或任何续会前两个工作日）向过户代理人提交将股票赎回为现金的书面申请，以及投标并将股票和其他赎回表交给过户代理人。要获得赎回表格，公众股东应使用标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问题和答案——谁能帮助回答我的问题？” 部分中的联系信息联系他们的银行或经纪人或大陆集团只有在修正和赎回的预期生效日期之前继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

只有在以下情况下，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公共股份或 (b) 作为单位的一部分持有公共股份，并选择在行使公共股份的赎回权之前将此类单位分成标的公共股和公共认股权证；以及

​

(ii)

在东部时间2023年4月10日下午 5:00（特别会议或其任何休会投票前两个工作日）之前，(a) 向Continental提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过DTC以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

 

21

 

此外，只有在 (i) 修正提案获得批准和实施以及 (ii) 未超过兑换限制的情况下，您才能在可选兑换中获得现金。如果我们收到可选赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的有形资产净额，以避免赎回上限，赎回上限可能包括我们和我们的保荐人选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私人负债配售认股权证；（c）与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；（d）在公开市场上购买公开股票（受适用的法律和法规约束）；以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。赞助商在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行表决。如果修正提案未获得批准，或者修正提案获得批准但超过了赎回上限，要么是因为我们没有采取行动增加有形资产净额，要么是因为我们试图增加有形资产净额，那么我们将不会继续进行修正案，也不会在可选赎回中赎回任何公开股份。在这种情况下，公共股东选择赎回但未赎回的公共股份应退还给该公共股东或该公共股东的账户，如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公共股东将保留将其公共股份赎回为现金的权利。

公司单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股份和公共认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则必须通知您的经纪人或银行（如适用），您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须提供指示，将单位分成标的公共股和公共认股权证，以便行使公募股的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。

通过托管人存款提款（“DWAC”）系统，无论股东是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股票来完成电子交付流程。上述招标过程和通过DWAC系统交付股票需要支付名义成本。过户代理人通常会收取投标经纪费，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。虽然截至记录日没有未兑现的实物股票证书，但股东可能需要我们的过户代理提供实物股票证书。实物交付股票所花费的时间可能比通过DWAC系统交付要长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。此过程可能需要两周或更长时间，并且不在公司的控制范围内，因此与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此可能无法赎回股票。

在对章程修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的公共股票将无法兑换成信托账户中持有的现金。如果公共股东投标其公共股份进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。如果您将公开股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回股票，则可以要求我们的过户代理退还股票（如适用，以实体形式或电子方式）。公众股东应使用标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问题和答案——谁能帮助回答我的问题？” 部分中的联系信息联系他们的银行或经纪人或大陆集团提出此类请求如果公众股东投标其公开发行股票而章程修正提案未获得批准，或者修正提案获得批准但超过了赎回上限，则这些股票将不会在可选赎回中赎回，并且股份将立即（以实体或电子方式）返还，

 

22

 

（如适用）致股东。过户代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到此类股票被赎回为现金或返还给此类股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公共股票的数量。根据截至2023年2月28日信托账户中持有的金额为298,258,676美元，公司估计，在特别会议召开时，从信托账户持有的现金中赎回公开发行股票的每股价格约为10.37美元。2023年3月23日，A类普通股的收盘价为10.39美元。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用公共股票兑换现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对修正提案进行表决之前，您才有权通过DTC以纸质或电子方式要求赎回和投标或将股票和其他赎回表单以纸质或电子形式提交给过户代理人，您才有权获得这些股票的上述现金金额。公司预计，在可选赎回中投标公开股票进行赎回的公众股东将在修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。

公众股东可以选择在可选赎回中赎回其全部或部分公开股份，即使他们对其中一项或两项修正提案投了反对票。但是，除非（i）两项修正提案均获得批准以及（ii）未超过赎回上限，否则公众股东将无法在可选赎回中赎回股份。如果公众股东在可选赎回中投标其公共股份进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回股票，则该公众股东可以撤回竞标。如果修正提案获得批准，并且我们收到公开股票赎回接近或超过赎回上限的通知，我们和/或保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产以规避赎回限制，赎回限制可能包括我们和我们的保荐人自行决定采取任何、几项或全部以下行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；（c）与我们的某些重要股东签订不可赎回协议；（d）在公开市场上购买公开股票（受适用的法律和法规约束）；以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。赞助商在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行表决。如果修正提案获得批准并且超过了赎回上限，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续进行修正案，也不会赎回可选赎回中的任何公开股份。在这种情况下，公共股东选择赎回但未赎回的公共股份应退还给该公共股东或该公共股东的账户，如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公共股东将保留将其公共股份赎回为现金的权利。

如果修正提案获得批准，未超过赎回上限，并且章程修正案生效，则选择在可选赎回中赎回公共股份的公共股东将获得以现金支付的每股赎回价格，等于 (i) 当时存入信托账户的总金额（包括利息（扣除应付税款）除以（ii）当时已发行公共股票的数量所获得的商数。这样的每股价格没有考虑到支付解散费用的高达100,000美元的利息。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用。如果修正提案获得批准并且《章程修正案》生效，则向其余公众股东支付的与公司解散和清盘有关的每股价格可能低于支付给选择赎回公共股份的公众股东的每股价格在 “可选” 中兑换。

 

23

 

股东行使赎回权的美国联邦所得税注意事项

以下讨论了通常适用于以现金赎回公共股份的美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素要么是行使本委托书中描述的赎回权，要么与我们在章程修正提案获得批准和章程修正案生效以及在这种情况下认股权证到期时的清算有关。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公共股票和认股权证（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论并未描述根据持有人的特殊情况或身份可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

赞助商或我们的董事和高级职员；

​

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪交易商；

​

•

受按市值计价会计方法约束的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其部门；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

外籍人士或前美国长期居民；

​

•

实际或建设性地拥有我们5％或更多有表决权股份或所有类别股份总价值的5％或以上的人员；

​

•

通过行使员工股票期权或支付限制性股票单位、与员工股票激励计划有关或其他作为补偿或与服务履行有关而获得A类普通股的人员；

​

•

持有作为跨界交易、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易一部分的A类普通股的人；

​

•

本位币不是美元的人；

​

•

控制的外国公司；以及

​

•

被动外国投资公司。

​

本次讨论以1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容均可能发生变化，这些变更可能追溯适用，并可能影响本文所述的税收注意事项。本讨论不涉及与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或某些净投资收入的医疗保险税）以外的美国联邦税，也不涉及美国州税收或地方税收或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算就本文所述的税收后果寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下述考虑因素不一致的立场，也无法保证法院不会维持任何此类立场。

本次讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）持有公共股份或认股权证，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就本文所述交易对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

24

 

每位持有人应就赎回公开股和认股权证到期对此类持有人产生的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响，咨询其税务顾问。税法。

美国持有者

如本文所用，“美国持有人” 是指A类普通股或认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国个人公民或居民，

​

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），

​

•

无论收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

​

•

如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (2) 该信托有被视为美国人的有效选择。

​

如果我们证券的受益所有人未被描述为美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体，则该所有者将被视为 “非美国持有人”持有人。”特别适用于非美国人的美国联邦所得税注意事项下文在 “— 非美国” 标题下对持有人进行了描述持有者。”

赎回公开股票

根据行使赎回权赎回公共股票

我们预计，通过行使本委托书中描述的赎回权赎回美国持有人的公开股票通常将被视为此类股票的应纳税处置，其后果通常如下文标题为 “— 美国持有人——公股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损” 的部分所述。但是，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回可能会被视为股息，如下所述。

如果《章程修正案》获得批准并且《章程修正案》生效，则通过行使本委托书中所述的赎回权赎回美国持有人的公开股份可能被视为在公司完全清算中向该持有人进行分配，此类分配被视为根据《守则》第 331 条为换取此类公共股份而收到的付款，如下文 “— 美国持有人——赎回公开股——赎回与我们的清算相关的公共股票” 和 “— U.S.持有人——公募股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损。”如果通过行使本委托书中描述的赎回权赎回美国持有人的公开股份，不被视为在公司完全清算（“非清算赎回”）中对该持有人的分配，则此类赎回的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的出售或交换此类股票的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。

如果非清算赎回符合出售或交换公共股票的条件，则美国持有人将按下文标题为 “— 美国持有人——公募股出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损” 的部分所述对待。如果非清算赎回不符合出售或交换公共股票的资格，则美国持有人将被视为获得非清算分配，其税收后果将在下文题为 “— 美国持有人——非清算分配的税收” 一节中描述。

如果此类赎回 (i) 与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，则非清算赎回通常符合出售或交换已赎回的公共股票的资格

 

25

 

(ii) 导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或 (iii) 对该美国持有人 “本质上不等同于分红”。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑了该美国持有人实际拥有的公共股票，还考虑了该美国持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的公共股份外，赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股份，这些个人和实体拥有这些持有人在这些持有人中有权益或在该美国持有人中拥有权益，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括通过行使认股权证可以收购的股份。

如果该美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份的百分比小于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份百分比的80％，则该非清算赎回对于赎回的美国持有人而言，通常会 “大大不成比例”。在初始业务合并之前，出于此目的，不得将公共股份视为有表决权的股份，因此，这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 赎回该美国持有人实际或建设性拥有的所有公共股份，或 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有公共股份都已赎回，并且该美国持有人有资格放弃某些家庭成员拥有的公共股份的归属，而该美国持有人不建设性地拥有任何公共股份，则该美国持有人有资格放弃并根据具体规则实际放弃该美国持有人的权益其他公共股票。如果非清算赎回导致该美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则其本质上并不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人相应权益的显著减少将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

非清算赎回是否满足上述一项或多项测试通常取决于美国持有人的特殊情况。在适当情况下，该决定可以考虑对我们证券的其他收购或处置，这些收购或处置是包括此类赎回在内的计划的一部分，包括处置与我们的清算有关的证券。

如果上述测试均未满足，则非清算赎回将被视为对已赎回持有人的非清算分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “— 非清算分配的税收” 一节所述。适用这些规则后，美国持有人在赎回的公共股票中的任何剩余税基将添加到该持有人对其剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性持有的其他股票中调整后的税基中。

赎回与我们的清算相关的公共股票

预计美国持有人收到的与我们的清算相关的公共股票现金将被视为在公司完全清算中向该持有人分配，此类分配被视为根据该守则第331条为换取此类公共股份而收到的付款。此类分配的后果通常如下文标题为 “— 美国持有人——公募股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损” 的部分所述。

美国持有人应就行使本委托书中描述的赎回权或与我们的清算有关的赎回权赎回公共股份的税收后果，包括任何特殊报告要求，咨询其税务顾问。

非清算分配的税收

如果如上所述，将赎回美国持有人公开发行股票视为非清算分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国 确定

 

26

 

联邦所得税原则。超过我们当前和累计收益和利润的非清算分配通常将构成资本回报，该资本回报将用于抵消和降低（但不低于零）美国持有人调整后的公开发行股票税基。任何剩余的部分通常将被视为出售或交换此类公共股票的收益，并将按下文 “— 美国持有人——公募股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损” 中所述进行处理。

如果必要的持有期得到满足，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除额。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息），并且符合某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常构成 “合格股息”，将按适用于长期资本收益的适用税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的公开发行股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息扣除额或合格股息收入优惠税率有关的适用持有期要求（视情况而定）。

出售公股、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损

如果如上所述，将美国持有人公开股票的赎回视为出售或交换，则美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常等于（i）变现金额与（ii）美国持有人在赎回的公共股票中的调整后税基之间的差额。

根据现行税法，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有公开发行股票的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会阻止公共股份的持有期在这些权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同公共股份（在不同日期或以不同价格购买或收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

认股权证到期

如果章程修正提案未获得批准且章程修正案未生效，那么我们的认股权证将毫无价值地到期，除非我们完成初始业务合并，否则无法行使。在这种情况下，美国持有人通常会在到期的认股权证中确认等于该持有人的税收基础的资本损失。资本损失的可扣除性受各种限制的约束，本文未对此进行描述，因为对此类限制的讨论取决于每位美国持有人的特定事实和情况。

非美国持有者

非清算分配的税收

如果兑换的是非美国的如上所述，持有者的公开股票被视为非清算分配，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。前提是此类股息与非美国股息没有有效关联持有人在美国境内进行贸易或业务时，我们（或其他适用的预扣税代理人）将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非非美国人。根据适用的所得税协定，持有人有资格享受较低的预扣税税率，并提供适当证明其有资格享受此类降低税率（通常在国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上，如适用）。非清算分配中任何不构成股息的部分将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的公开发行股票税基，如果这种分配超过非美国股票持有人调整后的税基，即出售或交换公共股票的收益（按下文 “— 非美国股票的征税方式如下所述）持有人——公募股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失”）。

 

27

 

对非美国境内的非清算分配持有人被视为与此类非美国公司有效相关的股息持有人在美国境内进行的贸易或业务行为（或者，如果适用的所得税协定有规定，则归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国人持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供美国国税局W‑8ECI表格）。相反，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其累进税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同。如果不是美国持有人是一家公司，实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

出售公股、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损

A 非美国持有人通常无需就赎回被视为出售或交易的公共股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（无论此类赎回是根据行使赎回权还是与我们的清算有关，均如上所述），除非：

•

收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关。在美国境内的持有人（如果适用的税收协定有此要求），则归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人);

​

•

非美国持有人是在应纳税处置年度在美国居留 183 天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

​

•

在截至处置之日的五年期中较短的一段时间或非美国联邦所得税期间，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”）持有人持有公开发行股份。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将像非美国所得税一样按适用的美国联邦所得税税率纳税。持有人是美国居民。上述第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的适用协定税率）。上述第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30％的美国联邦所得税。非美国持有人应就所得税协定下可能的福利资格咨询其税务顾问。

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益公允市场价值加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的50％，则该公司就是USRPHC。根据我们目前的资产构成，我们认为我们目前不是USRPHC。

认股权证到期

如果章程修正提案未获得批准且章程修正案未生效，那么我们的认股权证将毫无价值地到期，除非我们完成初始业务合并，否则无法行使。在这种情况下，非美国持有人通常会在到期的认股权证中确认的资本损失等于该持有人的税基。资本损失的可扣除性受各种限制的约束，本文未对此进行描述，因为对此类限制的讨论取决于每个非美国人。霍尔德的特殊事实和情况。

保荐人以及公司董事和高级职员的权益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人及公司高管和董事的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果 (x) 章程修正提案获得批准，章程修正案生效，我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，或者 (y) 章程修正提案未获得批准，或者章程修正案获得批准但超过了赎回限制，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则保荐人持有的所有B类普通股将一文不值（因为赞助商已放弃

​

 

28

 

此类股票的清算权），保荐人持有的私募股份和私募认股权证也是如此；

•

关于首次公开募股，保荐人同意，在某些情况下，保荐人有责任确保信托账户中的收益不会因任何第三方就向公司或与公司签订某些协议的潜在目标企业提供的服务或产品而提出的索赔而减少；

​

•

《章程》中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前作为或不作为免除金钱责任的权利有关的所有权利，将在初始业务合并后继续有效，如果 (x) 章程修正提案获得批准，章程修正案生效，我们不会在延长期限之前完成初始业务合并或者 (y)《宪章修正提案》未获批准我们没有完成初步提案在终止日期之前进行业务合并，如果公司进行清算，公司将无法履行这些条款对其高管和董事的义务；以及

​

•

保荐人和公司的高级管理人员和董事及其各自的关联公司有权报销他们在确定、调查、谈判和完成初始业务合并方面产生的自付费用，如果 (x) 章程修正提案获得批准，章程修正案生效，我们无法在延期日期之前完成初始业务合并，或者 (y) 章程修正提案未获批准且我们未完成初始业务合并在终止日期之前进行业务合并，他们不会向信托账户提出任何报销申请，因此公司很可能无法偿还此类费用。

​

需要投票才能获得批准

章程修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生对《宪章》修正提案投反对票的效果。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加特别会议。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定章程修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布章程修正案是可取的。

我们的董事会建议您对《章程修正案》投赞成票。我们的董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

 

29

 

第 2 号提案 — 信托修正提案

信托修正案

我们提议以本委托书附件B中规定的形式修改信托协议，允许公司将合并期从2023年4月19日延长至延期日，每次最多延长六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月。

信托修正提案的理由

信托修正提案对于实现公司让董事会有更多时间完成初始业务合并的愿望至关重要。

如果信托修正提案获得批准

如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准并且《宪章修正案》得到实施，我们将向特拉华州国务卿提交《宪章修正案》，并与 Continental 签订信托修正案。

如果信托修正提案未获批准

如果我们的股东不批准章程修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃《章程修正案》和《信托修正案》。

如果章程修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回我们的所有公开股份，以等于配额的每股价格支付，以现金支付通过将当时存入信托的总金额除以 (A) 得出账户，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息），以（B）当时已发行的公共股票总数计算，赎回将完全取消公共股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准法律、解散和清算，在每种情况下均须遵守根据特拉华州法律，公司有义务提供债权人的索赔和适用法律的其他要求。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公共股份时可能产生的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并的情况下与公司清算有关的消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为信托账户拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

需要投票才能获得批准

信托修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生对 “反对” 信托修正提案投反对票的效果。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加特别会议。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

 

30

 

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定信托修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准信托修正案并宣布该修正案是可取的。

我们的董事会建议您投赞成票
信托修正提案。

 

31

 

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会不时休会特别会议，以征求更多支持修正提案的代理人，或者在特别会议主席认为必要或适当的情况下。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人所投的多数选票的赞成票，作为单一类别共同投票。在确定是否确立有效法定人数时，将计算弃权票。弃权对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上，不会有任何经纪人不投票。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加特别会议。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

董事会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。

我们的董事会建议您投赞成票
休会提案。

 

32

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年2月28日我们获得的有关我们持有的普通股的信息：

•

我们所知的每个人都是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我们的每位执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

在下表中，所有权百分比基于我们37,644,375股普通股，包括（i）自2023年2月28日起发行和流通的28,75万股A类普通股，（ii）7,528,875股B类普通股以及（iii）私募单位中包含的1,365,500股A类普通股。对于所有待表决的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，B类普通股的所有股票均可一比一转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些私募认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 c/o Papaya Growth Opportunity Corp. I，百老汇 2201，750 套房，加利福尼亚州奥克兰 94612。

​

(2)

显示的利息仅包括被归类为B类普通股的创始人股份和作为私募单位基础的A类普通股。创始人股票将在我们初始业务合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但可能会进行调整。

​

(3)

我们的赞助商是此类股票的纪录保持者。克莱·怀特黑德是我们赞助商的管理成员，因此对我们的赞助商持有的登记在册的普通股拥有投票和投资自由裁量权，可以被视为对我们的赞助商直接持有的普通股拥有实益所有权。怀特黑德先生否认对所报告股票的任何实益所有权，但他可能在其中直接或间接拥有的任何金钱权益除外。

​

 

33

 

(4)

根据2023年2月14日与美国证券交易委员会联合提交的附表13G/A，代表特拉华州有限合伙企业 Saba Capital Management LP（“Saba Capital”）、特拉华州有限责任公司（“Saba GP”）Saba Capital Management GP, LLC 和美国公民波阿斯·温斯坦先生被视为实益拥有的股份。Saba Capital、Saba GP和Weinstein先生的营业地址是列克星敦大道405号，纽约州纽约州58楼，10174。

​

保荐人实际拥有我们约23.0％的已发行和流通普通股，并可能能够有效影响所有需要股东批准的事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易。

 

34

 

其他事项

股东提案

如果修正提案获得批准并提交修正案，我们的第一次年度股东大会将不迟于2023年12月31日举行。如果修正提案未获批准且业务合并未完成，则公司将不举行年会。任何提案都应直接提交给我们的首席执行官 Papaya Growth Opportunity Corp. I，百老汇 2201，750 套房，加利福尼亚州奥克兰 94612。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，而两位股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，则股东应在我们位于百老汇 2201、#750、加利福尼亚州奥克兰 94612 或 (510) 214-3750 的办公室联系我们，告知我们他们的请求；或

​

•

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

​

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托书。这些文件也可以在公司的公司网站www.papayagrowth.com上免费向公众公开，也可以通过公司网站以 “美国证券交易委员会申报” 为标题查阅。公司的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码与公司联系：

Papaya 成长机会公司 I
2201 百老汇，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612
(510) 214-3750

您也可以通过书面形式或电话向公司的代理招标代理索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2023年4月5日（特别会议前一周）之前提交，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。

 

35

 

* * *

董事会不知道有任何其他事项要在特别会议上提出。如果在特别会议上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份进行投票。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加特别会议。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

 

36

 

附件 A

的形式
修正证书
的第二次修订和重述的公司注册证书
OF
PAPAYA 成长机会公司我

PAPAYA 成长机会公司我，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称是 “Papaya Growth Opportunity Corp. I.”原始公司注册证书已于 2021 年 10 月 8 日提交给特拉华州国务卿。2021 年 11 月 19 日向特拉华州国务卿提交了第一份经修订和重述的公司注册证书（“第一份经修订和重述的证书”）。第二份经修订和重述的公司注册证书已于2022年1月13日提交给特拉华州国务卿（“第二经修订和重述的证书”）。

2。根据第二修正和重述证书以及特拉华州《普通公司法》第242条的规定，第二修正和重述证书的本修正案（以下简称 “修正案”）已由公司董事会正式通过，并由公司股东批准。

3。该修正案进一步修订了第二修正和重述证书的规定。

4。特此对经修订和重述的第二份证书进行修订，删除了第九条第 9.01 (c) 节的全部内容，代之以以下内容：

(c) 尽管有第 9.01 (b) 节或本第二修正和重述证书的任何其他规定，但如果公司希望将完成初始业务合并的时间延长至超过 15 个月，董事会可应保荐人的要求并在未经公司任何其他股东批准的情况下，将公司必须完成初始业务合并的时间最多延长六次，每次再延长一个月（总延期最多 6 个月）以完成初始业务合并（或自发行结束之日起合计不超过21个月），前提是保荐人或其关联公司或指定人员在每次存款时仍未偿还的每股发行股份（此类金额，“每月延期金额”）在适用截止日期当天或之前向信托账户存入 (a) 32.5万美元和 (b) 0.0325美元（此类金额，“每月延期金额”），以较低者为准提供总可能的业务合并期为21个月。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付，以等于任何此类存款金额的无抵押本票为证，除非信托账户之外有可用资金，否则我们无法偿还业务合并。我们的保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的公众股东无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。因此，尽管我们的大多数公众股东不支持延期，也无法赎回与此相关的股份，但我们仍可能会进行这样的延期。如果保荐人选择在第 9.01 (b) 节所述的适用截止日期之前或与之相关的最后期限之前或与之相关的本第 9.01 (c) 节所述向信托账户存入额外资金，则公司根据本经修订和重述的证书完成初始业务合并的最后期限应酌情自动延长一个月。

 

A-1

 

为此，下列签署人已于 2023 年这一天签署了本修正证书，以昭信守。

PAPAYA 成长机会公司我

作者：

​

名称：

标题：

 

A-2

 

附件 B

投资管理第 1 号修正案表格
信任协议

这项《投资管理信托协议》第 1 号修正案（本 “修正案”）的发布日期为 [•]，2023 年，由特拉华州的一家公司 Papaya Growth Opportunity Corp. I（以下简称 “公司”）和纽约公司 Continental Stock Trust Company（“受托人”）起草。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于 2022 年 1 月 19 日，公司完成了公司单位的首次公开募股（“发行”），每个单位由公司一股面值每股0.0001美元（“普通股”）的A类普通股（“普通股”）和一份认股权证的一半组成，每份认股权证的持有人有权购买一股普通股；

鉴于，根据自2022年1月13日起生效的投资管理信托协议，发行和出售私募单位（定义见承销协议）的净收益中有293,250,000美元已交付给受托人，存入位于美国的隔离信托账户，供公司和根据自2022年1月13日起生效的投资管理信托协议发行单位中包含的普通股持有人受益受托人（“原始协议”）；

鉴于，公司已在一次特别会议上寻求A类普通股持有人和面值每股0.0001美元的B类普通股（合称 “普通股”）持有人批准，以：(i) 赋予公司董事会将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）延长至六（6）次的权利每次额外一 (1) 个月，从 2023 年 4 月 19 日到 2023 年 10 月 19 日（经延期的 “延期日期”）（即，期限结束 21 个月）发行完成后）（“章程修正案”）和（ii）允许公司将合并期从2023年4月19日延长至章程修正案（“信托修正案”）中规定的延期日期，每次最多延长六（6）次；

鉴于当时已发行和流通的普通股65％的持有人作为单一类别共同投票批准了章程修正案和信托修正案；以及

鉴于双方希望修改原始协议，除其他外，以反映《信托修正案》对原始协议的修订。

NOW，因此，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。信托协议修正案。

1.1。特此对原始协议的第三条 WHING 条款进行修订和全面重述，如下所示：

“鉴于，如果业务合并（定义见下文）未在发行结束后的初始15个月内完成，则应公司保荐人（“保荐人”）的要求，公司可以将该期限延长六次，每个延期期再延长一个月，总共不超过21个月，但前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人存入 (a) 3美元中较低的款项 25,000 美元以及 (b) 本次发行中发行的每股普通股在存款时仍未偿还的每股0.0325美元 (存入信托账户的较小金额（“每月延期金额”）不得迟于此类延期（“延期”）的15个月周年纪念日、16个月周年纪念日、17个月周年纪念日、18个月周年纪念日、19个月周年纪念日和20个月周年纪念日（如适用），作为交换，保荐人将在业务合并完成后收到一份无息的无抵押本票，用于此类延期; 和”

 

B-1

 

1.2。特此对《信托协议》第 1 (m) 节进行修订并全文重述如下：

“(m) 在截止日期前至少两天收到由执行官代表公司签署的与本附录E基本相似的延期信（“延期函”），并在截止日期当天或之前收到每月延期金额后，请按照延期信中规定的指示进行操作。”

1.3。特此对《信托协议》第 2 (h) 节进行修订并全文重述如下：

“(h) 如果适用，请在截止日期前至少一天发布新闻稿，宣布在截止日期前至少两天，公司收到了保荐人的通知，表示保荐人打算将资金存入信托账户以延长截止日期，董事会已批准延期。”

1.4。特此对信托协议附录E进行修订并全文重述如下：

“附录 E
[公司的信头]
[插入日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：弗兰·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户延期函

亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据截至日期为Papaya Growth Opportunity Corp. I（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）之间的投资管理信托协议第1（m）条 [ — ]（“信托协议”），这是为了告知您，公司正在将完成业务合并的可用时间再延长一（1）个月，从至（“延期”）。

本延期信应作为截止日期之前延期所需的通知。此处使用但未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到后将每月延期金额存入信托账户投资，该金额将电汇给您。

真的是你的，

PAPAYA 成长机会公司我

作者：

名称：
标题：

cc：Cantor Fitzgerald & Co.”

 

B-2

 

2。杂项规定。

2.1。继任者。本修正案中由公司或受托人或为公司或受托人利益制定的所有契约和条款均对各自允许的继承人和受让人具有约束力和受让人的利益。

2.2。可分割性。本修正案应被视为可分割的，其任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议各方打算在本修正案中增加一项与可能有效和可执行的无效或不可执行条款相似的条款作为本修正案的一部分。

2.3。适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4。同行。本修正案可以用几份原件或传真副本执行，每份修正案应构成原件，加在一起只能构成一份文书。

2.5。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的解释。

2.6。完整协议。经本修正案修改的原始协议构成双方的全部谅解，取代先前与本协议主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示还是暗示，特此取消和终止所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[签名页面如下]

 

B-3

 

为此，本协议各方促使本修正案自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

Continental 股票转让与信托公司，作为受托人

作者：

​

名称：
标题：

Papaya Growth Opportunity Corp. I

作者：

 

​

名称：
标题：

[投资管理信托协议修正案的签名页面]

 

B-4

你的投票很重要。请立即投票。通过互联网投票——快速轻松即时——每天 24 小时、每周 7 天或通过邮件投票 PAPAYA GROWTHOPPORTUNITY CORP.I 你的互联网投票授权指定代理人对你的股票进行投票，就像你标记、签名和归还代理卡一样。通过互联网以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2023年4月11日晚上 11:59 之前收到。INTERNET —www.cstproxyvote.com使用互联网对你的代理人进行投票。访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 — 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要 12 位数的控制号才能在特别会议上进行电子投票。要参加特别会议，请访问：https://www.cstproxy.com/ papayagrowth/2023 MAIL — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果您以电子方式投票，请不要退还代理卡。在这里折叠 • 不要分开 • 在信封里插入提供的代理卡请标记董事会建议 “投赞成” 提案 1、2 和 3. 提案 1、2 和 3。提案 1 — 章程修正提案 — 批准通过公司 修正案

经第二次修改并重述了反对弃权 3.提案3 — 休会提案 — 必要时批准将特别会议延期至一个或多个日子，以允许进一步的招标，或者如果FOR BAGINTS另有决定，则放弃公司注册证书，使公司董事会有权将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）最多延长六次，每次再延长一个月，从2023年4月19日延长至20年10月19日 23. 特别会议的主席是必要或适当的。请在大陆股票转让和信托公司随附的信封中签名、注明日期并将其退回。该代理将按照 2 的方式进行投票。提案2——信托修正提案——批准通过投资管理信托修正案，反对上述签署的股东在此处指示的弃权。如果没有作出指示，则该代理人将被 “支持” 提案 1、提案 2 和提案 3 中的每个。该代理将撤销您之前签署的所有代理。公司与Continental Stock Trust Company（“Continental”）于2022年1月13日达成的协议，允许公司将合并期从2023年4月19日延长至2023年10月19日，每次延长一个月，将合并期从2023年4月19日延长至2023年10月19日，最多延长六次，每次延长一个月，每次延期一个月，将公司A类已发行股份每延期0.0325美元（a）32.5万美元和（b）0.0325美元中较低的金额存入信托账户普通股。Control NumberSignature Signature，如果共同持有，则日期 2023 Signature 应与上面印有如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签字。律师应提交委托书。

​

在这里折叠 • 不要分开 • 在信封里插入 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP.本代理是由董事会为股东特别会议征求的。下列签署人撤销了先前就以下提案与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到了2023年3月24日与将于美国东部时间2023年4月12日上午11点举行的股东特别会议（“特别会议”）有关的通知和委托书，其唯一目的是虚拟会议考虑并表决以下提案，特此任命克莱·怀特黑德和丹罗杰斯（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行表决，下列签署人有权在特别会议及其任何休会期间进行表决，下述签署人有权在特别会议及其任何休会期间进行表决，下述签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。在不限制特此给予的普遍授权的情况下，指示上述代理人以及他们每个人都被指示对委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。该委托书执行后，将按照此处指示的方式进行表决。如果没有做出指示，则该代理人将被 “赞成” 每项提案。请标记、签名、注明日期并立即归还代理卡。（续，背面有待标记、日期和签名）