美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 28 日

Kernel 集团控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(646) 908-2659

注册人的 电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 Item 7.01 法规 FD.

2023 年 3 月 28 日，开曼群岛豁免公司 Kernel Group Holdings, Inc.（“公司” 或 “Kernel”）和 AIRO 集团控股公司 Inc.（“AIRO”）发布了一份新闻稿，宣布 AIRO 的子公司 Jaunt Air Mobility LLC 与 Fly Blade（印度）私人有限公司（“BLADE India”）签订了谅解备忘录（“谅解备忘录”）)。 BLADE India 是 Hunch Ventures 和 Blade Air Mobility, Inc. 的合资企业。谅解备忘录旨在到2027年在印度和次大陆地区启动电动 垂直起降 (eVTOL) 飞机的运营。

新闻稿的 副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

没有 要约或招标

这份 表格8-K的最新报告不是就任何证券或 拟议交易征求代理人、同意或授权，也不构成卖出要约或招揽购买任何证券的要约，也不会构成在注册 或证券法规定的资格之前任何州或司法管辖区出售证券，也不会出售 任何证券的行为任何此类司法管辖区。

前瞻性 陈述

这份 表8-K的最新报告包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，是联邦证券法 所指的关于AIRO Group, Inc.（“PubCo”）、Kernel和AIRO之间的拟议业务合并（“交易”）的前瞻性陈述，包括但不限于关于 拟议交易的预期收益、拟议交易的预期时间、隐含交易的隐含时间的陈述 AIRO 及合并后的企业价值、未来财务状况以及 业绩拟议交易成交后的公司和预期的财务影响、对拟议交易成交条件的满足 、Kernel的公众股东和产品和 市场的赎回水平以及AIRO的预期未来表现和市场机会。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “思考”、“战略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词来识别} continue、” “很可能会出现” 以及类似的表达方式，但缺少这些词并不意味着陈述 不具有前瞻性。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于 当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。

这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作 担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得将其用作 。实际事件和情况难以预测或无法预测，并且会与假设有所不同。许多因素可能导致未来的实际事件与本通讯中的 前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 拟议交易 可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Kernel的证券价格产生不利影响；(ii) 拟议的 交易可能无法在业务合并截止日期之前完成；(iii) 未能满足内核条件的风险到 完成拟议的交易，包括批准合并协议由 Kernel 的股东承担 满足最低有形资产净额和收盘时最低现金要求，并获得某些政府、监管机构和第三方 方的批准；(iv) 发生任何可能导致合并 协议终止的事件、变化或其他情况；(v) Kernel 的股东赎回后未能达到最低可用现金额； (vi) 赎回超过预期水平或未能达到纳斯达克资本市场的初始水平与 完成拟议交易相关的上市标准；(vii) 拟议交易的公告或待决对AIRO 业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(viii) 拟议交易干扰 AIRO 当前计划 和运营的风险；(ix) 可能对 AIRO 或 合并相关的 Kernel 提起的任何法律诉讼的结果协议或拟议的交易；(x) AIRO竞争市场的变化，包括与关于其 竞争格局、技术演变或监管变化；(xi) 国内和全球总体经济状况的变化； (xii) AIRO 可能无法执行其增长战略的风险；(xiii) 与持续的 COVID-19 疫情和应对措施相关的风险，包括供应链中断；(xiv) AIRO 可能无法制定和维持有效的内部控制的风险；(xv) 成本 与拟议交易以及未能实现拟议交易的预期收益或未能实现拟议交易有关估计的 初步结果和基本假设，包括与估计的股东赎回额有关的假设；(xvi) 认识到 拟议交易的预期收益并实现其商业化和发展计划，识别和实现 额外机会，这些机会可能会受到竞争、AIRO 经济增长和管理增长的能力以及雇用和留住关键员工等的影响；(xvii) AIRO 可能无法跟上快速技术发展的步伐提供新的 和创新产品和服务或对失败的新产品和服务进行大量投资；(xviii) 开发、许可或收购新疗法的能力；(xix) AIRO 需要筹集额外资金来执行其业务 计划的风险，该计划可能无法以可接受的条件提供，也根本无法实现；(xx) 合并后 AIRO 在 管理方面遇到困难的风险其增长和业务扩张；(xxi) 与 AIRO 相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险业务；(xxii) 网络安全或外汇损失的风险；(xxiii) AIRO 无法保护或保护其 知识产权的风险；以及 (xxiv) PubCo向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的并将包含在与拟议交易有关的 委托书/招股说明书中的因素。

上述 的因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性将在初步委托书/招股说明书及其修正案的 “风险因素” 部分、 最终委托书以及PubCo不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述。这些文件确定并解决了 其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性 陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，尽管 PubCo、AIRO 和 Kernel 可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们认为 没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用法律要求。PubCo、AIRO 和 Kernel 都无法保证 PubCo、AIRO 或 Kernel 或合并后的 公司会实现其预期。在本8-K表最新报告发布之日后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为PubCo、Kernel 或AIRO的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。