附录 4.5

诺华股份公司

长期激励计划

于 2014 年 1 月 22 日由董事会通过，随后修订的版本对于 2023 年 1 月 1 日或之后作出的裁决生效

内容

诺华股份公司长期激励计划

该计划的目的是加强计划参与者 与公司及其股东利益的一致性，并促进长期价值创造。

该规则适用于根据 计划和计划的任何子计划授予的奖励，包括长期绩效计划、业务部门绩效计划、Select 2015 和其他 形式的长期激励奖励（包括特别奖励、非周期奖励和临时奖励）。

董事会可以选择任何符合条件的员工获得奖励。

在不违反任何阻止 奖励的交易限制的前提下，董事会可以在授予期内的任何时候发放奖励。

对于任何奖励（无论是限制性股票、 限制性股票单位、SAR 还是其他形式的奖励），董事会将决定：

为了确定受奖励约束或与奖励挂钩的股份 或ADI的最小数量、目标数量和最大数量，董事会应：

尽管有第18条（修改和终止计划 ），但如果某些情况导致 董事会认为绩效条件的改变是更公平的绩效衡量标准，则董事会可以更改适用于未偿奖励的绩效条件。在所有实质性方面，任何此类变更的性能条件 都必须不比原始性能条件更容易满足，也不难满足。

每项奖励都将由董事会 决议授予，随后由符合条件的员工的相应雇主合法发放。

每位参与者应收到一份关于 授予奖励的通知（电子版或硬拷贝），其形式由董事会不时决定。

对于任何奖项，参与者必须通过服务提供商的在线界面（或以董事会不时确定的形式 ）接受授予他的奖项，并根据需要通过服务 提供商的在线界面填写和更新 CRS FACTA 文档，并最迟在收到授予奖项通知后的 6 个月内通过服务 提供商的在线界面填写和更新 CRS FACTA 文档。董事会可以 决定提醒参与者注意参与计划的这些先决条件。如果参与者没有及时提供 此类接受和/或 CRS FATCA 文件（以及提醒后，如果有），则授予的任何奖励都将失效，或者，如果是 是限制性股票，则该奖励下的股份将被无偿没收，除非董事会另有决定。

或者，董事会可以确定获得奖励的 参与者被视为（截至收到奖励时）已接受补助金，并同意规则（包括 适用的附表）和授予奖励通知中规定的条款。在这种情况下，参与者可以在收到该奖励的授予通知后的 14 天内（或董事会允许的更长时间或 法律要求的更长时间）拒绝其 奖励。如果参与者拒绝其奖励，则该奖励一经拒绝，该奖励将立即失效，或者，对于受限制的 股票，该奖励下的股份将被没收。

董事会可制定其认为必要或适当的 规则附表。此类计划可以包含在计划中，这样它们可以制定适用于某些符合条件的员工或符合条件的员工类别的特殊的 规则，和/或为瑞士境内外的 符合条件的员工构成该计划的子计划。

奖励应遵守集团不时采用的所有适用政策 和程序，包括但不限于标题为 “” 的政策在集团内部出现新员工、修改目标、任务或调动时处理 奖励的政策” 和”在员工可能离开集团或收到的 绩效或行为评估不令人满意的情况下，根据诺华股份公司长期激励计划发放 股权奖励的政策”.

董事会决定将有关该计划的以下权力 委托给雇主，雇主在与 Group Rewards 和/或 Group Legal 团队协商后自行决定：

董事会决定将计划的实施 和执行，包括对规则本身进行非实质性修改，委托给集团奖励和/或 Group 法律团队。

持有限制性股票 单位或 SAR 奖励的参与者无权就此类奖励 投票、获得股息或拥有股东的任何其他权利，除非且直到构成奖励的股份转让给参与者或被参与者收购。

在授予限制性 股票时，董事会可以决定，参与者必须同意放弃或放弃 股东在该奖励方面的任何投票权、获得股息或任何其他权利。

如果董事会确定奖励带有股息等价物：

为避免疑问，用于这些目的的股息金额 是税前总股息金额。

就本规则 3 而言，“市场 价值” 应由董事会在每个相关场合确定。

除非董事会在任何 时间或时间另有决定，否则参与者无权在归属日期 与将相关股份转让给他或收购或支付奖励之日之间的时间段内获得等值股息。

根据本计划授予奖励、转让 股份或ADI或支付现金均须遵守任何可能另有要求的规则或法律，包括规则4.6（交易限制）、 规则4.8（向存款账户交付股份或ADI）、规则5（奖励失效或没收）和规则9（回扣）。

董事会应确定构成奖励的股份数量 （或SAR的现金金额），该奖励应在任何一个或多个特定日期归属。

在满足奖励所依据的适用绩效条件 和规则中规定的例外情况的前提下，奖励应在归属日（或者，如果授予日期超过 ，则授予每个归属日的相关股份数量或相关现金权利），或者，如果较晚，则授予董事会确认满足绩效条件的日期 。

在 归属之后，公司应在切实可行且合法的情况下尽快转让奖励授予参与者的股份数量（或者，如果董事会确定 RSU 将以现金结算，则支付或促成支付一笔现金）。

归属后，本计划下适用于 相关限制性股票的限制将停止适用于此类限制性股票归属。

在 归属后，公司或参与者的雇主应在切实可行且合法的情况下尽快向参与者支付一笔款项，金额等于构成每股SAR的既得名义股份数量的市值增长（由董事会确定）。

如果交易限制在任何 日期阻止了奖励的归属，则奖励应在未被禁止的第一天归属。

如果交易限制导致股票或ADI转让（或支付 现金）因交易限制而受阻，则此类转让或付款的期限应从不再禁止转账或付款的第一个 日期开始。

参与者在 归属时或之后收到的股票可能受到交易限制的约束。在遵守任何此类限制的前提下，参与者可以出售（或可能被要求出售） 足够数量的此类股份以支付税收（定义见规则 10（税收、社会保障和其他费用））。

除非董事会另有决定，否则本计划下因 任何原因而产生的任何小数股份均应在归属日汇总并四舍五入至最接近的整股（或者，对于SAR，则为 名义股份）。

视董事会另有决定而定，根据本计划转让给参与者的所有 股份和ADI均应转移到公司不时指定的服务提供商以信托方式持有的单一证券账户（证券 存款账户）中。

如果参与者停止工作，则参与者 必须在三个月内处置服务提供商管理的所有股票或ADI ，或者如果可能的话，将其从证券存款账户转移到私人证券账户。如果不这样做，服务提供商将代表参与者或参与者的继任者毫不拖延地以市场价值出售所有股票 ，并将减去 出售成本的收益转入参与者最后一个已知的工资账户，这种转让将得到完全和最终的满足。

如果参与者因死亡而失业， 参与者的个人代表或所有权继任者处置或转让股份的期限为 十二 (12) 个月或董事会可能确定的更长时间。

如果公司与服务 提供商签订的计划管理合同在计划继续执行的情况下终止，则公司将安排由另一家服务提供商提供适当的 服务，公司应自行指示该服务提供商。在这种情况下，每个 参与者都必须发出所有通知并采取一切必要措施终止与旧服务提供商的信托或托管协议，并且 任命新的服务提供商。

上面规定的程序可以修改 和董事会制定的其他程序。

在不违反第4.10条的前提下，董事会可以决定 ，或者参与者可以随时选择（以董事会要求的形式）将根据本计划转让或将要转让给他 的股份或ADI在证券存款账户中固定一段时间（锁定期），在此期间 ，此类参与者不得转让此类股份或ADI或在证券存款账户中创建任何担保权益或者对此类股份进行抵押，除非 是适当管理本计划所必需的。在锁定期内，参与者有权不受限制地获得与参与者收购的股份或ADI相关的股息和投票权。

董事会可决定通过以下方式满足奖励（包括任何股息等价物） ：

视董事会另有决定而定，奖励失效或者 的限制性股票在以下时间较早者被没收：

此外，如果参与者严重疏忽或故意违反了因在雇主工作而产生的义务 ，例如违反保密规定，则董事会可以决定认定 奖励失效或限制性股票被没收。

本规则 6 适用于参与者停止雇用的情况。

尽管有本规则 6 的任何其他部分， 董事会可自行决定允许（根据董事会决定的条款，包括但不限于 参与者首先执行但不撤销公司可接受的全面解除索赔）将更大比例的奖励 授予 Vest 和/或加快归属的时间，和/或将已停业的参与者视为在此期间停止工作的参与者 规则 6.3、6.4 或 6.6。

如果根据规则 6.3 或 6.4 的 奖励尚未发放，并且参与者在这些奖励归属之前死亡，则应适用规则 6.6。

除非适用规则 6.3、规则 6.4 或规则 6.6，否则未归属的奖励将在参与者停止雇用当天失效或被没收。

如果参与者在获得参与者雇主同意的情况下因 退休而停止工作，则在符合第 6.5 条的前提下，如果董事会如此决定，则参与者应首先执行而不是撤销公司可接受的全面解除索赔，在绩效条件得到满足的前提下，在归属 之日归属 但前提是如果本 规则 6.3 所涉及的停业适用日期为授予日一周年或之前，则该奖励的范围为准应减少背心 ，以考虑到停业时绩效期所占的比例。

如果参与者因以下原因而停止工作：

在不违反第 6.5 条和与第 6.4 (a) 条有关的 的前提下，如果董事会如此决定，则参与者应首先执行公司可接受的 的全面解除索赔，而不是撤销普遍解除的 索赔，将一定比例的奖励（相当于参与者停止雇用时绩效期 的比例（尽管有第 6.1 条的规定）归属于绩效 条件在多大程度上得到满足，前提是董事会可以在出于规则中规定的原因离职时做出决定6.4 (b) 或 规则 6.4 (c) 规定，相关参与者持有的部分或全部奖励应根据规则 7.2（奖励交换）进行兑换。

如果适用规则 6.3 或 6.4，使奖励由参与者在终止雇佣后保留 ，则还应适用以下规定：如果参与者在从停止雇用开始并在相关归属日期之后立即结束的 成为雇员或董事（或以其他方式 向竞争对手提供服务），除非是规则 6.4 (b) 或规则 6.4 (c) 中的事件的直接结果)，该参与者持有的奖励 将立即失效（如果是限制性股票，则应失效）立即被没收）。

如果参与者因死亡或残疾而停止工作 ，则该参与者持有的奖励应立即归属：

如果参与者死亡，则在通知公司 后，其个人代表或所有权继任者有权获得既得奖励（如果有）。向参与者的个人代表或所有权继任者支付这些 既得奖励不包括参与者 与本计划有关的任何其他潜在索赔。

如果控制权变更发生或预计会发生 ，则未归属的奖励应在控制权变更的生效时间（或董事会 可能确定的较早日期或时间）归属，如下所示：

前提是，就奖励而言，如果 适用本规则 7.1 的控制权变更发生在授予日一周年之日或之前，则 应在多大程度上减少此类奖励归属，以考虑 控制权变更时所过去的绩效期比例。

尽管有 第 7.1 条规则的前一段规定，但董事会可以自行决定是否允许将更大比例的奖励分配给 Vest。

或者，董事会可以决定部分 或所有奖励将根据规则 7.2 自动兑换，或者可能允许参与者选择归属和/或兑换。

如果交换了奖励，那么：

如果董事会意识到公司正受到或预计将受到董事会 认为可能影响股份当前或未来价值的股本变动、供股、分割、 分拆、分配（普通股息除外）、清算或其他事件（控制权变更除外）的影响，董事会可以：

参与者在 及其任职、雇佣或合同条款下的权利和义务不受成为参与者的影响。这些规则不构成 参与者与集团任何成员之间的任何合同的一部分，也不会纳入其中。

参与者无权因参与本计划而继续在集团工作 ，如果本计划下的任何福利 因适用规则而减少或取消，他们也无权获得任何补偿或赔偿。

被选为参与者仅指 对一个补助年度的参与，并不保证其后任何年度都有权参与该计划。

本计划中的任何内容均不赋予非合格员工或参与者的人任何福利、权利 或期望。

该计划是自由裁量的，不是 与雇主或任何其他集团公司签订的任何雇佣合同的一部分。本计划既未在参与者 与公司或任何其他集团公司之间签订任何合同，也不会为参与者提出索赔或获得补偿的合法权利。 董事会可自行决定更改或取消该计划。因此，未来的任何奖励都可以随时更改或取消 。

参与者必须始终遵守适用的 法律、条款、公司的组织法规、道德守则以及所有适用的公司、集团或雇主政策、 程序和准则（包括但不限于 “Malus and clawback” 惯例）。如果参与者未能在实质性方面遵守 任何此类法律、条款、法规、道德守则、政策、程序和/或指导方针，则董事会 可以决定：

参与者补偿 集团的每位成员免缴与奖励 （统称为 “税收”）相关的所有税收、社会保障缴款和其他征税。

如果集团成员必须代表参与者结清税收 ，并且适用的法律、法规或政策（例如衡平税 政策）允许和/或要求从参与者的净工资中扣除此类关税，则集团成员应从当前和/或 后续工资中扣留该金额，并作出认为必要的安排，进行此类扣除。

如果可用的净工资额不足， 参与者有义务将适当金额的款项转给集团成员或其他指定的法律 实体，以支付关税金额。

根据集团成员的判断， 可以出售（Sell-to-Cover）或扣留（预扣到保障） 以结清任何税款。为此，参与者明确授权服务提供商、公司和雇主 出售或扣留一定金额的股份，以支付税款。

公司和/或雇主可以做出其认为必要的 安排，以履行缴纳或清算税款的任何责任（包括出售足够的 股份以履行此类责任，并核算出售给公司或雇主的收益）。参与者将立即采取所有必要措施 来促进任何此类安排。向他归属和转让股份可以推迟到他这样做为止。

除非本计划或 得到董事会事先书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式 处置奖励或与任何奖励有关的任何权利。如果奖励（或与奖励有关的任何权利）被转让、转让或以其他方式处置，或者如果参与者 破产，则奖励将失效或立即被没收。

公司可以（但不需要）向任何参与者 发送公司发送给股东的任何文件。

董事会就计划或任何奖励行使 任何权力或自由裁量权，包括不行使权力或自由裁量权，是绝对和无限的 ，可以随时合理行使，但须始终遵守诚信原则。当董事会以会影响参与者的方式行使其任何权力 或自由裁量权时，董事会可以（但不需要）以董事会确定的方式 通知相关参与者。

董事会就本计划、对计划和任何相关文件的解释以及与本计划 相关的任何争议所作的任何决定均为最终决定并具有约束力。

为避免 疑问，本计划下的奖励不计入养老金，不计入人寿保险、收入保障或延续、医疗或董事会可能确定的其他福利等 计划下的补助金的计算。

根据本计划或任何奖励或与之相关的任何通知或其他 通信均可发出：

通过 post 发送的物品应预付款，并应在邮寄 72 小时后被视为已收到。通过电子邮件或其他电子 方式发送的物品应在自发送之日起 24 小时内被视为已收到。

如果在规定的接收时间后收到参与者发出的通知，董事会可以决定 接受参与者发出的通知。

按照 当地法律和法规的要求，向参与者通报公司和集团任何其他成员及其任何顾问或代理人对与奖励 和计划总体管理相关的个人信息的处理情况，以及 向其他司法管辖区传输任何此类信息的情况。

董事会可以随时以任何方式修改计划（包括 修改或增加计划的时间表）。变更可能会影响已经授予的奖励，前提是，除非法律要求 ，否则未经参与者事先书面 同意，不得做出对参与者有重大不利影响的更改。董事会应将任何变更通知任何参与者。董事会可随时终止本计划。终止不会 影响现有奖励。

该计划受所有适用法律和 公司章程的约束。如果此类法律或条款有要求，则应在完全遵守该法律或条款所需的范围内解释和/或修改和适用本计划的任何条款和任何奖励（包括任何 杰出奖项）。

特别是，该计划受瑞士法律中任何与管理机构补偿有关的强制性 条款的约束，这些条款源自瑞士联邦宪法 第95条第3款和相关的实施立法（veGüV或后来的执行联邦法律）。由于适用法律和/或条款（无论是当前生效还是 将来），对计划或任何奖励的任何条款进行任何不利于参与者的任何解释和/或修改 ，均不得引起参与者的任何索赔或其他权利。 这尤其适用于公司年度股东大会未批准参与者的薪酬，而 的薪酬有待VegüV批准。

如果参与者（根据美国附表提供 福利的参与者除外）受《美国国税法》（“美国税法”） （“美国参与者”）的约束，并且如果该美国参与者在本计划下的福利不受《美国法典》第 409A 条的约束， 则打算在所有适用法律允许的最大范围内解释和管理本计划，以符合 } 符合美国法典第 409A 条的要求，因为它们适用于此类美国参与者。

为了推进这一意图，只要根据美国财政部 条例第1.409A-1 (b) 条 本计划提供的任何部分福利构成 “延期补偿”：

通过接受本计划下的任何奖励或证券 ，参与者应被视为向公司陈述和保证，该参与者参与 交易和接受此类证券是自愿的，并且该参与者并不是出于对参与、 任命、雇用或持续聘用、任命或雇用等期望而被诱使参与的。

本计划受瑞士法律管辖，并根据 进行解释，明确排除任何法律冲突条款。

董事会可以最终解决与计划有关的所有事实或解释问题 ，并有权解决因本计划 而产生的或与该计划相关的任何形式的争议。如果争议升级到需要法院解决，则争议将完全由瑞士巴塞尔的法院 解决。

除非规则另有要求 ，否则在本计划和计划附表中：

ADI是指授予通知中规定的美国存托工具 是公司的美国存托股份或美国存托凭证。

章程是指不时修订的公司 的公司章程。

奖励是指计划下的奖励（ 可能是限制性股票单位、限制性股票、股票增值权或董事会可能确定的与公司 权益相关的其他形式的奖励）。

董事会是指公司的 董事会，或者在适用法律允许的范围内，是指董事会的代表，或者在控制权变更之后， 在控制权变更前夕组成董事会的人。

就本计划而言 ，参与者停止在集团任何成员任职或工作，前提是参与者 在请假的情况下，参与者 的再就业权得到法规或合同的保障，在这种休假期间，不得以其他方式终止雇用 （在这种情况下）参与者将在解雇时停止雇用）和类似条款，例如 “停止雇用” 或 “停止雇用 ”，应作相应的解释。

控制权变更是指以下任何一项：

前提是内部重组不应是控制权变更。

道德守则是指公司或集团内任何公司采用的道德守则 ，其中描述了不时修订的有关商业道德行为的基本原则 。

公司是指诺华股份公司。

竞争对手是指 或两者兼而有的任何公司或其他组织：

根据本计划确定竞争对手的目的是而且一直如此，包括每个此类竞争对手的所有子公司和关联公司，对于在产品和/或临床领域与公司或集团任何成员竞争 的组织，也包括对公司或其他 组织进行 “大量” 投资的投资者（包括没有 限制的风险投资和私募股权基金或管理公司）从事与之竞争的活动与产品 和/或临床领域相关的公司或集团任何成员（“投资者”）。出于这些目的，如果 董事会自行决定公司或组织在 与公司或集团任何成员在产品和/或临床领域竞争的领域进行了大量投资，则该公司或组织应被视为投资者。 投资者是否大量投资于在产品和/或临床领域与 公司或集团任何成员竞争的公司或其他组织进行大量投资，因此就本计划而言，是 “竞争对手” ，由董事会全面、唯一和不受约束地自行决定，董事会可以在不事先通知计划参与者的情况下随时确定这一点 。

尽管如此，就本计划而言，如果公司 或其他组织（包括投资者）活跃于（或对投资者而言， 不投资于与公司或集团任何成员在 与产品和/或临床领域有关的 与产品和/或临床领域竞争的任何产品和/或临床领域）、无司法管辖区（或与产品或服务相关的产品和/或临床领域）进行交付，则不得将其视为 “竞争对手” 公司开展业务的销售、营销、 或在任何司法管辖区进行开发）。出于这些目的，“管辖权” 是指国家。

如果 “竞争对手” 定义的任何部分被认定为 无效，但如果部分措辞被删除或修改后仍然有效，则 “竞争对手” 的定义应适用， 为使其有效和生效所必需的删除或修订。

交易日是指瑞士 交易所（SIX）或ADI上市的美国国家证券交易所开放营业的日子。

交易限制是指任何法律、法规或行为守则（包括不时修订或替换的Novartis Global Insider 交易政策）或其他对股票交易或授予奖励施加的限制 。

残疾是指根据适用法律，或者在董事会确定的 不存在此类适用法律的情况下，参与者因疾病或事故而永久 无法履行其职责和责任。

股息等价物是指规则 3 中 所述的获得现金或股份的权利。

合格员工是指 执行委员会和公司高管集团的任何成员，或董事会确定的集团的任何员工或员工团体。

雇主是指参与者所在或所在的集团 的成员，或者如果上下文允许，则是公职人员或受雇者。

授予日期是指 拨款通知中规定的颁发奖励的日期。

拨款通知是指根据规则向参与者 提供的拨款通知。

补助期是指 42 个日历日的期限，起始于：

集团是指公司、其所有直接和间接子公司、 以及董事会根据本计划确定为集团成员的任何其他实体。

内部重组是指在以下情况下的任何事件、要约、计划、股份 收购、合并或安排：

锁定期的含义见规则 4.9。

市值是指任何给定日期与股票或ADI（视情况而定） ：

参与者是指 董事会选出参与计划并在授予之日受雇于集团的合格员工。

绩效条件是指任何附表中规定的条件（无论是绩效、 基于时间还是其他条件）或董事会不时确定的其他条件。

绩效期是指衡量绩效 条件的期限，由董事会确定。

计划是指诺华股份公司的长期激励计划。

限制性股票是指根据计划授予受限制 的股份。

限制性股票单位是指根据计划获得股票或现金 的权利（但须遵守规则4.10（现金和ADI替代方案））。

退休意味着停止就业：

规则是指计划的规则（包括所有附表）。

时间表是指规则的时间表。

服务是指就本计划而言，在集团持续工作 以相关的终止雇用期结束，前提是董事会 可以确定可以考虑先前在集团工作的时间和/或在集团以外的实体（但是 随后被集团收购的时期）。

股份是指面值为-.50瑞士法郎的公司 的注册股份，或者就SAR而言，是名义股份。

股票增值权或SAR是指 本计划下的奖励，其未来价值基于股票价值的增加（从董事会 在作出奖励时设定的基本价值来看），从名义上讲，股票价值包括自相关授予日以来的每个 SAR。

VegüV 是指瑞士在 高管薪酬中的法令，也是禁止上市公司过度薪酬的法令的德语缩写（全称 “Verordnung gegen übermössige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften” 或执行委员会、董事会或顾问委员会成员等上市公司管理机构 的薪酬）。

归属意味着：

并且 “背心” 应作相应的解释。

授予日期是指由 董事会确定并在授予通知中规定的奖励授予日期。

除非上下文另有要求：引入 的单词包括复数，反之亦然；阳性包括阴性，反之亦然；“包括” 一词是 不是限制词；提及 “附表” 应指计划的相应附表；标题和粗体 仅为方便起见，不影响对本规则的解释。

附表 A

诺华的竞争对手

如果参与者在根据规则 6 终止雇佣关系后保留其奖励 ，成为雇员或董事或以其他方式向竞争对手 提供服务（定义见规则 21.1），则根据该规则 6.5，所有未归属的奖励和/或未行使的股票期权将立即 被没收（前提是该规则 6.5 适用于相关奖励）：

上面提到的每家公司和组织一如既往 旨在包括其所有子公司和关联公司。

附表 1

长期绩效计划

如果奖励是根据长期绩效 计划（LTPP）授予的，则应适用诺华股份公司长期激励计划（LTIP）的规则，但须遵守本附表 中规定的条款。

绩效期是衡量绩效条件的三年期 ，截止于相关 LTPP 奖励授予日期 发生前一年的12月31日，或董事会应根据相关授予通知确定的其他期限。

LTPP 奖项受与净销售增长、核心营业收入增长和创新相关的绩效条件 的约束。每项绩效条件均受 LTPP 奖励的同等权重 百分比的约束。

既得LTPP奖励的最大数量为授予通知中确定的奖励的200％ ，不包括任何股息等价物（适用于每个特定绩效条件 的上限详述如下）。要达到此最大值，每个性能条件的性能系数都应为 200%，即一个性能条件 无法补偿另一个性能条件的损失。

净销售增长业绩状况

就本附表而言：

“基本净销售额” 是指董事会不时确定的授予日之前截至12月31日的财政年度中公司的净销售额；以及

“净销售增长复合年增长率” 是指业绩期内净销售额的复合年增长率，由董事会不时确定，以与上文定义的基本净销售额相比的百分比变化表示。

受归属日 净销售增长绩效条件约束的 LTPP 奖励数量是通过将授予受该绩效条件约束的 LTPP 奖励 数量乘以净销售增长绩效系数确定的。净销售增长绩效系数是由董事会根据以下净销售增长复合年增长率所有正值的归属计划确定的 ：

目标范围 1、目标范围 2 和目标范围 3 将由董事会确定，并在相关的拨款通知中通知参与者。

核心营业收入增长业绩状况

就本附表而言：

“base 核心营业收入” 是指公司在董事会不时确定的授予日期之前 截至12月31日的财政年度的核心营业收入；以及

“COI Growth CAGR” 是指业绩期内核心营业收入的复合年增长率，由 董事会不时确定，以与上文定义的基本核心营业收入相比的百分比变化表示。

受归属日 核心营业收入增长绩效条件约束的LTPP奖励数量是通过将授予受该绩效条件约束的 LTPP奖励数量乘以COI增长绩效系数来确定的。COI 增长绩效系数由 董事会根据上述 COI 增长复合年增长率正值的净销售增长绩效条件的归属时间表确定（前提是归属计划将采用以下替代列标题：COI 增长复合年增长率和 COI 增长绩效系数，而且，如上所述，目标区间 1、目标区间 2 和目标区间 3 将为由董事会 确定，并在相关拨款通知中通知参与者）。

创新绩效状况

创新绩效系数反映了 为相应奖励的授予而设定的三年前瞻性创新目标的实现情况，由 董事会以百分比（“创新绩效因子”）确定。

创新目标侧重于关键的创新计划 里程碑，这些里程碑将改善未来的业务和/或为公司的科学声誉做出重大贡献，并由 董事会在与公司首席执行官和董事会研发委员会协商后获得批准。

在授予之日受 创新绩效条件授予约束的 LTPP 奖励数量是通过将 受该绩效条件约束的 LTPP 奖励数量乘以创新绩效系数确定的。

除非修改如下，否则应适用LTIP的第6条：

第6.6条规则应按以下方式适用：

“如果参与者因 死亡而停止工作，则补助通知中确定并由该参与者持有的 LTPP 奖励数量应立即归属 与 LTPP 奖励的一定比例（对应于参与者 因死亡而停止雇用时绩效期的比例）：

如果参与者死亡，则在通知公司 后，其个人代表或所有权继任者有权获得既得的LTPP奖励（如果有）。向参与者的个人代表或所有权继任者结算这些 既得的 LTPP 奖励不包括与 LTPP 有关的 参与者遗产的任何其他潜在索赔。”

董事会可随时更改本附表。在不违反 LTIP 第 2.5 条的前提下，变更可能会影响已经授予的奖励，前提是，除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对 有重大不利影响的更改。

附表 2

是或成为ECN成员的参与者

除非另有明确规定，否则本附表应适用于：

在本附表适用的情况下，相关奖励应受诺华股份公司长期激励计划的所有 条款的约束，除非修改如下。

就本附表而言，应适用以下定义：

“ECN” 指 Novartis AG 的执行委员会（包括该委员会的永久参与者）。

“退休” 是指在以下之后停止工作 ：

“60 规则” 参与者的年龄加上服务期之和等于 60 或以上。就本定义而言，参与者的 年龄及其服务应为截至2015年12月31日的整个日历年。

“计划长期绩效 计划” 的第 3 段应按如下修改后适用：

此外，对于执行委员会成员， 相对 TSR 包含在前面提到的绩效条件中。

相对股东总回报 (TSR) 绩效状况

股东总回报率是使用董事会可能不时确定的标准 方法计算的，包括股价增长和业绩期内支付的股息。

TSR是根据全球医疗保健行业十四家同行公司的比较同行群体 衡量的，目前是艾伯维、安进、阿斯利康、Biogen、百时美施贵宝、Eli Lilly & Company、吉利德、葛兰素史克、强生、默克、诺和诺德、辉瑞、罗氏和赛诺菲。在董事会认为适当的情况下，包括成分公司 不再在证券交易所上市的情况下， 可以自行决定变更比较集团的组成部分。

在授予之日受 TSR 绩效条件归属约束的 LTPP 奖励数量是通过将 受该绩效条件约束的 LTPP 奖励数量乘以 TSR 绩效系数确定的。TSR 绩效系数由董事会根据以下 所有 TSR 正值的归属时间表确定

绩效因素规定如下，前提是 始终规定以下内容不适用于在参与者成为 ECN 成员之日之前授予的 LTPP 下的奖励：

如果股东总回报率为非正值， 董事会可能会根据TSR绩效条件减少LTPP奖励的数量，否则该条件将归属。

为避免疑问，如附表长期 绩效计划的规定，附表长期绩效计划第3段中规定的所有其他绩效 条件（即净销售增长绩效条件、核心运营 收入增长绩效条件和创新绩效条件）应继续适用。

授予首席执行官 和首席财务官的奖励的强制冻结期为自授予日期起两年（扣除适用的税款）（“强制性 封锁期”）。

此外，在强制封锁期（“额外 封锁期”）到期后，董事会可以向参与者 提供以限制性股票形式屏蔽奖励的机会。封锁选择和封锁条款将由董事会不时决定。

规则 6.1 中的以下内容不适用：

“尽管本规则 6 中有任何其他部分 ，但董事会可自行决定允许（根据董事会决定的条款，包括 但不限于参与者首先执行但不撤销公司可接受的全面解除索赔）将 的奖励比例提高给 Vest 和/或加快归属的时间和/或将已停业 的参与者视为是在规则6.3、6.4或6.6的范围内这样做的。”

“如果参与者因 退休而停止工作，经参与者雇主同意，其奖励应在符合第 6.5 条的前提下发放，如果 董事会如此决定，则参与者应首先执行而不是撤销公司可接受的全面解除索赔，在绩效条件得到满足的前提下，在归属 之日归还，前提是：

“在决定是否根据规则6.3 (a) 批准 退休时，董事会应考虑参与者对某些条件的满足程度， 包括：

规则 7.1 中的以下内容不适用：

“尽管有本规则7.1的前一段规定， 董事会可以自行决定是否允许将更大比例的奖励分配给 Vest。”

附表 3

美国

当授予计划下的奖励（包括但不限于LTPP、BUPP和计划精选附表下的奖励）时，董事会可以决定本附表 适用，在这种情况下，此类奖励应受诺华股份公司长期激励计划的所有条款的约束，除非下文修改后的 。

受该计划奖励约束的ADI 打算根据1933年《美国证券法》进行注册。

就本附表而言，应适用以下定义：

本附表中的 “公司” 是指诺华 公司，一家纽约公司。

“退休” 是指年满55岁并完成至少 10 年服务后停止工作 。

根据本附表授予的 SAR 应受董事会可能规定的与本计划不矛盾的条款和 条件的约束，包括但不限于以下内容：

如果 SAR被授予固定行使 日期，而参与者没有行使特别行政区的自由裁量权，则参与者可以选择将自动 行使特别行政区的收益和任何累积的股息等价物的支付推迟到奖励中规定的付款日期之后，前提是 参与者根据美国财政部条例第 1.409A-2 条将此类延期选择作为初始延期 (a) 或 根据美国财政部条例第 1.409 节的后续延期条款A-2 (b)。董事会应确定 这种延期是以股票（ADI）还是现金的形式进行。如果延期以股票（ADI）为单位，除非董事会 另有指示，否则此类股票（ADI）和任何累积的股息等价物，均应在该延期付款日交付。如果延期是现金 ，则自动行使SAR的现金收益应转入雇用参与者的集团实体适用的不合格递延薪酬 计划。

“在 授予之后（但不迟于 15）^第四归属后第三个日历月的第二天），公司应 转让奖励已授予参与者的股份数量（或支付或促使支付一笔现金，前提是董事会已决定以 现金结算）。

如果董事会决定根据规则 7 对奖励进行调整 ，则任何此类调整或修改都必须以符合《美国国税法》第 409A 条（“法典第 409A 条”）第 409A 条的规定 的方式进行。

适用于 2021 年 1 月 1 日当天或之后为激励性薪酬限制和高管财务补偿计划所涵盖的美国职位发放的补助金，参见卫生与公共服务部监察长办公室与诺华 公司（“2020 年诺华公司 CIA”）（“企业高管财务补偿计划”）的附录 2022 年 1 月 1 日之后，对于《企业诚信协议》附录 C 所涵盖的美国职位 卫生与公共服务部监察长办公室和 Sandoz Inc（“2021 Sandoz CIA”）（“Sandoz 高管财务补偿计划”）（以下简称 “受保高管”），董事会暂时 下放权力和自由裁量权，根据本计划第 9 条就根据本计划授予 的激励措施做出回扣决定，分别提交给根据公司和桑多斯行政财务补偿计划成立的相应补偿委员会 ，并履行根据此类计划，分别在 2020 Novartis Corporate CIA 和/或 2021 年 Sandoz CIA 的期限内委托给相应补偿委员会的义务。

受保高管必须同意接受相应高管财务补偿计划的条款 和条件作为接受本计划奖励的条件。相应高管财务补偿计划的条款 和条件应适用于在2020年诺华公司中央情报局和/或Sandoz CIA任期内根据本计划向受保高管 发放的所有奖励。

在2020年诺华公司中央情报局和/或2021年Sandoz CIA结束时，这种临时授权和自由裁量权将停止并将归还给董事会。2020 年中央情报局可在线访问 ，网址为：https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf。

2021 年 Sandoz CIA 可以在线访问，网址为

https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Sandoz_Inc_09302021.pdf

附表 4

选择 2015 年计划

如果奖励是根据精选计划 2015（“精选计划”）发放的，则应适用诺华股份公司长期激励计划（LTIP）的规则，但须遵守本附表中规定的条款。

精选计划适用于 2015 年 1 月 1 日当天或之后颁发的精选奖励。

2015 年精选计划的目的是为公司或集团任何成员的 选定的符合条件的员工提供获得限制性 股票和/或限制性股票单位奖励的机会，从而增加这些人为公司和集团未来的成功和繁荣 做出贡献的激励，提高股票的价值以造福公司股东，并提高 的能力公司和集团将吸引和留住具有特殊技能的人才。

就本附表及其附录而言，应适用以下 定义：

“ECN” 指 Novartis AG 的执行委员会（包括该委员会的永久参与者）。

“精选限制性股票” 或 “SRS” 是指根据精选计划受限制的股票。

“精选限制性股票单位” 或 “SRSU” 是指在归属期到期后根据精选计划获得股份的权利（前提是董事会确定SRSU或其中任何一个 以现金结算）。

“美国个人” 的含义与《美利坚合众国证券法》第 S 条规定的含义相同，前提是 “美国个人” 应始终包括任何居住在美国的人。

“授予日期” 是指与奖励有关的 ，即相关授予通知中规定的授予日期。

“归属期” 应 是指奖励的授予日期和授予日期之间的时期。

除非修改如下，否则应适用LTIP的第6条：

第6.3条规则应按以下方式适用：

“如果参与者因 退休而停止工作，并征得参与者雇主的同意，其奖励应由董事会确定，前提是参与者 首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面解除，则应在停止雇用之日归属 前提是，如果本规则 6.3 所适用的终止雇用发生在 一周年之日或之前授予日期，然后应在多大程度上减少此类奖励背心，以考虑到解雇时 的归属期已过。”

“如果参与者因以下原因而停止工作：

前提是，根据规则 6.4 (a) 和 ，如果董事会如此决定，则参与者应首先执行公司可接受的全面解除索赔， 应在停止雇用之日就一定比例的奖励（对应于参与者停止雇用时经过的归属 期比例）执行但不得撤销，前提是董事会可以决定出于上文 (b) 或 (c) 中所述原因 离开的情况，即部分或全部奖励由相关参与者持有应根据 LTIP 的 第 7.2 条（奖励交换）进行交换。”

“标题为 “加入竞争对手后奖励失效或没收 ” 的第 6.5 节不适用于根据本附表发放的奖励。”

“如果参与者因死亡 或残疾而停止工作，则该参与者持有的奖励应立即归属。”

受精选计划约束的股票（包括 参与者在归属SRSU后获得的股票）过去和将来都不会根据1933年的《美国证券法》进行注册，除非在某些交易中免受《证券法》的注册要求，否则不得在美国境内发行或出售给美国人，也不得为其账户或利益发行或出售。在收购股份方面，每位参与者将代表 并同意她/他：不是美国人；不是为了任何美国人的账户或利益而购买或收购股份； 除非根据以下规定，否则没有发行或出售，也不会向任何美国人发行、出售或交出任何股份，也不会向任何美国人发行、出售或交割 账户或其利益根据《证券法》进行注册或此类注册的可用豁免。

董事会可以制定其认为必要或适当的 Select Plan 附录。此类附录的加入方式可能是，它们可以创建适用于某些符合条件的员工或符合条件的员工类别的 和/或构成精选计划的子计划。

附录 1

瑞士诺华精选计划

如果奖励是根据瑞士诺华精选 计划（“精选瑞士”）发放的，则应适用2015年精选计划规则（构成诺华 AG 长期激励计划的时间表），但须遵守本附录1中规定的条款。

Select 瑞士为参与者提供以下任一形式获得奖励 的选择：

董事会可以决定 SRS 形式的奖励可能受强制封锁期（“强制封锁期”）的约束。此外，在强制封锁期（“额外 封锁期”）到期后，董事会可以让 参与者有机会以 SRS 的形式屏蔽奖励。封锁选择和封锁条款将由董事会不时决定。

除修改如下 外，应适用 2015 年附表精选计划适用的规则 6：

附表 5

诺华推出领导者计划

如果奖励是根据诺华Launch 领导者计划（“NLLP”）颁发的，则应根据本附表中规定的 条款适用诺华股份公司长期激励计划（LTIP）的规则。除了本计划或其他计划中其他长期激励计划 下的奖励外，还可以授予NLLP下的奖励。根据NLLP授予美国和加拿大参与者的奖励将根据经修订的诺华公司2011年北美员工股票激励计划的相应附表 发放。

要使参与者有资格参加 NLLP，他们必须 两者兼而有之

ECN 成员被排除在 NLP 之外。此外，根据此附表，在美国或加拿大获得报酬的参与者不符合资格。根据经修订的诺华公司2011年北美员工股票激励计划 的相应附表，美国和加拿大的参与者 有资格获得奖励。

符合条件的参与者最多可获得以下规模的奖励

董事会可以随时更改奖励规模。

持有受限 股票单位的NLLP奖励的参与者无权就此类奖励 进行投票、获得股息或拥有股东的任何其他权利 ，除非且直到构成该奖励的股份转让给参与者或被参与者收购。

除非修改如下，否则应适用LTIP的第6条：

第6.3条规则应按以下方式适用：

“如果参与者因 退休而停止工作，并征得参与者雇主的同意，其奖励应由董事会确定，前提是参与者 首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面解除，则应在停止雇用之日归属 前提是，如果本规则 6.3 所适用的终止雇用发生在 一周年之日或之前授予日期，然后应在多大程度上减少此类奖励背心，以考虑到解雇时 的归属期已过。”

“如果参与者因以下原因而停止工作：

前提是，根据规则 6.4 (a) 和 ，如果董事会如此决定，则参与者应首先执行公司可接受的全面解除索赔， 应在停止雇用之日就一定比例的奖励（对应于参与者停止雇用时经过的归属 期比例）执行但不得撤销，前提是董事会可以决定出于上文 (b) 或 (c) 中所述原因 离开的情况，即部分或全部奖励由相关参与者持有应根据 LTIP 的 第 7.2 条（奖励交换）进行交换。”

“如果适用第 6.3 条或 6.4 条 ，使参与者在停止雇用后保留 NLLP 奖励，则还应适用以下规定：如果 参与者在从停止雇用开始并在相关归属日期之后立即结束的期间内成为竞争对手的 雇员或董事（或以其他方式向竞争对手提供服务），除非是规则 6.4 (b) 中的事件的直接结果或 规则 6.4 (c)，该参与者持有的 NLLP 奖励将立即失效（如果是受限制的）库存，将立即 没收）。”

“如果参与者因死亡 或残疾而停止工作，则该参与者持有的奖励应立即归属。”

就本附表而言，应适用以下附加定义 ：

“同等绩效评估” 如果由于包括任何绩效管理系统变更在内的任何原因而无法进行绩效评估，则将仅考虑可用的 评估或寻求同等绩效评估。对于新的奖励，等效绩衡量标准 将在拨款通知中定义。

“EVR” 企业价值角色是具有企业范围 职责和影响力的角色。

“BVR” 业务价值角色 是具有全职能或全业务职责和影响的角色。

“发布负责人” 负责 并控制产品的发布，每个财政年度的预期销售预算超过 10 亿美元（由公司自行决定 确定）。

“评级” 是指用于年度绩效评估的诺华矩阵上的绩效 评估，随后需要在绩效期内进行绩效评估。

“限制性股票单位” 或 “SRSU” 是指在归属期到期后根据精选计划获得股份的权利（前提是董事会确定SRSU或其中任何一个将以 现金结算）。

“授予日期” 是指与 相关的授予通知中规定的授予日期。

“归属期” 是指 奖励的授予日期和授予日期之间的时期。

董事会可以随时更改本附表。 变更可能会影响已经授予的 NLLP 奖励，前提是，除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者不利 的此类更改。