通过埃德加

亲爱的鲁查·潘迪特和唐纳德·菲尔德：

这封信列出了张门 教育公司（“公司”）对公司在2023年2月7日的一封信中收到的美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 的评论的回应，包括其截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（“2021年年度报告”）的拟议修正案。

为方便员工，我们在评论下方以粗体显示 ，公司的回应和/或对2021年年度报告的拟议修正案列在评论的正下方 （新措辞由下划线表示，删除的措辞用删除线表示）。 公司承诺在截至2022年12月31日的财年 年度的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）中纳入下文所述的拟议修正案，并进行适当的修订和更新，以反映公司在提交2022年年度报告时公司的 情况。

截至 2021 年 12 月 31 日的财年的 20-F 表格

第 3 项，关键信息，第 1 页

1。我们注意到您对评论 9 的回复，并部分地重新发布了 。此外，我们注意到，您提议的修订披露仍然仅笼统地描述了新的或拟议的法律 和法规，但并未评估新的或拟议的法律和法规将如何实际影响公司。如果您认为自己将接受网络安全审查，请 进行修改以澄清并具体说明。如果您不相信自己会受到网络安全审查，请讨论您是如何得出该结论的，包括支持该决定的基本事实和情况 。请酌情进行修改，以便投资者能够清楚地了解这些新的或拟议的法律 和法规将如何影响公司及其业务以及未来的任何产品。

回应

公司恭敬地告知员工，根据与政府主管部门的协商，根据目前有效的中国法律法规， 在《修订后的网络安全审查办法》颁布之前在外国证券交易所上市的公司无需通过CAC的网络安全审查 进行证券发行或维持其证券上市的外国证券交易所 的上市地位。因此，公司认为，根据目前有效的中国法律法规， 公司无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持其在美国的交易地位 。有关详情，请参阅公司在2023年1月17日回复 信中针对评论9提出的2021年年度报告拟议修正案。

公司还打算进一步修改2021年年度报告第1页上的 最后一段如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

根据与政府主管部门的协商 ，根据现行有效的中国法律法规，在《网络安全审查修订办法》颁布之前已在 外国证券交易所上市的公司，无需通过CAC的网络安全 审查即可进行证券发行或维持其在证券 上市的外国证券交易所的上市地位。根据磋商，我们认为，根据目前有效的中国法律法规， 无需通过CAC的网络安全审查来进行安全产品或维持我们在美国的交易地位，因此， 我们认为，自本年度报告发布之日起 ，《网络安全审查措施》不会对我们的运营和未来的安全产品产生任何重大不利影响。但是， 网络安全审查措施的解释和实施仍然存在很大的不确定性。如果中国证监会、CAC或其他监管机构随后要求我们获得他们对我们的 未来离岸发行批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得此类批准，也可能被撤销 。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向 投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业 法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券 的价值大幅下降。因此，由于PRC 政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和业务的投资者面临潜在的不确定性。

材料许可证和许可证，第 2 页

2。我们注意到您对我们之前的评论 11 的回复，并部分重新发布。请修改为您的中国法律顾问。

回应

针对工作人员的评论，公司 打算进一步修改 “第 3 项” 下的以下披露。关键信息 — 从 2021 年年度报告第 2 页 开始的 “重要信息——材料许可证和许可证”，如下所示，并在 2022 年年度报告中做出符合规定的披露：

我们的运营和海外证券发行需要获得中国当局 的许可

“第 3 项” 中披露的例外情况。关键信息—3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在制定有关我们在中国开展业务的营业执照和许可证的监管要求方面，我们面临不确定性。 未能及时续订和维护所申请的许可证或许可证或许可证或获得新需要的许可证或许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 和 “第 3 项。钥匙

信息—3.D。风险 因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施 或拟议修改存在重大不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。特别是，根据我们的PRC 法律顾问天元律师事务所的建议，我们遵守了《关于进一步 减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府部门发布的 实施措施，对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生了重大和不利影响，我们相信我们的中国子公司和VIE已经获得了我们在中国开展业务所需的所有许可证和批准， 除其他外，包括《广播电视节目制作经营许可证》 和、出版物运营 许可证、增值电信业务经营许可证和互联网文化经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法做法存在不确定性， 我们或VIE将来可能需要为业务运营获得额外的许可证、许可、申报或批准。 如果发现我们或 VIE 违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持 所需的任何 许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理这类 的违规行为或失误。此外，如果我们或 VIE 无意中得出结论，认为不需要此类批准、许可、注册或备案 ，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或 VIE 将来获得此类批准、 许可、注册或备案，我们或 VIE 可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册 或备案，或者根本无法获得此类必要的批准、许可、注册 或备案, 而且即使获得此类批准, 许可证, 登记或备案也可能被撤销.任何 此类情况都可能使我们或 VIE 面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，主管政府当局可能会命令我们或 VIE 暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大和不利影响。 有关我们在中国开展业务所需的许可证和批准的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息—3.D.风险 因素——与我们的业务和行业相关的风险。”

如果您对 还有其他疑问或意见，或者需要进一步了解或澄清本信中提供的任何答复，或者委员会对公司20-F表的年度报告 有任何疑问 ，请联系下列签署人或 Davis Polk & 的李赫（电话：+852-2533-3306）和 Kevin Zhang（电话：+852-2533-3384）Wardwell LLP。