我们的裁判

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FTAI 航空有限公司
邮政信箱 309，Ugland House
大开曼岛
KY1-1104
开曼群岛
2023 年 3 月 15 日

1

已审阅的文件

1.1	2017 年 12 月 8 日的公司注册证书、2022 年 11 月 10 日的公司名称变更证书，以及 2022 年 11 月 9 日注册或通过的经修订和重述的公司备忘录和 组织章程（“备忘录和章程”）。

1.2	证明2023年2月23日举行的公司董事会会议（“会议”）上通过的决议 、公司董事会定价 委员会（“委员会”）2023年3月8日的书面决议（“委员会决议”）的秘书证书（“秘书证书”），以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.3	公司注册处处长于2023年3月7日和2023年3月15日签发的公司良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.4	公司董事出具的证书，其副本附在本意见信中（“董事证书”）。

1.5

注册声明。

1.6	公司与摩根士丹利公司之间的承保协议草案有限责任公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、 Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated 和瑞银证券有限责任公司（“承销协议”）。

1.7	2023年2月27日的招股说明书（“基本招股说明书”）与注册 声明有关。

1.8	2023年3月8日的初步招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，即 “初步的 招股说明书”），以公司向委员会提交的形式提交，涉及股票的发行。

1.9	2023年3月8日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，即 “招股说明书”）， ，涉及发行公司资本股份，格式为公司向委员会提交。

2

假设

2.1	根据所有相关的 法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），承保协议已经或将由所有相关方或代表所有相关方获得授权、正式执行和无条件交付。

2.2	根据纽约州法律 （“相关法律”）和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）规定的条款，承保协议是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的。

2.3	根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外），选择相关法律作为承保协议的适用法律将被视为有效且具有约束力的选择， 将得到纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的支持。

2.4	提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本，或其最终形式。

2.5	所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.6	所有相关法律法规（对公司而言， 开曼群岛的法律和法规除外）下所有各方签订、执行、无条件交付和履行承保协议下各自义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7	公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购任何股份的邀请。

2.8	没有任何对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外）禁止或限制其加入 和履行注册声明、初步招股说明书、招股说明书和承保协议规定的义务。

2.9	根据承保协议向任何一方支付或为其账户支付的款项，或承销协议任何一方收到或处置的任何财产 与承保协议或完成承保协议有关的任何财产，均不代表或将代表犯罪行为所得或 犯罪财产或恐怖财产（分别定义见《犯罪所得法（修订版）》和《恐怖主义法》（修订版））。

2.10	任何法律（开曼群岛法律除外）都不会或可能影响下述意见。具体而言，我们没有对相关法律进行独立的 调查。

2.11	公司将获得发行股票的金钱或金钱价值作为对价，并且任何股票的发行价格都不会低于其面值。

3

意见

3.1	公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，根据 开曼群岛的法律，公司有效存在并在公司注册处处长处信誉良好。

3.2	公司按照注册声明和招股说明书的规定发行和发行的股票已获得正式授权，当公司按注册声明和招股说明书中规定的全额支付对价发行时，根据注册声明、招股说明书和备忘录和章程中规定的条款 ，此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。根据开曼群岛的法律，只有在将股份记入会员（股东）登记册时才发行。

4

资格

4.1	根据承保协议的条款，公司根据承保协议承担的义务不一定在所有情况下都是可强制执行的。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还或其他与保护 或影响债权人和/或出资人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，除其他外，在损害赔偿被视为适当补救的情况下，可能无法提供诸如具体履约之类的公平补救措施；

(c)

如果债务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该司法管辖区的法律，履行 是非法的；以及

(d)

有些索赔可能因相关时效法规而被禁止, 或者可能成为或成为抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩等抗辩的对象。

4.2	为了维持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向 公司的注册处提交申报表。

4.3	根据开曼群岛法律，成员（股东）登记册是股票所有权的初步证据 ，该登记册不会记录第三方对此类股票的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请确定 成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为公司持有的成员登记册 未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请在开曼群岛很少提出，就第3.2段提出的意见而言，在本意见信发出之日 ，我们所知道的任何情况或事实都无法构成申请更正公司成员登记册命令的依据，但如果此类申请是针对股份提出的，那么 的有效性可能须接受开曼群岛法院的重新审查。

4.4	在本意见书中，“不可评估” 一词的含义是，就股票的发行而言，股东没有合同安排或没有备忘录和公司章程规定的义务，相反，没有义务向公司的资产进一步缴款（特殊情况除外，例如 涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能处于的其他情况准备揭开或揭开公司面纱）。

至：	Maples and Calder（开曼）有限责任公司

1	备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。

2	除了公司抵押贷款和费用登记册中记录的抵押贷款或资产外，公司没有对其财产或资产进行任何抵押或抵押贷款。

3	秘书证书是会议通过的决议的真实和正确记录，会议是正式召集和举行的，会议自始至终都有法定人数，每种情况下 都按照备忘录和章程规定的方式出席。秘书证书和委员会决议中规定的决议是按照公司备忘录和当时有效的公司章程 （包括但不限于公司董事披露权益（如果有））中规定的方式正式通过的，并且没有在任何方面进行修改、变更或撤销。

4	公司的法定股本为22,000,000美元，分为每股面值为0.01美元的2,000,000,000股普通股和每股面值 为0.01美元的200,000,000股优先股，其中4,180,000股被指定为A系列优先股，4,940,000股被指定为B系列优先股，4,200,000股被指定为C系列优先股，2990,000股被指定为D系列 优先股。公司的已发行股本为99,728,786股普通股、4,180,000股A系列优先股、4,940,000股B 系列优先股和4,200,000股C系列优先股，这些优先股已获得正式授权并以全额支付和不可征税的形式有效发行，没有已发行和流通的D系列优先股。

5	公司股东（“股东”）没有以任何方式限制公司 董事的权力。

6	没有任何对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外），禁止其签订和履行 根据注册声明、初步招股说明书、招股说明书、承销协议以及与之相关的任何文件承担的义务。

7	在会议之日和本证书颁发之日，公司的董事过去和现在如下：保罗·古德温、雷·罗宾逊、小约瑟夫·亚当斯、Judith A. Hannaway、Martin Tuchman、A. Andrew Levison 和 Kenneth J. Nicholson。

8	在委员会通过决议之日和本证书颁发之日，委员会成员过去和现在如下：小约瑟夫·亚当斯、保罗·古德温和A. 安德鲁·莱维森。

9	公司在开曼群岛注册办事处保存并提供给您的会议记录和公司记录在所有 重大方面均完整准确，其中提交的所有会议记录和决议代表公司股东和董事（或其任何委员会）（根据 备忘录和章程正式召开）的所有会议记录和在会议上通过或经书面决议或同意通过的所有决议的完整而准确的记录，视情况而定。

10	在《注册声明》、《初步招股说明书》、《招股说明书》和 承销协议所设想的交易获得批准之前、当时和之后，公司已经或将来能够偿还债务的到期或到期，并且已经或将要参与注册声明、初步招股说明书、 招股说明书和承销协议所设想的交易为了合理的价值，而不是为了欺诈或故意偿还欠任何债权人的债务或者是为了给予债权人以优先权.

11	据我所知，公司的每位董事都认为，注册声明、初步招股说明书、招股说明书和 承销协议所设想的交易对公司具有商业利益，对于意见所涉的交易，本着诚意行事，符合公司的最大利益，也是为了公司的正当目的。

12	据我所知和所信，经过适当的调查，公司不受任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的约束，而且 董事和股东都没有采取任何措施将公司注销或清算。此外，尚未采取任何措施来清盘公司或任命重组官员或临时重组 官员，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人。

13	据我所知和所信，在进行了适当调查之后，没有任何情况或事实问题可以适当构成申请 更正公司成员登记册的命令。

14	根据所有相关法律，注册声明、初步招股说明书、招股说明书和承销协议已经或将由所有相关方授权、正式执行和交付，或由 代表所有相关方交付。

15	公司或代表公司未向开曼群岛的公众发出或将来也不会邀请开曼群岛公众认购任何股份。

16	根据注册声明、初步招股说明书、招股说明书和承销协议发行的股票已经或将要在公司的会员（股东）登记册中正式登记 并将继续登记。

17	公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

签名：	/s/ 小约瑟夫·亚当斯
姓名：	小约瑟夫·亚当斯
标题：	导演