正如 于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的

注册 333-270808 号声明

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第1号修正案

到

表格 F-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

TC BIOPHARM（控股）PLC

（注册人章程中规定的确切 姓名）

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

苏格兰， 英国

+44 (0) 141 433 7557

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

TC BioPharm（北美）有限公司

c/o 商业申报有限公司

108 West 13^第四街

威尔明顿， 特拉华州 19801

(800) 981-7183

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果 根据1933年 证券法（经修订的 “证券法”）第415条延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明 注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在 证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效可能会决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约， 也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

最多 3,164,557 股美国 存托股票

代表最多 3,164,557 股普通股

还有多达 3,164,557 份预先融资的认股权证 最多可供购买

3,164,577 股美国存托股票

以及多达 3,164,557 份 C 系列认股权证，用于购买多达 3,164,557 股美国存托股票

配售代理人认股权证 购买多达237,342股美国存托股票

（以及 构成C系列认股权证的3,164,557股美国存托股票、预融资 认股权证所依据的3,164,557股美国存托股份和配售代理认股权证所依据的237,342股美国存托股票）

TC BIOPHARM（控股）PLC

我们正在尽最大努力 发行多达3,164,557股美国存托股或代表普通股的ADS，面值为每股0.0001美元，以及 和C系列认股权证，最多可购买3,164,557份ADS（“C系列普通认股权证” 或 “认股权证”）。 ADS和认股权证将以固定组合出售，每份ADS附有一份C系列普通认股权证，用于购买一份 ADS。ADS 和认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在 本次发行中一起购买。每份ADS和随附的普通认股权证的假定公开发行价格为3.16美元， 基于2023年3月20日在纳斯达克资本市场上的ADS的收盘价。C系列普通认股权证 的每股行使价为美元，自发行之日起五年内可立即行使。

我们还向某些 购买者提供在本次发行中购买ADS的行为，否则买方及其关联公司和某些 关联方有机会在本次发行完成后立即实益拥有我们超过4.99％（或买方选择的9.99％）以上的未偿还ADS 取代原本会导致该购买者的实益所有权超过 4.99% 的 ADS（或者，根据选择购买者，我们的 ADS 的 9.99%)。每份预先融资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格将等于 本次发行中向公众出售ADS和随附的普通认股权证的价格减去0.001美元，并且每份预融资认股权证的 行使价将为每份ADS0.001美元。在所有预先注资的认股权证全部行使之前，预先注资的认股权证可以立即行使，可以随时在 行使。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们提供 的ADS数量将逐一减少。ADS和预先融资的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行 ，发行后将立即分开。

认股权证和预先融资的认股权证没有既定的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证和预先融资的认股权证上市。没有 活跃的交易市场，认股证的流动性将受到限制。

本次发行将于 2023 年 4 月 14 日终止 ，除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以随时自行决定）。 我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘。在本次发行期间，ADS（或预先注资 认股权证）和普通认股权证的合并公开发行价格将保持不变。

我们的 ADS在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “TCBP”。据纳斯达克报道，2023年3月20日，我们的ADS的收盘价 为每股ADS3.16美元。本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表最终的发行价格。最终的公开发行价格将通过我们与 投资者之间的谈判确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在 的经营业绩、我们执行官的先前经历以及本次发行时 证券市场的总体状况。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人作为我们与本次发行有关的独家配售代理人。 配售代理人已同意尽最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。 配售代理人不买入或卖出我们发行的任何证券，配售代理人无需 安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。 没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求 作为本次发行的结束条件。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第33页上的 “ 分配计划”。

根据联邦证券 法的定义，我们 是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响 ” 的部分。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。在购买任何ADS之前，您应该仔细阅读关于投资ADS和公司的重大风险 的讨论。有关投资我们的证券时应考虑的信息 的讨论，请参阅第 14 页开头的 “风险因素摘要”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计，在满足惯例成交条件的前提下，证券将在 2023 年左右交付。

H.C. Wainwright & Co.

招股说明书日期为2023年

目录

我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案 或补充文件或我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书中的信息、 本招股说明书的任何修正或补充以及我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书以外的任何信息，我们和承销商均不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付 和ADS的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日后是正确的。 本招股说明书不是出售要约或招揽收购ADS的要约，在任何情况下，此类要约或 招标都是非法的。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，或者我们向您推荐的 。我们或承销商未授权任何人向您提供不同的信息。我们和 承销商仅在 允许报价和销售的司法管辖区提出出售ADS并寻求购买ADS的报价。无论本招股说明书 的交付时间或ADS的出售时间如何，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们和承销商都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有 或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员 必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书在美国境外分发有关的 的任何限制。

关于 这份招股说明书

除非 背景另有要求，在本招股说明书中，TC BioPharm（Holdings）plc（前身为TC BioPharm（控股）有限公司，于 2022 年 1 月 10 日重新注册 为上市有限公司）及其子公司（“子公司（y/ies）”）和 TC BioPharm Limited（我们的 主要贸易子公司）应统称为 “TCB”、“公司”、“集团””、 “我们”、“我们” 和 “我们的”，除非另有说明。

2021年12月17日， 在我们首次公开募股之前 ，公司进行了公司重组，据此，TC BioPharm（Holdings）plc成为 集团控股公司。该公司反过来对其普通股进行了10比1的远期分割。2022年11月18日，公司进行了反向股票分割，将五十股已发行的普通股兑换为一股新的普通股。由于股票分割 ，本文件中所有提及普通股单位或每股金额的内容都反映了所列所有时期的 正向和反向股票分割。此外，根据基于股份的支付计划中相应的反稀释 条款，行使价和可发行普通股 的普通股数量按比例进行了调整。

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的 合并财务报表数据，以及 截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的未经审计的简明合并中期财务报表数据来自我们的合并财务报表，这些报表是根据国际金融联合会发布的国际金融 报告准则（IFRS）编制的会计准则委员会，或IASB。2021 年 12 月 31 日和 2020 年的合并财务报表是根据上市公司会计监督委员会 （美国）的标准进行审计的。

我们的 财务信息以英镑显示。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的数字已将 从英镑折算成美元，汇率为1.00英镑兑1.35美元，这是纽约联邦 储备银行在2021年12月30日的午间买入利率。截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月的数据已将 从英镑折算成美元，汇率为1.00英镑至1.2162美元，这是纽约联邦储备银行 银行在2022年6月30日的午间买入利率。此类美元金额不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换英镑时 实际可能购买的美元金额。本招股说明书 中所有提及 “$” 的内容均表示美元，所有提及 “£” 和 “GBP” 的内容均表示英镑。

我们 已经进行了四舍五入调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，某些表中显示为totals 的数字可能不是前面数字的算术聚合。

这份 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告 通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不能保证信息的准确性 或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息 。此外，由于各种因素，包括 “风险因素摘要” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股说明书中使用了我们的一些 商标和商品名称，这些商标和商品名称归公司所有。本招股说明书 还包括属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标 和商品名称出现时没有 ^TM符号，但这些提法并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人 对这些商标和商品名称的权利。

民事责任的可执行性

TCB 是一家根据苏格兰法律组建的公司。基本上，TCB的所有资产及其大多数董事和 执行官分别位于和居住在美国境外。由于TCB资产和 董事会成员的所在地，投资者可能无法在美国境内就美国联邦证券法产生的事项向TCB或与 有关的人提起诉讼，也无法对TCB或美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的 判决执行美国法院的判决。

TCB 理解，苏格兰和英国在最初的诉讼或强制执行 的诉讼中，仅以美国联邦证券法为前提的民事责任的可执行性存在疑问，因为这些民事责任是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中作出的惩罚性赔偿裁决可能由于是处罚而无法在苏格兰和英国执行 。

TC BioPharm（北美）Inc. 是一家特拉华州公司，注册办事处位于特拉华州威尔明顿西13街108号的Business Filings, Inc. 19801，已被任命为代理人，负责在任何州 或纽约州联邦法院对TC BioPharm（Holdings）plc提起的任何诉讼中获得诉讼服务。

关于前瞻性陈述的特别说明

TCB 在本招股说明书中讨论了其业务战略、市场机会、资本需求、产品推出和发展计划 以及公司资金的充足性。本招股说明书中包含的其他陈述不是历史事实，也是 前瞻性陈述。TCB 尽可能尝试用 “可能”、 “将”、“可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等术语和其他类似术语来识别前瞻性陈述。

TCB 提醒投资者，本招股说明书中提供的任何前瞻性陈述，或者TCB可能不时以口头或书面形式 发表的任何前瞻性陈述，都是基于TCB的信念、假设和目前获得的信息。这些陈述基于 假设，实际结果将受已知和未知的风险、趋势、不确定性以及超出其 控制或预测能力的因素的影响。尽管TCB认为其假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现， 还有一些假设不可避免地会被证明是不正确的。因此，可以预期其未来的实际业绩将与预期有所不同， 而且这些差异可能是重大的。因此，投资者在依赖前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事，这些陈述仅基于发布时的已知结果和趋势。本招股说明书中讨论了某些风险 ，TCB向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中也不时讨论了某些风险。

本 招股说明书以及随后归因于公司或任何代表公司 行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本节包含或提及的警示性陈述的明确限制。公司 不承担任何义务公开发布其前瞻性陈述的任何修订，以反映 本招股说明书发布之日之后的事件或情况。

特别是 ，您应考虑本招股说明书中 “风险因素摘要” 以及在本招股说明书中以提及方式纳入 的截至2021年12月31日财年的 20-F表格（“2021年20-F表格”）中提供的风险。

招股说明书 摘要

下列 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的 信息以及我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书，特别包括本招股说明书中标题为 “风险因素摘要” 的 部分，“第 3 项”。关键信息”，第 4 项，“ 公司信息”；第 5 项，“运营和财务审查及前景”；第 6 项，“董事、高级管理层和员工”； 第 7 项，“主要股东及关联方交易”；第 8 项，“财务信息”， 我们截至2022年6月30日和截至6月30日的六个月未经审计的简明合并中期财务报表数据，2022 包含在我们的 6-K 表格（于 2022 年 12 月 12 日提交，并以引用方式纳入本招股说明书）中， 文件的其他部分以引用方式纳入本招股说明书在投资我们的ADS之前，以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书 中以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

公司

企业 概述

TCB 总部位于苏格兰，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于 其专有的同种异体 gamma delta T（缩写为 GD-T）细胞平台的新型免疫疗法产品。利用 GD-TS 的先天能力使 TCB 能够开发出一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗已确定的癌症和病毒感染。

生成了有意义的临床数据，表明我们的产品在晚期急性髓系白血病 (AML) 患者中具有良好的耐受性， 现在正着手进行2期至关键期（3期）临床研究，以治疗对诱导 疗法反应不佳的患者的急性髓细胞白血病，并于 2022 年第四季度治疗了该研究的首位患者。我们的未改性细胞疗法用于治疗 急性髓系白血病，以 OmnImmune® 的名义提供，我们提议的第 2 期到关键期（3 期）试验名为 ACHIEVE。迄今为止取得的临床结果使TCB能够凭借其治疗急性髓细胞白血病的方法获得FDA孤儿药地位。

在 中，除了用于治疗血液癌的未改性同种异体GD-Ts外，TCB还在开发一系列用于治疗实体癌的创新转基因 嵌合抗原受体改性T细胞（缩写为CAR-T）产品。TCB 认为，实体癌 比血液癌更难治疗，可能需要添加嵌合抗原受体（缩写为 CAR）以（i）帮助 治疗细胞 “导航” 进入患病的癌组织，以及（ii）在病变处保留治疗细胞原位以实现 最大疗效。

在 现阶段，我们没有任何获得批准的商品。因此，我们没有通过销售产品创造任何收入，除非我们获得监管部门批准并将任何候选产品商业化，否则 我们预计不会产生任何此类收入。 将来，我们将寻求主要通过产品销售以及与 战略合作伙伴的区域或全球合作来创造收入，这可能会产生许可费收入。

请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的2021年20-F表格中的 “业务——概述”。

专利 投资组合和知识产权

我们认为，TCB 拥有 强大的专利和许可证组合，涵盖GD-T细胞产品的制造和商业化以及通过CAR-T对其进行修改 。我们拥有四个专利家族中的六项已授权专利和45项专利申请，并拥有另外一个 系列的六项已授权专利和十项专利申请的独家许可。通常，我们通过向英国知识产权局或 UKIPO 提交 初次优先权申请，然后根据 专利合作条约申请从初始申请中获得优先权，然后在 等美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、以色列和加拿大等国申请国家申请，以保护我们的专有地位。

由于 是一项平台技术，我们认为共同刺激 CAR-T GD-T 细胞系统有丰富的潜在选择来构建附加功能。 我们计划继续在该领域进行创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代特性。我们还将 继续创新我们的制造和供应链，以有效地扩展我们的流程并简化与患者 和医疗保健专业人员的沟通，同时不断寻求降低制造成本以改善患者可及性。

我们 打算继续在我们的技术平台上发展，该平台包括GD-T细胞领域 的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅可以加强我们的产品线，还可以成功 捍卫和扩大我们在基于GD-T的免疫肿瘤学领域的领导者的地位。

参见本招股说明书中以引用方式纳入的2021年表格20-F中的 “商业——知识产权”。

我们的 产品策略

我们的 战略目标是建立全球治疗业务，其产品组合范围广泛，基于未经修改和改良的 gamma delta T 细胞 (GD-T)，有可能显著改善癌症和传染病患者的预后。

我们的 战略是采取循序渐进的方法进行临床开发和商业化。成立后，我们进行了临床过渡 ，从自体 GD-T 到异体 GD-T 再到 CAR 改性异体 GD-T。我们的商业化战略是首先引入针对血液癌（最初是急性髓细胞白血病）的产品的临床研究 ，然后是实体瘤适应症。作为补充，由于严重病毒性疾病患者的GD-T细胞功能失调 ，TCB计划开发其未经改性的GD-T产品来治疗传染病，并认为 这种方法可能与病毒疫情的治疗特别相关。

自 2015 年以来，TCB 为在研药品 MIA （缩写为 IMP）建造和维护了细胞疗法药品制造设施，该设施在英国药品和保健产品监管局（缩写为 MHRA）的许可下运营。 2016年4月，MHRA向TCB授予了 “特殊产品” 许可证，允许其在临床试验之外在合格的 医生的监督下治疗患者，并批准了该公司持续符合良好生产流程 (“GMP”) 标准的设施，允许生产和发布用于临床 试验的先进疗法药品（缩写为ATMP）。TCB 维持严格的质量管理体系，该体系基于欧洲和英国 法律法规的现行 GMP 原则以及经修订的 EudrAlex 第 4 卷。公司遵守委员会通过的两项规定药品GMP原则和指导方针 的指令。第 2003/94/EC 号指令适用于人用药品， 91/412/EEC 指令适用于兽用药品。符合这些原则的详细指南发布在《良好生产规范指南》中，该指南将用于评估制造许可申请，并作为检查药品制造商 的依据。

监管部门对药物开发、测试、制造和商业化各个方面的批准一直令人担忧。在急性髓细胞白血病治疗案例 中，TCB 开发了基于抗体的免疫疗法和过继细胞疗法的新方法，旨在 改善抗白血病T细胞功能。因此，TCB能够利用欧洲 药品管理局（缩写为EMA）和美国联邦药品管理局（缩写为FDA）提供的孤儿药监管，这些监管旨在鼓励在正常市场条件下几乎没有商业激励的少数患者开发 药物。

我们战略的第 部分是不时与相应的合作伙伴合作。

参见本招股说明书中以引用方式纳入的2021年20-F表格中的 “业务——业务战略”。

TCB 的优势

TCB 认为它具有某些明显的优势。这些包括：

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于英国苏格兰，邮寄地址为 Maxim 1、Parklands Way 2 号、Holytown、Motherwell、 ML1 4WR，我们在该地点的电话号码是 +44 (0) 141 433 7557。我们的网站地址是 https://www.tcbiopharm.com。 我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站 地址作为无效的文本参考文献。

成为 “新兴成长型公司” 的启示

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或《证券 法》。因此，我们有资格并打算利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的 的各种报告要求的某些豁免，例如在评估我们对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》财务报告的内部控制时无需遵守审计师 的认证要求。我们可以继续成为 “新兴成长型公司” 长达五年，或者直到最早 （a）我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为 “大型 加速申报人” 的日期，如经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》，如果是 截至我们最近的最后一个工作日，非关联公司持有的所有普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，市值均超过 7亿美元第二财季完成，或 (c) 我们在前三年发行 超过10亿美元的不可转换债务的日期。

成为 “外国私人发行人” 的启示

我们 受经修订的1934年《证券交易法》（交易法）的信息报告要求的约束，即 适用于 “外国私人发行人”，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人 发行人，我们不受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，我们 的申报义务在某些方面不如美国国内申报公司的报告义务那么详细，频率也更低。 例如，我们无需发布符合适用于美国国内 申报公司要求的季度报告、委托书，或像美国国内申报 公司要求的那样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，无需像美国国内申报公司那样频繁或及时地提交最新报告。我们的高管、董事和主要股东 不受报告股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款 的约束。作为外国私人发行人，我们不受根据《交易法》颁布的FD法规（Fair 披露）要求的约束。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些本国 的公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场规则中对美国国内发行人另有要求的做法，而且 自我们在纳斯达克首次上市之日起， 无需遵守纳斯达克股票市场的所有规则，与国内 美国发行人相比，这些豁免和宽大措施将减少向您提供信息和保护的频率和范围 适用于美国国内申报公司的申报公司。在我们有资格成为 “新兴成长型公司” 期间和之后，我们打算利用我们作为外国 私人发行人可获得的豁免。

最近的事态发展

共享 合并

2022 年 11 月 14 日，公司举行了股东大会（“会议”）。会议 的目的是，除其他外，对公司普通股本进行五十次反向股票拆分的提议。 反向股票拆分于2022年11月14日获得股东批准。自2022年11月21日起，公司完成了每五十 (50) 股现有股票中一 (1) 股新股 的反向股票分割。结果，该公司的存托银行纽约梅隆银行对公司的美国存托凭证（“ADR”）计划进行了 相同的反向股票分割。ADR交易价格 在2022年11月21日开盘时按比例上涨，尽管公司无法保证反向股票拆分变更后的ADR交易 价格将等于或大于变更前的ADR交易价格的五十倍。

自 2022 年 11 月 21 日起，公司的 ADR 持有人必须将其原有 ADR 交还给纽约梅隆银行，以 取消和兑换，每 五十 (50) 个 “旧” ADS（CUSIP：87807D103）获得一（1）股 “新” 美国存托股票（“ADS”）（CUSIP：87807D202）。直接注册系统或经纪账户中ADS的持有人已自动兑换 的ADR。没有发行任何ADS的任何部分，纽约梅隆银行承诺尝试出售任何 部分并将现金收益分配给ADR持有人。

此外，根据认股权证协议的条款 对公司的公开认股权证（“公共认股权证”）进行了修订，根据该协议，如果公司在认股权证未兑现期间的任何时候进行反向股票分割，则根据机构 协议第5条对行使权证时发行的行使价和ADS的比例进行调整 。因此，反向股票拆分完成后，认股权证的行使价从0.50美元提高到25.00美元，行使每份认股权证时发行的ADS比例从一份 ADS的认股权证按比例调整为一份ADS的五十份认股权证，从而使每份认股权证的总行使价保持不变。

2022 年 11 月 融资

2022 年 11 月 27 日，公司与某些经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司出售了 ，投资者以私募方式购买了某些 “ADS”、预先融资认股权证和普通认股权证，总收益为 7,35万美元，不包括行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每份ADS和相关的 普通认股权证的购买价格为5.00美元，每份预付认股权证和相关普通认股权证的购买价格为4.999美元。 本次发行于 2022 年 11 月 30 日结束。

A系列普通认股权证可立即行使，将自发行之日起五年半（5.5）年后到期， 的行使价为每份ADS5.00美元，视其中规定的调整而定。B系列普通认股权证可立即行使 ，将自发行之日起三十（30）个月到期，每份ADS的行使价为5.00美元，但须根据其中规定的进行调整 。

公司和投资者还签订了截至2022年11月27日的注册权协议（“注册权 协议”），根据该协议，公司应尽最大努力在注册权协议签订之日后的15天内提交注册声明，登记根据购买协议发行的证券 的转售。公司同意 尽最大努力在 注册权协议签订之日起 45 天内宣布注册声明 “生效”。注册声明随后于2022年12月23日宣布生效。如果公司在出售所有此类证券之前未能维持注册 声明的有效性，则在任何此类事件发生时以及此后在 事件平息之前的每个月周年纪念日，我们将有义务向投资者支付违约赔偿金，此外还有义务向投资者支付违约赔偿金，金额等于1.5％的乘积乘以投资者根据规定支付的总认购金额 到《购买协议》，但前提是应付总额应不超过每位投资者认购 金额的10％。

从 自购买协议签订之日起至生效日期（定义见购买协议）之后的六十 (60) 天， 公司和任何子公司均不得 (i) 在每个 案例中发布、签订任何协议以发行或宣布任何ADS、 普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正案或补充文件《注册权协议》所设想的除外。

公司还与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）签订了信函协议（“订约协议”），根据该协议，配售代理人同意担任公司与 本次发行有关的独家配售代理。公司向配售代理人支付了相当于本次发行中出售ADS和相关的 普通认股权证总收益7.5％的现金费，并支付了出售ADS总收益的1.0％的管理费。配售代理人 还将获得相当于公司在 投资者行使任何普通认股权证时获得的总收益的7.5％的现金费。配售代理人或其指定人还获得了购买最多110,250份ADS（“配售代理 认股权证”）的认股权证，其条款与A系列普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行权 价格等于发行价的125％，或每份ADS6.25美元。该公司还向配售代理人支付了85,000美元的非应计费用。

产品

本次发行后我们已发行普通股（包括ADS代表的股票）的{ br} 数量基于截至2023年3月23日已发行的2,264,958股普通 股，不包括：

有关 2014 年股票期权计划和 2021 年股票期权计划的描述，请参阅 2021 年 20-F 表格 20-F 中的 “第 6.E 项股份所有权”，该表格以引用方式纳入此处。

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未对普通股 或ADS行使上述未偿还期权，将所有有未偿还限制的限制性股票视为已发行和流通股份，不行使 系列普通认股权证或本次发行中发行的配售代理认股权证 。

除 另有说明外，本招股说明书中所有提及我们公司章程的内容均指我们的公司章程，经修订的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm（Holdings）plc生效。

摘要 合并财务数据

下表汇总了我们截至指定日期和期间的合并财务数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务 报表数据，以及根据上市公司会计监督委员会（美国） 准则审计的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合并财务 报表数据，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的简明合并 中期财务报表数据，这些数据来自我们的合并 财务报表，是根据发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的由 国际会计准则理事会或 IASB 撰写。

我们的 财务信息以英镑显示。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的数字已将 从英镑折算成美元，汇率为1.00英镑兑1.35美元，这是纽约联邦 储备银行在2021年12月30日的午间买入利率。截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月的数据已将 从英镑折算成美元，汇率为1.00英镑至1.2162美元，这是纽约联邦储备银行 银行在2022年6月30日的午间买入利率。不应将这种方便的翻译解释为表示英镑金额 已经或可能以这种或任何其他汇率兑换成美元，或者根本不是。

我们的 历史业绩不一定代表未来可能出现的预期结果。

此 信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并全部受其限定。 您应与 “第 5 项” 一起阅读以下合并财务和其他数据摘要。运营和财务 审查与展望” 和第8项（“财务信息”）、我们的合并财务报表及其附注 以及我们2021年20-F表年度报告中包含并以引用方式纳入本招股说明书以及 2022年12月12日提交的6-K表格，其中包含公司截至2022年6月30日的未经审计的简明合并财务报表 。

风险 因素摘要

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括以引用方式纳入本招股说明书的2021年20-F表格第3D项（“风险因素”） 中详细讨论的风险。这些风险包括下文概述的其他风险。在我们公司及其证券上投资 涉及高度的风险。在投资我们的公司和我们的证券之前，您应仔细考虑下文 描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括参照我们的2021年20-F表格纳入的信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们在公开 市场上的ADS的价格或价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

以下 概述了我们面临的一些主要风险。以下列表并不详尽，投资者应 完整阅读此处以引用方式纳入的2021年表格20-F中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及 作为本节中列出的其他风险。

与本次发行和ADS所有权相关的风险

ADS 的 价格一直并将继续保持高度波动，这可能会导致在本次发行中购买 ADS 造成巨额损失。

ADS 的 价格一直波动很大，而且很可能会继续波动。总体而言，股票市场，尤其是规模较小 制药和生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这通常与特定公司的经营 表现无关。由于这种波动，根据本注册声明 出售的证券的购买者可能无法以或高于此类购买者支付的价格出售ADS，因此，他们可能会损失部分或全部投资。 此外，过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场 价格下跌后对其提起的。鉴于我们和其他制药 公司近年来经历了严重的股价波动，这种风险对我们尤其重要。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层 的注意力和资源，从而损害我们的业务。

我们 在使用本次发行的净收益和任何认股权证的行使方面拥有广泛的自由裁量权，因此 可能无法有效使用它们。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益和任何认股权证 的行使方面将拥有广泛的自由裁量权，并且任何此类收益的使用方式都不会改善我们的经营业绩或提高我们的ADS的价值。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致经济损失，从而导致我们的ADS价格下跌 并延迟我们候选产品的开发。

如果 我们无法满足继续在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市的要求，我们的ADS可能会退市， 这将降低我们的ADS的流动性以及我们筹集额外资金的能力。

我们的 ADS 目前在纳斯达克资本市场上市报价。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足特定的财务要求 。这些要求包括将我们的ADS的最低买入价维持在每股至少1.00美元（称为买入价规则），将上市证券或 MVLS的最低市值维持在35,000,000美元。2022 年 7 月 12 日和 15 日，我们收到了来自 纳斯达克股票市场上市资格部门的缺陷信，通知我们分别没有遵守买入价格规则和MVLS。

2022 年 12 月 6 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知，表明该公司恢复了对买入价格规则的遵守。2023 年 1 月 12 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的 书面通知，表明我们尚未恢复对 MVLS a 的合规而且，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会 ，否则我们的证券将被退市。2023 年 3 月 9 日，该公司向专家组提交了恢复 合规性的正式计划。2023年3月17日，该公司宣布，已批准TC BioPharm（Holdings）plc正式延期至2023年6月30日，以恢复纳斯达克上市规则5550（b）（2）或其替代标准的合规性。在 延期期内，公司有义务实现某些里程碑，小组保留在认为公司证券继续上市不可取或 没有根据的情况下重新考虑例外条款 的权利。纳斯达克的延期通知对TC BioPharm的普通股 的上市或交易没有立即影响，该普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “TCBP”。无法保证 小组会决定继续公司在纳斯达克资本市场上市，也无法保证公司会及时证明 遵守了该小组在听证会后批准的延期条款。

公司继续执行其商业计划，并正在研究各种可用的选择，以重新遵守纳斯达克 的持续上市标准，并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。但是，无法保证 公司能够恢复对MVLS要求的遵守或以其他方式遵守 纳斯达克的其他上市规则。

我们在本次发行中发行的认股权证或预先融资的认股权证没有公开市场。

没有既定的认股权证或预先融资的认股权证的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家 认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，认股权证或预先融资的认股权证的流动性将受到限制。

认股权证和预先融资的认股权证本质上是投机性的。

此处提供的 认股权证和预先融资的认股权证并未赋予其持有人任何ADS所有权，例如投票权 ，而仅代表以固定价格收购ADS股票的权利。具体而言，预先融资认股权证的持有人可以 收购行使此类认股权证时可发行的ADS，每份ADS的行使价为0.001美元。此外，在本次发行之后， 认股权证和预先融资认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证 认股权证和预先融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证 ADS的市场价格会等于或超过认股权证和预先融资认股权证的行使价，也无法保证 行使认股权证或预先融资的认股权证是否会获利。

除非认股权证另有规定，否则 持有人行使认股权证并收购我们的ADS之前，特此发行的认股权证的持有人作为ADS持有人对认股权证背后的ADS没有权利。

在 认股权证和预先融资认股权证的持有人在行使认股权证时收购ADS之前，此类持有人对此类认股权证所依据的ADS无权获得 ，除非可以按照认股权证 的规定向认股权证持有人授予某些权利。行使认股权证和预先注资的认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使ADS持有人的权利 。

此 是尽力而为的产品，没有最低出售证券数量的要求，我们可能无法筹集我们认为包括短期商业计划在内的业务计划 所需的资金。

配售代理人已同意尽最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售 代理费和我们获得的收益目前尚无法确定，可能大大低于上述最大金额。 我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，而且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续业务，包括短期持续经营，则本次发行中的 投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的 资金，可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法获得或无法以我们可接受的 条件提供。

在产品中购买的每张ADS的账面价值将立即稀释 。

由于我们发行的ADS的每股 价格可能高于每份ADS的有形账面净价值，因此您将经历稀释到您在本次发行中支付的每股ADS的发行价格与本次发行后立即每份ADS的有形账面净值之间的差异 。 截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为50万美元，合每份ADS0.77美元。每份ADS的有形账面净值为 等于我们的有形资产总额减去总负债，全部除以未偿还的ADS数量。有关购买本次发行股票所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

如果您在此 发行中购买我们的证券，则由于未来的股票发行或其他股票发行，您将来可能会受到稀释。

为了筹集额外的 资本，我们相信我们将在 未来提供和发行额外的ADS或其他可转换为我们的ADS或可兑换成我们的ADS的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每份ADS的价格出售ADS或其他证券，其价格等于或大于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格，并且将来购买其他证券 的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来的交易中出售额外的ADS或其他可转换成我们的ADS或可兑换成我们的ADS的证券的每份ADS的价格可能高于或低于本次发行中每份ADS的价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。如果已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证 或其他已发行的股票，则可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。

行使未偿还的ADS收购 认股权证和股票期权将对现有股东对我们股本的所有权百分比产生稀释影响。

截至2023年3月20日， 我们有收购3,387,724份ADS的未偿还认股权证，以及购买174,781股普通 股票的股票期权。大量此类认股权证的行使价高于我们的ADS最近的交易价格，但持有人有 无现金行使此类认股权证。如果持有人行使大量此类认股权证和股票期权 ，则现有ADS持有人拥有的ADS百分比将被稀释。

我们在未偿还的 可转换票据上存在违约，因此，票据持有人可能会加快此类票据的欠款金额，并可能在担保 债务的资产后取消抵押品赎回权，我们的流动性可能会受到不利影响。

我们目前在现有可转换票据下处于默认状态 。在票据违约事件发生和持续期间，持有人 除其他外，可以选择加速偿还债务，截至2023年3月20日，债务金额为80万美元，这可能严重影响我们的流动性并严重损害我们的业务。截至本招股说明书发布之日 ，持有人尚未根据票据行使任何补救措施。我们目前正在与票据持有人进行谈判，以纠正所有违约事件，并有可能 将所有债务换成公司的其他证券。但是，我们不能保证任何谈判都会实现，也不能保证 将来我们不会在《说明》下违约。如果我们继续违约和/或在票据下重新违约 ，并且该持有人声称存在违约事件并根据票据条款要求还款，则我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果没有证券购买协议，根据证券购买协议在本次发行中购买我们的 证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有购买者提供 的权利和补救措施外，签订证券购买 协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。提起违约索赔的能力为 这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括： (i) 及时交付股票；(ii) 同意在收盘后一年内不进行浮动利率融资，但有某些 例外情况；(iii) 协议在收盘后四十五 (45) 天内不进行任何融资；(iv) 协议在收盘后四十五 (45) 天内不进行任何融资；(iv) 协议) 对违反 合同的赔偿。

不稳定的市场和经济因素可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

不确定或不利的全球 经济或市场状况，例如衰退、经济放缓、通货膨胀或增长率降低，可能会严重影响 我们的经营业绩或导致公司可用的资金来源大幅减少，这可能会对我们的 业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。自成立以来，我们的业务需要大量现金。我们 预计将继续花费大量资金继续开发我们基于GD-T细胞的候选治疗药物，包括用于未来临床试验的 。即使市场不稳定和市场条件不利，我们也无法确定额外资金 是否会以可接受的条件提供，或者根本无法确定。我们没有承诺的额外资本来源。如果我们无法以足够的金额或以我们可接受的条件筹集额外的 资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们基于 GD-T 细胞的候选疗法或其他研发计划的开发 或商业化。此外，不确定的 或不利的全球经济或市场条件可能导致我们的制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商 和其他外部业务合作伙伴遭受财务或运营困难，这可能会影响他们及时或根本不向我们 提供或分销成品、原材料和包装材料或服务的能力。我们还可能面临困难 向面临财务或运营困难的第三方收回应收账款。

股息 政策

自 成立以来，我们没有申报或支付任何普通股股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来对 我们的普通股，包括由ADS代表的普通股支付任何股息。我们打算保留所有可用资金和 未来的任何收益，用于运营和扩展我们的业务。因为我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源，并且您可能永远不会获得投资回报。

支付股息（如果有）的决定将由我们的董事会自行决定，可能基于多种因素， 包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据苏格兰现行法律 ，除其他外，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损 （按非合并计算），然后才能支付股息。因此，只有当我们有足够的可分配 储备（非合并基础上）时，我们才能支付股息，这些储备金是我们先前未分配或资本化的累计已实现利润 减去我们的累计已实现亏损，前提是此类损失之前没有在削减或重组 资本时注销。

使用 的收益

我们估计，扣除约120万美元的估计发行费用 （基于每份ADS的假设公开发行价格以及随附的每份ADS和随附的认股权证3.16美元， 这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的ADS的销售价格），我们本次发行的净收益 将约为880万美元。除非行使我们发行的认股权证 ，否则我们不会从行使我们发行的认股权证时发行的ADS获得任何收益。但是，由于这是一次尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理人费用和我们获得的净收益目前尚无法确定 ，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额。

如果所有购买3,164,557份ADS的认股权证（认股权证 ），包括与本次发行相关的237,342份ADS的配售代理认股权证 全部以现金形式行使，我们将额外获得约1,090万美元的总收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于推进我们的临床前和临床产品线，并用于持续运营 支出和营运资金。

实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验的进展、加快 监管部门批准的可能性以及我们运营中使用的现金数额。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益 。我们可能会认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们 将拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会 导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在这些用途之前，我们计划 将这些净收益投资于短期计息债务、投资级工具、 存款凭证或美国和英国的直接或担保债务。这些净收益的投资 的目标是资本保值和流动性，这样这些资金就可以随时为我们的运营提供资金。我们的投资 头寸还将考虑1940年《美国投资公司法》下的法律和规则，以避免根据该法将 描述为投资公司。

大写

您 应阅读这些信息以及我们截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并中期财务报表数据，这些数据包含在我们的6-K表格（于2022年12月12日提交，由 引用纳入本招股说明书中）以及我们2021年经审计的合并财务报表和TC BioPharm (Holdings) plc的相关附注包含在我们的2021年20-F表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书招股说明书以及 标题为 “所得款项的使用” 的部分中列出的信息以及”第 5 项。《运营和财务回顾与展望》包含在 我们的 2021 年 20-F 表年度报告中，并以引用方式纳入。

下表列出了截至2022年6月30日的现金和现金等价物、负债和资本化：

(1) 对1股反向股的50给予追溯效力的实际基础；

(2) 以形式为基础，以 (i) 将每股面值为0.50英镑的普通股拆分和细分为 一股面值为0.0001英镑的新普通股和一股面值为0.4999英镑的递延股于2022年11月18日完成；(ii) 截至2022年6月30日未偿还的可转换贷款票据的应计利息 2023 年 3 月 20 日； (iii) 2022 年 8 月 9 日通过转换可转换贷款 票据发行了 3,676 股普通股和 7,352 股普通股认股权证（包括应计利息2022年8月9日）根据此类票据的规定；（iv）根据此类票据的规定 于2022年8月9日偿还价值（包括截至2022年8月9日的应计利息）的 可转换贷款票据；（v）与管理2022年11月24日50兑1反向股分割有关的4股普通股 的发行；(vi) 在2022年11月出售15.5万份美国存托凭证和131.5万份ADS的预先融资认股权证，(vii) 发行A系列普通股权证 认股权证，购买多达147万份ADS，B系列在2022年11月的融资中，购买最多1470,000份ADS的普通认股权证和代表性认股权证，以 购买最多110,250份ADS；(viii) 随后在 2023年1月期间行使13.5万份ADS的预先融资认股权证；以及 (ix) 截至2023年3月20日未偿认股权证的公允价值变动。

(3) 经调整 的预估基础使根据本招股说明书以 出售3,164,557份ADS和3,164,557份C系列普通认股权证生效，本次发行中每份ADS和随附的认股权证的假定公开发行价格为3.16美元。

调整后的计算结果 在扣除估计的承保 折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，假设每份ADS和随附的认股权证的公开发行价格为3.16美元。

[1] 代表截至2023年3月20日购买最多3,387,724份ADS的认股权证的公允价值。

本次发行后我们已发行普通股（包括ADS代表的股票）的{ br} 数量基于截至2023年3月23日已发行的2,264,958股普通 股，不包括：

有关 2014 年股票期权计划和 2021 年股票期权计划的描述，请参阅 2021 年 20-F 表格 20-F 中的 “第 6.E 项股份所有权”，该表格以引用方式纳入此处。

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未对普通股 或ADS行使上述未偿还期权，将所有有未偿还限制的限制性股票视为已发行和流通股份，不行使 本次发行中发行的C系列普通认股权证或配售代理认股权证，也未出售 本次发行中的预融资认股权证。

除 另有说明外，本招股说明书中所有提及我们公司章程的内容均指我们的公司章程，经修订的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm（Holdings）plc生效。

如果行使了这些未偿还的期权或任何新发行的期权，或者我们将来发行额外的普通股， 将进一步稀释在本次发行中购买由ADS代表的普通股的新投资者。此外，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，我们 也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

稀释

如果 在本次发行中投资我们的ADS，则您的普通股所有权权益将立即稀释至本次发行中每股ADS的公开发行价格与本次发行后ADS 调整后的有形账面净值之间的差额 。为了计算摊薄的潜在影响，已将每份ADS 3.16美元的假定发行价的全部价值归因于ADS。稀释是由于每份ADS的公开发行价格远远超过每份ADS的有形账面净值 。

截至2022年6月30日的 ，我们的历史有形账面净值为50万英镑，或每份ADS0.63英镑（相当于每 ADS 0.77 美元）。我们每股ADS的有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以2022年6月30日已发行的普通 股票数量。

在 进一步生效后，(i) 将每股面值为0.50英镑的普通股拆分和细分成一股 名义价值为0.0001英镑的新普通股和一股面值为0.4999英镑的递延股于2022年11月18日完成；(iii) 截至2023年3月20日未偿还的可转换贷款票据的应计 利息；(iii) 2022年6月30日之前未偿还的可转换贷款票据的应计 利息；(iii) 2022年6月30日之前未偿还的可转换贷款票据的应计 利息；(iii) 截至2023年3月20日) 2022年8月9日发行了3,676份ADS和认股权证，涉及转换可转换贷款票据（包括截至2022年8月9日的应计利息）的7,352份ADS和认股权证 此类票据的条款；(iv) 根据此类票据的规定，于2022年8月9日偿还价值（包括截至2022年8月9日的 应计利息）总额为832,116美元的可转换贷款票据；（v）与2022年11月24日 管理的反向股分割有关的4张ADS的发行；（vi）出售15.5万份ADS 以及 2022 年 11 月 1,315,000 份 ADS 的预先融资认股权证 ，(vii) 发行A系列普通认股权证以购买多达1470,000份ADS，发行B系列普通认股权证 以购买最多 1,470,000 份ADS1470,000份ADS和代表性认股权证，用于在2022年11月的融资中购买多达110,250份ADS；(viii) 随后在2023年1月行使了131.5万份ADS的预先融资认股权证；(ix) 截至2023年3月20日未偿还的认股权证 的公允价值变动；(x) 本次发行中3,164,557份ADS和随附的C系列普通认股权证 每份ADS和随附的认股权证为3.16美元，在扣除承保折扣和 佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们的 AS截至2022年6月30日，调整后的有形账面净值为640万美元，合530万英镑，每股1.19美元，合每股0.98英镑。这意味着预计将立即减少 ，调整后的有形账面净值为现有投资者的每股普通股0.95美元，对归因于本次发行的新投资者，每股ADS立即摊薄 1.97美元。下表说明了本次发行中购买ADS的新投资者 的这种稀释情况：

上面讨论的 稀释信息仅供参考，将根据实际发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而变化。 假设每股ADS3.16美元的发行价格（即 本招股说明书封面上规定的价格）每股ADS上涨1.00美元（降低）1.00美元，这将使我们在本次发行后的2022年6月30日调整后的有形账面净值每股ADS增加0.53美元，并将使每份ADS新投资者的摊薄率增加（减少）0.53美元如本招股说明书封面所示，我们提供的ADS中有 br} 保持不变。假设每份ADS的假定发行价格 保持不变，我们发行的 ADS 数量增加100万个，将使我们截至2022年6月30日调整后的有形账面净值 每份ADS增加0.26美元，并将使每份ADS对新投资者的摊薄减少0.26美元。假设每股ADS的假设发行价格保持不变，我们发行的ADS数量减少100万份将使我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值减少每股普通股0.38美元，并将使每股ADS对新投资者的摊薄 增加0.38美元。

本次发行后我们已发行普通股（包括ADS代表的股票）的{ br} 数量基于截至2023年3月23日已发行的2,264,958股普通 股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有 信息均假设不对普通股或ADS行使上述未偿还期权，将所有有未偿还限制的 限制性股票视为已发行和流通股份，不行使本次发行中发行的C 系列普通认股权证或配售代理认股权证，也未出售本次发行中的预融资认股权证。

重要的 所得税注意事项

下列 摘要描述了收购、所有权和 处置我们的普通股对英国和美国联邦所得税的重大后果。不应将本摘要视为对 可能与收购我们普通股的决定有关的所有税收考虑因素的全面描述。

美国 联邦所得税

以下 概述了购买、欠款和 处置普通股或美国存托凭证对美国持有人（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考，无意考虑 可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不构成、也不是 对任何特定美国普通股或美国存托凭证持有人的税务意见 或税务建议。除具体讨论的问题外 ，该摘要未涉及任何其他美国税务问题。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）、根据该法发布的现行、临时和拟议的财政条例、司法决定和行政 裁决和声明以及其他法律依据的规定，所有这些条款均自本文发布之日起均可能更改，可能具有 追溯效力。任何此类变化都可能改变此处描述的税收后果。

下文 的讨论仅适用于作为《守则》第 1221 条所指的资本资产的美国持有人（通常，持有 用于投资的财产），不涉及可能与美国持有人相关的税收后果，根据他们的特殊情况， 可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于：

任何 这样的美国持有人都应咨询自己的税务顾问。

就本次讨论而言 ，“美国持有人” 是指我们的普通股或美国存托凭证的持有人，就美国联邦所得税而言，这些普通股或ADS被视为或被视为

如果 合伙企业或其他直通实体（包括根据美国联邦所得税 法被视为此类的任何实体或安排）持有我们的普通股或ADS，则该合伙企业的合伙人或该实体成员的税收待遇通常将取决于 合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的普通 股份或ADS的合伙企业和其他直通实体，以及任何作为此类实体的合伙人或成员的人都应就购买、拥有和处置普通股或ADS的税收后果 咨询自己的税务顾问。

被动 外国投资公司注意事项

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司，例如TCB，将被归类为被动外国投资公司或PFIC， 如果在任何特定的应纳税年度中，(i) 其总收入的75％或以上由某些 类型的 “被动” 收入或 (ii) 其资产价值的50％或更多（基于平均值）在该应纳税年度 （资产）的季度价值中，可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。出于此 的目的，现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动 相关的未登记无形资产通常可以归类为活跃资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、 和处置被动资产的收益等。为此，外国公司将被视为拥有其相应的 份额资产，并在其直接或 间接拥有超过25％（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中获得相应份额。

根据 的当前收入和资产以及对普通股或ADS价值的预测，目前预计 我们不会在2022年应纳税年度或可预见的将来被归类为PFIC。

决定我们是否会成为或成为PFIC将取决于其收入（可能与我们的历史 业绩和当前预测不同）和资产的构成，以及其资产的价值，特别包括其 商誉和其他未入账的无形资产的价值（可能不时取决于普通股或ADS的市场价值， 易挥发）。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为2021年应纳税年度或未来应纳税年度应纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们资产的分类 或估值，包括其商誉和其他未入账的无形资产，或者对我们收到的某些款项（包括利息收入）的分类（包括利息收入）提出质疑，这可能会导致我们被或被归类为2021年应纳税年度或 未来应纳税年度的PFIC。

决定我们是否会成为或成为PFIC，也可能部分取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产和 本次发行或其他方式的现金收益。如果我们要保留包括现金在内的大量流动资产，我们的 被归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC 地位是每年在每个应纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们在2022年应纳税年度或任何未来的应纳税年度不会成为 PFIC，也无法就我们被归类为PFIC 提供任何意见。如果我们在持有人持有普通股或美国存托凭证的任何一年被归类为PFIC，则在该持有人持有普通股或美国存托凭证的所有后续年份中， 通常将继续被视为PFIC。下文 在 “—普通股或ADS支付的股息” 和 “—普通股或 ADS的出售或其他处置” 下的讨论是基于以下基础撰写的，即出于美国联邦所得税的目的，我们不会被归类为PFIC。

为普通股支付的股息 ，包括由ADS代表的普通股

在 遵守下述PFIC规则的前提下，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的普通股（包括建设性分配），通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的当天股息收入 普通股，包括由ADS代表的普通股。由于我们不打算 根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，任何分配通常都将被视为 “股息”。根据现行法律，从 “合格的 外国公司” 获得股息的非公司收款人通常将按较低的适用净资本收益税率缴税，而不是通常适用于普通收入的边际税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。

非美国公司（在支付股息的应纳税年度或 上一个应纳税年度 被归类为PFIC的公司除外）（i）如果有资格享受 与美国的全面税收协定的好处，该协定经美国财政部长认定该协定对 这些目的感到满意，包括交换信息计划的，或 (ii) 关于该公司为 其股票支付的任何股息，如果这种股票很容易在美国成熟的证券市场上交易。我们认为我们有资格获得 《美利坚合众国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于在所得税 和资本收益税方面避免双重征税和防止逃税的公约》或《美国-英国所得税协定》（美国财政部长 已确定该协定对此令人满意）的好处目的（包括信息交换计划），在这种情况下，它将在普通股或美国存托凭证支付的股息方面，被视为 合格外国公司。我们敦促美国持有人就其特定情况下是否可以降低股息税率向他们的 税务顾问咨询。 普通股获得的股息没有资格获得允许公司扣除的股息。

出售 或以其他方式处置普通股或美国存托凭证

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，我们的普通股或ADS的美国持有人通常将在出售或以其他方式处置普通股或ADS时分别确认资本收益或损失（如果有） ，其金额等于处置时变现的金额 与美国持有人对此类普通股或ADS的调整后税基之间的差额。如果普通股或ADS持有超过一年，则任何资本收益或损失 都将是长期资本收益或损失，并且通常是美国 州的资本收益或亏损来源，用于美国外国税收抵免。非公司纳税人的长期资本收益 目前有资格享受降低的税率。

外币的处置

我们敦促美国 持有人就接收、转换或处置任何非美国资产的税收后果咨询其税务顾问 货币作为我们的普通股或美国存托凭证的股息收取。

净投资收入税

按照《守则》第 1411 条的定义， 美国持有人的部分或全部 “净投资收入” 可能需要缴纳 3.8% 的医疗保险附加税。净投资收益通常包括普通股或ADS的收入，除非这种 收入是在贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些 被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。您应咨询您的税务顾问，了解该医疗保险税可能对您 收购、所有权或处置普通股或ADS产生的影响（如果有）。

被动 外国投资公司规则

如果 在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应纳税年度被归类为PFIC，除非持有人作出 按市值计价的选择（如下所述），否则持有人将受到具有惩罚作用的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是 PFIC，(i) 我们向其进行的任何超额分配持有人（通常 ）是指在应纳税年度内向持有人支付的任何分配，该分配额大于 three 中支付的平均年分配额的125％之前的应纳税年度，或持有人持有普通股或美国存托凭证的期限（如果较短），以及（ii）通过出售或以其他方式处置（包括在某些情况下质押）中实现的任何收益，包括在某些情况下质押我们的普通股或美国存托凭证。根据PFIC规则：

如果 我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应纳税年度的PFIC，并且其任何非美国子公司 也是PFIC，则出于适用这些规则的目的 ，该持有人将被视为按比例持有较低级别的PFIC股份（按价值计算）。建议每位美国持有人就PFIC规则 对我们的任何子公司的适用咨询其税务顾问。

作为 替代上述规则，PFIC 中 “有价股票” 的美国持有人可以就此类普通股或美国存托凭证 在纳斯达克股票市场 “定期交易”（根据《守则》的特别定义） 进行按市值选择。无法保证普通股或ADS是否符合这方面的定期交易资格，或者是否会继续 的资格。如果做出按市值计价的选择，美国持有人通常会 (i) 将 作为PFIC的每个应纳税年度的普通股或ADS在应纳税年度末持有 的公允市场价值超过此类证券调整后税基的部分（如果有）作为普通亏损列为普通收入，并且（ii）将超出的 作为普通亏损扣除此类证券的调整后税基高于应纳税年度末持有的此类证券的公允市场价值，但仅限于先前作为收入计入的净额 按市值计价选举的结果。美国持有人调整后的普通股或ADS的 税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。 如果美国持有人作出有效的按市值计价选择，则在我们是PFIC的每一年中，出售或其他 处置普通股或美国存托凭证时确认的任何收益都将被视为普通收入，亏损将被视为普通亏损，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净金额的范围。我们的普通股 或 ADS 的美国持有人应就此类普通股 或 ADS 的市值计价选择向其税务顾问咨询。

如果 美国持有人对归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人无需在 此类公司未被归类为PFIC的任何时期内考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于 无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就普通股或ADS做出按市值计价选择 的美国持有人可以继续遵守有关该持有人在我们任何被归类为PFIC的非美国子公司的 间接权益的一般PFIC规则。

我们 无意为美国持有人提供进行合格选举基金选举所必需的信息，如果有， 将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，正如上文 “被动 外国投资公司考虑因素——TCB的PFIC分类” 中所述，目前预计在2022年应纳税年度或可预见的将来， 不会被归类为PFIC。

正如上文 在 “支付普通股或ADS的股息” 中讨论的那样，如果我们在支付股息的应纳税 年度或前一个应纳税年度被归类为PFIC，则我们在普通股或ADS上支付的股息 没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们作为PFIC的任何应纳税年度拥有普通股或ADS，则持有人必须向美国国税局提交年度信息申报表。我们敦促每位持有人向其税务顾问咨询 如果 我们成为或成为PFIC，购买、持有和处置普通股或ADS的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价选择的可能性以及无法进行合格选举 基金选择。

信息 报告和备份预扣款

某些 美国持有人必须向美国国税局报告与 “特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的利息有关的信息，这些信息涉及所有特定外国金融资产 的总价值超过5万美元（或美国国税局规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国托管账户中持有的 股票的例外情况）金融机构）。如果要求持有人 向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规定也会处以罚款。

此外，对于出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所得的股息和收益 ，美国持有人可能需要向美国国税局申报信息和备用预扣税。信息报告将适用于美国境内的付款代理人向持有人 支付股息，以及 出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所得的收益， 持有人除外，这些持有人除外。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号 ，则美国 各州的付款代理人必须按适用的法定税率（目前为 24%）扣留我们在美国境内的普通股或美国存托凭证处置普通股或美国存托凭证的收益 或否则不符合适用的备用预扣税要求。需要确立豁免 身份的美国持有人通常必须提供正确填写的美国国税局表格 W-9。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵消持有人在美国的联邦收入 纳税义务。美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的 退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款。建议每位美国持有人就如何将美国信息报告规则应用于其特定情况咨询其税务顾问。

材料 英国税收注意事项

以下 描述了主要与上述美国持有人拥有和处置我们的普通股 或ADS相关的英国重要税收注意事项。以下列出的英国税务评论基于截至本摘要发布之日适用于苏格兰的现行英国税法、 和英国税务及海关总署的惯例（可能对英国税务及海关总署没有约束力），两者都可能发生变化，可能具有 追溯效力。它们旨在作为一般指南，除非另有说明，否则仅适用于您出于英国税收目的 在英国不是居民 ，并且您持有我们的普通股或ADS的目的不是 通过英国的分支机构、机构或常设机构 在英国从事的贸易、职业或职业，并且您持有我们的普通股作为英国的投资 税收目的，不受特殊规则的约束。

这份 摘要并未涉及与投资我们的普通股或美国存托凭证有关的所有可能的税收后果。特别是 不涵盖持有我们的普通股或美国存托凭证所产生的英国遗产税后果。它假设存管机构或DTC没有根据1986年《金融法》第97A (1) 条 做出选择。它假设我们没有（也不会在任何时候）直接或间接地从英国土地获得合格资产价值的75％或更多 ，并且出于税收 的目的，我们是并且仍然是英国的唯一居民。它假设持有人不是我们的高管或我们的员工（或我们任何关联公司的员工），并且没有（也未被视为 已经）通过办公室或工作收购普通股或美国存托凭证。出于英国税收目的，它假设普通股或ADS 的持有人是标的普通股的受益所有者。本摘要仅供一般性参考， 无意为任何特定持有人提供法律或税务建议，也不应将其视为法律或税务建议。强烈敦促我们的普通股或 ADS的持有人就投资我们证券的英国税收后果咨询其税务顾问。

英国 对股息和分配征税

在支付 普通股的股息或分配时，我们 无需在源头预扣英国税收或因英国税收而产生的金额。

持有我们的普通股作为投资的个人 持有者如果出于英国税收目的不在英国居民，则无需为我们的普通股分红缴纳 英国所得税，除非他们持有普通股与他们在英国通过分支机构、机构或常设机构从事的任何交易、 职业或职业（无论是单独还是合伙经营）有关 in 英国...在这种情况下，根据其个人情况，此类持有人可能需要就我们的股息缴纳英国所得税 。

出于英国税收目的不在英国居住的公司 持有人不应就我们的普通股的任何股息 缴纳英国公司税，除非他们通过普通股归属的常设机构在英国进行交易。 在这种情况下，此类持有人可能需要就我们的股息缴纳英国公司税，具体取决于他们的个人情况，并且 的股息支付方面的英国公司税豁免不适用。

英国 资本收益税

出于英国税收目的不在英国居住的 个人持有人不应就处置普通股实现的资本收益 缴纳英国资本利得税，除非该持有人通过我们的普通股归属于英国的分支机构或机构在英国经营（无论是单独还是合伙）贸易、职业 或职业。在这种情况下， 此类持有人可能会根据其个人情况，对处置其普通股产生的 应纳税收益征收英国资本利得税。

在某些情况下，任何 此类出于英国税收目的暂时非英国居民的普通股个人持有人都将因不在英国居住期间实现的收益而需要缴纳 英国税。

出于英国税收目的， 普通股的公司持有人如果不居住在英国，则无需为处置我们的普通股实现的应纳税收益缴纳英国公司 税，除非该公司通过英国的常设 机构在英国进行交易，我们的普通股归属于该机构。在这种情况下，就英国公司税而言，这种 持有人处置普通股可能会产生应计收益或允许的损失。

Stamp 税和印花税储备税

下文 的讨论涉及我们的普通股或ADS的持有人，无论身在何处，但应该注意的是，特殊规则 可能适用于某些人，例如做市商、经纪商、交易商或中介机构。

作为 一般规则（与存托凭证系统和清算服务有关的除外（见下文）），发行ADS所依据的普通股无需缴纳英国印花税 或印花税储备税（SDRT）。

无条件转让普通股协议通常会向SDRT收取费用，费率为转让应付对价金额或 价值的0.5％。股票的购买者对SDRT负责。以凭证形式转让普通股 通常还需缴纳印花税，税率为 转让对价金额或价值的0.5％（四舍五入至接下来的5.00英镑）。印花税通常由购买者支付。向SDRT收取的费用将被取消 ，或者如果已经支付，则还款（通常包括利息），前提是转让票据在费用 产生后的六年内已正式盖章（通过支付印花税或申请适当的减免），或者如果该票据以其他方式免征印花税。

根据英国现行立法，普通股的发行或转让或向清算 服务机构或存托凭证系统转让普通股的无条件协议（包括向业务是或包括发行存托人 收据或提供清算服务的人的被提名人或代理人）的无条件协议的约束（而且，对于转让，其中 的转让是通过书面形式进行的）工具、印花税），税率较高，为转让对价金额或价值的1.5％ 或者在某些情况下是普通股的价值，除非清算部门根据1986年《英国金融法》第97A条作出并维持了选择，或者根据第97A条作出并维持了选择。据了解，英国税务及海关总署将DTC的设施视为用于这些目的的许可 服务，我们不知道DTC进行了任何第97A条的选择。

但是， 根据英国税务及海关总署目前公布的惯例，遵循欧盟关于欧洲理事会第69/335/EEC号指令和 2009/7/EC号指令的判例，对于此类普通股的转让，通常无需支付SDRT或印花税 ，而此类普通股转让是发行股本不可分割的一部分。值得注意的是， 于 2020 年 1 月 31 日，英国不再是欧盟成员国。因此，在2020年12月31日过渡期结束后，英国税务及海关总署 的立场将在多大程度上保持本段所述尚不确定。

实际上，向存托凭证系统或清算服务机构发行或转让普通股时应缴纳的任何 印花税或SDRT（尽管严格由清算服务或存托凭证系统运营商或其被提名人负责）， 的转让人或清算服务或存托凭证系统的参与者支付。在任何情况下，在 产生或报销 1.5% 的印花税或 SDRT 费用之前，都应征求具体的专业建议。

对于ADS的发行或转让或转让协议（包括通过 通过DTC设施进行ADS的无纸化转让），无需缴纳 UK SDRT 或印花税。

我们提供的 证券的描述

我们 提供多达3,164,557份ADS和预先融资的认股权证，用于购买多达3,164,557份ADS，以及购买最多3,164,557份ADS的C系列普通认股权证。对于我们出售的每份预先注资 的认股权证，我们提供的ADS数量将逐一减少。 每份ADS或预先融资的认股权证将与C系列普通认股权证一起出售，以 购买一份 ADS。ADS或预先注资的认股权证和随附的认股权证 将单独发行。我们还会在 行使C系列普通认股权证和特此发行的预融资认股权证时不时登记可发行的ADS。

美国存托公司 股票（'ADS'）

截至2021年12月31日财年的20-F 表年度报告中 “股本” 部分对我们ADS的 描述以引用方式纳入此处。

认股证

普通的

以下是我们提供的认股权证的某些条款和条件的简要摘要 。以下描述在各个方面均受认股权证形式中包含的条款 的约束，认股权证的形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。

期限 和行使价

特此提供的认股权证 的行使价为每股ADS美元。认股权证可立即行使，可以在首次行使日当天或之后以及发行之日五周年或之前的任何时候行使 。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们ADS的类似事件， 行权价格和行权时可发行的ADS数量有待适当调整。认股权证将仅以认证形式 发行。

可锻炼性

认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知 ，同时全额支付在行使该认股权证时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使中除外 ）。持有人（及其关联公司）不得行使该 持有人的认股权证的任何部分，前提是持有人在行使认股权证后将拥有我们未偿还的 ADS 的4.99％（或9.99％）以上，除非持有人通知我们，持有人可以在行使持有人认股权证后降低或增加 对已发行股票所有权的限制，但不得超过持有人认股权证数量的9.99％ 的ADS 在行使生效后立即未偿还，因为此类所有权百分比由以下公式确定根据认股权证的 条款，前提是此类限制的任何增加要等到通知我们后 61 天才会生效。

无现金运动

如果 在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的ADS 的注册声明当时不生效或无法用于发行此类ADS， 则持有人可以选择在行使认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金，以支付行使权证 的总价格，而是选择在此类行使时获得（任一）（全部或部分）根据认股权证中规定的公式确定的 ADS 的净数量 。

可转移性

认股权证连同相应的转账工具 向我们交出后，持有人可以选择转让 认股权证。

分数 ADS

行使认股权证时不会发行 部分ADS。相反，根据我们的选择，要么将发行的 ADS 数量四舍五入到最接近的整数 ，要么我们将对最后一部分进行现金调整，其金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

没有任何认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请任何认股权证上市 。如果没有活跃的交易市场， 的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除认股权证中另有规定或凭借持有人对ADS的所有权另有规定外， 在这类认股权证 持有人行使认股权证之前， 认股权证持有人不享有我们的ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

在 中，如果发生认股权证所述的基本交易，通常包括对我们的ADS进行任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的未偿还ADS， 或任何个人或团体成为50％投票权的受益所有者权力由我们的未偿还ADS代表， 认股权证持有人将有权获得权力认股权证的行使是指持有人在此类基本交易之前行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他 财产的种类和金额。此外， 如果基本面交易获得董事会批准，C系列普通认股权证的持有人有权 要求我们或继任实体将C系列普通认股权证兑换成现金，金额相当于基本交易完成之日C系列普通认股权证 未行使部分的Black-Scholes价值。如果 的基本面交易未获得我们董事会的批准，则C系列普通认股权证的持有人有权 要求我们或继任实体赎回C系列普通认股权证，以基本面交易 中支付的对价等于基本面交易 完成之日C系列普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值。

豁免和修正案

未经认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除认股权证的任何期限。

预先融资认股权证

普通的

一词 “预先融资” 是指本次发行中预先融资认股权证的购买价格几乎包括预先融资认股权证下将支付的全部行使价 ，名义剩余行使价为0.001美元除外。 预先融资认股权证的目的是在本次发行完成后，使可能受到限制的投资者在不触发所有权限制的情况下以实益方式拥有我们超过 4.99％（或由该买方选择的9.99％）的未偿还ADS的机会 ，从而获得此类所有权，从而有机会在不触发所有权限制的情况下向公司投资资金超过 4.99% 或 9.99%（视情况而定），并有权行使 购买日后以名义价格作为预先融资认股权证的ADS。

以下 简要概述了我们提供的预先融资认股权证的某些条款和条件。以下描述 在各个方面均受预先注资认股权证形式所含条款的约束，该认股权证的形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 提交。

行使价格

预先融资的 认股权证的行使价为每份ADS0.001美元。如果某些 股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们ADS的类似事件，以及 向我们的股东分配资产，包括现金、股票或其他财产， ，则行使价可能会进行适当调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证在最初发行后的任何时候均可行使，直到全部行使为止。预先注资的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，然后用行使价全额支付 ，相当于行使时购买的ADS数量的即时可用资金。除了 用即时可用资金支付外，持有人可以选择通过无现金行使预先注资的认股权证，其中 持有人将在行使该认股权证时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的ADS净数量。 不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分ADS。

运动限制

持有人不得行使 预先融资的认股权证，前提是持有人及其关联公司在行使后以实益方式拥有 当时未偿还的ADS的4.99％以上（包括为此目的可发行的ADS）。 但是，任何持有人可以在通知我们后增加或减少此类实益所有权限制，前提是此类限制 不能超过 9.99%，并且实益所有权限制的任何增加都要等到此类通知 发出后 61 天才能生效。本次发行中预先融资认股权证的购买者也可以在预融资认股权证发行之前选择将 的初始行使限额设定为我们未偿还ADS的9.99％。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

没有预先融资的认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先融资的认股权证上市。如果没有活跃的交易 市场，预先融资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易

在 中，如果发生基本面交易，如预先融资认股权证所述，通常包括对我们的ADS进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们的 合并或合并他人，收购我们50％以上的未偿还ADS，或者任何个人或团体 成为50％的受益所有者完成这样一个基本的 ADS 所代表的投票权 交易，预先融资认股权证的持有人将有权在行使预先融资认股权证时获得持有人在此类基本交易之前立即 行使预先融资认股权证时本应获得的种类和 金额的证券、现金或其他财产，而不考虑预先融资认股权证中包含的任何行使限制。

作为股东的权利

除预先融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们ADS股份的所有权外， 预先融资认股权证的持有人在行使 预先融资的认股权证之前，不享有我们的ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定持有人有权参与我们的ADS的分配或分红 。

配售代理认股权证

以下对特此发行的配售代理认股权证某些条款和条款的摘要不完整， 受配售代理认股权证条款的约束和全部限制，配售代理认股权证的形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录 提交。潜在投资者应仔细阅读配售代理认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述配售代理认股权证的条款和条件。

期限和 行使价

此处提供的每份 配售代理权证的初始行使价将等于每份ADS美元（每份ADS和C系列普通认股权证的公开 发行价合并后的125％）。配售代理认股权证可立即行使，并将在本次发行开始销售五年后 到期。如果发生影响我们的 ADS 和 行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，行使时可发行的ADS的行使价和数量须经适当调整 。

可锻炼性

配售代理认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们交付一份正式执行的 行使通知，同时全额支付该行使时购买的ADS股票数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使配售代理认股权证 的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有超过4.99％的未偿还ADS，除非持有人向我们发出通知 ，持有人在行使 持有人的配售代理认股权证后可以增加或减少未偿还的ADS数量的4.99％ 在行使生效后，此类所有权百分比是根据以下规定确定的配售代理认股权证 的条款以及美国证券交易委员会的规章制度，前提是实益所有权限制的任何增加 要等到通知我们61天后才会生效。

无现金运动

如果 在持有人行使配售代理认股权证时，根据《证券法》登记发行ADS 标的配售代理认股权证的注册声明当时不生效或无法发行此类股票，那么 代替 向我们支付原本打算在行使该认股权证时向我们支付的现金款项，以支付总行使价，而是 持有人可以选择在此类行使时获得（全部或部分）根据 根据公式集确定的 ADS 净数在配售代理认股权证中排名第四。

分数 ADS

行使配售代理认股权证后，不会发行 部分ADS。相反，发行ADS的数量 将四舍五入到下一整股，或者我们将向持有人 支付等于该部分乘以行使价的现金调整额。

可转移性

在 不违反适用法律的前提下，配售代理认股权证 连同相应的转让工具交还给我们后，配售代理认股权证可以由持有人选择转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有配售代理认股权证的交易市场， 而且我们预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所 或其他交易市场上市配售代理认股权证。没有交易市场，配售代理认股权证的流动性将极其有限。行使配售代理认股权证后可发行的ADS 目前在纳斯达克资本市场上市。

作为 股东的权利

除配售代理认股权证中另有规定或凭借该持有人对ADS的所有权另有规定外， 配售代理认股权证的持有人在 行使配售代理认股权证之前不享有我们的ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

在 中，如果发生基本交易，如配售代理认股权证所述，通常包括对我们的ADS进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的未偿还ADS，或者任何人 或团体成为50％的受益所有者我们的未发行 ADS、配售 代理认股权证持有人所代表的投票权将有权在行使配售代理认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使配售代理认股权证时本应获得的种类和数量的证券、现金或其他 财产。 此外，如果基本面交易获得我们董事会的批准，配售代理人 认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将配售代理认股权证兑换成现金，金额等于基本交易完成之日配售代理认股权证未行使部分的Black-Scholes 价值。如果 的基本面交易未获得我们董事会的批准，配售代理认股权证的持有人有权要求我们或继任实体赎回配售代理认股权证，以兑现基本交易 中支付的对价，相当于配售代理认股权证中未行使部分在 基本交易完成之日布莱克·斯科尔斯的价值。

分配计划

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人 作为我们的独家配售代理人，在合理的 尽最大努力的基础上征求购买根据本招股说明书发行的证券的要约。订约协议并未导致配售代理人承诺购买我们的任何证券， 配售代理人无权根据订约协议约束我们。配售代理人没有购买 或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何具体 数字或美元金额的证券，除非尽其 “合理的努力” 安排我们出售此类证券。因此，我们可能无法出售所发行的所有证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的 谈判的约束。这是尽力而为的报价，没有最低出价 金额要求作为本次发行结束的条件。配售代理人不保证能够在任何潜在发行中筹集新的 资金。配售代理人可能会聘请次级代理人或选定的交易商来协助发行。

购买特此提供的 证券的投资者可以选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有购买者提供权利和 补救措施外，签署 证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。在本次发行中，能够就 违约提出索赔对大型买家至关重要，以此作为执行证券购买协议下他们独有的以下 契约的一种手段：(i) 一份承诺，在发行结束后的一 (1) 年内 不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；以及 (ii) 一份不与 签订任何股权的契约自发行结束之日起四十五（45）天的融资，但某些例外情况除外。

证券购买协议中陈述、担保和契约的 性质应包括：

我们 预计将在三月左右交付根据本招股说明书发行的证券 [*]，2023，前提是 满足某些惯例成交条件。

费用 和费用

下表显示了我们将为出售本次发行中的证券支付的每份ADS和每份预付权证以及随附的认股权证以及配售代理 费用总额。

我们已同意向配售 代理支付相当于本次发行筹集总收益7.5％的现金费和相当于本次发行筹集总收益 1.0％的管理费。此外，我们已同意向配售代理人支付24,050美元的非应计费用， 的律师费和开支以及不超过100,000美元的其他自付费用，并向配售代理人支付15,950美元 的清算费用。我们估计，我们将支付的本次发行的总发行费用，不包括配售代理费和 费用，将约为40万美元。

配售 代理认股权证

此外，我们还同意 向配售代理人或其指定人发行认股权证，购买最多237,342份ADS（占本次发行中发行ADS总数 的7.5％，可在行使本次发行中发行的预先融资认股权证时发行），每份ADS的行使价 为美元（占每份ADS和C系列普通认股权证的公开发行价格的125％），并行使 自本产品开始销售之日起五年。配售代理认股权证和标的ADS在 注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。配售代理人认股权证的形式已列为本注册声明的附录 ，本招股说明书是该注册声明的一部分。根据FINRA规则5110 (e)，配售 代理认股权证和行使配售代理认股权证时发行的任何美国存托凭证不得出售、转让、转让、质押或 抵押，也不得成为任何可能导致任何人对证券进行有效的经济处置 的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的开始销售此 产品，但任何证券的转让除外：(i) 通过法律的实施或重组发行人；(ii) 任何参与发行的FINRA 成员公司及其高管、合伙人、注册人员或关联公司，前提是 所转让的所有证券在剩余时间内仍受上述封锁限制的约束；(iii) 如果代表或相关人员持有的我们的证券总额 不超过所发行证券的1％；（iv）那是有益的 br} 由投资基金的所有股权所有者按比例拥有，前提是没有参与成员管理或者以其他方式指示 投资且参与成员拥有的总股权不超过基金股权的10％；（v）行使 或转换任何证券，前提是所有证券在 期的剩余时间内仍受上述封锁限制的约束；（vi）如果我们符合 S-3、F-3 或 F-10 表格的注册要求；或（vii）退还给我们在一项免于在美国证券交易委员会注册 的交易中。

尾巴

我们 还同意，如果任何投资者，即配售代理人在聘用期限到期或终止 后的一 (1) 年内向我们提供任何公开 或私募发行或其他融资或融资或筹资交易的资金，则我们 向配售代理人支付相当于本次发行的现金和认股权证补偿的尾费。

封锁 协议

根据本招股说明书，我们和我们的每位高管和 董事已与配售代理人达成协议，封锁期为自发行截止 之日起四十五 (45) 天。这意味着，在适用的封锁期内，我们和此类人员不得提供 待售、卖出、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、质押、抵押或以其他方式处置 的任何可转换为 ADS 或可行使或交换为 ADS 的任何证券，但 例外情况除外。配售代理人可以自行决定放弃这些封锁协议的条款，恕不另行通知。 此外，我们已同意不发行任何根据ADS的交易价格或未来的 特定或偶然事件进行价格重置的证券，也不会在本次发行截止之日起一 (1) 年内 签订任何协议，以未来确定的价格发行证券，但有例外情况。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及其在充当委托人期间出售的证券的转售中实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限于《交易法》的第10b-5条和M条例。这些 规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售我们证券的时间。根据 这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动， (ii) 在完成分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括证券法 产生的某些负债，或者为配售代理人可能需要为这些负债支付的款项缴款。

发行价和权证行使价的确定

除其他外，我们发行的证券的 实际发行价格是我们与发行投资者根据发行前ADS的 交易情况协商而成的。在确定我们发行的 证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划 及其实施程度、对管理层的评估、发行时证券市场 的总体状况以及被认为相关的其他因素。

Electronic 证券的发行、出售和分配

电子格式的 招股说明书可以在参与本次发行的配售代理人（如果有）维护的网站上公布，配售代理人可以以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人 的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他 关系

不时地，配售代理人或其关联公司过去或将来可能在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资 和商业银行以及其他服务，他们已经收到并将继续 收取惯例费用和佣金。但是，除非在本招股说明书中披露，否则我们目前没有与配售 代理人就任何进一步服务达成任何安排。

清单

我们的 ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为 “TCBP”。

保管人

我们 ADS 的 存管机构是纽约梅隆银行。

本次发行的费用

下列 逐项列出了我们与 报价和销售ADS相关的预计产生的总费用，不包括承保折扣。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值， 以美元计：

法律 问题

我们 由纽约、纽约的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP代表我们 处理 美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们由位于苏格兰格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP代理，就苏格兰法律和英国其他适用法律的某些法律事项以及Murgitroyd & Company Limited的某些专利法 事宜向我们提出 。苏格兰格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP将本次发行中发行的普通股的有效性以及与 苏格兰法律有关的法律问题移交给我们。 中与本次要约有关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman & Schole LLP移交给配售代理人。

专家们

TC BioPharm（Holdings）plc截至2021年12月31日止年度的年度 报告（20-F 表）中以引用方式纳入的TC BioPharm（Holdings）plc的 合并财务报表已由独立 注册会计师事务所安永会计师事务所的审计，如其报告所述，该报告包含解释性段落，描述了使人们对公司有能力产生重大怀疑的条件 继续作为持续经营企业（如其中所含合并财务 报表附注 1 所述），以及以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以提及 的形式纳入此处，以会计和审计专家等公司的授权为依据。

安永会计师事务所的 注册营业地址为英国爱丁堡莫里森街144号，EH3 8EX。

2022年11月11日，公司任命Marcum LLP（“Marcum”）为公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 。马库姆接替了安永会计师事务所，后者于2022年10月20日提出辞职 。公司独立注册会计师事务所的变更已获得审计委员会和公司董事会 的批准。

Marcum LLP 的 注册营业地址为美利坚合众国纽约市第三大道 730 号 11 楼 10017。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次发行有关的注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容 的陈述是有关汇总文件的所有重要信息的摘要，但并不完整 对这些文件所有条款的描述。如果我们提交了其中任何文件作为注册声明的附录，您可以 阅读文档本身，以了解其条款的完整描述。

您 可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们在华盛顿特区东北F街100号1580室向美国证券交易委员会提交的任何文件，不收取 费用。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考处，该处位于华盛顿特区 DC 20549 号东北部 F 街 100 号 1580 室，按规定费率获取 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个 Internet 网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会 提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点 免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容 有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册 证券的美国注册人一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度 和最新报告和财务报表。但是，我们必须在每个财政年度结束后的120天内或美国证券交易委员会要求的适用的 时间内向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册公众 会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并将向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

我们 维护一个公司网站，网址为 https://tcbiopharm.com/。我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法以及 法规要求在此类网站上发布的任何材料，包括发布需要向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 互动财务数据以及我们的股东大会的任何通知 。

信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会的 规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息被 视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件（包括任何证物， ，除非另有说明）：

就本招股说明书 而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何 声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。任何以 修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书的一部分。

你 可以通过我们获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站 从美国证券交易委员会获得，网址为 http://www.sec.gov。根据本招股说明书 副本的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件 已经或可能以提及方式纳入本招股说明书。您应将这些文件的请求直接发送至：

TC BioPharm（控股）plc

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

苏格兰， 英国

+44 (0) 141 433 7557

我们 维护一个互联网网站，网址为 http://www.tcbiopharm.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为 已纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

上涨至3,164,557股美国存托股

代表 多达 3,164,557 股普通股

而且 最多可购买 3,164,557 份预先融资的认股权证

3,164,557 股美国存托股票

以及 多达 3,164,557 份 C 系列认股权证，用于购买多达 3,164,557 股美国存托股票

以及 配售代理人认股权证，可购买多达237,342股美国存托股票

（以及 构成C系列认股权证的3,164,557股美国存托股票、预融资 认股权证所依据的3,164,557股美国存托股份和配售代理认股权证所依据的237,342股美国存托股票）

TC BIOPHARM（控股）PLC

初步的 招股说明书

H.C. Wainwright & Co.

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6.对董事和高级职员的赔偿

苏格兰 法律不限制公司章程可以向高管和董事提供赔偿的范围， 除非苏格兰和英国法院可能认为该章程违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。

我们的 备忘录和公司章程规定，在法律允许的最大范围内，每位现任和前任董事兼高管 （不包括审计师）都有权从我们的资产中获得赔偿，以应对此类受赔偿人可能以该身份承担的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、 损害赔偿或开支，包括法律费用，除非此类责任是由实际的 产生的欺诈或故意违约。

根据苏格兰法律成立的 公司也可以为董事和某些其他高级管理人员购买保险，以防因与公司有关的任何疏忽、违约、失职或违反信任而产生的 责任。我们希望维持董事 和高管责任保险，涵盖我们的董事和高级职员在一般民事责任方面的责任，包括经修订的1933年《证券法》（或 “证券法”）规定的责任 ，他或她以其身份 可能承担的责任。我们已经与每位董事和高级管理层成员签订了赔偿契约，每份契约都向 公职人员提供适用法律允许的赔偿，前提是这些责任不在董事 和高管保险的承保范围内。

就 根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》所产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中 所表达的公共政策，因此不可执行。

项目 7.近期未注册证券的销售

下文 是有关自2018年1月1日以来TC BioPharm（Holdings）plc和TC BioPharm Limited（在完成 公司重组之前）发行的股本的信息。下文描述的一些交易涉及董事、高级管理人员和5％的股东 ，在 “关联方交易” 一节中有更全面的描述。

从2021年4月到2022年1月28日，公司发行了面值为1,770万美元的可转换贷款票据。这张贷款票据是以 50% 的折扣发行的 。上市后，未偿还的可转换贷款票据（包括迄今为止应计利息 ）的50％以及票据持有人选择的任何其他余额，将按由一份ADS和1.25份认股权证组成的单位 的转换价格转换为ADS和认股权证，即 (a) 按全面摊薄基础计算的每股价格（基于 已发行股份和既得股份数量）的较低者首次公开募股前夕的期权），假设实体 估值为1.2亿美元，以及 (b) 上市价格。贷款票据的剩余余额可在上市之日后的90天和180天内由贷款票据持有人选择分两批等额偿还或兑换（价值相同 ）。如果 出现违约行为（包括尽管公司及其银行家在 2022 年 2 月 15 日之前做出了努力，但仍未上市），未偿还的 票据将按其面值偿还。

就在首次公开募股完成前 ，TC BioPharm（Holdings）plc重组了其股本，将所有已发行的 A系列普通股一对一地重新指定为TC BioPharm（Holdings）plc的普通股。在 完成发行之前，根据我们的《公司章程》 的条款，又向在首次公开募股之前拥有A股普通股的某些股东发行了24,693股普通股，这些股东有权以面值认购一定数量的额外股票，该数额参照首次公开募股的盘前估值计算。

2022年2月10日，TC BioPharm（Holdings）plc在纳斯达克完成了首次公开募股，发行了82,353股美国存托股票（“ADS”） ，代表82,353股普通股，面值为41,176英镑，购买189,412股ADS的认股权证，合并发行价为212.50美元，支出前收益为1750万美元。

在 ，总额为13,447,012美元的首次公开募股贷款票据发行之日，转换为63,280份ADS和125,560份认股权证，合并发行价为 212.50美元。

2022年6月8日，公司完成了二次公开募股，发行了23万份ADS，相当于23万股普通股 ，扣除支出前的总收益为460万美元。

2022年8月9日，TC BioPharm（Holdings）plc发行了3,676股美国存托股票（“ADS”），代表3,676股普通股 ，并发行了通过转换总额为80万美元的贷款票据购买7,352份ADS的认股权证。

2022年11月15日，TC BioPharm（Holdings）plc发行了21股普通股，对价为每股7.565美元（6.362英镑）。

2022年11月24日，TC BioPharm（Holdings）plc发行了3股普通股，对价为每股6.51美元。

2022 年 11 月 27 日，公司与某些经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司出售了 共计15.5万股美国存托股票（“ADS”）、购买 至1,315,000份ADS的预融资认股权证（“预先融资认股权证”）、购买最多1470,000份ADS的A系列购买认股权证（“ A系列普通认股权证”），以及购买最多147万澳元的B系列购买认股权证 SS（“B系列普通认股权证” ，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”），总收益为7,350美元，000，不包括 行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每份ADS和相关的普通认股权证 的购买价格为5.00美元，每份预付认股权证和相关的普通认股权证的购买价格为4.999美元。本次发行于2022年11月30日结束。A系列普通认股权证将立即可行使，将自发行之日起五年半（5.5）年后到期，每份ADS的行使价为5.00美元，视其中规定的调整而定。B系列普通认股权证将立即可行使 ，将自发行之日起三十 (30) 个月到期，每份ADS的行使价为5.00美元，但须根据其中规定进行调整 。 此类发行的配售代理人收到了购买最多 110,250份ADS（“配售代理认股权证”）的认股权证，其条款与A系列普通认股权证基本相同，唯一的不同是 配售代理认股权证的行使价等于发行价的125％，或每份ADS的行使价为6.25美元。

上述 证券和贷款票据的发行、销售和发行免于登记 (i)《证券法》第 4 (a) (2) (2) ，因为这些交易不涉及任何公开发行，(ii) 根据证券 法颁布的第 701 条，即这些交易属于补偿性福利计划和与薪酬有关的合同，或 (iii) 根据第 S 法颁布的第 701 条《证券法》规定，要约、销售和发行不是向美国的人提供的，也没有指示 在美国进行了销售工作。

项目 8.附录和财务报表附表

项目 9.承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由相信其符合向美国证券交易委员会提交经修订的F-1表格注册声明的所有 要求，并且 已正式促使经正式授权的下列签署人于2023年3月27日在英国 王国苏格兰格拉斯哥代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

注册人美国授权代表的签名

根据1933年《证券法》 ，以下签署人，注册人在美国的正式授权代表已于2023年3月27日签署了 本注册声明或其修正案。