HASHICORP公司

董事境外补偿政策

HashiCorp，Inc.(“公司”)认为，向公司董事会成员(“董事会”和董事会成员“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员董事(“外部董事”)的有效工具。本《董事外部薪酬政策》(以下简称《政策》)旨在将公司有关现金薪酬和向外部董事授予股权奖励的政策正规化。除非本政策另有规定，本政策中使用的资本化术语将具有本公司2021年股权激励计划(经不时修订)中赋予该术语的含义，或如果该计划在授予股权奖励时已不再使用，则具有授予股权奖励时在当时授予股权奖励的股权计划(“计划”)中赋予该术语或类似术语的含义。董事以外的各方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的公司根据本政策获得的现金、股权奖励和其他补偿而产生的。

1.生效日期。本政策自2021年12月8日起生效，即公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明根据修订后的1934年美国证券交易法第12(B)节宣布对公司任何类别的证券生效(该日期为“生效日期”)，并于2022年5月17日进一步澄清。

2.现金补偿。

2.1.董事会成员的年度现金聘用金。从生效日期开始，董事以外的每个人每年将获得3万美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。

2.2.额外的年度现金预付金。自生效日期起，董事以外担任董事首席独立董事或董事会主席或委员会成员的人士将有资格赚取额外的年费，具体如下：

为清楚起见，董事以外的每名担任委员会主席的人士将只获得担任委员会主席的额外年费，而不会获得担任委员会主席期间作为委员会成员的额外年费，前提是董事以外的谁

担任独立首席执行官的董事将获得以该角色提供的服务的年费以及作为董事外部机构的年费。

2.3.支付时间和比例。本政策下的每一年度现金预留金将按季度按比例支付给在公司上一财季(“财季”)内的任何时间担任相关职务的董事以外的每一位人员，并且不迟于紧接上一财季结束后的第一个月的最后一天支付。为了清楚起见，外部董事如果只在相关财政季度的一部分时间内担任外部董事、适用委员会成员(或主席)或首席独立董事的成员，将根据该财政季度内董事外部以相关身份服务的天数按比例获得适用年度预付金的季度分期付款。为清楚起见，自生效之日起至包含生效日期(“初始期间”)的会计季度末(视情况而定)担任外部董事、适用委员会成员(或主席)或领导独立董事的外部董事将获得按比例支付的适用年度预留金的季度分期付款，这笔款项是根据该外部董事以相关身份服务的初始天数计算的。

2.4现金留用奖。董事以外的人士可选择将其与未来财政年度所提供服务有关的所有预聘金(定义见下文)转换为根据本计划授予的限制性股票单位奖励(“预聘者奖”及此类选举，即“预聘者奖选举”)。

2.4.1.定额奖励的授予。如果外部董事选择将其定额转换为定额奖励，定额奖励将在与该定额奖励选举相关的财政年度的第一天自动授予。接受定额奖励的股份数量将通过(X)定额(定义如下)除以(Y)价值(如果有任何零碎股份结果，则将受定额奖励的股份数量向下舍入到最接近的整股)来确定。就本政策而言，“聘用金”是指上述第2.1和2.2节下适用于境外董事的现金费用的年度总额，截至适用会计年度的第一天，境外董事将获得代替此类现金费用的聘用金奖励。

2.4.2.聘用金的其他条款。四分之一(1/4)受定额奖励的股份将计划在紧接定额奖励授予日期后的6月20日、9月20日、12月20日和3月20日分别归属，在每种情况下，外部董事在适用的归属日期之前仍是董事外部的。为清楚起见，第3.4.3和3.4.4节将适用于根据本政策授予的每个定额奖励。

2.4.3.留用者奖选举。每份聘用金选举必须以董事会(或其薪酬委员会或其他委员会，视情况而定)指定的形式及方式送交本公司的股票行政部(或其他公司指定人士，如适用)。未能及时进行聘任奖励选举的董事外部人员，将不会获得下一财年的聘任奖励，而是将获得根据上文第2.1节和第2.2节应支付给董事外部人员的适用现金费用。聘用奖选举一旦生效，将在随后的所有财政年度继续有效，除非适用于董事的境外机构按以下规定取消该选举。

(A)初次选举。每个在生效日期(该个人首次成为董事以外人员的日期，即“初始开始日期”，以及初始董事日期所在的日历年度，称为“初始CY”)之后首次成为董事外部人员的个人，可就支付给该董事外部人员的定额进行定额奖励选择

在紧接首次选举(“首次选举”)之后的财政年度内。初步选举必须于个人首次成为董事以外人士之日(“初步选举截止日期”)太平洋时间下午5时前送交公司证券行政部(或其他公司指定人士，视情况而定)，而初步选举自首次选举截止日期起不可撤销。

(B)周年选举。在任何日历年(除任何董事以外的初始年度外)，董事以外的每一位董事外部人士均可在该日历年后开始的财政年度(“年度选举”)就支付给董事以外的有关人员的聘任进行一次聘任奖选举(“年度选举”)。年度选举必须不迟于太平洋时间每个历年12月31日下午5时或适用年度选举表格(“年度选举截止日期”)规定的较早截止日期(“年度选举截止日期”)送交本公司证券行政部(或其他公司指定人士，视情况而定)，而该年度选举自年度选举截止日期起不可撤回。

外部董事可以取消与未来财政年度相关的任何定额奖励选举，条件是撤销发生在太平洋时间下午5点之前，即与取消定额奖励选举相关的财政年度的前一个日历年度的12月31日下午5点之前，或适用的年度选举表格要求的较早取消截止日期之前。

3.股权补偿。外部董事将有资格获得该计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不包括的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第3.2至3.4节向外部董事授予的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

3.1.没有酌情决定权。任何人士将无权酌情选择根据本政策将授予哪些外部董事奖励(第2.4节规定的选举除外)或决定奖励所涵盖的股份数量(以下第3.4.2节和第10节规定的除外)。

3.2.初选奖项。每位在生效日期后首次成为董事外部人士的个人，将自动获得一份涵盖股票的限制性股票单位奖励(“初始奖励”)。初始奖励的授予日期将是初始开始日期或之后的第一个交易日，无论个人是通过公司股东选举或董事会任命来填补空缺而首次成为董事外部人士。初始奖励的价值(定义见下文)为390,000美元(初始奖励的股份数量(如果有零碎股份结果)将四舍五入至最接近的整数部分)。如果个人是内部董事的成员，由于终止其员工身份而成为外部董事成员，则外部董事不会获得初始奖励。每个初始奖励将计划在初始奖励授予日期的一(1)、两(2)和三(3)周年纪念日分别授予三分之一(1/3)受初始奖励限制的股份，在每种情况下，外部董事在适用的奖励日期之前仍是服务提供商。

3.3年度大奖。于生效日期后紧接本公司股东周年大会(“股东周年大会”)后的第一个交易日，董事以外的每名股东如于截至股东周年大会日期为止自动担任董事的外部人士至少六(6)个月，将自动获授面值195,000美元的限售股份单位(“年度奖励”)(须予奖励的股份数目(如有零碎股份业绩，则四舍五入至最接近的整体股份数目)。年度奖励将按计划授予符合以下条件的所有股份

年度奖在(A)年度奖授予日一(1)周年或(B)年度奖授予日后下一次年度会议日期(以较早者为准)颁发，但在适用的归属日期之前，外部董事仍是服务提供商。

3.4初始奖励和年度奖励的附加条款。每项初奖及年度奖的条款及条件如下：

3.4.1.根据本政策授予的每项初始奖励和年度奖励将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会先前批准的适用奖励协议(如适用)授予，以供在本计划下使用。

3.4.2.就本政策而言，“价值”指授予生效日期前三十(30)个交易日结束(并包括)前一个交易日的平均收盘价。

3.4.3董事会或其委员会(如适用)可酌情更改或以其他方式修订未来根据本政策可根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于受其约束的股份数目及奖励类别。

3.4.4.本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

4.控制权的变化。如果控制权发生变更，外部董事的每位员工将全数授予其在控制权变更之前在外部董事任职期间获得的尚未偿还的公司股权奖励，包括任何初始奖励、年度奖励和聘任者奖励，前提是外部董事在控制权变更之日仍是外部董事。

5.年度补偿限额。在任何财年，董事以外的个人不得获得股权奖励，其价值将基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计原则确定，并可获得总计超过750,000美元的任何其他补偿(包括但不限于任何现金预扣或费用)，前提是在该个人首次为董事外部服务的财政年度，此类金额增加到1,000,000美元。在注册日之前授予个人(A)作为雇员的服务，或作为顾问(非董事外部人员)的服务，或(B)在注册日之前的服务的任何奖励或提供的其他补偿，将不包括在本节第5节中。

6.旅费。董事合理的、惯例的和有据可查的出席董事会及其委员会会议的差旅费用(视情况而定)将由公司报销。

7.调整。如果公司的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为了防止根据本政策提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将根据本政策授予的奖励调整可发行股票的数量和类别。

8.第409A条。在任何情况下，本保险单项下的现金补偿或费用报销付款将不会在(A)较晚者至第三(3)日(15)日之后支付。

(A)在本公司赚取补偿或产生开支的课税年度结束后的一个月内(如适用)，或(B)在赚取补偿或产生开支的日历年度结束后的第三(3)个月的第十五(15)日内，以符合第409a节所述的“短期递延”例外情况。本政策的意图是，本政策和本政策项下的所有付款不受第409a节的要求的限制或以其他方式符合第409a节的要求，因此，本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a节征收的附加税的约束，本政策中的任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务来报销、赔偿或使董事外部人员(或任何其他人)不因第409A款而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。

9.股东批准。本政策的初步采用将在生效日期之前获得公司股东的批准。除非适用法律另有要求，否则在获得批准后，本政策将不会得到公司股东的批准，为清楚起见，本政策不会因第10条所述与本政策有关的任何行动而获得批准或与之相关。

10.修订。董事会或董事会任何委员会(以下简称“委员会”)可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策，而该委员会已获指定为处理董事以外薪酬事宜的适当当局(或就其任何适用元素而言，或就该等元素而言)。此外，除根据本政策提供的薪酬外，董事会可向外部董事提供现金、股权或其他薪酬。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与公司另有约定。终止本政策不会影响董事会或委员会在终止日期前行使根据本政策授予的奖励的权力的能力，包括但不限于本计划规定的适用权力。

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