(1)

Sportradar管理有限公司，一家根据泽西州法律注册成立的私人有限责任公司，在泽西州公司注册处注册，注册号为132409，注册办事处位于泽西州圣赫利埃西顿广场11-15号阿兹特克集团大厦(“公司”和“债务人代理”)；以及

(2)

摩根大通SE作为代理人并代表贷款人和其他融资方(“代理人”)。

(A)

本协议是对本公司与代理商(其中包括)于2020年11月17日订立的设施协议(“设施协议”)的补充及修订。

(B)

根据第41.1条(C)及(D)段(所需的同意)及第14.5(更换筛分率)，代理商有权代表融资方签订本协议。

(C)

根据第41.1条(F)段(所需的同意)，本公司获授权为其本身及代表各其他债务人订立本协议。

(D)

代理人根据所有贷款人的指示签订本协议，根据第14.5条(更换筛分率)《设施协定》。

1.

定义和解释

1.1

定义

1.2

施工

(a)

经修订的设施协议中定义的词语在本协议中具有相同的含义；

(b)

除非另有说明，否则提及的条款是指经修订的设施协议的条款；以及

(c)

除本协议另有规定外，第1.2条(施工)适用于本协定，但其中对“本协定”的提及将被解释为对本协定的提及。

1.3

第三方权利

1.4

财务单据

2.

对设施协议的修订

2.1

修订后的设施协议

2.2

使用英镑不适用与循环贷款有关的承诺书

2.3

持续债务

(a)

《设施协议》和其他财务文件的规定应继续完全有效；

(b)

本协议中的任何内容不得构成或解释为放弃或妥协财务文件的任何其他条款或条件或融资各方与其相关的任何权利，为免生疑问，这些条款或条件应继续完全有效；以及

(c)

为免生疑问，尽管融资协议已根据本协议作出修订及重述，但自生效日期起，本公司、代理人及额外循环融资贷款人(定义见本协议)于本协议日期或前后发出的额外融资通知(以及在每一情况下与该通知有关的财务文件)将继续全面有效，犹如根据经修订融资协议的条款及按照经修订融资协议的条款而设立一样。

2.4

保修确认

2.5

安全确认

(a)

根据修订的融资协议(包括经修订和/或补充的融资通知)和财务文件产生的每一债务人的责任和义务(包括其任何增加)应构成(但不限于)本公司或每一债务人(视情况而定)为一方(包括通过公司注册)的每份交易担保文件中所定义的“负债”和“担保义务”(视情况而定)的一部分；

(b)

其和每一债务人在交易担保文件下设立的任何担保延伸至财务文件(包括经修订和/或经任何附加贷款通知补充的经修订的融资协议)项下债务人的责任和义务(及其任何增加)；以及

(c)

在每个交易保证金文件下设立的保证金根据相关交易保证金文件的条款继续完全有效。

3.

其他

3.1

同行

3.2

管理法律和执法

(1)

Sportradar管理有限公司是一家根据泽西州法律注册成立的私人有限责任公司，在泽西州公司注册处注册，注册号为132409，注册办事处位于泽西州圣赫利埃JE4 0QH西顿广场11-15号阿兹特克集团大厦(The公司);

(2)

Sportradar Capital S.？R.L.是一家私人有限责任公司(T.N：行情)社会责任限额)根据卢森堡法律注册成立，在商业登记处注册，编号为RCS B247717，注册办事处为卢森堡大公国海恩哈夫1AB，L-1736 Senningerberg，作为原始借款人(原借款人);

(3)

第I部分所列实体(原义务人)(附表1最初的当事人)作为原始担保人(原担保人);

(4)

摩根大通证券公司、花旗全球市场有限公司、瑞士信贷国际、高盛美国银行、瑞银集团伦敦分行和瑞银瑞士银行(授权首席调度员);

(5)

第二部分所列金融机构(最初的贷款人)(附表1最初的当事人)作为贷款人(原始贷款人);

(6)

J.P.Morgan AGSE作为其他融资方的代理(座席)；及

(7)

LUCIDKROLL信托人服务有限公司(前身为Lucid Trusted Services Limited)，作为抵押方(安全代理).

(a)

长期无担保信用评级至少被标普或惠誉评为BBB-或至少被穆迪评为Baa3或获得国际公认信用评级机构的可比评级的银行或金融机构，或在不超过三(3)个月的期间内不再满足上述评级要求的任何银行或金融机构；

(b)

任何财团或财团的任何附属机构；

(a)

在截止日期后成为受限制子公司的个人或其任何子公司；

(b)

在截止日期后与任何受限制子公司合并、合并或以其他方式合并的人；或

(c)

以上(A)或(B)段所列任何人的资产或股份(或其他所有权权益)，或在截止日期后以其他方式获得的。

(a)

就附加贷款机构而言，由该附加贷款机构签署的每份附加贷款通知中以基础货币表示的金额，以及根据本协议转移给其或根据第2.2条由其承担的任何其他附加贷款承诺的金额(附加设施)或第2.3条(增加)；及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加)，在一定程度上：

(a)

对于设施的使用，指借款人为该使用提交的使用请求中规定的金额(或，如果请求的金额不是以该设施的基础货币计价，则在使用日期前三(3)个工作日，或如果晚于根据本协议条款收到使用请求的日期，该金额按代理人的即期汇率转换为基础货币)；

(b)

就附属承诺、预先附属承诺或预先附属承诺而言，债务人代理人根据第9.2条(可用性)(或者，如果指定的金额不是以基础货币计价，则在该附属设施或预先附属设施的附属开始日期前三(3)个营业日，或如果较晚，代理人根据本协定条款收到附属承诺或预先附属承诺和预先附属承诺的通知之日起三(3)个营业日，按代理人的即期汇率转换为基础货币)；以及

(c)

就附加融资承诺而言，债务人代理人根据第2.2条(附加设施)(或者，如果规定的金额不是以基础货币计价的，则是指在相关日期(由合理行事的义务人代理人选择和确定的)按即期汇率兑换成基础货币并通知代理人的数额，或如果义务人代理人没有通知代理人，则指在该附加设施开始启用日期前三(3)个营业日，或如果晚于与该附加设施有关的适用测试日期之前三(3)个工作日，按代理人的即期汇率折算的兑换率)。

(a)

就本公司或任何公司或公司而言，该公司或公司的董事会或经理(视情况而定)，或其任何正式授权的委员会；

(b)

就任何有限责任公司而言，该有限责任公司或其任何正式授权的委员会的唯一成员、唯一经理、董事会或其他管理机构(如适用)；

(c)

就任何合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构或任何经正式授权的委员会

(d)

就任何其他人士而言，该人士的董事会或任何正式授权的委员会履行类似职能。

(a)

如为B贷款机构，则为B贷款机构借款人；

(b)

就循环贷款而言，指循环贷款借款人；

(c)

如属额外贷款，有关的额外贷款借款人；及

(d)

仅就附属贷款而言，借款人的任何关联公司在根据第9.9条(借款人的关联公司).

(a)

Euribor或LIBORTerm Sofr(视情况而定)，如果是正的，且不考虑贷款人应收到的任何利率下限，从收到其参与贷款的全部或任何部分之日起至当前利息期间的最后一天为止的期间内，如已收到的本金或未付金额已在该利息期间的最后一天支付；

(b)

贷款人将一笔等同于其收到的贷款本金或未付款项存入相关银行同业市场的金额(如为正数)，存入相关银行同业市场的一段期间，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

(a)

作为临时债务，通过本协议条款不禁止的长期债务进行再融资；

(b)

作为产生本协议条款不禁止的任何其他债务的桥梁，该债务以债券、票据或其他等值证券的形式发行，并应用该等债券、票据或其他等值证券的收益全额偿还；和/或

(c)

在相关过渡债务产生之日起一(1)年或之前(或之前)，按此类票据惯用条款转换或交换为定期贷款或其他债券、票据或其他等值证券。

(a)

(就支付或购买欧元以外货币的任何日期而言)该货币所在国家的主要金融中心；

(b)

(与支付或购买欧元的任何日期有关)任何目标日；以及

(c)

(就借款人(在英格兰、威尔斯或卢森堡成立为法团的借款人除外)在该借款人成立为法团的司法管辖区内的任何付款日期而言，及

(d)

(关于支付或购买复合利率货币的任何日期，或关于确定以复合利率货币支付的金额的利息期限或回溯期限的长度)，与该货币有关的额外营业日，

(a)

由美利坚合众国、联合王国、瑞士、日本、欧盟任何成员国、澳大利亚或其任何机构发行或担保的债务证券或对可交易债务的其他投资，且到最终到期日不超过一年；

(b)

在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单；

(a)

由本公司通知代理人，且(除非本公司与多数贷款人另有协议)：

(i)

代理人已作出现行市场决定；或

(Ii)

没有发生并仍在继续的超级多数贷款人反对；以及

(b)

就该货币列出与替代基准利率、基本利率或参考利率有关的条款和规定(新费率)及就该新利率对本协议或其他财务文件的条款作出任何修订或豁免，包括就任何利息期间厘定该新利率的基准、期限、时间及周期作出适当调整，以及作出其他相应及/或附带更改。

(c)

这类贷款或未付款项的利息期间(或就该货币产生佣金或费用的其他期间)；或

(d)

本协议中与确定此类贷款或未付款项的利率有关的任何条款，

(a)

Topco、本集团任何成员公司、任何投资者或其各自的任何顾问；或

(b)

另一资助方，如该资助方直接或间接从Topco、本集团任何成员公司、任何投资者或其任何顾问处获得信息，

(i)

是或成为公开信息，但不是直接或间接由于出资方违反第42条(保密性);

(Ii)

在交付时被Topco、本集团任何成员或其任何顾问以书面方式确定为非机密；或

(Iii)

在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与Topco或本集团无关的来源获取信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务，且不受任何保密义务的约束。

(a)

在截止日期后发生的欧元计价定期贷款安排的额外安排；或

(b)

根据第一节(B)(I)(B)或(B)(I)(C)段在截止日期后发生的广泛银团、浮动利率和欧元计价的定期贷款安排(债务限额附表16(一般业务),

(i)

仅在交易担保上担保，并受《债权人间协议》作为优先担保负债(定义见《债权人间协议》)的约束(为免生疑问，与贷款B并列)；以及

(Ii)

而不是弥补债务。

(a)

欧洲银行同业拆借利率、期限SOFR或其他基准下限，如有，在确定之日与该债务有关；

(b)

在决定之日与该债务有关的利差，但前提是就任何最惠国安排而言，在决定适用于B安排的有效收益率时，有关利差应以下列两者中较高者为准：

(i)

本协议项下设施B在截止日期的最高实际利润率；以及

(Ii)

在适用的测试日期，本协议下设施B的最高实际或潜在利润；以及

(c)

任何适用的原始发行折扣额及就该等债务支付的预付费用(假设三年平均年限并无任何现值折让而折算为收益率)，但不包括并非与所有贷款人或该等新贷款或重置贷款持有人分担的任何安排、结构安排、辛迪加、包销或与此有关的其他应付费用的影响。

(b)

(如果该贷款的利息期内没有筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或

(A)

融资B贷款或原始循环融资贷款低于零，此类贷款的欧洲银行同业拆借利率将被视为零；以及

(B)

以欧元计价的额外贷款低于在额外贷款通知中与相关额外贷款贷款人就该等额外贷款承诺商定的任何百分比，则EURIBOR将被视为该额外贷款通知中指定的百分比利率。

(a)

2,050万欧元，如果更高，则相当于LTM EBITDA的25%；以及

(b)

结转超额现金金额(如第12.2条(超额现金流))上一财政年度。

(a)

低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，

(i)

最近的适用期限SOFR，期限最长(可使用SOFR的期限)，少于该贷款的利息期；或

(Ii)

如果在短于该美元定期利率贷款的利息期的期间内没有此类期限SOFR，则为最近适用的SOFR；

(b)

超过该贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)的最近适用期限SOFR，

(a)

卖方因上市而产生和需要支付或预留的所有税款(由债务人代理人根据其现有税率合理确定)(包括因集团内部转移任何现金对价而产生的任何税款)；

(b)

费用、成本和开支(为免生疑问，包括合理的法律费用、合理的代理人佣金、合理的审计师费用、合理的自掏腰包重组费用(包括裁员、关闭和其他重组成本，包括准备上市和上市后的成本))；

(c)

要求用于偿还或预付融资以外的任何债务的任何金额(包括对作为处置标的的实体的债务、就集团内债务向被处置实体偿还或预付的金额以及以处置的资产为担保的任何第三方债务，这些债务将从这些收益中偿还或预付)或由于该上市而欠获准合资企业中的合伙人的金额；以及

(a)

法院可酌情给予或拒绝某些补救办法(包括衡平法补救办法和与适用法域中的衡平法补救办法类似的补救办法)的原则、合理性和公平性原则、与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用管辖区法律下的类似原则或限制；

(b)

根据适用的时效法律(包括限制法)提出的索赔的时间限制和默许、抵销或反索赔的抗辩，以及就未缴纳印花税承担责任或赔偿某人的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵销、反索赔或默许以及类似原则或限制的抗辩；

(c)

在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可以重新定性为浮动抵押的原则，或者声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则；

(d)

根据任何相关协议施加的额外或违约利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(e)

法院不能对败诉当事人所产生的法律费用进行赔偿的原则；

(f)

设定或声称设定担保的原则是：(I)在相关担保文件的日期并非由相关抵押公司实益拥有的任何资产，或(Ii)任何受禁止转让、转让或收费限制的合同或协议，可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反据称设立担保的合同或协议；

(g)

法院因解除或压迫、不当影响或类似原因而撤销合同条款的可能性；

(h)

法院不得执行任何平行债务条款、支付保安代理的契诺或其他类似条款的原则；

(i)

与受管制实体有关的某些补救办法可能需要得到政府或监管机构的进一步批准或根据与这些机构达成的协议的原则；

(j)

任何相关管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩；

(k)

影响外国法院判决执行的有关管辖区的私法和程序法原则；

(l)

在某些情况下，旨在获得额外融资、进一步垫款或结构调整后的任何融资的现有担保可能无效、无效、无效或不可执行的原则；

(m)

在法律意见中被列为对法律事项的限制或保留(无论如何描述)的其他事项；以及

(n)

强制性条文(洛伊斯·德·德警察)或其他适用法律。

(a)

原始贷款人；或

(b)

根据第2.2条(附加设施)，第2.3(增加)或第29条(对贷款人的更改),

(a)

实质上符合附表10所列议定格式(信用证格式)或债务人代理人要求并经开证行同意的任何其他形式；或

(b)

借款人(或债务人代理人)要求并经开证行同意的任何形式的担保、赔偿或其他票据。

(b)

(如果该贷款的货币或利息期没有可用的筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或

(A)

原始循环贷款低于零，则此类贷款的LIBOR将被视为零；或

(B)

如额外贷款低于在额外贷款通知中与相关额外贷款贷款人就该等额外贷款承诺所协定的任何百分比，则伦敦银行同业拆息将被视为该等额外贷款通知所指定的百分比利率。

(a)

投资不良债务或购买贷款或其他债务证券，目的是(或着眼于)拥有股权或(直接或间接)获得对企业的控制权；

(b)

(直接或间接)投资于股权和/或获得企业的控制权或股权；和/或

(i)

该等人士的任何联营公司是获金融服务监管机构授权进行银行业务的接受存款金融机构，而根据穆迪、标普或惠誉的至少两项评级，该等机构的最低评级等于或高于BBB+或Baa1(视何者适用而定)，而该等评级由符合上文(A)至(C)段所述任何准则的任何该等人士独立管理及控制，且根据财务文件提供的任何资料不得向该人士或其其他联营公司披露或提供；及

(Ii)

任何原始贷款人，

(B)

如果代理人收到年度财务报表和相关的合规证书后，这些报表和合规证书表明：(1)保证金本应按照上表减少或如适用的附加贷款通知所示，或(2)保证金不应减少或应根据上表或适用的附加贷款通知所示增加，则相关贷款项下的下一次利息支付应根据第14.2 14.3条(B)段进行调整(利息的支付)。代理人对应付调整的确定(合理和真诚地行事)应为此种调整的表面证据，如债务人代理人提出要求，代理人应向债务人代理人提供计算此种调整的合理细节；

(C)

而根据(A)、(B)、(C)段(但仅限于未能遵守第25.2条(B)(Ii)(B)或(C)(Ii)(B)段(视情况而定)的规定)发生的失责事件符合证书的规定和内容)或(E)，在每种情况下均不能厘定保证金(违约事件) (a 违约保证金事件)仍在继续时，融资B和原有循环融资下每笔贷款的保证金应为上文所述该融资机制下贷款的最高年利率(或就任何额外融资而言，为适用的额外融资通知中就相关的额外融资承诺所列的最高年利率)。一旦违约的保证金事件得到补救或豁免，每笔贷款的保证金将根据最近交付的合规证书和本定义的条款重新计算。保证金“须予适用(假设在

(i)

(A)(除下文(C)(Iii)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)

(B)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(Iii)

(C)如利息期开始于公历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的公历月的最后一个营业日结束。

(b)

就任何以复利货币计算的贷款的任何利息期间(或任何其他应计佣金或手续费的期间)而言，如在适用的复利货币条款中就该货币有指明为“营业日公约”的规则，则该等规则须予适用。

(a)

不是可接受银行定义(A)所指的可接受银行(但不包括(1)受托牵头安排人、(2)原始贷款人(或其关联公司)或(3)有关开证行(合理行事)已同意其可接受的贷款人，尽管该事实如此)；

(b)

是违约贷款人；或

(j)

执行本协议不禁止的步骤、情况、付款或交易所需的任何中间步骤或行动；以及

(k)

代理人(按照多数贷款人的指示行事)应事先书面同意的任何交易。

(a)

(如果货币为英镑)该期间的第一天；

(b)

(如果货币为欧元)在该期间的第一天之前两个目标天；或

(c)

(如果货币为美元)在该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日；或

(d)

(C)(就任何其他货币而言)在该期间的第一天前两个营业日，

(a)

，相对于欧洲银行同业拆借利率，作为相关参考银行在欧洲银行间市场借入资金的利率；以及

(b)

欧元相对于伦敦银行同业拆借利率，因为有关参考银行可在伦敦银行间市场借入资金的利率，

(a)

相对于欧元，欧洲银行间市场；

(b)

就美元而言，指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借贷市场；

(c)

就复利货币而言，以适用的复利货币条款指明的市场；及

(d)

相对于任何其他货币，伦敦银行间市场。

(a)

就原循环贷款项下的任何使用而言，指原来的循环贷款使用；及

(b)

就相关额外循环融资项下的任何使用而言，指额外循环融资使用。

(i)

到期的循环融资贷款到期偿还；或

(Ii)

代理人根据信用证提款提出的要求，或在附属贷款或垫付附属贷款下支付未付款项的要求应得到满足；以及

(b)

其总额等于或少于即将到期的循环融资贷款或辅助融资使用或与该信用证有关的债权的金额；

(c)

使用与即将到期的循环融资贷款相同的货币(除非该贷款是由于第8.2条的实施(货币的不可获得性)或与该信用证或附属设施使用有关的债权；及

(d)

为下列目的而向同一借款人(或如适用于辅助贷款用途，则指该借款人的关联公司)作出或将向该借款人作出：

(i)

对即将到期的循环贷款或附属贷款再融资；或

(Ii)

偿付与该信用证有关的索赔。

(a)

列在任何制裁名单上的人，或由其拥有或控制的人(这些术语由相关制裁定义和解释)；或

(b)

居于任何受制裁国家的法律或根据该国家的法律注册成立的，或据债务人代理人所知，否则为制裁对象，

(a)

，关于EURIBOR，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率；以及

(b)

或与伦敦银行同业拆借利率有关，即由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关货币和期间的伦敦银行间同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，显示在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)，

(a)

对部分或全部财务文件条款的修订、放弃或变更，导致或意在导致或具有更改的效果，或与以下事项有关：

(i)

延长财务文件项下任何金额的可获得性、更改付款日期或重新计价；

(Ii)

减少保证金(不符合保证金的定义)或减少根据财务文件欠贷款人或应付贷款人的本金、利息、手续费或佣金或其他金额的支付金额；

(Iii)

财务单据项下任何金额的支付货币；

(Iv)

任何金融方的承诺或参与重新计价为另一种货币；

(v)

任何或所有设施的重新分配；

(Vi)

增加、增加或授予任何财方的任何承诺或参与或总承诺(根据第2.3条(增加))；或

(Vii)

在财务文件中引入额外的贷款、承诺、部分或贷款，与任何贷款并列或低于任何贷款，

(b)

财务文件条款的修订或豁免，以及因实施或实施或反映上文(A)段所列任何修订或豁免而相应、附带或需要作出的任何更改(包括更改、接受或免除担保及/或重新收取抵押及/或担保，以及更改及/或其他债权人间安排)。

(a)

(I)Topco(作为贷款人)与公司(作为借款人)根据任何Topco收益贷款或附属负债(定义见债权人间协议)订立的任何公司间贷款的任何应收款项，或(Ii)原始借款人(作为贷款人)与本公司(作为借款人)根据任何附属负债(定义见债权人间协议)订立的任何应收款项；及

(b)

债务人(作为贷款人)与本集团任何成员公司(作为主要附属公司及/或Sportradar AG(于各情况下为借款人)根据任何附属负债订立的任何其他公司间贷款的应收账款，或该等贷款的资金来自使用，但不包括任何未偿还期间少于120天的公司间贷款。

(b)

就原来的循环贷款而言，指截止日期后78个月的日期；及

(c)

对于任何额外贷款承诺，在相关的额外贷款通知中指明的日期(只要该日期符合第2.2条(B)(Ii)段的规定)(附加设施)).

(a)

对于任何美元定期利率贷款，期限SOFR；以及

(b)

对于任何其他定期利率贷款，EURIBOR。术语较软与任何以美元计算的贷款有关的手段：

(a)

CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该汇率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该汇率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考汇率，如果该页面或服务被替换或不再可用，代理商可根据第14.6条(更换筛分率);

(b)

(如果该贷款的利息期没有SOFR期限参考利率)该贷款的内插期限SOFR(四舍五入到与SOFR期限相同的小数位数)；或

(c)

如果：

(i)

该笔贷款的利息期没有期限SOFR参考利率；以及

(Ii)

不可能为该贷款计算内插期限SOFR，

(A)

以美元计价的原始循环融资贷款低于零(0)，此类贷款的期限SOFR将被视为零(0)；以及

(B)

以美元计价的额外贷款低于在额外贷款通知中与相关额外贷款贷款人就该额外贷款承诺达成的任何百分比，期限SOFR将被视为该额外贷款通知中规定的百分比利率。

(a)

第I部分第2(D)段所列为交易保安文件的每份证券文件截止日期前的条件));

(b)

Topco和/或本集团任何成员公司订立或明示就本集团任何成员公司在任何财务文件项下的义务而对其全部或任何部分资产作出担保的任何文件；

(c)

任何“安全文档“(除”Topco独立交易安全文档“)和任何”交易安全文档“(每一项的定义见《债权人间协议》)；及

(d)

任何其他指定为“的文件”交易安全文档“由债务人代理人及代理人(或保安代理人)以书面作出。

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

(a)

由纽约联邦储备银行不时公布的由美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标，或如该目标不是一个单一数字，则为(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限，及(Ii)该目标区间的下限的算术平均值；及

(b)

适用的美元中央银行利率调整。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

(a)

依照2006年11月28日关于经修订的增值税共同制度的理事会指令(欧共体指令2006/112)以及执行该指令或其任何前身或补充指令的任何国家立法征收的任何税收；以及

(b)

类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的这种税，或在其他地方征收。

(Vii)

a 处置或者是一个资产出售包括任何出售、转让、授予、租赁、特许或其他处置，不论是自愿的还是非自愿的以及全部或部分的，处置将据此解释；

(Viii)

公平市价可通过高级职员证书或债务人代理人董事会决议确定的公平市价最终确定，由该高级职员或该董事会真诚地确定；

(Ix)

a 财务单据或者是交易单据或任何其他协议或文书(除非明示为提及该文件、协议或文书在特定日期的原始形式或形式)，即指该财务文件或交易文件或其他协议或文书经修订、更新、补充、延长或重述(不论从根本上讲)，并包括根据该协议或文书对任何设施进行的任何增加、补充或延长或其他更改，在每种情况下均不受本协议条款的禁止；

(x)

显示费率的信息服务的页面或屏幕应包括：

(A)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(B)

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

(Xi)

a 中央银行利率应包括该税率的任何后续税率或替代税率；

(Xii)

(X)a融资租赁或者是资本租赁在作出决定时，按照选择方案会被视为融资或资本租赁，或在其他方面须在资产负债表上作为租赁负债入账的任何租约；及经营租赁将据此解释为不是融资或资本租赁的任何租约；

(Xiii)

(Xi)a担保包括：

(A)

因任何其他人的债务而蒙受损失的弥偿、反弥偿、担保或类似的保证；及

(B)

任何其他人，无论是实际的还是或有的，支付、购买、提供资金(无论是通过

(Xiv)

(Xii)包括指包括但不限于包括和包括在内须据此解释；

(Xv)

(Xiii)负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金、担保人或担保人而产生的，亦不论是现在或将来的、实际的或有的)；

(十六)

(Xiv)损失包括任何种类的损失、诉讼、损害赔偿、索赔、法律程序、费用、索偿、开支(包括法律费用和其他费用)和法律责任，损失应据此解释；

(Xvii)

(Xv)失责(包括失责事件)继续如果它没有得到补救或放弃，并且已宣布的违约是继续除非有关的要求偿债书或通知已由代理人(按多数贷款人的指示行事)撤销或撤回，或以其他方式停止有效。此外，(I)如果违约(包括违约事件)已经发生但不再继续(a补救后的违约)，任何其他违约或违约事件，如果不是发生了补救的违约，应被视为在补救、补救或放弃违约的同时，不会自动继续。此外，为免生疑问，(I)如果违约(包括违约事件)因未报告或未交付与另一违约相关的所需证书、通知或其他文件或信息而发生(a初始默认设置)则在补救或放弃该初始违约时，因未能报告或未能交付与该初始违约相关的所需证书、通知或其他文件而导致的违约(包括违约事件)也将被治愈，而无需采取任何进一步行动；及(Ii)因未能遵守第25条(信息事业)或附表15(信息事业)，或以其他方式交付任何通知、证书或其他文件，即使该交付不在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内，应被视为在交付该契诺或通知、证书或其他文件或履行该义务所要求的任何该等报告或报表或信息(视情况而定)后被视为得到补救，即使该交付不在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内；

(Xviii)

超级多数贷款人的反对意见是继续只要发生了超级多数贷款人反对，并且所有超级多数贷款人(或如果适用，超级多数贷款人就任何相关或适用的安排)主张并继续就相关文件、副刊、提案、与超级多数贷款人反对有关的请求或修订(惟该超级多数贷款人反对于任何该等反对获得少于超级多数贷款人(或(如适用)任何相关或适用贷款的超级多数贷款人)支持的首个日期停止“持续”，并由本公司代理人以书面确认。

(Xix)

(Xvi)凡提及任何属集团成员的“正常业务过程”的交易，须解释为包括与集团所在行业的行业惯例一致或与集团任何成员过去的惯例一致的任何交易；

(Xx)

(Xvii)凡提及准许根据本协议或任何其他财务文件或其他协议，应包括提及本协议或该财务文件或其他协议未禁止或以其他方式批准的事项；

(XXI)

(Xviii)贷款人的参与就信用证而言，须解释为提及贷款人就该信用证须支付或可能须支付的有关金额；

(Xxii)

(Xix)a人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、基金、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体，在每一种情况下，不论是否具有单独的法人资格；

(XXIII)

(Xx)负债排名同等通行证对于贷款B，原始循环贷款或贷款(视属何情况而定)是指构成高级担保债务和债务的债务排名初级对于贷款B而言，原始循环贷款或贷款(视情况而定)是指受《债权人间协议》约束、以交易担保为担保的、不构成高级担保债务(视情况而定)的债务；

(XXIV)

(Xxi)a调节包括任何政府、政府间或超国家机构、机构或部门或任何监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如果不具有具有约束力或惯常遵守的法律效力)；

(XXV)

(Xxii)a分项参与指任何分包合同或分包合同(无论是书面的还是口头的)或任何其他具有实质上类似效果的协议或安排，包括贷款人根据向交易对手提供的便利和/或金融单据的任何权利或义务，或与其法律、利益或经济利益有关的任何信用违约或总回报互换或衍生工具(无论是披露的、未披露的、风险的或提供资金的)；

(Xxvi)

(XXIII)足够的可用信息指债务人代理人为测试适用条件或比例而真诚选择和确定的财务信息，包括但不限于本协议规定必须交付给代理人的信息以及其他信息，包括月度管理账户和其他集团内部账户和财务信息；

(Xxvii)

(Xxiv)任何法律条文均指经修订或重新制定的该条文；

(Xxviii)

(Xxv)一天中的时间指伦敦时间；

(XXIX)

(Xxvi)除非另有明文规定，否则任何财务文件中对代理人或保安代理人(及适用的代理)根据该财务文件的条款，被财务方“授权”、“指示”和/或“指示”采取任何行动，将意味着不可撤销地无条件地授权、指示或指示(视情况而定)在没有任何财务方或其任何关联公司的任何进一步同意、授权、指示或指示的情况下采取该等行动，并应要求适用的代理人迅速采取该等行动，不得无理拖延，且无需请求任何财务方或其关联公司的任何进一步同意、授权、指示或指示。适用代理人将不对根据第(Xxvi)(Xxix)款采取的任何此类行动承担任何责任；以及

(Xxx)

(Xxvii)凡适用代理人根据任何财务文件(第(Xxvii)(Xxx)段除外)的条款，被要求“合理”或以“合理”方式行事，或正作出“合理”(或使用任何类似或类似措辞)的意见或决定，而必要的财务各方并未就该事项指示或指示该代理人采取该行动：

(A)

如果适用代理人确定任何指示是或可能需要来自任何融资方或任何一组融资方，则应在作出该决定后在合理可行的情况下尽快通知债务人代理人；

(B)

适用代理人应首先(在寻求或通知任何融资方其打算寻求此类指示之前)

(C)

如果在协商后，债务人代理人和适用代理人之间没有达成协议，和/或适用代理人确定(合理、真诚地按照财务文件的条款行事)需要根据适用财务文件的条款向所需的财务各方寻求指示，则其应将所请求的指示连同其建议的意见通知正在寻求此类指示的财务各方：决定或其他行动方案以及必须提供这种指示的期限(合理和真诚地行事，并考虑到与债务人代理人的这种协商)；

(D)

除非该等融资方(合理、真诚并按照财务文件的条款行事)在要求提供此类指示的期限内以其他方式指示或指示适用的代理人，否则适用的代理人应按照其建议的意见、决定或根据上文(C)段通知适用的融资方的其他行动方案行事；以及

(E)

如果适用代理人遵守第(Xxvii)(Xxx)款，则应(1)被视为已按照必要的财务各方的指示行事，(2)没有义务确定来自任何财务方的任何指示的合理性，(3)没有义务确定财务方在发出该等指示时是否以合理的方式行事，以及(4)不对因该等指示、通知和意见或该等指示、通知和意见的任何延迟或未能发出而产生的任何责任负责。成为本协议一方的每一其他融资方承认并同意适用代理人根据本款第(Xxvii)(Xxx)项采取的行动。

(b)

确定一个税率的程度。在长度相等的期间内对于最后一天产生的任何不一致，利息期限应不予考虑。

(s)

保安代理可合并或转换成的任何法团，或保安代理可与之合并的任何法团，或因任何合并、转换或合并而产生的任何法团，而该保安代理是其中一方，或该保安代理须出售或以其他方式转让予该保安代理的任何法团，包括关联法团：

(t)

除非出现相反的指示，否则在集团某成员要求同意的情况下，在决定是否给予同意时，该集团成员可行使其唯一和绝对的酌情决定权(可给予、不给予、附加条件或延期，在任何情况下均不得视为给予)。

(u)

本协议不打算，也不应被解释为在本协议任何一方之间或在本协议任何一方之间建立伙伴关系或合资关系。

(v)

非本集团成员的人士之间的任何交易或安排(不论该等人士是否本集团的联属公司)不得被视为构成本集团任何成员公司的诉讼(不论直接或间接)。

(w)

根据第14.6条(A)段就任何货币或任何基准利率所作的最新复合利率补充

(a)

€, 欧元和欧元指参与成员国的单一货币单位。

(b)

£, 英镑和英镑指联合王国当其时的合法货币。

(c)

$, 美元和美元指美利坚合众国当时的合法货币。

(a)

除以下(C)段另有规定外，在对财务文件项下的陈述、担保、承诺和事件适用任何货币限额、门槛和其他例外情况时，应根据债务人代理人的选择，按(I)债务人代理人(合理和真诚地)使用并已通知代理人的基础货币兑换成非基础货币的相关货币的汇率或(Ii)代理人的现汇汇率计算基础货币以外的金额与基础货币数额的等值。截至根据本协定测试该等货币限额、门槛或其他例外情况之日。

(b)

任何违约、违反本协议或其他财务文件项下的任何陈述和保证或承诺的行为不得仅因此而发生

(Iii)

经参与有关贷款项下相关使用的所有贷款人同意(各贷款人均合理行事)，于报价日(就任何定期利率贷款而言)及该贷款的使用日期，于相关银行同业市场随时可得并可自由兑换为基准货币的任何其他货币。

(b)

如果代理人在规定的时间内收到债务人代理人根据上述(A)款提出的批准货币的书面请求，代理人应在规定的时间内向债务人代理人确认：

(i)

有关贷款机制下的贷款人是否已批准；及

(Ii)

如果已获批准，以后使用该货币的最低金额。

4.4

最大使用量

(a)

借款人(或债务人代理人)不得就B设施提出使用申请，条件是由于建议的使用，B设施的未偿还贷款将超过10笔，或本公司与代理人(合理行事)可能商定的较高数目(但本款(A)段不适用于以增加B设施的方式实施的任何额外设施)。

(b)

借款人(或债务人代理人)不得就原有循环融资贷款提出使用申请，但如因建议的使用而导致超过30笔原始循环融资贷款(或债务人代理人与代理人(凭其全权酌情决定)可能议定的较高数目)未获偿还，则借款人(或债务人代理人)不得就原有循环融资贷款提出使用申请。

(c)

借款人(或债务人代理人)不得就一项额外贷款提出使用申请，但如因建议的使用而导致超过该额外贷款的最高使用次数(如该通知所指明或债务人代理人与代理人之间所协定)，则该借款人(或债务人代理人)不得就该额外贷款递交使用申请。

(d)

由单一贷款人根据第8.2条(货币的不可获得性)不应在本第4.4条中考虑。

(e)

本第4.4条不考虑任何单独的贷款。

4.5

某一资金期间的使用情况

(a)

在符合第4.1条的规定(初始条件先例)，在某些资金期间，贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与)与某一资金的使用有关，如在建议的使用日期：

(i)

未发生控制权变更；

(a)

贷款人通知代理人，根据第4.3条(A)段要求的可选货币(与可选货币有关的条件)不能随时获得所需的数量；或

(b)

贷款人通知代理人遵守第4.3条(A)(Iii)款(A)(Iii)段要求的以可选货币参与贷款的义务(与可选货币有关的条件)会与适用的法律或法规相抵触，

(a)

透支、支票结算、自动付款或其他往来账户或类似设施；

(b)

担保、保证金或跟单或备用信用证；

(c)

短期贷款安排；

(d)

衍生工具或套期保值工具；

(e)

外汇兑换设施；

(f)

信用卡设施；

(g)

自动支付或其他经常账户安排；以及

(h)

与本集团业务有关并经债务人代理人及有关附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)同意的任何其他所需或适宜的融资或融通。

(Iii)

如果任何其他额外贷款被取消，应在相关额外贷款贷款人同意的最低金额内，并在适用的额外贷款通知或可用贷款(如果较少)中指定。

(c)

第11.3条下的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款下的承诺。

11.4

自愿提前偿还定期贷款

(a)

受第17.7条(预付费)，已向其提供定期贷款的借款人(或代表该借款人的公司)可全权酌情决定：

(i)

如果其或债务人代理人就定期利率贷款向代理人发出通知，则须向代理人发出不少于三(3)个营业日的通知(或代理人(按照相关贷款安排下的多数贷款人的指示行事(各自合理行事)可能同意的较短期限)的事先通知；或，只要该通知于上午11时前送达代理人。(或代理人可能同意的较后时间)在预付款前的第三个工作日(或商定的任何较短期间的最后一天，视情况而定)；

(Ii)

如属以复合利率货币支付的复合利率贷款，则须向代理人发出不少于三(3)个适用的RFR银行日通知(或代理人(根据有关安排(每个合理行事)下的多数贷款人的指示行事)可能同意的较短期间)，该等通知须由借款人(或本公司)酌情决定为有条件或可撤销)，惟该通知须于上午11时前送达代理人。(或代理人可能同意的较后时间)在预付款前的第三个RFR银行日(或任何商定的较短期间的最后一天，视情况而定)；或

(Iii)

(Ii)在控制权更改后立即生效，

(b)

任何部分预付定期贷款的金额必须：

(i)

如果设施B或(除非在相关的额外设施通知中有相反规定)以欧元计价的额外设施正在预付，则至少为500,000欧元，或者，如果低于500,000欧元，则为可用设施；或

(Ii)

如果任何其他额外贷款是预付的，应在相关额外贷款贷款人同意的最低金额内并在适用的额外贷款通知中指定，如果金额较少，则为可用贷款。

(c)

债务人代理人或借款人可选择将根据第11.4条发放的定期贷款的预付款，按其自行决定的比例用于任何或全部定期贷款。

11.5

循环设施使用费的自愿预付款

(a)

就定期利率贷款而言，如其或债务人代理人向代理人发出不少于三(3)个营业日的通知(或代理人(根据相关循环安排(各自合理行事)下的多数贷款人的指示行事)可能同意的较短期间)，或该通知须于上午11时前提供给代理人。(或代理人可能同意的较后时间)在预付款前的第三个工作日(或商定的任何较短期间的最后一天，视情况而定)；

(b)

如属以复合利率货币支付的复合利率贷款，须向代理人发出不少于三(3)个适用的RFR银行日通知(或代理人(根据相关循环安排(每个合理行事)下的多数贷款人的指示行事)可能同意的较短期间)，该等通知须由借款人(或本公司)酌情决定为有条件或可撤销)，惟该通知须于上午11时前送达代理人。(或代理人可能同意的较后时间)在预付款前的第三个RFR银行日(或任何商定的较短期间的最后一天，视情况而定)；或

(c)

(B)在控制权变更时立即披露。

11.6

对单一贷款人或开证行的取消和偿还权

(a)

如果：

(i)

债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第18.2(税收总额);

(Ii)

任何贷款人或开证行根据第18.3(税务赔偿)或第19.1(成本增加)；或

(Iii)

任何贷款人根据市场中断事件的发生向债务人请求付款，

(c)

如果任何不接受贷款的贷款人根据上述(B)款交付任何通知：

(i)

不承兑贷款人放弃其提前还款权利的金额(免税额)应提供给该融资机制下的其他贷款人(按其各自在该融资机制下的承诺比例)；

(Ii)

如该等贷款人选择不收取豁免款额的任何部分，则豁免款额的余额应提供予根据该安排确实希望收取该部分豁免款额的任何贷款人(如款额不足以满足其意愿，则按比例由贷款人按比例收取)；及

(Iii)

根据上文第(Ii)段未如此分配给其他贷款人的豁免金额的任何余额应由本集团保留，或在债务人代理人的选择下预付给相关的不接受贷款的贷款人。

12.5

不包括的收益

13.

限制

13.1

取消或预付款项通知

(a)

任何一方根据第11条(违法性、自愿预付款和注销)或第12.4(拒绝提前还款的权利)除本协定另有相反指示外，应(在该等条款的规限下)指明作出有关注销或预付款项的一个或多个日期，以及该项注销或预付款项的金额。

(b)

借款人应被允许根据本协议交付自愿取消和/或自愿预付款的有条件或可撤销的通知，但借款人应对因未付款而产生的违约融资成本(按违约成本计算)(如果适用)(前提是贷款人要求支付此类违约融资成本的任何要求附有合理计算和所要求金额的细节)承担责任。

13.2

利息及其他款额

13.3

定期贷款不得再借入

13.4

周转贷款的再借款

13.5

按照约定预付款项

13.6

不能恢复承诺

13.7

代理人收到通知

13.8

还款和提前还款对承诺的影响

14.

利息

14.1

定期利率贷款的计算

(a)

保证金；以及

(b)

欧元贷款的Euribor和所有其他贷款的LIBOR均为适用的期限参考利率。

14.2

复利贷款的计算

(a)

就复合利率货币而言，该复合利率货币的每笔复合利率贷款在一个利息期内的任何一天的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：

(i)

保证金；以及

(Ii)

当日该复利货币的复利参考汇率。

(b)

如果复合利率货币的复合利率贷款在利息期内的任何一天不是与之相关的适用的RFR银行日，则该天的复合利率贷款的利率将是紧随其后的RFR银行日适用的利率。

14.3

14.2利息的支付

(a)

已向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天(如果利息期超过六(6)个月，则在利息期第一天之后每隔六(6)个月的日期)支付该项贷款的应计利息。或(Ii)就任何复利贷款而言，如较迟，则在代理人按照第14.5(利率的通知).

(b)

如果代理人收到的年度财务报表和相关的合规证书显示在某一期间内应申请较高或较低的保证金，则代理人在收到有关年度财务报表后根据相关贷款支付的下一次利息须增加或减少(视属何情况而定)所需的数额，以使代理人和贷款人处于如果当时应用了适当的保证金比率时他们本应处于的位置(但任何此类减少仅适用于在调整日期收到多付利息的贷款人仍为贷款人的范围内，并且就向贷款人的付款而言，此类付款仅适用于在调整所涉及的时间和实际进行调整时都参与相关贷款的贷款人)。

14.4

14.3违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付根据财务文件应支付的任何款项，在法律允许的范围内，从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期款项应累加利息，利率为，除以下(B)段的规定外，利率比逾期款项在不付款期间构成贷款时应支付的利率高出1%。

(b)

如任何逾期款项包括全部或部分定期利率贷款，而该贷款是在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的：

(i)

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；

(Ii)

在该第一个利息期间，适用于逾期金额的利率应比逾期金额未到期时适用的利率高1%。

(c)

逾期金额产生的违约利息(如未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期间结束时与逾期金额复利(在适用法律允许的范围内)，但仍将立即到期并支付。

14.5

14.4利率的通知

(a)

代理人应立即将本协议项下与定期利率贷款有关的利率的确定通知贷款人、有关借款人和债务人代理人。

(b)

代理人应在复利率利息付款可确定后立即通知(不对任何其他人负责)：

(i)

(该等通知须于与该复利利率支付有关的相关利息期间结束前三(3)个适用的RFR银行日内发出)有关借款人及本公司须就该复利利率付息金额作出通知；

(Ii)

每一有关贷款人就其参与有关的复利贷款而支付的复利利率的比例；及

(Iii)

有关贷款人、有关借款人及本公司就每项适用利率及与厘定该复合利率利息支付有关的每一天的利息金额(包括该日期的保证金与复合参考利率之间的利率及利息金额的细目，以及有关借款人就该利率及金额的计算或该复合利率利率的厘定而可合理要求的任何其他资料)

(c)

第14.5条不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。

14.6

14.5更换筛选率

(a)

除以下(D)段所述的任何事项外，由公司提出并以书面形式提交给代理人的任何修订、替换或豁免，涉及对(I)基准利率、基本利率或参考利率(基准利率)适用于该货币，以取代该筛选汇率(适用的融资机制，或(2)任何基准汇率的计算方法，(在每种情况下，包括对以下定义的任何修订、替换或豁免)Euribor”, “术语较软“或”筛选率“，包括用于确定其内容的替代或附加页面、服务或方法，或与协调财务文件的任何规定有关的内容(包括修订、取代或补充附表19(复合利率条款)及附表20(每日非累积复合RFR利率))对该另一基准利率的使用，包括对本协议进行适当调整，以确定任何利息期内该另一基准利率的基准、期限、时间和周期，并可在征得(A)同意的情况下作出其他相应和/或附带更改基准利率变化)由本公司通知代理人，可且必须作出(除非本公司与多数贷款人及债务人代理人另有协议)代理人已作出现行市场决定或并无出现超级多数贷款人反对并就此继续提出反对的情况。

(b)

如果在与债务人代理人或代理人(根据多数贷款人的指示行事)之间进行协商后，没有根据上文(A)款对这种货币进行基准利率改变或实施，并将此要求通知代理人或债务人代理人(视情况而定)，则债务人代理人和代理人(根据多数贷款人的指示行事)，另一个)应就基准利率的变化进行协商，但如果(X)连续三十(30)天期间结束和(Y)当前利息期结束前五(5)个工作日(或在新的使用情况下，即债务人代理人通知代理人将送达使用请求的日期前五(5)个工作日)之间的较早者不能就基准利率变化达成一致，适用于任何贷款人在贷款中所占份额的筛选利率应适用于以下每个利息期：(I)对于任何定期利率贷款，在触发日期之后和基准利率变化达成一致的日期之前(或期间)开始；以及(Ii)对于任何复合利率贷款，在每一种情况下，都应在该贷款货币的触发日期之后结束，(除非债务人代理人和代理人另有约定(按照参与适用贷款的多数贷款人的指示行事))在切实可行的范围内尽快(无论如何)由该贷款人向代理人证明的利率取代

(c)

尽管有以下定义：Euribor”, “伦敦银行同业拆借利率术语较软“或”筛选率“在第1.1条(定义)或任何财务文件的任何其他条款，代理人可不时(经公司代理人事先书面同意)为财务文件的目的指定额外或替代的页面、服务或方法，以确定任何货币的EURIBOR或LIBOR基准利率变动(包括(为免生疑问，在相关时间可能提供的与该货币有关的任何替代基准利率、基本利率或参考利率)，且每名贷款人授权代理人作出该等说明。

(d)

尽管本条款另有规定，未经债务人代理人事先书面同意(由其自行决定)，不得更改基准利率或作出与此相关的其他修订或豁免：

(i)

导致适用贷款的加权平均成本增加(无论是通过增加保证金、费用或其他方式，但在合理可行的范围内，考虑到因对适用贷款适用任何基准利率变化而从一方向另一方转移的任何经济价值(包括反映基准利率变化前后加权平均基准利率差异的任何利差调整))；

(Ii)

更改付息日期；

(Iii)

将导致任何债务人根据财务文件承担更繁重的义务；或

(Iv)

会导致任何债务人在财务文件下的任何权利或利益丢失或减少。

(e)

就本第14.6条而言：

(i)

该筛选费率或其他费率的管理人公开宣布其已永久或无限期停止提供该筛选费率或其他费率的日期，且当时没有继任管理人继续提供该筛选费率或其他费率；或

(Ii)

该筛选费率或其他费率的管理员的主管公开宣布该筛选费率或其他费率已永久或无限期停止的日期。

15.

利息期

15.1

利息期限和期限的选择

(a)

借款人(或代表借款人的债务人代理人)可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期，或者(如果贷款是定期贷款并且已经借入)在选择通知中选择贷款的利息期限。

(b)

每一份定期贷款的选择通知都是不可撤销的，必须由借款人(或代表借款人的债务人代理人)在不迟于指定时间交付给代理人。

(c)

如果借款人(或其代表债务人的代理人)没有按照上文(B)段的规定向代理人递交选择通知，或被视为按照第10.3(C)条(C)段的规定提供了展期贷款，循环贷款的偿还)，适用贷款的相关利息期限为：

(i)

如下文(I)段适用于该贷款的上一利息期，或根据第10.3(C)条(C)段由该展期贷款再融资的贷款(循环贷款的偿还)(视情况而定)，三(3)个月(或者，如果贷款是复合利率货币，则为以适用的复合利率条款就该货币指定的期限)；或

(Ii)

否则，按照第10.3(C)条(C)段的规定，按照第10.3条(C)段的规定，与该贷款的上一个利息期相同的期限，或与该贷款再融资的利息期相同的期限(循环贷款的偿还)(视情况而定)。

(d)

在符合第15.1条的前提下，借款人(或其代表债务人的代理人)可选择(I)1个月的利息期(欧元贷款除外)或美元定期利率贷款，除非债务人代理人与代理人(合理行事)另有约定，但条件是在该贷款的报价日，适用于该期限的相关货币的筛选利率(或美元定期利率贷款、定期SOFR或内插期限SOFR)；(Ii)如贷款属复合利率货币，则就该货币以适用的复合利率条款指明的利息期间；或(Iii)或债务人代理人与代理人议定的其他期间(根据多数贷款人就有关贷款所作的指示行事)。

(e)

贷款的利息期限不得超过适用于其贷款的终止日期。

(f)

定期贷款的每个利息期或作为定期贷款的附加贷款(如适用)应从使用之日开始，或(如果已经)在其前一个利息期的最后一天开始。

(g)

循环贷款只有一个利息期。

(h)

借款人(或其代理人)可以选择1、2、3、6个月以下的利息期限：

(i)

将利息期与季度日期对齐；

(Ii)

使利息期限与任何准许债务的利息或息票支付日期保持一致；

(Iii)

将附加贷款的第一个利息期与当时未偿还的任何其他贷款的任何利息期保持一致；

(Iv)

如有必要或合乎需要，以实施或便利与融资或融资项下的任何付款有关的任何套期保值；

(v)

就定期贷款而言，根据第15.3条(定期贷款的合并和分割)或根据第14.6条(更换筛分率);

(Vi)

就摊销贷款而言，如有需要或适宜，以确保有相等于或大于摊销设施还款分期付款的摊销设施贷款(连同基础货币总额)，而利息期间以摊销设施的还款日期结束，以便借款人使摊销设施的还款分期付款在该日到期；

(Vii)

促进任何贷款机构的辛迪加；或

(Viii)

就循环融资而言，使该循环融资下的贷款的利息期限与任何定期融资下的任何贷款保持一致。

(i)

在(I)按债务人代理人与受托牵头安排人于本协议日期或之前(受托牵头安排人通知债务人代理人)或之前完成银团融资之前及(Ii)某些资金期间的最后一天之前，利息期间应为一至两周或代理人与债务人代理人同意的其他期间。

15.2

非工作日

(a)

如果在(B)段适用的情况下，如果利息期间在非营业日的日期结束，则该利息期间将改为结束

(b)

如果贷款是复合利率货币，并且有如下规定的规则工作日会议“对于以适用的复合利率计算的该货币，这些规则应适用于该贷款的每一利息期。

15.3

定期贷款的合并和分割

(a)

如果有两个或两个以上的利息期限：

(i)

与在同一贷款机制下向同一借款人发放的定期贷款有关；以及

(Ii)

在同一天结束，

(b)

在符合第4.4条(最大使用量)及第5.3条(币种和金额)如果借款人(或其代表债务人的代理人)在选择通知中要求将一笔定期贷款分割为相关贷款下的两笔或两笔以上定期贷款，该定期贷款将在其利息期的最后一天与该选择通知中规定的基础货币金额进行如此划分，其基础货币总额等于紧接其分割之前的相关定期贷款的基础货币金额。

(c)

如果债务人的代理人要求该部分(而不是全部)定期贷款(原贷款)根据第31.7条(债务转移)，则在紧接该债务转移之前，该原有定期贷款将被分成同一贷款项下的两笔定期贷款，以便：

(i)

第一笔定期贷款的基础货币金额应等于原始债务转移贷款的基础货币金额(转让贷款)；及

(Ii)

第二笔定期贷款的基础货币金额应等于不受债务转移限制的原始贷款的基础货币金额(续贷);

(Iii)

就财务文件下的所有目的而言，转让贷款和继续贷款应被视为该融资机制下的单独贷款；以及

(Iv)

转让贷款和续贷的利息期限应与紧接该债务转让之前的原贷款的利息期限相同。

16.

更改利息计算方法

16.1

没有引文

16.2

市场扰乱

(a)

如果发生与任何利息期的定期利率贷款(美元定期利率贷款除外)有关的市场中断事件，则在该利息期内每个贷款人在该定期利率贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

贷款人在实际可行范围内尽快通知代理人的利率，在任何情况下，在报价日后两(2)个营业日结束时(如果早于报价日后五(5)个营业日)，该利率以年利率表示该贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。

(b)

在本协议中：

(a)

在(美元定期利率贷款除外)定期利率贷款(EURIBOR或LIBOR)的相关利息期的报价日中午或中午左右，参考参考银行确定，且没有或仅有一家参考银行向代理人提供利率，以确定相关货币和利息期的适用EURIBOR或LIBOR；或

(b)

在定期利率贷款(美元定期利率贷款除外)相关利息期的报价日伦敦业务结束前，代理商收到贷款人(其贷款参与度超过该贷款的40%)的通知，告知其成本

16.3

另一种利息或资金基础

(a)

如果市场中断事件发生，代理人或债务人代理人提出要求，代理人和债务人代理人应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期商定确定利率的替代基准。

(b)

根据上文(A)款商定的任何替代依据，如事先征得所有贷款人和债务人代理人的同意，应对各方当事人具有约束力。

16.4

分手费

(a)

每一借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内，向该融资方支付其全部或部分定期利率贷款(以美元计价的定期贷款除外)或该借款人在该定期利率贷款(以美元计价的定期贷款除外)的利息期最后一天以外的一天支付的全部或部分未付金额。为免生疑问，任何以美元计价的复合利率贷款或定期贷款均不适用分手费。

(b)

每一贷款人应连同代理人根据上文(A)段提出的任何要求，提供一份证书，确认在其产生的任何利息期间的违约成本的数额(并提供合理的计算细节)，该证书的副本应提供给债务人代理人。

(c)

如借款人(或其代表的债务人代理人)通知代理人，其拟于上午11时30分或之前，就任何定期利率贷款(以美元计价的定期贷款除外)或就定期利率贷款(以美元计价的定期贷款除外)支付全部或部分未付款项，而非该定期利率贷款或未付款项的利息期的最后一天。在该预付款日期前三(3)个工作日：

(i)

代理人应将该建议付款通知财务各方；以及

(Ii)

如果任何融资方未能确认其关于此类付款的违约成本，其违约成本应被视为零。

17.

费用

17.1

没有交易，就没有费用

(a)

除以下(B)段另有规定外，不收取任何费用(包括免生疑问、安排、承保、市场参与、勾选及承诺)

(v)

任何资本化租赁债务的当期部分；

(Vi)

反映在流动负债内的递延收入；

(Vii)

与未付收益或递延收购费用有关的负债；

(Viii)

与任何重组或业务(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)优化相关的当前应计成本；

(Ix)

自该日起12个月内不以现金或现金等价物投资清偿的非负债的其他负债；

(x)

实施采购会计的效果；

(Xi)

任何累积的专业责任风险；以及

(Xii)

受限制的有价证券，

26.2

财务状况

(a)

本第26.2条中的承诺，除非本协定中另有说明，或就额外的循环融资而言，附加融资通知应自本协议之日起保持完全有效，只要该适用的循环融资或任何适用的循环融资承诺项下的任何款项仍未清偿。

(b)

为了原始循环贷款项下的贷款人的利益(以及仅就附加循环贷款而言，仅在根据相关的附加贷款通知规定该额外循环贷款受益于本条款第26.2条的范围内)，公司应确保在每个相关期间的最后一天结束的每个相关期间的最后一天(就该相关期间而言)的高级担保净杠杆率不超过86.50：1，前提是，尽管财务文件有任何相反规定：

(C)

延迟向借款人、本公司或任何其他人士通知复合参考利率或复合利率利息的支付金额；或

(D)

关于复合参考利率或复合利率利息支付的任何计算的充分性、准确性或完整性，

(b)

任何一方(代理人、开证行或附属贷款人、前附属贷款人或前附属贷款人(视何者适用而定)不得就代理人、开证行或前附属贷款人可能对代理人、开证行或附属贷款人提出的任何申索，或该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件或任何交易文件及代理人、开证行或任何附属贷款人的任何高级人员、雇员或代理人的任何作为或不作为，而对其提起任何法律程序，前置辅助贷款人或前置辅助贷款人可依据第32.10条，但须受第1.6(第三方权利)和《第三方法》的规定。

(c)

如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。

(d)

本协议中的任何规定均不会迫使代理人或受托牵头安排人代表任何贷款人进行任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查，每个贷款人向代理人和受托牵头安排人确认，其对其被要求进行的任何此类检查负全部责任，不得依赖代理人或受托牵头安排人就该等检查所作的任何声明。

32.11

贷款人对代理人的赔偿

(a)

除以下(B)段另有规定外，每一贷款人应(按其可用承诺额、可用附属承诺额和参与使用和使用当时未偿还的附属设施和正面附属设施的比例，以及附属设施和正面附属设施的所有使用和使用情况)

35.10

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中提及的以该国货币表示的任何财务文件以及财务文件项下产生的任何债务，应换算成代理人指定的该国货币或货币单位(在与债务人代理人协商后)，或以代理人指定的货币单位支付；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(b)

如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与债务人代理人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

35.11

支付系统中断等。

(a)

代理人可以--如应债务人代理人的要求--与债务人代理人协商，以期与债务人代理人就设施的经营或管理作出其认为在当时情况下必要的变更；

(b)

代理人没有义务就(A)项所述的任何变更与债务人的代理人协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意这种变更；

(c)

代理人可以就(A)项所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(d)

代理人和债务人代理人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第41条(修订及豁免);

(e)

代理人不对任何损害、费用或损失(包括疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任。

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

38.

计算和证书

38.1

帐目

38.2

证明书及裁定

38.3

天数惯例

(a)

财务文件下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和一年360天(或任何利息、佣金或手续费英镑，365天)为基础计算，或在相关银行间市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算。

(b)

根据财务文件应支付或成为应付的任何应计利息、佣金或手续费(或与该利息、佣金或手续费相等的任何金额)的总额应四舍五入至小数点后两位。

39.

部分无效

40.

补救措施及豁免

(f)

任何与适用于某一用途、设施或类别的贷款人的权利或义务有关的修订、协议、替代或豁免，如不对贷款人在其他用途、设施或另一类别的贷款人方面的权利或利益造成重大不利影响，如本公司作出选择，(包括就资助某一特定设施的任何条件而建议的修订或豁免)，只须征得多数贷款人、超级多数贷款人或所有贷款人(视乎适用而定)的同意，一如本段(F)中提及“多数贷款人”, “超级多数贷款人“或”出借人“仅适用于参与该用途、贷款或构成该受影响类别一部分的贷款人；以及(如获选)与基准利率改变有关的任何修订、协议、替代或豁免；或与超级多数贷款人反对有关的任何文件、补充、建议或要求；或复合利率补充，应被视为仅与适用于被修订、取代或放弃的特定用途和设施的权利和义务有关，不得被视为因该等修订、取代或豁免而对贷款人在其他用途或设施方面的权利或利益造成重大不利影响。为免生疑问，本(F)段并不影响依据或按照上述(E)段作出、作出或批准任何修订、放弃、同意或免除的能力。

(g)

每名个别贷款人可放弃其根据第12条(包括修订或豁免任何条文)获得预付款的权利(强制提前还款)或根据本协议或任何其他财务文件到期应付的任何其他金额。

(h)

第12.2(2)条的任何修订或与之有关的修订超额现金流)，其中所指的任何定义均可经多数贷款人同意予以核准。

(i)

任何只涉及贷款人转让、转让或再参与的规定，并使这些规定对任何贷款人更具限制性的修订或豁免，只需征得每一贷款人的同意，即可受由此产生的额外限制的约束。

(j)

尽管财务文件中有任何相反规定，经债务人代理人同意，财务方可单方面放弃、放弃或以其他方式不可撤销地放弃其在任何财务文件下的全部或任何权利。

(k)

须遵守第9.3条(附属设施及正面附属设施的条款)和债权人间协议的规定，任何附属文件的条款的修订或豁免，不得要求获得有关附属贷款人或前置附属贷款人以外的任何财方的同意，除非该项修订或豁免会

(v)

每一金融方授权并指示代理人对债务人代理人所要求的任何财务文件的任何条款进行任何修改或豁免，以便向贷款人、任何贷款人集团和/或任何开证行授予额外的权利和利益，并且不向该等贷款人、贷款人集团和/或开证行(视情况而定)施加实质性的额外债务或义务，但应理解，给予任何贷款人集团但不是所有贷款人的额外权利和利益本身不应被视为将任何相应或其他义务或责任强加给其他贷款人)，在每一种情况下，都不需要任何其他金融方的同意。

(a)

如果在任何时间：

(i)

任何融资方成为或成为非同意贷款人、无反应贷款人、不可接受的信用证贷款人或违约贷款人；

(Ii)

债务人有义务按照第11.1条(非法性)或任何财方根据第18.2条(或债务人知道任何财方有权提出任何债权)提出任何索偿(或债务人意识到任何财方有权提出任何索偿)(税收总额)，第18.3(税务赔偿)或第19.1(成本增加)给任何融资方；或

(Iii)

任何融资方援引第16.2条(市场扰乱),

(A)

按照第29条的规定，要求被替换的贷款人(并且该被替换的贷款人应)转让，以取代该被替换的贷款人的参与(对贷款人的更改)在更换通知书中指明的日期，将其在本协议下的全部或部分权利和义务交给根据第29.2条(贷款人的转让和转让) (a 替代贷款人)由债务人代理人选定，该代理人确认其(或其)愿意承担并确实承担被替代贷款人的全部或部分义务(包括在与被替代贷款人相同的基础上承担被替代贷款人的参与或无资金或未提取资金的参与(视属何情况而定))，以在转让时以现金支付的购买价，其金额相当于被替代贷款人参与未偿还使用或附属余额的适用未偿还本金金额以及所有相关的应计利息和/或信用证费用、违约成本(如有)和

(B)

于更换通知指定的日期预付(或促使本集团另一成员公司预付)该贷款人参与所有或任何部分尚未使用或未偿还的附属款项，以及所有相关的应计利息及/或信用证费用、违约费(如有)及财务文件就该等参与而须支付的其他款项；及/或

(C)

在更换通知中指定的日期，全部或部分取消被替换贷款人的未提取承诺或辅助承诺、预先辅助承诺和预先辅助承诺。

(b)

根据上述(A)段递交的任何通知(或任何其后为此目的发出的通知，视何者适用而定)可附有符合第29.7条(移交的程序)及/或符合第29.8条(转让程序)及任何其他与转让或转让有关的文件，转让证书、转让协议及任何其他与转让或转让有关的文件(如附有)应由有关的被替代贷款人在收到该转让证书、转让协议及任何其他相关文件之日起三(3)个工作日内迅速签署并退还给债务人代理人。尽管有第29条的规定(对贷款人的更改)或财务文件的任何其他规定，如果被替换的贷款人没有在债务人代理人交付后三(3)个工作日内签署和/或返回本款(B)项所要求的转让证书、转让协议和任何其他相关文件以实现转让或转让，则相关的一项或多项转让或转让和转让在财务文件项下的所有目的下应在向代理人支付重置金额后自动和立即生效(由相关被替换贷款人承担)(尽管相关被替换贷款人没有签署此类文件)。代理人可(并经各融资方授权及要求)签署转让证书、转让协议及任何其他有关文件，以代表根据上文第(A)段须转让其在本协议下的权利及义务或转让其权利的有关被取代贷款人进行转让或转让，而该转让证书、转让协议及任何其他相关文件对第29.7条(移交的程序)及第29.8(转让程序)。代理人不以任何方式对其根据本(B)款以及为免生疑问而根据第32.10条(免除法律责任)须就此而适用。

1.

宪法文件：公司章程文件的副本或自上次提供给代理商以来这些文件没有更改的确认书。

2.

企业审批：关于本公司，批准交易的公司经理或同等机构的决议副本和本协议及其参与方的财务文件。

3.

签名样本：上述决议授权的人的签名样本(以该人将签署本协议或财务文件为限)。

4.

董事的证书：公司发出的证明书(由获授权签署人签署)：

(a)

证明上文第1款至第3款规定的每份与其有关的副本文件是正确、完整的，并且(在执行的范围内)完全有效，并且在本协议日期之前没有被修改或取代；以及

(b)

确认在遵守本修订融资协议中规定的担保限制的情况下，借款或担保或担保(视情况而定)额外的RCF承诺(如附加融资通知中所定义)不会导致对其具有约束力的任何借款、担保、担保或其他类似限制被超过。

5.

Latham&Watkins(London)LLP对英国法律事务的法律意见。

6.

Carey Olsen(Jersey)LLP对泽西州法律事务的法律意见。