附件4.10
执行版本
附加设施通知
致： | 作为代理的摩根大通SE |
来自：Sportradar Jersey Holding Ltd.，一家根据泽西州法律成立的私人有限责任公司，在泽西州公司注册处注册，编号132410，注册办公室位于泽西州JE4 0QH JE4 0QH Seaton Place 11-15 Seaton Place，St Helier(最初的第三方安全提供商)
Sportradar管理有限公司是一家根据泽西州法律注册成立的私人有限责任公司，在泽西州公司注册处注册，编号为132409，注册办事处位于泽西州JE4 0QH圣赫利埃西顿广场11-15号阿兹特克集团大厦(债务人代理和公司)；以及
Sportradar Capital S.éR.L.是一家根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，在商业登记册上注册，编号为RCS B247717，注册办事处为卢森堡大公国海恩哈夫L-1736 Senningerberg(借款人连同本公司和原来的第三方担保提供商、确认方和各自的确认方)
下文第3段提到的每个额外的循环贷款机构)
日期：2022年9月16日
尊敬的先生们
Sportradar-2020年11月17日的高级设施协定(经不时修订和/或修订和重述)(《设施协定》)
1. | 我们指的是设施协议。这是一份关于额外循环融资的额外融资通知(额外循环融资通知)，将通过对原有循环融资(额外循环融资)进行可替代的增加而设立为额外循环融资。设施协议中定义的术语在本附加RCF通知中的含义与本附加RCF通知相同，除非在本附加RCF通知中赋予不同的含义。 |
2. | 额外的循环贷款应以可替代的增加原有循环贷款的方式设立。于额外融资开始日期，应设立额外循环融资并就融资协议而言指定为循环融资，就融资协议而言应被视为原有循环融资的一部分，而就债权人间协议而言应被视为优先贷款人负债。 |
3. | 我们已与下列机构(额外的循环融资贷款人，以及每一家额外的循环融资贷款机构)就本追加区域循环融资通知中详述的额外循环融资承诺(区域循环融资补充承诺)达成协议，它们将按下表中其名称旁边所列数额提供额外的区域循环融资承诺： |
1
额外的循环贷款机构 | 现有贷款人(是/否) | 区域合作框架额外承付款的数额 |
摩根大通银行伦敦分行 | 是 | €30,000,000 |
瑞士信贷(瑞士)有限公司 | 是 | €10,000,000 |
摩根士丹利高级基金有限公司。 | 不是 | €45,000,000 |
瑞士瑞银集团 | 是 | €25,000,000 |
共计： | €110,000,000 | |
4. | 除下表详述外，额外的循环贷款应按适用于原循环贷款的相同条件设立。我们希望在下列条件下建立一个额外的循环融资机制： |
借款人： | 原循环贷款项下的每个借款人。 |
担保人： | 融资协议项下的每一担保人。 |
基础货币： | 根据最初的循环融资机制。 |
其他可用/可选货币(如有)： | 根据最初的循环融资机制。 |
目的： | 根据原来的循环设施 |
提款的附加条件 | 额外的循环贷款机构只有义务遵守第5.4条(贷款人的参与在额外的循环设施关闭日或之前，代理人已收到(或免除收取)附表1所列的所有文件及其他证据(先行条件)此额外的RCF通知，以及(除非其中指明采用另一种形式或实质，或无须符合代理人或任何额外循环融资贷款人满意的形式及实质)，该等文件或其他证据的形式及实质须令代理人满意(合理行事，并按照代理人的指示行事 |
2
| 参与额外循环融资的大多数贷款人(每个贷款人都合理和真诚地行事)。代理人如对此感到满意，应立即通知本公司和其他循环贷款机构。 |
利率和基准(如适用)，包括保证金或保证金棘轮： | 根据原来的循环融资安排(以及为免生疑问，融资安排协议所载保证金定义所载的保证金棘轮假期不得因本额外RCF通知或本协议拟进行的交易而重置、修订、延长或更改)。 |
承诺费： | 根据最初的循环融资机制。 |
其他循环设施关闭日期： | 第一次使用额外循环贷款的日期。 |
附加设施投产日期： | 此额外RCF通知的日期。 |
可用期限： | 从(并包括)额外融资开始日期至(并包括)适用于原循环融资的终止日期前一个月的期间。 |
终止日期： | 根据最初的循环融资(即截止日期(定义见融资协议)后七十八(78)个月，即2027年5月20日)。 |
还款配置文件： | 根据最初的循环融资机制。 |
摊销时间表(如有的话)： | 不适用。 |
强制性提前还款规定(如有)： | 根据最初的循环融资机制。 |
利息期限： | 根据最初的循环融资机制。 |
安全摘要： | 根据原来的循环设施，排名平价通行证用原来的旋转设备。 |
适用第27.13条(A)(Iii)段(合格列表/评级触发器) | 是。 |
3
第26.2条的适用范围(财务契约) | 是。 |
5. | 我们确认第2.2条(B)段中的每个适用条件(附加设施(B)(Ii)段中的条件在适用的测试日期满足的条件除外)。 |
6. | 本公司确认，就第21.10条(新高级贷款下的高级贷款人或新超级高级贷款下的超级高级贷款人)，额外的循环贷款应被指定为“高级贷款”(见“债权人间协议”的定义)。 |
担保和安全确认
7. | 本公司代表自身和每一债务人确认，自(包括)附加设施开工之日起生效： |
(a) | 它接受额外的区域合作框架通知和设施协定(经修订、重述和/或由该额外的区域合作框架通知补充)； |
(b) | 受《额外区域合作框架通知》和《设施协定》(经修订、重述和/或由本《额外区域合作框架通知》补充)的条款约束；以及 |
(c) | 它所提供的担保和赔偿在第23条(担保和弥偿《设施协议》： |
(i) | 继续对每一债务人在财务文件项下的义务全面适用；以及 |
(Ii) | 适用于任何债务人在财务文件下因本附加RCF通知所产生的修订和/或延期和/或增加而产生的所有新的负债和义务， |
仅受担保限制和商定的安全原则的约束。
8. | 每一确认方(代表其本人)和本公司(代表每一债务人)确认，自(并包括)附加融资开始日期起生效，但须遵守担保限制和商定的担保原则： |
(a) | 每个债务人在融资协议(经修订、重述和/或由本附加RCF通知补充)和财务文件项下产生的责任和义务应构成(但不限于)负债“和”有担保债务“(视情况而定)本公司或每一债务人(视情况而定)为一方的每份交易担保文件中所界定的内容(包括成立为公司)； |
4
(b) | 其根据交易担保文件设立的任何担保延伸至财务文件(包括经修订、重述和/或由本附加RCF通知补充的融资协议)项下债务人的责任和义务；以及 |
(c) | 根据有关交易保证金文件的条款，该义务人或原第三方保证金提供者(视情况而定)为其中一方的每份交易保证金文件下创建的保证金将继续完全有效。 |
为免生疑问，本附加RCF通知不得构成或解释为任何交易安全文件的任何形式的更新、修订、延期、发布、替换、重述、补充、修改或更新。
后继条件
9. | 在附加设施开工日期后立即： |
(a) | 其他循环融资贷款人(构成原循环融资下的多数贷款人)在此不可撤销且无条件地同意以本附加循环融资通知(ARA)附表2(修订和重述协议的格式)中所列的商定形式修订和重述融资协议，并授权代理人代表贷款人和其他融资方签署ARA；以及 |
(b) | 公司应以债务人代理人的身份为自己和代表每个其他债务人签署ARA。 |
杂类
10. | 这份额外的RCF通知可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在该附加RCF通知的单一副本上一样的效果。通过电子邮件、附件或传真发送本额外RCF通知的副本应是一种有效的交付方式。 |
11. | 本公司代表本公司及各债务人确认，截至本补充RCF通知日期，并无任何债务人根据第2.6条(债务人代理人《设施协定》)。 |
12. | 本附加RCF通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。第45.1条(执法)应被视为已全部并入本附加RCF通知中，作必要的变通. |
兹证明，本额外RCF通知已作为契据妥为签立，并于上述第一个日期交付，并拟作为契据生效，即使代理人及/或其他循环融资贷款人仅经签署即可。
[此页的其余部分故意留空]
5
附表1
先行条件
(a) | 宪法文件：本公司、借款人和原第三方担保提供商的章程文件的副本或自上次提供给代理商以来这些文件没有更改的确认书。 |
(b) | 企业审批：关于本公司、借款人和原始第三方证券提供者、本公司经理或同等机构、借款人和批准交易的原始第三方证券提供者的决议副本以及额外的RCF通知和其所属的财务文件。 |
(c) | 签名样本：上述决议授权的人的签名样本(以该人将签署额外的RCF通知或财务文件为限)。 |
(d) | 董事的证书：由公司、借款人和原始第三方证券提供商出具的证书(由授权签字人签署)： |
(i) | 证明上文(A)至(C)段规定的每份与其有关的副本文件都是正确、完整和(在执行的范围内)完全有效的，并且在追加区域合作框架通知之日之前没有被修改或取代；以及 |
(Ii) | 确认在符合担保限制的情况下，借款或担保或担保(视情况而定)额外的区域合作框架承诺不会导致对其具有约束力的任何借款、担保或担保限额(视情况而定)被超过。 |
(e) | 费用：根据额外融资费用函件，当时应付及应付予额外循环融资贷款人本身账户的所有费用，已于或将于上调成交日或之前，与额外循环融资下的第一笔垫款同时支付或支付，或由本公司与代理人另有协定的合理证据，惟在使用申请中提及支付该等费用应被视为合理证据，令代理人满意。 |
(f) | 法律意见：法律意见如下： |
(i) | 由Loyens&Loef卢森堡律师事务所提供的法律意见。作为借款人的卢森堡法律顾问，就借款人的身份和权力与进入本额外的RCF通知有关的问题； |
(Ii) | Carey Olsen Jersey LLP作为代理的法律顾问，就本公司和原第三方安全提供商与进入本附加RCF通知有关的能力和权限提出的法律意见；以及 |
(Iii) | Latham&Watkins LLP作为代理的英国法律顾问就本附加RCF通知的可执行性提出的法律意见。 |
(g) | 公司应确保根据设施协议提供的现有设施B已预付并取消，金额不低于200,000,000欧元。 |
6
附表2
修订及重述协议的格式
7
你忠实的
作为一种行为执行 Sportradar管理有限公司 作为债务人代理人和公司 | |
/s/Alexander Gersh | |
姓名：亚历山大·格什 | |
标题：授权签字人 | |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]
作为一种行为执行Sportradar Capital S.？R.L.作为借款人 | |
/s/Alexander Gersh | |
姓名：亚历山大·格什 | |
标题：授权签字人 | |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]
作为一种行为执行 | |
/s/Alexander Gersh | |
姓名：亚历山大·格什 | |
标题：授权签字人 | |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]
/s/劳伦斯·马内辛 为并代表 摩根大通银行N.A. 伦敦分行 作为额外的循环贷款机构 | |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]
/s/Daniel路德维希 为并代表 瑞士信贷(瑞士)有限公司 作为额外的循环贷款机构 |
| /s/Nadja Ferrari 为并代表瑞士信贷(瑞士)有限公司作为额外循环贷款机构 |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]
/s/迈克尔·金 为并代表 摩根士丹利高级基金有限公司。AS 一个额外的循环贷款机构 | |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]
/s/击败罗纳 为并代表 瑞士瑞银集团 作为额外的循环贷款机构 |
| /s/Jolanda Schwager Büchel 为并代表 瑞士瑞银集团 作为额外的循环贷款机构 |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]
代理确认
我们确认并接受(1)收到这一额外的区域合作框架通知和(2)建立额外的区域合作框架承诺。
/s/卡罗琳娜·格林卡 | |
| |
为并代表 | |
摩根大通SE | |
作为代理 | |
[项目SR-附加设施通知的签名页面]