附件2.1

注册人的证券说明

依据本条例第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

Sportradar Group AG(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据《交易法》第12(B)节登记的以下证券类别：

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以下是基于我们的公司章程(“章程”)和瑞士法律对我们的股票的简要描述。以下摘要并不完整，受我们不时修订的条款条款的制约，并受其全文的限制，这些条款以引用的方式并入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F报告(下称“Form-20-F”)，以及瑞士法律和适用的瑞士法律，包括瑞士公司法。我们鼓励您阅读这些文章以获取更多信息。

一般信息

我们是一家股份制公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律。我们的注册办事处和主要业务办事处位于瑞士圣加伦州费尔德利斯特拉斯2,9000圣加伦，并在圣加伦州商业登记处注册，编号为CHE-164.043.805。我们的目的在条款第二条中规定。

股本

截至2022年12月31日，我们在商业登记处登记的已发行股本为29,693,858.71瑞士法郎，分为206,571,517股A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎和903,670,701股B类普通股，每股面值0.01瑞士法郎。B类普通股未上市。

此外，2022年3月13日，通过从有条件股本中发行面值为0.10瑞士法郎的277,127股A类普通股，股本增加了27,712.70瑞士法郎。2022年从有条件资本发行的股票将于2023年在商业登记簿上注册。

法定股本

截至2022年12月31日，我们的法定股本高达14,676,490.00瑞士法郎，代表高达146,764,900股A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎。我们的股东大会授权我们的董事会在截至2023年9月13日的两年内发行A类股，发行条款由董事会决定。

部分金额的增加是允许的。我们的董事会有权决定可能低于市场价的发行价、出资类型、发行日期、行使优先购买权的条件和派息权利的开始日期。

我们的董事会还被授权撤回或限制预先认购和/或优先购买权(优先购买权的解释，见下文)优先认购权和先行认购权“)在条款所列情况下，例如：(1)与战略伙伴关系和国际合作交易有关；(2)与公司的合并、收购(包括接管)有关；

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企业或企业的一部分、参与或知识产权(包括(三)本公司及其集团公司的董事、高级管理人员、员工和顾问的参与；(四)扩大A类普通股在(额外)外国证券交易所上市的股东基础；(V)根据从法定股本发出的章程细则第3a段第(2)段的规定，就授予超额配股权(绿鞋)或于配售或出售A类普通股中认购额外股份予有关的初始购买人或承销商及(Vi)项，以分别交换及回购B类普通股以换取A类普通股的目的。如果增加股本的期限届满而未被董事会使用，则撤回或限制优先购买权的授权与该授权资本同时失效。

有条件股本

截至2022年12月31日，我们的有条件股本高达4,406,659.30瑞士法郎，代表高达44,066,593股A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎。从有条件股本中分配和行使与股份有关的期权和其他权利的条件由董事会决定。股票可以低于市场价的价格发行。不包括股东的优先认购权和优先认购权。

双层股权结构

我们的条款规定了两类股票，A类普通股每股面值0.10瑞士法郎，B类普通股每股面值0.01瑞士法郎。由于我们的每股股票在我们的股东大会上有一票，无论股票的面值如何，B类股东在除瑞士法律规定的某些保留事项外的所有事项上拥有十倍以上的投票权，投入的资本与A类股东相同。请参阅“选举权--投票权”.

根据我们的章程细则以及创办人与本公司之间的转换协议，B类普通股均须受转让限制。B类普通股在发生某些强制性转换事件时将自动转换为A类普通股，包括(I)创始人死亡；(Ii)创始人因正当理由解除首席执行官职务，即根据《瑞士公司条例》第340c条第2款解雇和/或更换首席执行官；(Iii)2028年9月30日发生；或(Iv)如B类普通股持有人不再直接或间接持有面值总额相当于本公司已发行及已发行股本总额面值15%或以上的股份，则须不时发出通知。

参与证书和利润分享证书

我们没有任何已发出及/或尚未发出的注册参与证书(参与日程安排)或利润分成证书(Genussscheine).

《公司章程》

普通增资、法定股本和附条件股本

根据2022年12月31日生效的瑞士法律，我们可以增加股本(阿克蒂安·卡佩尔)和股东大会决议(普通增资)，董事会必须在各自的股东大会后三个月内执行该决议才能生效。普通增资可以增资的额度是无限的，前提是要有足够的出资来支付增资。

根据我们的章程细则，如以现金认购及增加缴款，须在股东大会上以绝对多数票通过决议案。在认购和增加实物捐助或为收购提供资金的情况下

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当股东的法定优先购买权或预先认购权受到限制或撤回时，或发生将可自由支配的股权转换为股本的情况下，需要股东大会以三分之二的表决权和所代表的股份面值的绝对多数通过决议。

此外，根据2022年12月31日生效的《瑞士公司条例》，我们的股东可通过在股东大会上以三分之二的表决权和所代表的股份面值的绝对多数通过的决议，授权我们的董事会发行特定总面值的股份，最高可达每股股本的50%，形式为：

修订后的《瑞士公司条例》于2023年1月1日生效，以更灵活的所谓资本区间取代法定股本(Kapitalband)。资本区间允许董事会在实施资本区间后，在股东大会决定的范围内增加和减少股本，最高可达商业登记册上登记股本的+/-50%。授权有效期最长为五年(由股东大会决定)。根据经修订的《瑞士公司条例》，瑞士法律规定的有条件股本实质上保持不变。

优先认购权和优先认购权

根据瑞士公司法，股东拥有优先购买权(贝祖格斯雷切特)认购新股。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务或金融工具相关的有条件资本，股东拥有预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)认购转换权、可转换债券或类似债务或金融工具。

股东大会可以代表三分之二的表决权和所代表的股份面值的绝对多数，授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先购买权或提前认购权。根据我们的条款，关于员工或董事参与的有条件股本，不包括股东的优先购买权和预购认购权。

如果授予了优先购买权，但没有行使，我们的董事会可能会在选举时为其分配优先购买权。

未经认证的证券

我们的股票是未经认证的证券(维尔特雷切特(瑞士《公司条例》第973c条所指的)，并由金融中介机构管理(Verwahrungsstelle，符合《联邦中介证券法》(FISA)的含义，符合中介证券(Bucheffekten，在FISA的含义内)。根据《瑞士公司条例》第973c条的规定，我们将保留一份未认证证券的非公开登记册(Wertrechtebuch.).

股东可要求我们就其股份作出书面确认。然而，股东无权要求印制和交付股票。我们可以根据自己的选择随时打印和交付股票证书。我们也可以根据我们的选择，撤回未认证的股票

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并在征得股东同意的情况下，取消退还给我们的已颁发证书。

股东大会

股东大会是我们的最高法人机构，可以举行普通股东大会和特别股东大会。根据瑞士法律，普通股东大会必须在公司财政年度结束后6个月内每年举行。在我们的情况下，这意味着在任何日历年的6月30日或之前。

瑞士法律和我们于2022年12月31日生效的条款规定了股东大会的以下不可转让的权力：

股东特别大会可由董事会决议召开，或在某些情况下由我们的独立审计师、清盘人或债券持有人的代表(如有)召开。此外，董事会须根据股东大会的决议或代表股本至少10%的股东的相应要求，召开股东特别大会。这种要求必须列明要讨论的项目和要采取行动的建议。

修订后的瑞士法律明确提到股东大会的额外不可转让权力(例如批准中期股息和偿还出资准备金、股份退市)，并大幅降低股东行使召开会议、提出议程项目或议案的权利的门槛。董事会将向2023年5月15日或前后举行的年度股东大会提出建议，以实施章程中的这些变化。

投票和法定人数要求

根据我们的条款，股东决议和选举(包括董事会成员选举)需要在股东大会上以绝对多数票赞成，除非瑞士法律或我们的条款另有规定。

根据瑞士法律和我们于2022年12月31日生效的章程，股东大会决议以出席股东大会(亲自或委派代表)的三分之二的票数通过，并且所代表的股份面值的绝对多数需要：

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经修订的瑞士法律明确提到要求达到特别法定人数的其他决议(例如，实施资本范围、在条款中落实在瑞士境外举行股东大会的基础、改变股本计价的货币)。这些变化是通过条款参考瑞士法律来实施的。

同样的表决要求也适用于根据经修订的2003年瑞士《联邦合并、分立、改造和资产转让法》(“瑞士合并法”)(包括公司的合并、分立或转换)制定的有关公司间交易的决议。

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的章程细则并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这种程度上，我们的做法与纳斯达克上市标准的要求不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且这个法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

告示

股东大会应当在会议日前至少20日由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登公告的方式召开的。登记股东也可以通过普通邮件或电子邮件通知登记股东。股东大会的通知必须载明议程上的事项，向股东提出的议案，如果是选举，还必须载明提名候选人的姓名。对不列入议程的事项，股东大会不得通过决议，但股东大会可以随时表决的召开特别股东大会的议案和发起特别调查的议案除外。涉及议程所列项目的议案或未经表决的辩论无需事先通知。

议程请求

根据瑞士法律及本公司于2022年12月31日生效的细则，一名或多名股东的合计持股量至少占本公司股本的10%，或总面值至少为1,000,000瑞士法郎，可要求将某一项目列入股东大会议程。为了及时，股东的要求通常必须在会议召开前至少45天由我们收到，并且必须以书面形式提出，并具体说明项目和提案。

我们的年度报告、薪酬报告和审计师报告必须在股东大会召开前20天内在我们的注册办事处供股东查阅。可以书面通知登记在册的股东这一点。

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修订后的瑞士法律大大降低了行使股东召开会议、提出议程项目或动议的权利的门槛。此外，修订后的瑞士法律放宽了举行和筹备股东大会的行政要求(包括仅以电子方式发布年度报告的权利)。董事会将向2023年5月15日或前后举行的年度股东大会提出建议，以实施章程中的这些变化。

股东提案

根据瑞士法律，在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东都可以向会议提出提案。此外，即使建议不是任何议程项目的一部分，任何股东也可以向大会提议召开股东特别大会或以特别调查的方式调查特定事项，这是适当行使股东权利所必需的。

投票权

我们A类普通股的持有人和我们B类普通股的持有人将在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非瑞士法律或我们的章程另有要求。A类普通股和B类普通股的每股股东将有权每股有一票投票权。由于B类普通股的面值比A类普通股的面值低10倍，因此B类股东在所有事项上的投票权都比A类股东多10倍，投入的资本与A类股东相同，但(I)《瑞士公司》第693条第3款规定的事项除外(例如，选举独立审计师；任命专家审计公司的业务管理或其部分；关于发起特别调查的任何决议和关于发起责任诉讼的任何决议)和(Ii)根据瑞士法律选定的要求所代表的股份面值的绝对多数的重要事项。

投票权及其他股份拥有权只可由登记在本公司股份登记册(阿克提恩布赫)截止日期由董事会决定。有权在股东大会上投票的，可以由独立的委托书持有人(每年由股东大会选举产生)、另一登记股东或者书面授权的第三人或者股东的法定代表人作为代表。

股息和其他分配

根据瑞士法律，我们只有在上一财年有足够的可分配利润(贾雷斯格温)或从上一财政年度结转(Gewinnvortrag)，或者如果我们有可分配的储备(弗雷·弗弗巴尔保留区)。此外，我们的独立审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士法律和我们的条款。

可分配储备通常被记为“自由储备”(弗里威利奇·吉温斯韦尔文)或“出资额法定公积金”(格塞兹利切·卡皮塔雷文)。根据《瑞士公司条例》，如果我们的法定储备金--由法定利润储备金和法定出资储备金组成--(Gesetzliche储备)金额少于商业登记册记录的股本的20%(即已发行股本总面值的20%)，则必须保留至少5%的年度利润作为一般储备。瑞士CO允许我们累积上述免费准备金。此外，购买我们自己的股票，无论是由我们还是由子公司购买，都会减少与该等自有股票的购买价格相对应的可分配准备金。最后，瑞士《公司条例》在某些情况下要求建立不可分配的重估准备金。

股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在股东大会上决议按季度或其他分期付款支付股息。

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此外，瑞士法律允许减少股本，这可能涉及偿还名义价值或股票回购等。减持须受若干条件规限，其中包括股东在股东大会上以绝对多数票通过减持的决议、公司核数师证明公司的债务已由资产覆盖，以及给予债权人两个月的时间要求清偿或担保其债权。

有关股息征税的讨论，请参阅“物料税考虑事项-瑞士物料税考虑事项在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中。

股份转让及转让限制

未经证明的股份只能通过转让的方式转让。构成中介证券的股票(Bucheffekten)只能在相关中介证券按照《金融监管局》的有关规定贷记收购人证券账户的情况下转让。我们的条款包含对B类普通股的转让限制，根据该限制，转让须经董事会批准。

投票权只能在股东登记到我们的股份登记册后才能行使，该登记册目前由我们的转让登记处(见下文--调拨登记处).

查阅簿册及纪录

根据《瑞士公司条例》，股东有权就其本身的股份查阅股份登记册，并有权在行使其股东权利所需的范围内查阅股份登记册。其他任何人都无权查阅股份登记簿。经股东大会明确授权或董事会决议，在保护我们的商业秘密和其他合法利益的前提下，我们的账簿和通信可以被检查。

专项调查

前款规定的股东查阅权对股东的判断不充分的，股东可以向股东大会建议由特别调查员对具体事实进行专项调查。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可在股东大会后30个历日内，向我们的注册办事处(现为瑞士圣加伦州圣加伦)请求法院任命一名特别审查员。如果股东大会拒绝这一请求，代表我们股本或投票权至少5%的一名或多名股东可以在三个月内请求法院任命一名特别审查员。如果请愿人不能证明董事会、董事会任何成员或我们的执行管理层违反了法律或我们的章程，从而可能对公司或股东造成损害，法院将发布此类命令。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

强制收购；评估权利

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易(即合并、分立、转换和某些资产转移)对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要在股东大会上获得三分之二的表决权和所代表股份面值的绝对多数的批准。如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得了所有必要的同意，所有股东都必须参与此类交易。

收购人可以通过直接收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。瑞士合并法规定，在获得90%已发行股份持有者批准的情况下，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过某种形式得到补偿。

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而不是通过收购公司的股份(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。对于以法定合并或分立的形式完成并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可以要求主管法院确定合理的赔偿金额。股东如认为其股权未获充分保留，或认为已收取或将收取的补偿不足，则有权根据《瑞士合并法》向尚存公司或转让公司的注册办事处的主管瑞士民事法院提起诉讼，以行使评估权。诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后两个月内提起。如果提起这样的诉讼，法院必须评估股权是否得到充分保护，或者支付给或将支付给股东的赔偿是否足够，如果法院认为不充分，则确定任何额外的适当赔偿。主管法院在这方面作出的裁决可由与索赔人具有同等法律地位的任何人采取行动。提起评估诉讼不会阻止合并或分立的完成。

此外，根据瑞士法律，我们出售“所有或几乎所有资产”可能需要在股东大会上获得三分之二的表决权和所代表股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定的交易，包括是否满足以下测试：

董事会薪酬与执行管理层的薪酬原则

根据瑞士法律，我们的股东必须每年批准董事会和董事会完全或部分委托我们管理的人员的最高薪酬总额，我们称之为“执行管理层”；如果是董事会，则直到下一次股东大会；如果是执行管理层，则为下一个财政年度。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，该报告必须由我们的独立审计师审查，该审计师还必须审计财务报表。薪酬报告除其他事项外，必须披露我们直接或间接授予董事会和执行管理层现任或前任成员的所有薪酬、贷款和其他形式的信贷(例如，债务)，但仅限于与其以前的角色有关或不按惯例市场条件授予的前成员。

2022年12月31日生效的瑞士法律和我们的条款规定了披露必须包括的内容，以及禁止我们的董事会成员和执行管理层获得的某些形式的薪酬，例如：

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在以下情况下，禁止就由我们直接或间接控制的实体中的活动向董事会成员和执行管理层提供补偿：(I)如果由我们直接支付，(Ii)我们的章程没有规定，以及(Iii)未经股东大会批准，则将禁止补偿。

如果股东大会不批准建议的补偿金额，董事会可以在同一次股东大会上提出新的建议，召开股东特别大会并提出新的建议供批准，或者可以将有关补偿的建议提交下一次股东大会追溯批准。

除固定薪酬外，执行管理层成员和在某些情况下，董事会成员可根据达到某些业绩标准或留任的目的，获得浮动薪酬。

业绩标准可包括公司目标和与市场、其他公司或可比基准和个人目标有关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的职位和责任水平。董事会或薪酬委员会应确定绩效标准和各自目标值的相对权重。

补偿可以现金、股票、金融工具或其他类型的福利的形式支付或给予。授予、归属、行使和没收的条件由董事会或薪酬委员会决定。

借款权力

瑞士法律和我们的条款都没有以任何方式限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在董事会的指示下做出的，任何此类借款都不需要得到股东的批准。

回购股份和购买自己的股份

瑞士公司限制我们购买和持有我们自己的股票的权利。吾等及吾等附属公司只有在下列情况下方可购买股份：(I)吾等拥有买入价金额的可自由分配储备；及(Ii)吾等持有的所有股份的总面值不超过吾等股本的10%。根据瑞士法律，如果根据公司章程中规定的转让限制收购股份，上述上限为20%；然而，在这种情况下，如果我们拥有的股份超过股本的10%的门槛，则必须在两年内通过减资的方式出售或注销超出的股份。如果购买的自有股份被指定用于通过注销这些股份进行减资，也可能超过10%的限制。

我们或我们的附属公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权享有适用于股份的一般经济利益，包括股息和在增资情况下的优先购买权。

此外，选择性股票回购只有在某些情况下才被允许。按照瑞士公司的惯例，在这些限制范围内，我们可以不时地买卖我们自己的股票，以履行我们根据股权计划承担的义务，满足供需失衡，提供流动性，并平衡股票市场价格的差异。

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重大股份权益的通知及披露

根据FMIA，一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票不在瑞士交易所上市。

根据《瑞士公司条例》第663C条，在证券交易所上市的瑞士公司(尽管已于2023年1月1日被废除，但仍在2022年报告期内继续申请)必须在其资产负债表的附注中披露其大股东及其持股情况，如果这些信息是已知的或应该知道的。大股东被定义为通过投票权联系在一起的股东和股东团体，他们持有所有投票权的5%以上。

强制性投标规则

根据FMIA，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或团体有义务以最低价格提交对相关公司所有未偿还上市股权证券的现金要约，因为我们的股票不是在瑞士交易所上市的。

非瑞士居民持有的股份所有权

除了上述适用于股东的投票权限制和下文提及的制裁外，瑞士法律或我们的条款对非瑞士居民或国民拥有A类普通股或行使A类普通股附带的投票权的权利没有限制。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，LLC。

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