美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第19号修正案)*
Euronav NV
(发行人名称)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
B38564108
(CUSIP 号码)
内华达州比利时海事公司
De Gerlachekaai 20
2000 安特卫普
比利时
注意:Ludovic Saverys
首席财务官
电话:+32 3 247 59 11
附带副本至:
Robert E. Lustrin,Esq.
里德·史密斯律师事务所
列克星敦大道 599 号
纽约州纽约 10022-7650
电话:(212) 521-5400
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年3月23日
(需要提交本声明的 事件发生日期)
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下方框 ☐。
注:以纸质形式提交的附表应包括 一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 240.13d-7 (b)。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了经修订的1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号B38564108
1 |
举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)
Compagnie Maritime Belge NV | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
厕所,BK | |||||
5 | 根据第 2 (D) 或 2 (E) 项,检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
比利时 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
50,425,600 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
50,425,600 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
50,425,600 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
24.99%* | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
* | 分母基于截至2022年12月31日已发行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表发行人最新报告中报道。 |
CUSIP 编号B38564108
1 |
举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)
Saverco NV | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
WC* | |||||
5 | 根据第 2 (D) 或 2 (E) 项,检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
比利时 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
50,450,000 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
25.00%** | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
* | 至于Saverco NV直接拥有的24,400股普通股。 |
** | 分母基于截至2022年12月31日已发行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表发行人最新报告中报道。 |
CUSIP 编号B38564108
1 |
举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)
亚历山大 Saverys | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 根据第 2 (D) 或 2 (E) 项,检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
比利时 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
50,450,000 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
25.00%* | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明)
在 |
* | 分母基于截至2022年12月31日已发行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表发行人最新报告中报道。 |
CUSIP 编号B38564108
1 |
举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)
Ludovic Saverys | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 根据第 2 (D) 或 2 (E) 项,检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
比利时 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
50,450,000 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
25.00%* | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明)
在 |
* | 分母基于截至2022年12月31日已发行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表发行人最新报告中报道。 |
CUSIP 编号B38564108
1 |
举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)
迈克尔 Saverys | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 根据第 2 (D) 或 2 (E) 项,检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
比利时 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
50,450,000 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
25.00%* | |||||
14 | 举报人类型 (参见说明)
在 |
* | 分母基于截至2022年12月31日已发行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表发行人最新报告中报道。 |
CUSIP 编号B38564108
解释性说明
附表 13D 的 第 19 号修正案(第 19 号修正案)涉及 Euronav NV(发行人)的无面值普通股(普通股),修订和补充了 2022 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会(委员会)提交的 附表 13D 的初步声明,经2022 年 2 月 23 日向委员会提交的第 2 号修正案修订 2022 年 3 月 9 日提交委员会,其第 3 号修正案于 2022 年 4 月 1 日向委员会提交,第 4 号修正案2022 年 4 月 4 日向委员会提交,第 5 号修正案于 2022 年 4 月 12 日向委员会提交,第 6 号修正案于 2022 年 4 月 26 日向委员会提交,第 7 号修正案于 2022 年 5 月 17 日向委员会提交,第 9 号修正案于 2022 年 5 月 24 日向委员会提交 ,向委员会提交第 10 号修正案 2022 年 7 月 13 日,其 11 号修正案于 2022 年 10 月 11 日向委员会提交,第 12 号修正案向 {提交br} 委员会于2022年12月2日,其第13号修正案于2022年12月5日向委员会提交,其第14号修正案于2022年12月12日向委员会提交,其第15号修正案于2022年12月14日向委员会提交。其第16号修正案于2023年1月18日向委员会提交,其第17号修正案于2023年2月10日向委员会提交,其第18号修正案于2023年2月16日向委员会提交( 原始附表13D,经本第19号修正案修订和补充,即附表13D)。本第 19 号修正案中使用但未定义的大写术语应与原始附表 13D 中赋予它们的含义相同 。除非此处另有规定,否则本第19号修正案并未修改原始附表13D中先前报告的任何信息。
第 4 项 | 交易的目的 |
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充,用以下内容取代最后三段:
2023年3月23日,发行人举行了特别会议,报告说,发行人监事会五名董事中有两名被发行人股东投票免职 ,以下四名新董事经发行人股东投票任命为发行人监事会成员:Marc Saverys先生和Patrick De Brabandere先生,CMB要求任命他们的 为监事会成员,以及 John Fredriksen 先生和 Cato H. Stonex 先生,他们被要求任命为监事会成员法马敦金融有限公司CMB 要求任命 监事会的其余人员,即朱莉·德努尔夫人、凯瑟琳·谢尔斯夫人和帕特里克·莫利斯先生,不是由股东在特别会议上任命的。
招商银行购买了本附表13D中报告的普通股,因为申报人认为普通股是一个有吸引力的 投资机会。CMB收购了额外的普通股,其目的和意图是寻求选举一名或多名董事进入发行人监事会,并影响提交发行人 股东表决的事项的结果。通过CMB在发行人监事会中的代表,申报人打算积极参与有关发行人战略方向的决策,并寻求最大限度地提高股东 的价值,以造福发行人及其股东,包括招商银行。举报人可以不时改变或修改其意图,如本第 4 项所述。申报人打算持续审查其对 发行人的投资。申报人可能采取的任何行动均可随时不时采取,恕不另行通知,并将取决于申报人对许多因素的审查,包括但不限于 :对发行人业务、财务状况、运营、战略和前景的持续评估;普通股的交易价格;总体市场、行业和经济状况; 另类商业和投资机会的相对吸引力;以及其他未来的发展。
申报人可以在公开市场或私下谈判交易中获得发行人 证券的额外实益所有权,或者保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外,申报人可以 (i) 采取其他行动影响对 发行人的控制,和/或 (ii) 与管理层、发行人监事会或其委员会、发行人证券持有人和其他相关方进行其他讨论,或鼓励、促使或试图促使发行人或这些 人考虑或探索涉及发行人或其任何成员的特殊公司交易,例如合并、重组或清算子公司;出售或转让发行人或任何公司的大量资产其 子公司;或发行人业务或公司结构的其他重大变化,包括管理层的变动或发行人监事会组成的其他变动。
除上述情况外,申报人目前没有任何与附表13D第4 (a)-(j) 项中列出的 项目有关或可能导致的计划或提案,尽管根据本文讨论的因素,申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此将原附表 13D 第 5 (c) 项修订如下:
(c) | 在过去的六十(60)天内,申报人均未进行普通股交易。 |
(d) | 据申报人所知,除申报人外,任何其他人都无权 从本第 5 项中确定的申报人实益拥有的证券获得分红或出售收益。 |
(e) | 不适用 |
第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
附录 A | 联合申报协议 | |
附录 B | 不适用 | |
附录 C | 2022 年 4 月 8 日的新闻稿(1) | |
附录 D | 2022 年 4 月 26 日给 Euronav NV 的信(2) | |
附录 E | 2022 年 7 月 12 日的新闻稿(3) | |
附录 F | 2022 年 12 月 14 日致欧洲航空公司监事会的信(4) | |
附录 G | 2023 年 1 月 16 日给 Euronav NV 的信(5) | |
附录 H | 2023 年 2 月 9 日的新闻稿(6) | |
附录一 | 2023 年 2 月 15 日举行的 CMB 电话会议记录(7) |
(1) | 此前已于 2022 年 4 月 12 日根据第 5 号修正案提交 |
(2) | 此前已于 2022 年 4 月 26 日根据第 6 号修正案提交 |
(3) | 此前已于 2022 年 7 月 13 日根据第 10 号修正案提交 |
(4) | 此前已于 2022 年 12 月 14 日根据第 15 号修正案提交 |
(5) | 此前已于 2023 年 1 月 18 日根据第 16 号修正案提交 |
(6) | 此前已于 2023 年 2 月 10 日根据第 17 号修正案提交 |
(7) | 此前已于 2023 年 2 月 16 日根据第 18 号修正案提交 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的, 完整且正确。
2023年3月24日 |
过时的 |
BELGE BELGE NV 公司 | ||
来自: | /s/ Ludovic Saverys | |
姓名: | Ludovic Saverys | |
标题: |
首席财务官 |
SAVERCO NV | ||
来自: | /s/ Ludovic Saverys | |
姓名: | Ludovic Saverys | |
标题: | 导演 | |
亚历山大·萨弗里斯 | ||
//亚历山大·萨弗里斯 | ||
LUDOVIC SAVERYS | ||
/s/ Ludovic Saverys | ||
迈克尔·萨弗里斯 | ||
//迈克尔·萨弗里斯 |